Europaudvalget 2000-01
EUU Alm.del Bilag 1176
Offentligt
1463395_0001.png
Modtaget via elektronisk post. Der tages forbehold for evt. fejl
Europaudvalget
(Alm. del - bilag 1176)
økonomi- og finansministerråd
(Offentligt)
Medlemmerne af Folketingets Europaudvalg
og deres stedfortrædere
Bilag
1
Journalnummer
400.C.2-0
Kontor
EU-sekr.
9. maj 2001
Til underretning for Folketingets Europaudvalg vedlægges Økonomiministeriets notat om forslag til Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv på selskabsrettens område vedrørende overtagelsestilbud (13. selskabsdirektiv).
Notat til Folketingets Europaudvalg om forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv på
selskabsrettens område vedrørende overtagelsestilbud (13. selskabsdirektiv)
Resumé
Forslaget har til formål at sikre en minimumsbeskyttelse af aktionærer, der udsættes for overtagelsestilbud og for
minoritetsaktionærer i selskaber, hvor kontrollen med det enkelte selskab skifter hænder. Forslaget, der har været
undervejs i 12 år, indeholder bl.a. regler om obligatoriske tilbud, tilbudsdokumentets indhold, tilbudsproceduren samt
om ledelsens adfærd i forbindelse med en tilbudsprocedure.
Baggrund
Kommissionen fremsatte den 10. november 1997 ændret forslag til 13. selskabsdirektiv om overtagelsestilbud - KOM
(97) 565 endelig udgave (det oprindelige forslag er fra 1974). Det tyske formandskab og EU-Kommissionen fremsattte
den 20. maj 1999 et kompromisforslag til 13. selskabsdirektiv om overtagelsestilbud.
På Rådsmødet (Indre Marked) den 21. juni 1999 blev der opnået politisk enighed om forslaget med undtagelse af et
spansk forbehold vedrørende tilsynsmyndigheden på Gibraltar. Efter at der blev indgået en aftale mellem Spanien og
Storbritannien om en løsning på dette problem, vedtog Rådet sin fælles holdning den 29. juni 2000.
Europa-Parlamentet vedtog under andenbehandlingen den 13. december 2000 15 ændringer til den fælles holdning.
Kommissionen og Rådet har kunnet godkende nogle af Europa-Parlamentets ændringsforslag men har forkastet
størstedelen af disse. Forligsprocedure er på denne baggrund iværksat i henhold til artikel 251, stk. 3.
Kommissionens forslag
Forslaget behandler bl.a. følgende temaer:
Overtagelsestilbud
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1463395_0002.png
Medlemsstaterne skal sikre, at der findes regler, som forpligter en erhverver, der direkte eller indirekte opnår en
kontrollerende andel af stemmerne i et selskab til at fremsætte overtagelsestilbud til minoritetsaktionærerne. Tilsvarende
gælder, hvis erhvervelsen er sket gennem personer, der handler i forståelse med erhververen.
Personkreds og betaling
Et pligtmæssigt overtagelsestilbud skal være rettet til samtlige indehavere af kapitalandele og vedrøre alle deres andele,
og prisen skal være rimelig. Når den modydelse (betaling) tilbudsgiveren tilbyder, består af andet end aktier m.v., skal
den pågældende ydelse bestå af kontant betaling.
Kontrollerende indflydelse
"Kontrollerende indflydelse" fastlægges ud fra besiddelse af en vis procentdel af stemmerne, og procentdelen samt
beregningsmåden herfor bestemmes af reglerne i den medlemsstat, hvor selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted.
Frivilligt tilbud til opfyldelse af krav om pligttilbud
Direktivets pligt til at afgive tilbud er opfyldt, hvis et frivilligt tilbud til alle indehavere af kapitalandele i et selskab
medfører, at tilbudsgiveren opnår kontrol i selskabet i overensstemmelse med bestemmelserne i direktivet.
Eksisterende/alternative "systemer" til beskyttelse af minoritetsaktionærer
Forslaget indeholder en overgangsregel på 1 år for medlemslande, der på tidspunktet for vedtagelsen af direktivet
anvender en anden passende og mindst tilsvarende måde til beskyttelse af minoritetsinteresserne i selskabet. Forslaget
tillader endvidere at fastlægge yderligere regler med det formål at beskytte ejerne af kapitalandele i selskabet.
Dispensation fra regler fastsat i medfør af direktivet
Forudsat at de generelle regler, jf. nedenfor, er overholdt, kan medlemsstaterne fastsætte, at deres tilsynsmyndigheder
kan give dispensation fra regler på basis af en begrundet afgørelse.
Tilbudsdokumentets indhold
Direktivet fastlægger minimumsindholdet af tilbudsdokumentet.
Gensidig anerkendelse af tilbudsdokumenter
Der fastsættes en gensidig anerkendelsesordning for tilbudsdokumenter i stil med den ordning, der kendes for
børsprospekter.
Tidligere forelæggelser for Folketingets Europaudvalg
Grundnotat vedrørende EU-Kommissionens forslag af 10. november 1997 til 13. selskabsdirektiv om overtagelsestilbud
- KOM(97) 565 endelig udgave - er fremsendt til Folketingets Europaudvalg den 20. maj 1998.
Notat vedrørende det tidligere tyske formandskabs og EU-Kommissionens forslag af 20. maj 1999 er fremsendt til
Folketingets Europaudvalg til brug for drøftelserne forud for Rådsmødet (Indre Marked) den 21. juni 1999.
Notat vedrørende forslaget til 13. selskabsdirektiv om overtagelsestilbud som det forelå efter samlingen i Rådet (Indre
Marked) den 21. juni 1999 er fremsendt til Folketingets Europaudvalg til brug for drøftelserne forud for Rådsmødet
(Indre Marked) den 28. oktober 1999. Endvidere har notat været forelagt Folketingets Europaudvalg til brug for
drøftelserne forud for Rådsmødet (Indre Marked) den 16. marts 2000.
Notat har endvidere været forelagt Folketingets Europaudvalg til brug for drøftelserne forud for Rådsmødet (Indre
Marked) den 25. maj 2000. (Punktet blev senere taget af dagsordenen for Rådsmødet).
Senest har notat været forelagt Europaudvalget til brug for drøftelserne forud for Rådsmødet (Indre Marked) den 29. juni
2000.