PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Erhvervsudvalget 2005-06
KOM (2004) 0730 Bilag 2
Offentligt

Medlemmerne af Folketingets Europaudvalg

og deres stedfortrædere

Bilag

Journalnummer

400.C.2-0

Kontor

EUK

5. oktober 2005

Til underretning for Folketingets Europaudvalg vedlægges Økonomi- og Er-

hvervsministeriets notat vedrørende direktivforslag til ændring af kapitaldi-

rektivet.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

4. oktober 2005

/KWE

Direktivforslag til ændring af kapitaldirektivet

På baggrund af de seneste drøftelser i Folketingets Europaudvalg fremsendes sup-

plerende notat om direktivforslag om ændring af direktiv om aktieselskabers kapi-

talforhold (kapitaldirektivet), som økonomi- og erhvervsministeren vil forelægge

Folketingets Europaudvalg den 7. oktober 2005. Direktivforslaget indgår i Kom-

missionens handlingsplan på selskabsrettens område fra maj 2003.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Kapitaldirektivet forelægges med henblik på forhandlingsoplæg.

Forslaget til ændring af kapitaldirektivet blev fremsat den 29. oktober 2004 og har

til formål at forenkle rammerne for aktieselskabers dispositioner vedrørende selska-

bets kapitalgrundlag og gøre disse rammer mere fleksible. Ændringerne medfører

videre rammer for økonomiske dispositioner vedrørende selskabskapitalen.

Konkret vedrører direktivforslaget økonomiske dispositioner som fx erhvervelse af

egne aktier, lempelse af de formelle krav til vurderinger af indskud af værdier i sel-

skabet samt mulighed for, at selskabet kan bistå med finansiering ved ændringer i

selskabets ejerskab.

I alle tilfælde gælder der klare krav om, at ovennævnte dispositioner skal være for-

svarlige og, at selskabets økonomiske forhold skal tillade det.

Direktivforslaget vil kun nødvendiggøre mindre ændringer eller præciseringer i gæl-

dende dansk lovgivning, se vedlagte bilag over hovedelementerne i direktivforslaget.

Forslaget har såvel i et tidligt udkast som i forbindelse med den sædvanlige special-

udvalgsprocedure været forelagt erhvervslivets interessenter. Høringerne har alene

givet anledning til begrænsede reaktioner. Disse har været på detailniveau. De be-

mærkninger, som specialudvalgsbehandlingen gav anledning til, er i vidt omfang

imødekommet i det foreliggende forhandlingsresultat, som fremlagt af formand-

skabet den 30. september 2005.

Ifølge det britiske formandskabs foreløbige dagsorden for rådsmøderne (Konkur-

renceevne) i 2. halvår 2005, som Økonomi- og Erhvervsministeriet modtog den 29.

juni 2005, var direktivforslaget sat til behandling på rådsmødet (Konkurrenceevne)

den 28.-29. november 2005. På baggrund af drøftelserne af direktivforslaget i de

relevante embedsmandsudvalg har formandskabet imidlertid besluttet at sætte sagen

på dagsordenen for det kommende rådsmøde (Konkurrenceevne) den 11. oktober

2005.

På nuværende tidspunkt er det endnu uklart, hvorledes forslaget vil blive behandlet

på rådsmødet (Konkurrenceevne), men det vurderes som sandsynligt, at forslaget

på rådsmødet (Konkurrenceevne) den 11. oktober 2005 behandles som et a-punkt.

Den endelige behandling af forsalget vil blive afklaret i COREPER den 5. oktober

2005.

Europa-Parlamentet har endnu ikke afsluttet sin behandling af forslaget.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Bilag 1: Kapitaldirektivet og konsekvenser for dansk lovgivning

Artikel

Indhold

Vurderings-

beretning

Krav til ændringer

dansk lovgivning

Medlemsstaterne kan i visse tilfælde tillade at undtage fra

Ingen. Den gældende

kravet om en vurdering, når aktier tegnes mod indskud af

retstilstand kan op-

andre værdier end kontanter, hvis anden uvildig, aktuel vær-

retholdes.

diansættelse foreligger.

Konkrete omstændigheder kan dog gøre ny vurdering nød-

vendig. Aktionærer, der tilsammen ejer mindst 5 % af sel-

skabskapitalen, kan i visse tilfælde forlange en uafhængig

vurdering.

Erhvervelse af egne

aktier

Efter det gældende direktiv må et selskabs beholdning af

Ingen. Også den gæl-

egne aktier ikke overstige 10 % af den tegnede kapital. Denne

dende danske 10 %-

begrænsning foreslås ændret, så et selskabs beholdning af

regel kan opretholdes

egne aktier ikke kan overstige selskabets frie reserver.

Selvfinansiering

Efter det gældende direktiv må et selskab hverken stille mid-

Ingen. Den gældende

ler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed med henblik på

retstilstand kan op-

en tredjemands erhvervelse af dets aktier.

retholdes

Det foreslås, at forbuddet under visse betingelser kan lempes.

Skriftlig redegørel-

se om begrænsning

i fortegningsretten

I forbindelse med en kapitalforhøjelse kan der efter det gæl-

dende direktiv gives bemyndigelse til at begrænse eller ophæ-

ve fortegningsretten, dvs. retten til at købe nye aktier ved en

kapitalforhøjelse til en særlig pris. Der skal i givet fald fore-

lægges en skriftlig redegørelse herom på generalforsamlingen.

Efter forslaget må der ikke stilles krav om den skriftlige rede-

gørelse på generalforsamlingen, hvis kapitalforhøjelsen sker

ved handel på et reguleret marked.

Mindre lovændring

påkrævet i tilfælde af

at kapitalforhøjelsen

sker ved handel på et

reguleret marked (fx

fondsbørsen).

Kreditorbeskyttelse

ved kapitalnedsæt-

telse

Der foreslås en ændring, så medlemsstaterne skal sikre kredi-

Ingen. Regelsættet

torerne retstilling, således at disse kan henvende sig til en

svarer til gældende

myndighed, hvis deres tilgodehavender i tilfælde af en kapi-

lovgivning.

talnedsættelse ikke vurderes tilstrækkelig sikret, og selskabet

ikke har iværksat hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger

tilfælde af kapitalnedsættelsen.

Det foreslås, at en aktionær, der ejer mindst 90 % af aktieka-

pitalen i et børsnoteret selskab, skal kunne kræve, at de øvrige

aktionærer afhænder deres aktier til pågældende til en rimelig

pris.

Indløsningsret og -

pligt

Ingen, da denne de

er udgået af det aktu

elle forslag (datere

den 30. september).