16. november 2005 ERHVERVS- OG SELSKABSSTYRELSEN Kampmannsgade 1 1780 København V Tlf. 33 30 77 00 Fax 33 30 77 99 CVR-nr    10 15 08 17 [email protected] www.eogs.dk ØKONOMI--- OG ERHVERVSMINISTERIET Høringsnotat vedr ørende  udkast til lovforslag om ændring af lov om aktieselskaber,  lov  om  anpartsselskaber,  lov  om  visse  erhvervsdri- vende virksomheder, lov om erhvervsdrivende fonde, lov om det eu- ropæiske  selskab  (SE  -loven)  og  lov  om  Det  Centrale  Virksomheds- register 1. Indledning Forslaget  er  sendt  i  høring  den   29.  juli  2005  med  høringsfrist  den   2. september 2005 til i alt 91 myndigheder, organisationer m.v. Der er modtaget høringssvar fra   41 af de 91 hørte myndigheder, org a- nisationer  m.v.  En  række  af    disse  høringssvar  er  modtaget  efter  h ø- ringsfristens udløb.  Heraf har 19 haft bemærkninger til fors  laget. De væsentligste b  emærkning  er fra de hørte parter til de enkelte  emner i lovudkastet gennemgås og kommenteres nedenfor . Høringssvarene  har desuden  givet  anledning  til  nogle  redaktionelle  ændringer  og  præcis e- ringer.  Disse  ændringer  ændrer  ikke  ved  substansen  i  de  pågældende forslag og omtales derfor ikke nærmere i dette h  ø Hvis der til et konkret forslag udelukkende har været positive bemær k- ninger om, at de støtter den foreslåede ændring, er disse bemærkninger ikke medtaget i dette hø ringsnotat. 2. Generelle bemærkninger Høringssva rene er generelt positive over for udkastet til lovforslag. Der er som udgangspunkt ikke mange specifikke kommentarer til de enkel- te dele af udkastet til lovforslaget. Håndværksrådet anbefaler  i  sit  høringssvar  lovforslagets  vedtagelse, idet organisationen finder, at udkastene til lovforslag tilsammen udgør en markant lettelse for erhvervslivet, som er nø dvendig, for at det kan blive mindre administrativt tungt at drive virksomhed. Håndværksrådet nævner, at   flere af forslagene til ændringer efter organisationens opfa  t- telse  må  vurderes  at  få  positive  administrative  konsekvenser  for  e  r- hvervslivet.    Landbrugsrådet   og Dansk Landbrug anfører, at de er tilfredse med reg e- ringens tiltag til reduktion af administrative byrder og hilser lovforslaget velkommen.

2/2626 Foreningen  Danske  Revisorer  oplyser,  at  de  kan  tilslutte  sig  regerin- gens  målsætning  om  en  enkel,  klar  og  effekt   iv  erhvervslovgivning,  så erhvervslivet sikres gode rammevilkår. Dansk Aktionærforening   støtter bestræbelserne på at reducere de adm i- nistrative  byrder,  så  virksomhederne  kan  bruge  deres  ressourcer  på  at drive  og  udvikle  virksomhederne.  Aktionærforeningen    finder  det  vig- tigt med den ofte gentagne understregning af, at bestyrelsen i et aktie- selskab  har  ansvaret  for  sine  beslutninger,  herunder  ansvaret  for,  at mindretalsaktionærer  behandles  korrekt.  For  mindretalsaktionærer  er det  efter  Dansk  Aktionærforening  s  opfattelse  vigtigt,  at  lovgivningen både om regnskaber og revision og selskabsretten giver mindretalsakt i- onærerne den information om selskabet og selskabets ledelse, der er ti  l- strækkelig,  overskuelig  og  nødvendig  for   ,    at  den  private investor  kan træffe   sine investeringsbeslutninger. Hvis de administrative lettelser fø- rer til en svækkelse af mindretalsaktionærers økonomiske og retlige s i- tuation,  må  myndighederne  styrke  retsgrundlaget  og  eventuelt  skaffe større  sikkerhed  for  en  hurtig  domfældelse  og  afskræ kkende,  hårdere sanktioner. Dansk Industri er positiv over for de foreslåede ændringer i selskabslo   v- givningen. Dansk Industri bemærker, at de overordnet kan tilslutte sig, at selskabernes stiftere, ledelser og aktionærer gives en højere grad af fle   k- sibilitet. De er i den forbindelse enige i, at hensynet til et selskabs kredi- torer  og  andre  tredjemænd  tilsiger  ”frihed  under  ansvar”,  dvs.  at  stift e- res, ledelsens og aktionærers erstatningsansvar alt andet lige øges, i det omfang den øgede fleksibilitet finder  anvendelse. Foreningen Registrerede Revisorer FRR  oplyser, at de støtter de fleste af de foreslåede ændringer i selskabslovgivningen. FRR finder dog g   e- nerelt, at det er meget vigtigt, at der fortsat foreligger revisorudtalelser, når  et  selskab  udbetaler   likvide  midler  eller  andre  aktiver.  Foreningen finder endvidere, at det er vigtigt med en uafhængig vurdering af de a  k- tiver, der indskydes i et anpartsselskab ved stiftelse og kapitalforhøje l- se. Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet oplyser, at han ikke vil  udtale  sig  imod  udkastet  til  lovforslag,  således  som det  nu  foreli g- ger. Finansrådet   kan  som  udgangspunkt  tilslutte  sig  de  foreslåede  ændri   n- ger  og  de  målsætninger,  som  ligger  bag  forslage   t.  Finansrådet  lægger særlig  vægt  på,  at  det  i  bemærk ningerne  til  lovforslaget  er  anført,  at overimplementering af EU-direktiver bør v æ  re undtagelsen. Danmarks  Rederiforening  kan  fuldt  ud  tilslutte  sig  målsætningen  med udkastet til  lovforslaget,  nemlig  at  sikre  en  enkel  og  mere  effektiv  er- hvervslovgivning. Rederiforeningen kan endvidere tilslutte sig de fore-

3/2626 slåede  lovændringer,  som  de  finder  værdifulde  for  selskaberne  henset til  den  forenkling,  der  opnås,  og  de  dermed  følgende  omkostningsr  e- duktioner. Der er nogle enkelte forslag, som de ikke kan støtte. Rede ri- foreningen  henviser  til  Dansk  Industris  høringssvar,  som   Rederifor- eningen generelt kan støtte.   Advokatrådet  kan overordnet set tiltræde, at der med henblik på at sk   a- be  de  mest  optimale  selskabsretlige  rammer  for  danske  erhvervsvirk- somheder  ikke  skal  ske  overimplementering  af  de  fællesskabsretlige regler.  Advokatrådet  finder  dog  samtidigt,  at  ovennævnte  harmonis   e- ringshensyn ikke nødvendigvis vejer tungest. Foreningen af Statsautoriserede Revisorer  (FSR) er af den  opfattelse, at der med de foreslåede æn   dringer til selskabslovene er tale om en forenk- ling og modernisering.  FSR anfører, at flere af forslagene indebærer en ensretning af regelsættene for anparts  - og aktieselskaberne, eksempelvis forslagene vedrørende kapitaltab. Denne ensretning af kapitaltab sregler- ne i de to selskabslovgivninger finder foreningen hensigtsmæssig og o  p- fordrer  til  en  fortsættelse  heraf,  hvor  ensretning  er  naturlig.  Foreningen påpeger,  at  lovforslaget  samtidig  indeholder  bestemmelser,  der  går  i modsat  retning,  navnlig  ophævelse  a  f  kravet  om  en  uvildig  vurderings- mands involvering ved apportindskud i anpartsselskaber. FSR finder det ikke hensigtsmæssigt, at der etableres nye forskelle lovene imellem. HTS – Handel, Transport og Serviceerhvervene    kan støtte forslagene og finder,  at  de  foreslåede  ændringer giver  administrative  lettelser,  bedre muligheder  for  at  inddrage  digitale  løsninger,  mere  fleksibilitet  i  den daglige  drift  og  præciseringer  af gældende  lovgivning.    Organisationen finder det dog vigtigt, at ændringerne ikke skaber tv  ivl om selskabernes soliditet ved f.eks. apportindskud, og at der så vidt muligt er para llelitet i de grundlæggende regler   for henholdsvis aktie- og anpartsselskaber. Kommentar Høringsparterne giver generelt udtryk for, at de tilslutter sig hensigten med de foreslåede lo vændringer    –  at gennemføre forenklinger, der har til  formål  at  sikre  vækst  og  bedre  konkurrencevilkår  for  danske  vir k- somheder på et globaliseret ma rked. Det skal i den forbindelse nævnes, at hovedparten af de foreslåede æ n- dringer på et ind ledende stadium har været drøftet med en række org a- nisationer og brugere af de selskabsretlige regler, hvor de blandt andet har  kunnet  afgive  kommentarer  til  alternative  løsningsmodeller.  H ø- ringssvarene bærer således præg af, at væsentlige interessenter ha r væ- ret inddraget tidligt i processen. 3. Specielle bemærkninger 3.1.  Bemærkninger  vedrørende  k   onsekvensændringer  som  følge  af reduktion af revisionspligten

4/2626 (høringsversionens § 1, nr. 1, 5, 6, 18, 21, 26 -28, 30-41, 49-51, 59, 71, 73 og 75, samt § 2, nr. 2, 9-12, 15 - 17, 21, 24, 34-36, 38 - 39 og 42 - 43) Dansk Industri oplyser, at de foreslåede ophævelser af krav om reviso   r- erklæringer på en lang række områder er en naturlig og nødvendig følge af forslaget om afskaffelse af revisionspligten. Dansk Industri kan sål e- des støtte disse forslag. Dansk Industri bemærker, at den admin   istrative lettelse ved ophævelse heraf ikke i udkastet til lovforslag er direkte o  p- gjort. Dansk Industri finder dog, at der utvivlsomt er tale om et væsen  t- ligt beløb. Advokatrådet   anfører,  at  der  er  en  række  særlige  selskabsretlige  beg i- venheder,  som  efter  de  gældende  regler  forudsætter  særskilt  revision, udarbejdelse af vurderingsberetning eller afgivelse af revisor- eller vur- deringsmandsudtalelse.  Ifølge  lovforslaget  lægges  der  op  til     en  række ganske væsentlige ændringer på disse områder. Advokatrådet  anfører,  at  ovennævnte  forslag ses  som  konsekvensæ  n- dringer af en reduktion af revisionspligten. Der er dog efter Advokatrå- dets   opfattelse   ingen   nødvendig   sammenhæng.   Advokatrådet   anfører endvidere, at de gældende krav, der foreslås ophævet, alle er begrundet i et ønske om, at kapitaltilgang og  -afgang sker på et gennemsigtigt, retv i- sende  grundlag,  som  kreditorer,  samarbejdspartnere  og  investorer  kan have tillid til. Dette hensyn varetages efter Advokatrådets opfattelse ikke tilstrækkeligt alene ved henvisning til det almindelige bestyre  lsesansvar, som i nogle tilfælde    - ikke mindst i tilfælde af misbrug    - vil være uden eller med begrænset realitetsindhold. Det nævnes, at bestyrelsesa nsvaret - i modsætning til revisoransvaret   - ikke er undergivet krav om lovpligtig ansvarsforsikring. Foreningen  af  Statsautoriserede  Revisorer  (FSR)  finder,  at  visse  af  de foreslåede  ændringer  i  selskabslovgivningen  medfører,  at  grænsefladen mellem  personligt  drevne  virksomheder  og  virksomheder  drevet  i  sel- skabsform udviskes.   FSR bemærker, at det hidtil    har været et bærende princip, at det privilegium at drive virksomhed med begrænset hæftelse betød, at der var uafhængige personer, vurderingsmand/revisor, inv   olve- ret  til  at  tilføre  sikkerhed  om  offentliggjorte  virksomhedsoplysninger som årsrapporter, kapitaltilgang og kapitalafgang fra selskaber m .v.   Der har således været en meromkostning for opnåelse af fordelen ved drift i selskabsform  i  form  af  omkostninger  til  revision  af  selskab  m.v.,  men samtidig  har  der  efter  foreningens  opfattelse  været  en  entydig  og  klar forskel  afhængig  af,  om  selskabet  var  drevet  i  personligt  regi  eller  se  l- skabsform. Kommentar For så vidt angår de forslag, der er en konsekvens af   den foreslåede r e- duktion  af  revisionspligten,  er  det  vigtigt  at  huske  på,   at  de  selskaber der omfattes af ændringe  rne alene er de helt små virksomheder omfa t- tet af regnskabsklasse B.

5/2626 De foreslåede konsekvensændringer gælder udelukkende disse små se l- skaber. Det er naturligt, at den foreslåede reduktion af revisionspligten få  r kon- sekvenser  for  kravene  til  de  selskabsretlige  dokumentkrav.  Udgangs- punktet  bør   således   være,  at  hvis  der  ikke  er  krav  om  revision  af  år   s- rapporten,  skal  selskabsdokumenter  m.v.  heller  ikke  være  revideret, medmindre  der  er  ganske  særlige  forhold,  der  gør,  at  der  bør  stilles supplerende krav til dette regnskabsmateriale i forhold til årsrapporten. Som  eksempel  på   denne  naturlige  forbundethed  mellem  revisionsplig- ten  og  selskabsforslagene  kan  nævnes  de  foreslåede  ændringer  med hensyn  til  ekstraordinært  udbytte.  Hidtil  er  udbetaling  af  udbytte  sket på baggrund af en revideret årsrapport. På tilsvarende vis har det hidtil været et krav, at    udbetaling af ekstraordinært udbytte skal ske på     bag- grund af en mellembalance, der er gennemgået af revisor. Den foresl å- ede reduktion af revisionspligten for de helt små virksomheder indeb æ- rer  blandt  andet,  at  der  i  disse  selskaber  fremover  vil  kunne  udbetales udbytte på baggrund af en urevideret årsrapp  ort. Der er ikke nogle hen- syn, som begrunder, at der skal stilles strengere krav til regnskabsmate- rialet ved udbetaling af ekstraordinært udbytte end ved almindeligt u  d- bytte. Derfor kan kravene til mellembalancen ændres ti  lsvarende. Advokatfirmaet Bech-Bruun har foretaget en ekstern undersøgelse af, i hvilket  omfang  andre  lande  stiller  krav  om  revisormedvirken i  forbin- delse med erklæringer om selskabers   kapitalforhold i deres selskabsre- guleringer. Undersøgelsen omhandler 9 lande , som i et eller andet om- fang ikke har revisionspligt for de mindste virksomheder. De undersø g- te lande er Finland, England, Tyskland, Frankrig, Nederlandene, Belgi- en, Italien, Spanien og Irland. Undersøgelsen viser, at de lande, som har reduceret revisionspligten for de små virksomh eder, også har foretaget ændringer i kravene om rev   i- sormedvirken i selskabsretlige dokumenter. Det er således helt sædva   n- ligt, at de selskabsretlige krav om revisormedvirken også ændres i fo   r- bindelse med en reduktion af revisionspligten. Det er kendetegnende for reglerne i de andre lande, at hvis der ikke er EU-direktiver om revisors medvirken, så stilles der heller ikke særlige nationale  krav  til  revisors  medvirken.  Dette  gælder  eksempelvis  med hensyn  til  uddeling  af  ekstraordinært  udbytte.  Dog  har  de  und  ersøgte lande  bibeholdt  kravet  om  revisors  medvirken  i  forhold  til  4  typer  di- spositioner.  Det  drejer  sig  om  stiftelse  og  kapitalforhøjelse  i  andre værdier end kontanter samt ved fusion og spaltning ved udarbejdelsen af vurderingsmandsudtalelsen om vederlaget til aktionærerne. Revisors medvirken følger i disse 4 tilfælde for aktiese   lskaber af direktivkrav.

6/2626 På  baggrund  af  den  foretagne  undersøgelse  kan  det  konstateres,  at  de foreslåede  konsekvensændringer    de selskabsretlige regler som følge af den  påtænkte     reduktion  af  revisionspligten  stemmer  overens  med  reg- lerne i de andre lande, der i et eller andet omfang har fritaget de mind- ste  virksomheder  for  revisionspligten.  Med  lovforslaget  skal  revisor under  alle  omstændigheder  fortsat  medvirke  ved  stiftelser  og  k  apital- forhøjelser, hvis der er tale om indskud af andre værdier end kontanter, og  ved  udarbejdelse  af  erklæringer  om  kreditors  retsstilling  hhv.  om vederlaget i forbindelse med fusion og spaltning. De danske regler sva- rer  dermed  til  reglerne  i  de  fleste  andre  lande.  Derudover  fastholdes kravet  om  revisorudtalelser  ved  kapitalnedsættelse  til  dækning  af  u n- derskud,  medmindre  der  samtidigt  tegnes  en  tilsvarende  kapitalforhø- jelse. Dette krav stilles kun i ét af de andre undersøgte lande. Ligesom  selskaber,  der  ifølge  loven  er  fritaget  for  revisionspligt,  kan lade  årsrapporten  revidere  frivilligt,  kan  selskabets  ledelse  eller  gen e- ralforsamling  ligeledes  frivilligt  beslutte,  at  særlige  selskabsdokume  n- ter skal revideres. Endelig vil det blive præciseret, at hvis   der opstår situationer, hvor se l- skabsdeltagerne får in dtryk af, at der måske i selskabet foregår eller er foregået noget kritisabelt, som ikke kan gennemskues, kan selskabsde l- tagerne stille forslag om, at der gennemføres en ekstraordinær grans   k- ning.  Granskningsinstituttet  fungerer  bl.a.  som  en  minoritetsbeskyttel- se. I  forhold  til  forslaget  om  reduktion  af  revisionspligten  kunne  gransk- ningsinstituttet for eksempel være relevant, hvis der blandt en eller fl  e- re af selskabsdeltagerne opstår mistanke om, at sel skabets ureviderede årsrapporter ikke giver  et retvisende billede af selskabets forhold. I så fald vil der kunne stilles forslag om en ekstraordinær granskning af se  l- skabets årsrapporter. En sådan granskning vil kunne bestå i en revision af selskabets årsr apport foretaget af en statsautoriseret eller registreret revisor. Aktieselskabsloven  indeholder  allerede   på  nuværende  tidspunkt  b   e- stemmelser  om  granskning.  Lignende  regler  vil  med  dette  lovforslag blive indsat i anpartsselskabsloven. Aktieselskabsloven indeholder allerede i dag regler om blandt andet le- delsens  erstatningsansvar.  Anpartsselskabsloven  indeholder  ikke  tilsva- rende regler. Dette indebærer imidlertid ikke, at ledelsens erstatningsa  n- svar  i  anpartsselskaber  er  anderledes  end  i  aktieselskaber,  idet  aktiesel- skabslovens  regler  er  identiske  med  de  generelle  regler  i  erstatningsan- svarsloven.  Med  henblik  på  at  synliggøre  ledelsens  ansvar  i  anpartsse  l- skaber  vil  erstatningsreglerne  for  ledelsen  blive  indskrevet  i  anpartssel- skabsloven.

7/2626 Det  vil  i  bemærkni  ngerne  til  forslaget  blive  præciseret,  at  selskabets ledelse  både  i  aktie -  og  anpartsselskaber  er  erstatningsansvarlig  for økonomisk tab, som den pågældende ved udførelsen af sit hverv har ti l- føjet   selskabet,   selskabets   aktionærer   /anpartshavere,   kreditorer   eller tredjemænd forsætligt eller uagtsomt. Hvis en kreditor i et aktieselskab eller anpartsselskab således lider et tab som følge af, at bestyrelsen i  k- ke har påset og taget stilling til, hvorvidt selskabets kapitalberedskab er forsvarligt i forhold til driften, vil den pågældende kreditor kunne rejse et erstatningskrav mod bestyrelsesmedlemmerne.  Endvidere vil forhol- det i særligt grove tilfælde kunne fa lde ind under strafferetlige regler. Det  vil  således  blive  pointeret  i  lovforslagets  almindelige  bemær   knin- ger,  at  overtrædelser  af  regnskabs  -  og  selskabsreglerne  ikke  blot  vil være  omfattet  af  straffebestemmelserne  i  henholdsvis  årsregnskabsl   o- ven og selskabslovene, men efter omstændighederne tillige af en række bestemmelser  i  straffeloven.  Overtrædelser  vi  l  således  blandt  andet kunne  falde  ind  under  straffelovens  bestemmelser  om  skyldnersvig samt bestemmelsen i straffelovens § 296 om bl.a. grove overtrædelser af   særlovgivningens   kapitalbeskyttelsesregler.     Straffelovens   bestem- melser om afgivelse af urigtige oplysninger vil ligeledes være relevant i  de  tilfælde,  hvor  der  i  årsregnskabsloven  eller  selskabslovene  stilles krav om en erklæring fra ledelsen. 3.1.1. Konsekvens hvis selskaber, der frivilligt har valgt revision, ind- sender en urevideret årsrapport til  styrelsen (høringsversionens § 1, nr. 46) Dansk  Industri  konstaterer,  at  det  fremgår  af  bemærkningerne  til  b   e- stemmelsen  om  tvangsopløsning,  at  generalforsamlingens  godkendelse af en urevideret årsrapport for et selskab, der ikke er omfattet af revis i- onspligt, men som har truffet beslutning om, at årsrapporten skal unde r- gives revision, skal tages som udtryk for, at generalforsamlingen herved har  besluttet,  at  selskabets  revisor  skal  fratræde,  samt  at  selskabets  år   s- rapport ikke skal være revideret. Dansk Industri finder, at man herved ikke i tilstrækkelig grad værner om aktionæ  rernes og evt. andre investorers interesser. Såfremt der er indsat bestemmelse i et selskabs vedtægt om revis  ion af selskabets årsrapport, eller der i øvrigt af generalforsamlingen  er truffet beslutning om revision af selskabets årsrapport, er det Dansk Industris opfattelse, at manglende overholdelse heraf bør være undergivet samme regulering, som hvor r   e- visionspligten følger af lov. Danmarks Rederiforening kan ikke støtte denne be stemmelse og henvi- ser i den forbindelse til Dansk Industris høringssvar, som Rederiforeni n- gen generelt kan støtte. Advokatrådet  anfører, at hvis der ikke indsendes en revideret årsrapport, kan  det  skyldes,  at  revisor  ikke  vil  medvirke  til  at  give  revisionspåte g-

8/2626 ning uden forbehold. For selskabets interessenter er det i givet fald rele- vant  at  kende  disse  forbehold.  Hvis  den  foreslåede  reduktion  a f  revisi- onspligten gennemføres, er det derfor Advokatrådets opfattelse, at et i  k- ke-revisionspligtigt selskabs beslutning om at lade sig revidere alene bør kunne ændres i tilknytning til, at der for  eligger en godkendt årsrapport i revideret stand. En beslutning om ikke længere at lade årsrapporten fr   i- villigt revidere bør således alene kunne få virkning for fremtidige    regn- skabsår. Indgives der ikke inden  for de gældende frister en godkendt år   s- rapport i revideret stand, bør der i nævnte tilfælde kunne træffes beslu t- ning om tvangsopløsning som hidtil. Kommentar Det  foreslås  i  udkastet  til  lovforslag,  at  hvis  et  selskab,  der  er  undtaget fra revisionspligt, men hvor generalforsamlingen har valgt, at selskabets årsrapport skal revideres, indsender en urev ideret godkendt årsrapport til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, skal indsendelsen af årsrapporten samt i- dig anses for at vær  e en meddelelse om, at generalforsamlingen har be- sluttet, at selskabets årsrapporter ikke længere skal r   evideres. Af  høringssvarene  fremgår  det  imidlertid,  at  denne  procedure  kan  være uhensigtsmæssig i de situationer, hvor en ledelse kan føle sig fristet    af at spekulere i at undlade at få  årsrapporten  revideret, f.eks. hvor der er en revisorerklæring    med  forbehold. Endvidere kan der i visse tilfæ  lde være en  risiko  for,  at  hensynet  til  aktionærernes  udøvelse  af  rettigheder  ikke tilgodeses tilstrækkeligt. Forslaget  og  bemærkningerne    vil  som  følge  heraf   blive  ændret  således, at  aktionærerne    kun  på   den  ordinær  e  generalforsamling,  hvor  de  god- kender årsrapporten fra sidste år,   kan træffe b  eslutning om, hvorvidt de fravælger   revision   af   de   kommende     årsrapport er.   Hvis   aktionærerne træffer  beslutning  om,  at  årsrapporten  ikke  skal  revideres  for  det  næste regnskabsår, skal det fremgå af den årsrapport, der indsendes til    offent- liggørelse i Erhvervs - og Selskabsstyrelsen.  Der vil imidlertid ikke være pligt til, at selskaberne skal foretage en særskilt anmeldelse til   Erhvervs- og  Selskabsstyrelsen.  Ændringen  vil  betyde,  at der   udelukkende  kan træffe  s beslutning om fravalg af revision på den ordinær  e generalforsamling. Der er derimod intet til hinder for at træffe beslutn  ing om tilvalg af revision på en ekstraordinær generalforsa   mling. 3.1.2. Afskaffelse af revisorudtalelse om bestyrelsens beretning i for- bindelse med  kapitalforhøjelse, medmindre  årsrapport  er  omfattet  af revisionspligt (høringsversion § 1, nr. 7) Dansk  Industri  støtter  ophævelsen  af  kravet  om  revisorudtalelse  i  fo   r- bindelse med en kapitalforhøjelse, hvis selskabet er fritaget for revis i- onspligt.

9/2626 Advokatrådet   bemærker,  at  det  navnlig  i  små  (herunder  også  nystart e- de) selskaber må antages, at kapitalinvest eringer ofte sker uden nærm  e- re due diligence og beskyttelse gennem investeringsaftaler. Det er Ad- vokatrå dets  opfattelse, at det som minimum er nødvendigt at fastholde det eksisterende krav om revisorudtalelse. I stedet for ophævelse mener Advokatrådet,  at   det  tværtimod  kunne  overvejes  at  skærpe  de  eksist e- rende krav. Kommentar: Ved kapitalforhøjelse bindes midlerne til selskabet, hvilket normalt a n- ses for en fordel for kreditorerne og samarbejdspartnere. Det er endvidere vigtigt at være opmærksom på, hva d den eksisterende revisorerklæring  o  mfatter.  Det  gældende  krav  kræver  udelukkende,  at revisor skal udtale sig om den beretning fra bestyrelsen, der udarbejdes i forbindelse med kapitalforhøjelsen . Bestyrelsens beretning skal oply- se om begivenheder af væse  ntlig betydning for selskabets stilling, som er  indtruffet  efter  årsrapportens  afgivelse.   Der  er  således  udelukkende tale om, at revisor skal oplyse, om han er enig i bestyrelsens beretning. Det  vurderes  på  den  baggrund,  at   informationstabet  for  aktionær  erne, ved at den pågældende revisorudtalelse om bestyrelsens beretning i de helt  små  selskaber,  der  er  undtaget  fra  revision   og  ikke  får  revideret årsrapporten,   er  yderst  begrænset,  og  at    der  derfor  ikke  er  behov  for yderligere sikkerhedsforanstaltninger. Det  skal  i  denne  forbindelse  endvidere  bemærkes  ,  at  den  eksterne  un- dersøgelse , der er omtalt under pkt. 3.1., viser, at det er kendetegnende for reglerne i de andre lande, at hvis der ikke er EU-direktiver om revi- sors medvirken, så stilles der heller ikk e særlige nationale krav til rev  i- sors medvirken. Disse lande har således ikke noget krav om, at revisor i  selskaber  uden  revisionspligt  skal  udtale  sig  om  bestyrelsens  beret- ning  i  forbindelse  med  en  kapitalforhøjelse  på  en  generalforsamling, hvor år srapporten ikke også behandles Den foreslåede ændring af de selskabsretlige regler som følge af den p å- tænkte reduktion af revisionspligten vil stemme overens med reglerne i de andre lande, der i et eller andet omfang har fritaget de mindste virk- somheder for revisionspligten. Forslaget vil som følge heraf blive  opretholdt uændret i lovforslaget. 3.1.3. Mellembalance ved ekstraordinært udbytte (høringsversionens  § 1, nr. 43, og § 2, nr. 23) Foreningen  Danske  Revisorer,  der  finder,  at  reduktionen  af  revisions- pligten skal udvides til at omfatte flere selskaber,  anfører , at den mel- lembalance,  der  skal  udarbejdes  ved  udbetaling  af  ekstraordinært  u  d- bytte, og som  skal vise, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for

10/2626 uddelingen, bør være gennemgået af en revisor, selvom selskabets år s- rapport  ikke  er  underlagt  revisionspligt.  Således  tager  foreningen  a f- stand fra forslaget om, at der kun stilles krav om en revideret mellem- balance i de tilfælde, hvor selskabet har revision  spligt. Foreningen af Statsautoriserede Revisorer finder ligeledes, at kravet om en  mellembalance,  som  blev  indføjet  i  selskabslovgivningen  i  2004,  er væsentligt  for  at  beskytte  kreditorerne  og  ikke    bør   ophæves  så  kort  tid efter, at det er indført. Uanset om selskabet får foretaget revision eller   ej, vil et uafhængigt review være af stor betydning  for kreditorerne og  a n- dre, som fæster tillid til selskabets kapitalfo  rhold. Kommentar Udbetaling af udbytte er hidtil sket på baggrund af en revideret årsra  p- port.  På  tilsvarende  vis  har   det  hidtil  været    et  krav,  at  den  mellemba- lance,  der  skal  udarbejdes  ved  ekstraordinært  udbytte,  skal  være  ge n- nemgået af revisor. Den foreslåede reduktion af revisionspligten for visse små virksomh  e- der indebærer blandt a  ndet, at der i disse selskaber fremover vil kunne udbetales  udbytte  på  baggrund  af  en  urevideret årsrapport.  Der   vurde- res ikke at være nogen   hensyn, som begrunder, at der bør  stilles stren- gere  krav  til  regnskabsmaterialet  ved  udbetaling  af  ekstraordinært  u  d- bytte end ved almindeligt udbytte. Den  eksterne  undersøgelse   udført  af  advokatfirmaet  Bech -Bruun  af  i hvilket  omfang  andre  landes  selskabsreguleringer  stiller  krav  om  revi- sormedvirken i forbindelse med kapitalforhold viser endvidere, at der i de  undersøgte  lande  ikke  er  et  krav  om,  at  revisor  skal  medvirk e  ved udbetaling  af  ekstraordinært  udbytte  i  de  selskaber,  der  er  fritaget  for revisionspligt. Aktieselskabsloven indeholder endvidere allerede i dag regler om blandt andet ledelsens erstatningsansvar. Anpartsselskabsloven indeholder ikke tilsvarende  regler.  Dette  indebærer  imidlertid  ikke,  at  ledelsens  ersta  t- ningsansvar  i  anpartsselskaber  er  anderledes  end  i  aktieselskaber,  idet aktieselskabslovens  regler  herom  er  identiske  med  de  generelle  regler herom i erstatningsansvarsloven. Med henblik på at synlig gøre ledelsens ansvar  i  anpartsselskaber  vil  erstatningsreglerne  for  ledelsen  blive  ind- skrevet i anpartsselskabsloven. 3.2.   Bemærkninger   vedrørende vurderingsberetning   om   appor- tindskud 3.2.1. Afskaffelse af krav om vurderingsberetning ved køb af aktiver  i forbindelse  med  selskabets  stiftelse  eller  efterfølgende  kapitalforh ø- jelser (høringsversion § 1, nr.  2, 3 og 8 og § 2, nr. 4 og 28)

11/2626 Dansk Industri tilslutter sig forslaget om, at kravet om vurderingsberet- ning afskaffes, for så vidt angår overtagelse a  f andre værdier end konta  n- ter på  anden måde end  mod vederlag i  aktier. Dansk  Industri kan i den forbindelse  ligeledes  tilslutte  sig,  at  Erhvervs-  og  Selskabsstyrelsen  i særlige tilfælde, herunder ved mistanke om omgåelse, kan stille krav om en revisorerklæ  ring om en anmeldelses rigtighed. Dansk Industri anfører tillige,  at  forholdet  til  retssikkerhedsloven  (lov  om  retssikkerhed  ved forvaltningens anvendelse af tvangsindgreb og oplysningspligter) kunne omtales i bemærkni  ngerne. Foreningen Registrerede Revisorer FRR finder det uhensigtsmæ  ssigt at ophæve  kravet  om  vurderingsberetning  ved  selskabers  efterfølgende køb  af  aktiver  ved  kontantstiftelse  og  kap italforhøjelse.  Foreningen finder, at disse situationer svarer til et apportindskud af aktiver. Finansråde t finder det betænkeligt at ophæve kravet om udarbejdelse af vurderingsberetning  i  den  situation,  hvor  det  er  forudsat,  at  et  selskab umiddelbart  efter  stiftelsen  skal  erhverve  en  række  aktiver,  da  der  vil være tale om en væsen tlig svækkelse af kreditorern  es stilling. Kommentar Hvis  der  er  tale  om  erhvervelser  fra  en  stifter  eller  en  aktionær,  der  er selskabet bekendt, indeholder aktieselskabsloven en særlig beskyttelse  s- regel om, at der i en række tilfælde skal udarbejdes en vurderingsbere t- ning om erhvervelse af andre værdier end kontanter.   Anpartsselskabslo- ven indeholder en tilsvarende regel. Lovforslaget æn  drer ikke på dette. I forhold til erhvervelser fra tredjemænd   vil der ikke være den samme r  i- siko for selskabet, idet erhvervelse ikke sker fra interesseforbundne par- ter, og det vurderes derfor at være   naturligt at lade det almindelige mar- ked   regulere   værdiansættelsen og   kontraktsvilkårene   i   øvrigt.     Hertil kommer, at ledelsen  vil kunne ifalde ansvar efter de almindelige erstat- ningsregler,  hvis  den  foretager  dispositioner,  der  påfører  selskabet  eller dets  kreditorer  m.v.  tab.  Ledelsen  vil  således  for  at  undgå  risikoen  for dette erstatningsansvar i visse tilfælde have en interesse i at dokume  ntere forsvarligheden i deres beslutning. Der stilles ikke i EU-direktiverne krav om en vurderingsberetning i disse tilfæ  lde. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens vil endvidere som hidtil have hjemmel til at forlange de oplysninger, som måtte være nødvendige for, at styre l- sen kan tage stilling til, om loven og selskabets vedtægter er overholdt. Retssikkerhedsloven  vil  naturligvis  som  hidtil  gælde,  når  styrelsen  a   n- moder om sådanne oplysninger . Forslaget vil som følge heraf blive  opretholdt i lovforslaget.

12/2626 3.3.2. Mulighed for at ledelsen og i visse tilfælde også stifter     selv kan udarbejde en vurderingsberetning om apportindskud i anpartsselska- ber (høringsversion ens § 2, nr. 4 og 9) Dansk Industri kan som udgangspunkt tiltræde forslaget om, at   ledelsen og  i  visse  tilfælde  også  stifter     selv  skal  kunne  udarbejde  vurderingsbe- retningen.  Dansk  Industri er dog skeptisk overfor de i tilknytning hertil foreslåede hæftelsesregler.    Især reglen om  , at hovedanpartshaverne tilli- ge skal hæfte, er Dansk Industri skeptiske over for.    Dansk Industri deler opfattelsen  af,  at  en  hovedanpartshaver  i  særlige  tilfælde  kan  have  en stor indflydelse på selskabets daglige drift uden at være en del af lede   l- sen. Det  bør dog   efter Dansk  Industris opfattelse inddrages i overvejel- sen, at en hovedanpartshaver, som stemmer for eksempelvis en kapital- forhøje lse  af  et apportindskud med ledelsesvurderingsberetning i de til- fælde  , hvor en sådan udnyttende kontrol ikke foreligger, kan komme til at hæfte uden at være vidende herom. Dansk Industri opfordrer til, at der i stedet for en hæftelse  sregel laves en ny paragraf i anpartsselskabsloven, som regulerer erstatningsansvar i an- partsselskaber, jf. for aktieselskaber aktieselskabslovens kapitel 16. I den forbindelse  kunne  man  overveje  en  selvstændig  regulering  af  ansvaret for  disse  ledelsestilvejebragte  vurderingsberetninger,  fx  som  et  skærpet culpa-ansvar. Foreningen  Registrerede  Revisorer  FRR  finder  det  uhensigtsmæ  ssigt, at  der  ikke  skal  foreligge  en  revisorpåtegnet  vurderingsberetning  ved apportindskud i anpartsselskaber. Foreningen af Registrerede Revisorer (FRR) finder, at forslaget åbner op for stærk tvivl om kapitalgrundlaget i selskaberne. Danske  Insolvensadvokater  og  Kuratorforeningen  finder,  at  hvis  vur- deringsberetningen ikke skal underskrives af en revisor eller uafhængig vurderingsmand,  er  der  ingen  kontrol  med,  at  selskabskapitalen  er  til stede ved selskabets stiftelse. Danske Insolvensadvokater bemærker, at hvis vurderingsberetningen ikke skal underskrives af en revisor eller en uafhængig  vurde  ringsmand,  vil  det  ved  en  efterfølgende  tvangsoplø  s- ning eller konkurs være særdeles vanskeligt at modbevise indho ldet af den  af  ledelsen  udfærdigede  vurderingsberetning,  bl.a.  fordi  nærmere oplysninger om de i beretningen anførte aktiver ikke vil kunne indhe n- tes fra revisor eller andre tredjemænd. Hertil kommer   efter Danske In- solvensadvokaters  opfattelse,  at  boet  ofte  vil  være  uden  midler  til  at gennemføre en retssag, og at det som regel i praksis vil være umuligt at inkassere et eventuelt erstatningskrav hos en uhæ  derlig ledelse. Liberale  Erhvervs  Råd   finder,  at  det  er  uklart  om  den  foreslåede  le m- pelse også vil omfatte ToldSkats krav om revisorerklæring i forbinde   l- se med momsregistrering.

13/2626 Advokatrådet    anfører,  at  selvom  værdiansættelsen  af  visse  typer  fo r- muegoder   ikke   volder  vanskeligheder,   består   et   apportinds kud   ofte udelukkende eller i væsentlig  t omfang af immaterielle aktiver, hvor der findes at være et k  lart behov for en uvildig værdiansættelse. Advoka t- rådet  bemærker  i  øvrigt,  at hvis  der  ikke  skal  ske  (yderligere)  udhul- ning  af  det  i  forvejen  beskedne  minimumskapitalkrav,  er  det  nødve n- digt, at der haves tillid til værdien af aktiver, der indskydes. Advoka  t- rådet  kan  således  ikke  tiltræde,  at  anpartsselskabslovens  krav  om  vu r- deringsberetning fra uvildig vurderingsmand ved apportindskud ophæ- ves.  Af  denne  grund  kommer  Advokatrådet  heller  ikke  med  nærmere bemærkninger   om   den   foreslåede   hovedanpartshavers   hæftelse.   De bemærker dog, at en sådan hæftelse bør være undergivet de formuere t- lige  forældelsesregler    –   og  ikke  de  strafferetlige  som  anført  i  lovb e- mærkninge  rne. Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) finder forslaget særd  e- les  betænkeligt  ,  da  formålet  med  vurderingsberetningen  er  at  lade  en uafhængig tredjemand vurdere aktivet  , inden det indskydes i virksomhe- den for at sikre, at der er reelle værdier ba  g indskuddet. Forslaget inde- bærer    ifølge  foreningen ,  at  hensynet  til  kreditorerne  reduceres  væsen  t- ligt. FSR nævner i relation til ledelsens/stifterens solidariske hæftelse, at kr e- ditorerne kan få praktiske problemer med at håndhæve en sådan solid a- risk hæ  ftelse. FSR påpeger, at muligheden for , at aktiver kan lægges ind i anpartsse  l- skaber uden  ekstern vurdering, skaber  en oplagt mulighed for besvigel- ser.  Som  eksempel  nævnes,  at  aktiverne  kan  in  dskydes  i  selskaber  til urealistisk  høje  værdier,  som  det  samt   idig  er  muligt  at  foretage  skatte- mæssige  afskrivninger  på.  Afskrivningerne  kan  anvendes  til  at  udligne skatteindtægter  og  derved  undlade  skattebetaling.  Problemstillingen  er særlig relevant i de tilfælde, hvor der ikke er krav om revisionspligt. Det er FSRs erfaring, at indskud typisk omfatter indskud af en virksom- hed,  eksempelvis  ved  omdannelse  af  personligt  drevet  virksomhed  til selskabsform. Andre typisk forekommende indskud omfatter indskud af enkeltaktiver  som  bygninger,  unoterede  aktier  og  immaterielle  aktiver, herunder  goodwill.  For  en  række  af  disse  aktiver  findes  ikke  effektive markedsdata  til  værdiansættelse  og  det  mulige  interval  for  værdiansæ t- telse  kan  variere  betragteligt.  Ikke  mindst  i  disse  tilfælde  har  vurd  e- ringsmanden en central rolle med at sikre, at indskud og væ  rdiansættelse sker på fo rsvarlig vis. Kommentar Udarbejdelsen  af  en  vurderingsberetning  kan  efter  de  gældende  regler være byrdefuldt og medføre betydelige udgifter for anpartsselskaber   .

14/2626 I mange tilfælde kan der være tale om inds kud af almindelige formue- goder, som selskabets stiftere eller ledelse selv vil kunne værdiansætte. Som eksempel kan nævnes biler, hvor der fi  ndes en række bildatabaser, som  indeholder  oplysninger  om  konkrete  typer  af  bilers  økonomiske værdi.   Er der tale om indskud af immaterielle formuegoder, er det svæ- rere at værdiansætte aktiverne. Det er afgørende, at  lettelsen for selskaberne ikke sker på bekostning af kreditorer, aftaleerhververe m.v. Derfor     er     det     i     udkastet     til     lovforslaget     foreslået,     at     s tif- ter(ne)s/ledelsens  adgang  til  selv  at  udarbejde  vurderingsberetningen derfor  skulle  kombineres  med  et  øget  ansvar,  hvorved  ledelsesme d- lemmerne  eller  stifterne  sammen  med  selskabets  hovedanpartshaver personligt hæfter for in  dskuddets værdi. Det anføres   imidlertid i høringssvarene,   at en sådan hæftelse vil skabe uklarhed  om  sondringen  mellem  enkeltmandsvirksomheder  med  per- sonligt ansvar og selskaber med begrænset ansvar. I en række lande og i EU foregår der i disse år overvejelser om den fremtidige regulering af selskabskapitalen. Det vurderes derfor, at forslaget ikke bør  gennemfø- res på nuværende tidspunkt, men indgå i et fremtidigt arbejde om sel- skabsreguleringen. 3.3.3. Genoptagelse af anpart   sselskaber (høringsversionens § 2, nr. 4 0) Kuratorforeningen finder, at de foreslåede krav til dokumentationen for kapitalens  tilstedeværelse  ved  genetablering  af  anpartsselskaber  er  uti  l- strækkelige. Kuratorforeningen    finder, at hvis bogføring og bilagsmat e- riale ved en efterfølgende konkurs er “bortkommet”, og    ledelsens vurde- ringsberetning  ingen  specifikationer  indeholder,  vil  det  være  særdeles vanskeligt  for  konkursboet  at  imødegå  alle  de  forklaringer,  ledelsen  vil kunne fremkomme med og løfte bevi sbyrden for, at kapitalen ikke var til stede ved genetableringen. Kuratorforeningen finder på den baggrund, at hvis  der  ikke  foreligger  en  revisorerklæring,  bør  ledelsen  medsende  en specificeret balance eller i det mindste en specificeret opstilling over ak- tiver og passiver. Kommentar En  række  af  de  eksisterende  krav  ved  genop  tagelser  bærer  præg  af,  at denne  type  transaktioner  i  et  vist  omfang  er  en  slags  genstiftelse  af  et selskab  ved  indskud  af  en  bestående  virksomhed.  Dette  er  baggrunden for,  at  de  foreslåede  regler  om  vurderingsberetning  om  apportindskud  i anpartsselskaber  også   blev   foreslået  anvendt  på  genoptagelser  af  a  n- partsselskaber.

15/2626 Som  nævnt  ovenfor    fastholdes  kravet  om  en  uafhængig  vurdering    om apportindskud  i  anpartsselskaber.  Derfor  udgår  nærværende  forslag  o g- så. 3.3. Bemærkninger vedrørende    kapitalnedsættelse 3.3.1. Afskaffelse af revisorudtalelse om de bundne reservers tilstede- værelse ved kapitalne  dsættelser til udbetaling (høringsversionens  § 1, nr. 16, og § 2, nr. 29) Foreningen  af  Registrerede  Revisorer  (FRR)  finder,  at  der  fortsat  bør foreligge  en  revisorudtalelse  ved  kapitalnedsættelser  til  udbetaling  til aktionærerne  eller  anparts  haverne,  således  at  det  sikres,  at  de  bundne reserver er til stede. Foreningen støtter som følge heraf ikke den for  e- slåede ophævelse af det gældende krav. Det er Advokatrådets   opfattelse, at kreditorernes interesser ikke sikres alene  ved,  at  handlingen  er  undergivet  sædvanligt  bestyrelsesansvar.  I bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 13, henvises der til  , at udbyt- teudlodning  kan  ske  uden  erklæringsafgivelse,  og  at  begge  sit  uationer vil føre til samme resultat. De r er dog efter Advokatrådets opfattelse en afgørende forskel  på , om kapitalafgangen angår bundne eller frie mi d- ler. Størrelsen af et selskabs bundne midler er som regel et væsentligt parameter for, om en kredit skal gives eller et samarbejde indledes. Der er derfor et særligt beskyttelseshensyn at varetage til selskabets kred  i- torer og samarbejdspartnere, og dette beskyttelsesansvar tilgodeses ef- ter  Advokatrådets  opfattelse  ikke  tilstrækkeligt  gennem  bestyrelsesa   n- svar og proklama. Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR)  finder det betænkeligt at ophæve kravet om revisorerklæring ved kapitalnedsættelser. FSR kan ikke  følge  argumentationen  for  at  afskaffe  revisorerklæringen –   at  der ved  udbyttebeudlodninger  ikke  er  krav  om  erklæring  fra  revisor  om  ,  at selskabskapital m.v. er til stede – idet udbytte   , som udloddes på den o r- dinære  generalforsamling,  hidtil    har  været    baseret  på  en  revideret  år  s- rapport. I revisionspåtegningen vil  det fremgå, såfremt udbytteudlodning ikke  er  i  overensstemmelse  med  lovgivningen.  Ved  udlodning  af  acon- toudbytte  vil  ledelsen  blive  forsynet  med  reviewet  mellembalance  med oplysning om udlodningspotentiale. Kommentar Ved  kapitalnedsættelser  er  det  et  krav,  at  der  efter  kapitalnedsættelsen skal  være  dækning  for  en  række  poster,  herunder selskabskapitalen  og selskabets øvrige bundne r eserver. Med hjemmel i bemærkningerne til bestemmelsen kræver Erhvervs - og Selskabsstyrelsen i dag i henhold til fast administrativ praksis  en erklæ- ring fra en uvildig vurderingsmand om, at der efter nedsættelsen er fuld dækning for de   bundne reserver.

16/2626 En  tilsvarende  regulering  og  krav  om  erklæring  er  ikke  hidtil  fundet nødvendig  for udbetaling af udbytte, hvor der også  gælder et krav om, at selskabskapitalen og de  øvrige bundne reserver   skal være til stede efter udbyttebetaling. Ved udbytte kan der ske uddeling af et større beløb, end der må efter aktieselskabslovens regler, således at der tæres på aktiekap i- talen og de øvrige bundne reserver.  Således stilles der  i forbindelse med udbetaling af udbytte altså ikke krav om, at ledelsen eller en uvildig vu r- deringsmand skal erklære sig om, at de pågældende reserver fortsat er til stede. Efter aktieselskabslovens § 140 er et medlem af selskabets ledelsesor- gan  erstatningsansvarlig  for  økonomisk  tab,  som  den  pågældende  ved udførelsen  af  sit  hverv  har  tilføjet  selskabet,  se  lskabets  aktionærer, kreditorer eller tredjemænd forsætligt eller uagtsomt. Hvis en kreditor i et aktieselskab således lider et tab som følge af, at b  estyrelsen ikke har påset  og  taget  stilling  til,  hvorvidt  selskabets  kapitalberedskab  er  fo r- svarligt  i  forhold  til  driften,  kan  den  pågældende  anlægge  en  ersta t- ningssag mod selskabets ledelse. Tilsvarende gør sig gældende,     at hvis der ikke er foretaget de henlæggelser, som selskabets økonomiske sti   l- ling burde have begrundet, vil den pågældende kreditor kunne rejse et erstatningskrav mod bestyrelsesmedlemmerne. Aktieselskabslovens er- statningsregler vil som nævnt tidligere blive indsat i anpartsselskabsl  o- ven, således at tilsvarende vil gælde udtrykkeligt for ledelsen i anpart   s- selskaber. Det skal i denne forbindelse endvidere oplyses, at den eksterne under- søgelse , der er omtalt under pkt. 3.1., af i hvilket omfang andre landes selskabsreguleringer   stiller   krav   om   revisormedvirken   i   forbindelse med kapitalforhold, viser, at de undersøgte lande  heller ikke revisorer- klæring om de bundne reserver i forbindelse med kapitalnedsættelser til udbetaling. Forslaget vil som følge heraf blive opretholdt i lovforslaget. 3.4. Bemærkninger vedrørende fusion og spaltning 3.4.1.  Afskaffelse  af  krav  om  vurderingsberetning,  hvis  det  modta- gende selskab i en spaltning er et anpartsselskab (høringsversion ens § 1, nr. 68) Advokatrådet   anfører,  at  der  uanset  fællesskabsrettens  m   indste  fælle  s- nævner  bør  være kongr uens  mellem  kravene ifølge  aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven på punkter, hvor der består væsentlige besky t- telseshensyn  at  varetage  til  kreditorerne  og  selskabets  øvrige  intere s- senter. På den baggrund finder Advoka trådet, at kravet om vurdering s- beretning ved spaltning bør  fastholdes, uanset om det modtagende sel- skab er et aktie- eller anpartsselskab.

17/2626 Kommentar I en spaltning er der en lang række spaltningsdokumenter    der skal ud- arbejdes. Der skal således bl.a.  udarbejdes en spaltningsplan, en spalt- ningsredegørelse,  et  spaltningsregnskab,   indhentes  en  udtalelse  fra  en uafhængig  vurderingsmand  om  spaltningsplanen,  herunder  spaltning  s- vederlaget, og en vurderingsmandserklæring om, hvorvidt kreditorerne i de involverede selskaber er tilstrækkeligt sikrede efter spal  tningen. Hvis der i forbindelse med en spaltning opstår nye selskaber, eller der sker  kapitalforhøjelser  i  eksisterende  selskaber,  skal  der   efter  de  gæ  l- dende   regler   også   udarbejdes   en   vurderingsberetning   om   a ppor- tindskud. Det vurderes imidlertid, at de mange andre spaltningsdokumenter, her- under i særdeleshed kravet om en vederlagsudtalelse og en kreditore  r- klæring  fra  en  vurderingsmand,  i  fuld  tilstrækkeligt  omfang varetager beskyttelsen  af  aktionærer,  kredit  orer  m.v..  På  denne  baggrund  anses det for forsvarligt at afskaffe kravet om en vurderingsberetning om ap- portindskud ved en spaltning. Andet  selskabsdirektiv  (77/91/EØF),  som    samtlige  aktieselskaber  skal opfylde  uanset  størrelse ,  medfører  imidlertid,  at   der  udelukkende  kan lettes  på  kravet  om  en  vurderingsberetning,  hvis  det  modtagende  se l- skab er et anpartsselskab. Det er således udelukkende muligt at ophæve kravet om    en vurderings- beretning  om  apportindskud,  hvis  de  modtagende  eksisterende  selska- ber eller de nye selskaber er anpartsselskaber. Ved  fusion  stilles  der  allerede  i  dag  forskellige  krav  til,  hvornår  der skal udarbejdes en vurderingsberetning om apportindskud.  Der skal så- ledes  ikke  udarbejdes  vurderingsberetning  om  apportindskud,  hvis  det fortsæ  ttende  selskab  i  en  fusion  er  et  anpartsselskab,  uanset  at  der  i forbindelse  med  fusionen  sker  en  kapitalforhøjelse  i  det  fortsættende selskab.  Hvis  der  derimod  er  tale  om  fusion  mellem  et  anpartsselskab og et aktieselskab, og aktieselskabet er det fortsættende selskab, og der samtidig sker kapitalforhøjelse som led i fusionen, så skal der udarbe  j- des en vurderingsberetning om apportindskud. Et af de regelforenklingsforslag, der fra Økonomi  - og Erhvervsministe- riets  side  er  spillet  ind  til  EU-kommissionen,  er,  at  kravet  om  vurde- ringsberetning  også  afskaffes,  hvis  det  modtagende  selskab  i  en  spal t- ning er et aktieselskab. Forslaget vil blive opretholdt uændret i lovfor  slaget. 3.4.2. Afskaffelse af krav om udarbejdelse af fusions- og spaltnings- regnskab (hø ringsversionens § 1, nr. 55 og 65)

18/2626 Foreningen Registrerede Revisorer FRR  og Foreningen af Statsautori- serede Revisorer  (FSR) finder, at virksomhederne i praksis vil udarbej- de fusionsregnskabet og spaltningsregnskabet, uanset at lovkravet her- om  ophæves.  For  eningerne  ser  derfor  ingen  administrativ  lettelse  i,  at kravene  bortfalder.  FSR  anfører  videre,  at  fusionsregnskaberne  indgår som en del af vurderingsmandens grundlag for at kunne afgive vurde- ringsberetning  samt  ved  afgivelse  af  kreditorerklæring.  Åbningsb alan- cen er central for beslutningstagerne til vurdering af selskabets økon o- miske stilling og kapitalstruktur. Advokatrådet   er  af  den  opfattelse,  at  visse  eksisterende  rent  nationale krav  –   dvs.  uden  fællesskabsretligt  ophav    –   med  fordel  kan  ophæves, herunder det hidtidige krav om fusionsregnskab. Kommentar Kravet  om  fusionsregnskab  er  et  rent  dansk  krav.  Det  har  vist  sig,  at det  særlige  danske  krav    om  et  fusionsregnskab  kan  være  en  hindring for den stadigt stigende globalisering, der finder sted. En opretholdelse af  det  gældende  krav  vil  således  betyde,  at     det  ved  en  fusion  med  et grænseoverskridende  element    (f.eks.  stiftelsen  af  et  SE-selskab)  ville blive nødvendigt  at indhente en række oplysninger fra nogle udenlan  d- ske selskaber, der ikke i national lovgivning er underlagt et tilsvarende krav. Der er bl.a. ikke krav om udarbejdelse af fusionsregnskab i Sve- rige. Forslaget skal desuden ses i sammenhæng med, at der fortsat vil blive stillet krav om udarbejdelse af en udtalelse fra en vurderingsmand om fusionsplanen,  herunder  vederlaget,  samt  om  en  vurderingsmandser- klæring om kreditorernes retsstilling. Disse dokumenter skal fortsat u  d- arbejdes  og  varetager  fuldt  ud  hensynet  til  bl.a. kreditorerne  og  aktio- nærerne  . Kravet  om  et  spaltningsregnskab  ophæves    også ,  idet  der  ikke  er  be- grundelser for, at  der på dette punkt skal være forskel mellem fusion   s- regelsættet og re  gelsættet for spaltninger. Forslaget  om  afskaffelse  af  kravene  om  et  fusionsregnskab  og  spalt- ningsregnskab opretholdes i lovforslaget. 4.5.  Opbevaring  af  personoplysninger  i  Erhvervs-  og  Selskabssty- relsens edb-informationssystem (høringsversionens  § 1, nr. 78, § 2, nr. 44, § 3, nr. 3, § 4, nr. 4, § 5, nr. 3, og § 6, nr. 4) Dansk Industri oplyser, at de er enige i, at det er væsentligt for aftal  e- parter og andre kreditorer, at de har mulighed for at få oplyst den priv a- te adresse på indehaveren af en personligt ejet virksomhed, herunder på de  personligt  hæftende  deltagere  i  interessentskaber  eller  kompleme  n-

19/2626 tarer  i  kommanditselskaber,  i  det  omfang  disse  virksomheder  driver virksomhed, som er registreringspligtig i Danmark. Dansk Industri fin- der det dog meget væsentligt, at der fortsat sikres mulighed for adre  s- sebeskyttelse for personer som har en begrundet og beskyttelsesværdig interesse heri. Dansk Industri understreger derfor, at de finder det afgø- rende væ  sentligt, at den hjemmel, som ved lovforslaget bevares i CVR- lovens § 18, stk. 3, til, at ø konomi- og erhvervsministeren kan fastsætte regler om, i hvilket omfang oplysning om navnet på en fuldt a nsvarlig deltager, der er en fysisk person, samt hvorvidt og i hvilket omfang op- lysning om dennes private bopæl kan videregives til private, udny  ttes. Datatilsynet oplyser, at det følger af persondataloven   at indsamlede op- lysninger  ikke  må  opb evares  på  en  m åde,  der  giver  mulighed  for  at identificere  den  registrerede  i  et  længere  tidsrum  end  det,  der  er  nø   d- vendigt af hensyn til de formål, hvortil oplysningerne behandles . Datatilsynet finder det vanskeligt at vurdere, om en opbevaring på ub e- stemt tid i et offentligt tilgængeligt register er nødvendig af hensyn til de i lovforslaget anførte hensyn vedrørende bl.a. økonomisk kriminal   i- tet,  herunder  finder  tilsynet  det  eksempelvis  mindre  sandsynligt,  at  en opbevaring efter pågældendes død skulle være nødvendig. Det er lige- ledes  efter  Datatilsynets  opfattelse  umiddelbart  svært  at  se,  at  offen  t- liggørelse  af  navn  og  adresse  (herunder  eventuel  opdateret,  beskyttet adresse) er nødvendig for eksempel 30 år efter, at en person er ophørt som aktiv i et selskab, bl.a. i lyset af at der almindeligvis gælder en 5  - eller 20-årig fo rældelse for de fleste typer af krav/ansvar. Datatilsynet understreger, at persondataloven  forudsætter, at opbevaring er nødve   n- dig og ikke blot hensigtsmæssig. Det er således Datatilsynets opfattels e, at en opdatering og offentliggø- relse  af  navne  og  adresser,  herunder  beskyttede  adresser,  på  ubestemt tid  ikke  kan  ske  inden  for  rammerne  af  persondataloven.  Som  følge heraf er det Datatilsynets vurdering, at lovforslaget giver anledning til betænk  eligheder. Kommentar Erhvervs- og Selskabsstyrelsen registrerer og offentliggør stilling, navn og adresse på personer, som er tilknyttet et aktieselskab, som bl.a. sti f- tere, bestyrelsesmedlemmer og direktører. Oplysningerne er nødvend  i- ge for at kunne identificere, hvem der som ledelse er berettiget til eller har været berettiget til at tegne den pågældende virksomhed. I Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem er det tillige muligt at foretage sø gning på personer på baggrund af deres navn eller adresse. Ved søgningen fremkommer alle de aktive og hævede selsk   a- ber, som en person har været eller er tilknyttet som bestyrelsesmedlem, direktør, stifter eller andet. Personen vises alene med navn og adresse, og  det  er  tydeligt  angivet,  hvornår  en  person  e r  fratrådt.  Denne  søg  e- mulighed er nødvendig, fordi selskabets intere ssenter eksempelvis kan

20/2626 have behov for at kunne se, om en person har været tilknyttet en række selskaber, som er gået konkurs eller tvangsopløst. Disse oplysninger er også  nødvendige  i  for  hold  til  offentlige  myndigheders  behov  for  per- sonoplysningerne  i  forbindelse  med  bekæmpelse  af  økonomisk  krim   i- nalitet, herunder grænseoverskridende kriminalitet så som    hvidvask og terrorbekæmpe  lse. Det er således nødvendigt af hensyn til kreditorer, afta  leerhververe, of- fentlige myndigheder og andre interessenter, at oplysningerne fremgår af styrelsens edb-informationssystem. I henhold til de almindelige forældelsesregler gælder der almindeligvis en 5- eller 20-årig forældelse for de fleste typer af krav   /ansvar. Værd  i- en af ledelsesoplysninger vil efter dette tidspunkt være begrænset. Det vil som følge heraf blive   fastsat i lovforslaget, at personoplysningerne udelukkende vil blive opdateret i 20 år efter, at den pågældende ophø r- te  med  at  være  aktiv  i  virk  somheder  registreret  i  Erhvervs-  og  Sel- skabsstyrelsens edb-informationssystem, herunder aktie- og anpartssel- skaber, erhvervsdrivende fonde samt enkeltmandsvirksomheder. Det  vil  endvidere  blive  præciseret  i  bemærkningerne,  at  der  vi l  blive udarbejdet  nogle  retningslinier  for,  hvornår  adresseoplysninger  m.v. kan undtages fra offentliggørelse. 3.6.  Mulighed  for  at  træffe  beslutninger  i  aktieselskaber  uden  a  f- holdelse af generalforsamling (høringsversionens § 1, nr. 23 , og nr. 24) Dansk Industri kan ikke tiltræde forslaget om, at der indsættes hjemmel til, at aktionærerne i enighed kan træffe beslutning om, at deres ret til at træffe beslutninger i selskabet udøves på anden måde end ved en gen e- ralforsamling.  Det  er  efter  Dansk  Industris  opfattelse  helt  usandsynligt, at et børsnoteret selskab vil benytte sig af den foreslåede mulighed. Det er således Dansk Industris opfattelse, at generalforsamlingen indtil i dag har været anset for et grundlæggende element i aktieselskabsretten. Såfremt  der  skal  foretages   sådanne  helt  grundlæggende  forandringer  af aktieselskabets  karakteristika,  finder  organisationen,  at  dette  kræver  en mere dybtgående analyse, end den der synes at have været mulighed for i forbindelse med analysen af administrative byrder. Dansk  Industri  finder  på  den  baggrund,  at  hvis  man  skulle  overveje  et sådant forslag, burde det alene være i relation til selskaber, som kun har én aktionær, og således at aktieselskabsl  ovens almindelige bestemmelser om generalforsamlingen igen finder anvendelse, såfrem t selskabet senere skulle få mere end én aktionær. Realkreditrådet  bemærker, at det forudsættes, at den foreslåede beste m- melse  om  børsnoterede  og  statslige  aktieselskaber   også  skal  være  gæ l-

21/2626 dende  for  realkreditinstitutter.  De  nævner  således,  at  i  relation     til  real- kreditinstitutter m.fl. er der særlig adgang for pressen til generalforsa  m- linger, jf. § 67 i lov om finansiel virksomhed. Realkreditrådet finder, a t dette bør fremgå af lovteksten og lovbemær k- ningerne til bestemmelsen, for at undgå usikkerhed omkr ing bestemmel- sens betydning i relation til realkreditinstitutter Danmarks Rederiforening kan ikke støtte de tte forslag. De henviser i ø v- rigt herom til Dansk Industris høringssvar vedrørende aktieselskab  sloven m.v. Kommentar Aktionærernes  ret  til  at  træff e  beslutninger  i  et  aktieselskab  kan  efter de   gældende   regler   ud  elukkende   udøves   på   generalforsamlingen.   I 2003 blev der indført mulighed for, at aktieselskaber kan afholde ele k- tronisk generalforsamling. Set i lyset af de muligheder aktionærerne i aktiese  lskaber har fået med de  nye  bestemmelser  om  elektronisk  generalforsamling  og  den  om- stændighed, at aktieselskaber ligesom anpartsselskaber kan have en li  l- le ejerkreds, findes det unødvendigt at opretholde de hidtidige formelle regler  om  beslutningsprocessen  i  aktieselskaber.  Hvis  samtlige  aktio- nærer er enige om, at beslutninger kan træffes på anden vis end på en generalforsamling,  ses  der  ingen  begrundelse  for  at  opretholde  kravet om en fysisk generalforsamling. Selvom der med forslaget gives mulighed for en større aftalefrihed og en mindre formbunden beslutningsproces i aktieselskaber, vil hensynet til den enkelte aktionær fortsat kunne varetages ved generalklausulen   i aktieselskabslovens § 80 om utilbørlige begunstigelser.  Den foreslåede ændring vil sålede   s ikke kunne anvendes til at fratage visse aktionærer deres indflydelse i selskabet, ligesom alle de øvrige beskyttelsesregler fortsat  gælder.    Endvidere  opretholdes  kravet  om,  at  aktionærernes  b  e- slutninger skal kunne dokumenteres, hvis beslutningerne træff  es på a n- den måde end ved afholdelse af generalforsa mling. Den tilsvarende regel i anpartsselskabsloven, hvor der ligeledes er krav om enighed, har ikke givet anledning til store problemer, uanset om der har været tale om et anpartsselskab med eller uden b  estyrelse. Det vurderes på baggrund af ovenstående at være forsvarligt at indføre tilsvarende regler for aktieselskaber. Det  vurderes  dog  på  baggrund  af  høringssvarene  for  hensigtsmæssigt, at aktionærerne konkret inden hver generalforsamling skal tage   stilling til, hvorvidt samtlige aktionærer er enige om,   at beslutninger kan træ  f- fes på anden vis end på en generalforsamling  . Det vil således ikke være

22/2626 muligt  at  fastsætte  en  generel  vedtægtsbestemt  ordning  om  fravigelse af kravet om en generalforsamling. I forhold til børsnoterede og statslige aktieselskaber samt andre selsk a- ber (f.eks. realkreditinstitutter), hvor det blandt andet er fastsat ved lov eller  bekendtgørelse ,  at  pressen  skal  have  adgang  til  disse  selskabers generalforsamling,  vurderes  det  på   baggrund  af  de  modtagne  høring s- svar, at den foreslåede mulighed for at træffe beslutninger uden afho   l- delse af en generalforsamling ikke skal omfatte disse selskaber. 3.7. Lempelse af regler om kapitaltab i anpartsselskaber (høringsversionens  § 2, nr. 30) Liberale  Erhvervs  Råd   finder,  at  den  foreslåede  lempelse  af  reglerne vedrørende kapitaltab i anpartsselskaber vil medføre rimelige og meget velkomne lettelser for erhvervslivet. Dansk Industri oplyser, at de kan støtte  de foreslåede ændringer af re   g- lerne  om  kapitaltab  i  anpartsselskaber,  idet  de  eksisterende  regler  om kapitaltab ikke sjældent er årsag til en stor byrde for mange iværksæ t- tervirksomheder. Dansk Industri bemærker i den forbindelse, at hv  is et selskab har store afskrivninger i forbindelse med opstarten, kan en lille, men  dog  spirende,  indtjening  være  utilstrækkelig  til  at  undgå ,  at  der indtræder kapitaltab i selskabet. Disse selskaber vil i en del tilfælde e f- ter de gældende regler kunne undgå krav om retablering af selskabsk   a- pitalen  efter  indsendelse  af  konsolideringsplaner  til  Erhvervs-  og  Sel- skabsstyrelsens  godkendelse.  Dette  er  imidlertid  efter  Dansk  Industris opfattelse  både  omkostningsfuldt  og  tidskrævende  i  en  periode   ,  hvor iværksætteren typisk har andet at tage sig til. Dansk Industri påpeger i den forbindelse, at der efter straffelovens § 296, stk. 1, nr. 4, litra c, er straffehjemmel for særligt gr  ove forsyndelser mod pligten til at reagere ved konstateret kapitaltab. Foreningen  Registrerede  Revisorer  FRR  og  Finansrådet   bemærker,  at de gældende regler om kapitaltab i anpartsselskaber er hensigtsmæss i- ge,  og  at  de  derfor  ikke  kan  støtte  den  foreslåede  lempelse  af  kapita  l- tabsreglerne  i  anpartsselskaber.  Organisationerne  anfører  i  den  forbi n- delse,  at  anpartsselskaber  har  lempeligere  krav  om  minimumskapital, og at der typisk ikke er en bestyrelse i et anpartsselskab. Der er derfor efter  organisationens  opfattelse  behov  for  at  opretholde  de  gældende strengere  krav  for  blandt  andet  at  sikre  en  tilstedeværelse  af    en  mini- mumskapitalen. Foreningen  af  Statsautoriserede  Revisorer  støtter  den  foreslåede  en  s- retning af reglerne om kapitaltab for aktie- og anpartsselskaber. Skatteministeriet finder, at der i forbindelse med ændringer af anpart  s- selskabslovens regler om kapitaltab bør indføres bestemme  lser i lighed med  aktieselskabslovens  §  140  i  anpartsselskabsloven.  Derved  vil  det

23/2626 efter  ministeriets  opfattelse  blive  synliggjort  for  ledelsen  i  et  anparts- selskab, at udøvelsen af ledelsesfunktionen er forbundet med et ansvar. Kommentar Det  følger  af  de   gældende  krav  i  anpartsselskabsloven,  at  hvis  et  a  n- partsselskab taber mere end 40 pct. af anpartskapitalen, skal selskabets øverste ledelsesorgan redegøre for selskabets øk   onomiske stilling over for anpartshaverne. Ledelsesorganet skal endvidere stille forslag til be- slutning,  der  enten  fører  til  fuld  dækning  af  anpartskapitalen  eller  til opløsning af selskabet. Som en undtagelse hertil kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen give sel- skabet en frist til at retablere anpartskapitalen ved egen indtjening. Det kræ  ver, at selskabet udfærdiger og indsender konsolideringsplaner m.v. Typisk består disse af en handlingsplan med udgangspunkt i en beskr i- velse  af  de  forhold,  som  har  medført  tabet  af  kapital  tillige  med  rev i- sorpåtegnede  og  ledelsesgodkendte  budgetter,  der  i ndeholder  budget- forudsætninger eller hovedtal med forudsæ tninger. I  aktieselskaber  skal  bestyrelsen  foranledige,  at  generalforsamling  af- holdes senest seks måneder efter, at selskabet har tabt halvdelen af sin aktiekapital. På generalforsamlingen skal best yrelsen redegøre for se l- skabets  økonomiske  stilling  og  om  fornødent  stille  forslag  om,  hvilke foranstaltninger der bør træ   ffes. Aktieselskabsloven indeholder således ikke krav om fuld genetablering af aktiekapitalen. Endvidere vurderer ledelsen i det enkelte tilfælde, om opstilling  af  regnskab,  perioderegnskab  og  mellembalance  m.v.  er  en nødvendig  forudsætning  for  at  kunne  fortsætte  selskabet  forsvarligt. Der er ikke nogen pligt til at involvere hverken revisor eller Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Anpartsselskabsformen  er  beregnet  for  mindre  selskaber,  der  har  en mere beskeden størrelse end aktiese lskaber. Derfor kan det anføres, at reglerne for anpartsselskaber ikke bør være     strengere og mere omkost- ningstunge  end  reglerne  for  aktieselskaber,  medmindre  helt  særlige hensyn taler herimod. Endvidere forekommer det at være problematisk, at der pålægges et se   lskab i økonomiske vanskeligheder den væsentlige byrde, det kan være at opfylde reglerne om kapitaltab. Det  vil  dog  i  bemærkningerne  til  bestemmelsen    blive  præciseret  ,  at straffelovens § 296, stk. 1, kan finde anvendelse ved særligt grove fo  r- syndelser mod reglerne om kapitaltab. Med henblik på at tydeliggøre ledelsens   erstatningsansvar i anpartssel- skaber  vil  regler  om  erstatningsansvar  som  nævnt  tidligere    blive  ind- skrevet i anpartsselskabsloven.

24/2626 3.8.  Ophævelse  af  mulighed  for  kommunal  eller  statslig  revision  i erhvervsdrivende fonde, som er registreringspligtige (høringsversionens §   4, nr. 3) Kommunernes Revision bemærker, at muligheden for  , at Kommunernes Revision   kunne   revidere   årsregnskaber   for   erhvervsdrivende   fonde , blev  indsat  efter  drøftelser  mellem  Kommunernes  Revision  og  Ind u- striministeriet  ved  vedtagelsen  af  lov  om  erhvervsdrivende  fonde.  Be- stemmelsen  sigter  mod  de  tilfælde,  hvor  erhvervsdriven  de  fonde  har tilknytning  eller  modtager  betydelige  tilskud  fra  stat  eller  kommune. Disse  erhvervsdrivende  fonde  skal  efter  Kommunernes  Revisions  op- fattelse  have  mulighed  for  at  blive  underlagt  statslig  eller  kommunal revision. Kommunernes Revision finder på den baggrund, at den eks i- sterende bestemmelse i lov om erhvervsdrivende fonde om kommunal eller  statslig  revision  ikke  skal  ophæves,  ligesom  de  ikke  mener,  at samordning af reglerne er et tilstrækkeligt argument for at ophæve p a- ragraffen, da fonde er forskellige. Kommunernes   Landsforening   tilslutter   sig   Kommunernes   Revisions synspunkt  og  tilføjer,  at   en  lovændring  på  dette  punkt  bør  afvente  b e- tænkningen f  ra det udvalg, som er nedsat i regi af Indenrigs- og Sund- hedsministeriet og som har til opgave at vurdere den kommunale revi- sions sagkundskab og uafhæ  ngighed. Rigsrevisionen fraråde r at ophæve § 39 i   lov om erhvervsdrivende fonde, idet en ophævelse af bestemmelsen blandt andet vil   medføre, at statslige erhvervsdrivende fonde, som ikke oprettes ved lov eller i henhold til lov, vil skulle revideres af en statsautoriseret eller registreret revisor. Rigsre- visionen vil herefter ikke umiddelbart  have revisionskompetence i med- før af rigsreviso rlovens § 2 i forhold til disse fonde, men alene adgang til regnskabsgennemgang efter rigsrevisorlovens § 6, jf. § 4. Rigsrevisionen finder  endvidere  den   gældende  bestemmelse     hensigtsmæssig,  da  b  e- stemmelsen understøtter en god systematik omkring forholdet til regle r- ne for den statslige revision. Kommentar På  baggrund  af  hør  ingen  foreslås  det,  at  spørgsmålet  udskydes   ,  til  ar- bejdet under Indenrigs- og Sundhedsministeriet om Kommunernes Re- visions stilling i henhold til revisorloven er afsluttet. 3.9.Høringsparternes ønsker om yderligere ændrings  forslag Høringsparterne har f remsat ønske om at få følgende  yderligere forslag medtaget i lovforslaget: 3.9.1. Ophævelse    af krav om oplysning om bestyrelsesmedlemmers, di- rektørers og ledende medarbejderes aktiebesiddelser