PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Erhvervsudvalget 2007-08 (2. samling)
KOM (2008) 0396 Bilag 2
Offentligt

GRUNDNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

28. august 2008

/Ro-E&S

Forslag til Rådets forordning om statutten for det europæiske private

selskab, KOM (2008) 396 endelig.

Grundnotatet er sendt til Folketingets Erhvervsudvalg.

Resumé

Kommissionen har den 25. juni 2008 fremlagt Forslag til Rådets forord-

ning om statutten for det europæiske private selskab. Forslaget indgår

som en del af Kommissionens overordnede indsatsområde ”Small Busi-

ness Act for Europe”, KOM (2008) 394 endelig. Formålet med Small

Business Act (SBA) er at gøre det nemmere for SMV’er at drive virksom-

hed i det indre marked, ikke mindst på tværs af grænserne, og dermed

forbedre deres resultater på markedet.

Formålet med forslaget til det europæiske private selskab (europæiske an-

partsselskab) er at gøre det indre marked mere tilgængeligt for SMV’er ved

at gøre det nemmere at udvide forretningsaktiviteter til andre medlemssta-

ter. Dette kan ske ved at tilbyde SMV’er mulighed for at anvende samme,

fælles selskabsform overalt i EU. Der er tale om at indføre en ny selvstæn-

dig selskabsform som et frivilligt tilbud til europæisk erhvervsliv. Forord-

ningen foreslås anvendt fra 1. juli 2010.

Baggrund og indhold

Kommissionen har den 25. juni 2008 fremsat ovennævnte forordningsfor-

slag om det europæiske private selskab ”Societas Privata Europaea” (SPE).

Forslaget er fremsat med hjemmel i artikel 308 i Traktaten om oprettelse af

det Europæiske Fællesskab. Rådet vedtager forordningen ved enstemmig-

hed efter at have indhentet en udtalelse fra Europa-Parlamentet.

Forslaget indgår som en del af Kommissionens overordnede indsatsom-

råde ”Small Business Act for Europe” (SBA). Formålet med SBA er at

gøre det nemmere for SMV’er at drive virksomhed i det indre marked,

ikke mindst på tværs af grænserne, og dermed forbedre deres resultater på

markedet.

Der er med forordningsforslaget tale om en konkret udmøntning af

Kommissionens initiativer til at styrke vilkårene for SMV’er. Et redskab

hertil vil være muligheden for at anvende samme, fælles selskabsform

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

2/5

overalt i EU. Der er tale om en ny selvstændig selskabsform, som et frivil-

ligt tilbud til europæisk erhvervsliv, særligt målrettet SMV’er.

Der er allerede gennemført to forordninger om fælleseuropæiske sel-

skabsformer: Det Europæiske Selskab (SE) og Det Europæiske Andels-

selskab (SCE). Forslaget supplerer disse eksisterende selskabsformer,

men med SMV’er som primære målgruppe. Der er den væsentlige forskel

i forhold til de to eksisterende fælleseuropæiske selskabsformer, at regel-

grundlaget i forordningen for det europæiske private selskab (europæiske

anpartsselskab) udgør det fuldstændige selskabsretlige regelgrundlag for

det enkelte selskab, suppleret med selskabets vedtægter. Virksomhederne

skal således alene indrette sig efter ét fælles selskabsretligt regelsæt.

Virksomhederne sikres i den forbindelse vide rammer for at aftale sig til

rette vedtægtsmæssigt om de konkrete forhold i det enkelte selskab.

Det betyder, at virksomhederne slipper for besværet og omkostningerne

ved at undersøge, hvilke supplerende nationale selskabsretlige regler sel-

skabet i øvrigt måtte være omfattet af. Samhandelspartnere, kreditorer og

myndigheder opnår tilsvarende samme klarhed om det retslige regel-

grundlag. De fælles, fleksible regler forringer ikke retsstillingen for kredi-

torer og medarbejdere.

På øvrige områder, uden for det selskabsretlige, vil et europæisk anparts-

selskab være omfattet af den relevante lovgivning i det land, hvor selska-

bet har hjemsted, fx hvad angår arbejdsret, regnskabsret, konkursret, m.v.

Hovedkarakteristika for forslaget er:

- Et SPE-selskab kan stiftes af en eller flere fysiske personer eller virk-

somheder.

- Enhver selskabsform kan som udgangspunkt blive et SPE-selskab.

- Et SPE-selskab reguleres selskabsretligt af forordningen og selskabets

vedtægter.

- National selskabsret er kun relevant, hvor det er præciseret i forord-

ningen.

- Et SPE-selskab kan stiftes fra bunden, eller ved omdannelse, fusion

eller spaltning af eksisterende selskaber.

- Et SPE-selskabs ejerandele kan ikke udbydes eller handles offentligt.

- Kapitalkravet er på mindst 1 euro.

- Et SPE-selskab er omfattet af reglerne for medarbejdernes medbe-

stemmelse i det land, hvor selskabet har sit hjemsted.

- En selskabsdeltager kan kræve sig indløst og kan tvangsmæssigt blive

indløst i forbindelse med skadespådragende adfærd.

- Et SPE-selskab kan flytte sit vedtægtsmæssige hjemsted til en anden

medlemsstat.

I øvrigt gælder regler, der i vidt omfang svarer til de gældende danske

regler for anpartsselskaber.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

3/5

I tilknytning til forordningen vil der blive udarbejdet en modelvedtægt,

som SPE-selskaberne vil kunne søge inspiration i ved udformning af egne

vedtægter. Der er ikke tale om en standardvedtægt. Selskaberne kan såle-

des frit udforme egne vedtægter som supplement til forordningens regel-

sæt eller til udfyldning af forordningen, hvor forordningen kræver det.

Europa-Parlamentets holdning

Der foreligger endnu ikke en udtalelse fra Europa-Parlamentet.

Nærhedsprincippet

Formålet med forslaget er at gøre det indre marked mere tilgængeligt for

SMV’er ved at udstyre dem med et fælles instrument, som gør det nemmere

at udvide deres forretningsaktiviteter til andre medlemsstater. Dette formål

kan tilgodeses ved at give SMV’er mulighed for at anvende samme sel-

skabsform overalt i EU. Den forslåede selskabsform, som er ensartet og

yder retssikkerhed, men alligevel indeholder fleksibilitet, vil være det mest

effektive og målrettede middel hertil. Til forskel fra en henstilling eller et

direktiv vil en forordning resultere i en ensartet ordning, der gælder umid-

delbart i alle medlemsstater.

Medlemsstaterne kan ikke selv opfylde dette formål.

Det er Kommissionens vurdering, at forordningen ikke går ud over, hvad

der er nødvendigt for at opnå det tilsigtede mål.

På det foreliggende grundlag er det regeringens vurdering, at forslaget er

i overensstemmelse med nærhedsprincippet. Regeringen kan tilslutte sig

Kommissionens vurdering om, at et fælles retligt instrument vil være

mest velegnet til at opnå det tilsigtede mål.

Gældende dansk ret

Der er tale om et frivilligt tilbud om en ny fælleseuropæisk selskabsform,

der på en række områder er underlagt en regulering, som kendes fra an-

partsselskabsloven. Der er tidligere gennemført forordninger om fælleseu-

ropæiske selskabsformer om Det Europæiske Selskab og Det Europæiske

Andelsselskab.

Forslaget tilsigter at udgøre en fuldstændig selskabsretlig regulering af

den pågældende selskabsform, således at forordningen og selskabets kon-

kret udformede vedtægter udgør en helhed og, for så vidt angår selskabs-

retlige forhold, dækker den samlede nødvendige regulering af denne sel-

skabsform.

På øvrige områder vil denne selskabsform være omfattet af relevant lov-

givning i det land, hvor selskabet er registreret, fx hvad angår arbejdsret,

regnskabsret, konkursret, m.v.

Høring

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

4/5

Forslaget vil hurtigst muligt blive sendt i høring i Specialudvalget for Etab-

lering og Tjenesteydelser.

Høringssvar vil blive eftersendt til Folketingets Europaudvalg.

Andre landes holdninger

Der er principiel opbakning blandt medlemsstaterne til Kommissionens for-

slag. De hidtidige erfaringer fra de to øvrige fælleseuropæiske selskabsfor-

mer har dog givet anledning til en vis betænkelighed blandt visse medlems-

stater om behovet for denne tredje fælleseuropæiske selskabsform. Der er

imidlertid enighed om, at ensartede, fælles regler er af afgørende betydning

for den foreslåede selskabsforms succes.

Foreløbig dansk holdning

Regeringen er generelt positiv over for Kommissionens initiativ vedrørende

”Small Business Act”. Forslaget til forordningen for det europæiske private

selskabs indgår som et konkret initiativ i dette indsatsområde.

Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser

Der er tale om en forordning, der finder umiddelbar anvendelse i medlems-

staterne. Der er tale om en ny fælleseuropæisk selskabsform, som er et fri-

villigt tilbud særligt målrettet SMV’er. Forslaget tilsigter at udgøre en

fuldstændig selskabsretlig regulering af den pågældende selskabsform,

således at forordningen og selskabets konkret udformede vedtægter udgør

en helhed og, for så vidt angår selskabsretlige forhold, dækker den sam-

lede nødvendige regulering af denne selskabsform.

På øvrige områder vil denne selskabsform være omfattet af relevant lov-

givning i det land, hvor selskabet er registreret, fx hvad angår arbejdsret,

regnskabsret, konkursret, m.v.

Forslaget skønnes at ville medføre begrænsede merudgifter til it-

tilpasninger med henblik på at kunne registrere disse selskaber. Merud-

giften forventes afholdt inden for ministeriets egne rammer.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

De samfundsmæssige konsekvenser kan ikke angives, men Kommissionens

forslag tilsigter at bidrage til gunstige rammevilkår, som styrker SMV’ers

muligheder for at drive virksomhed i det indre marked.

10. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Forordningen i sig selv medfører ikke administrative konsekvenser for er-

hvervslivet. Der er tale om et frivilligt tilbud til erhvervslivet om en ny sel-

skabsform, som tilsigter at forenkle virksomhedsdrift i det indre marked.

Forordningen kan mindske omkostningerne og de administrative byrder

forbundet med virksomhedsdrift i det indre marked.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

5/5

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere selvstændigt været forelagt Folketingets Euro-

paudvalg.

Folketingets Europaudvalg er tidligere blevet orienteret om Kommissio-

nens initiativ i forbindelse med den generelle behandling af ”Small Busi-

ness Act” for Europa, senest ved grundnotat af 18. juli 2008.