Til

                      Folketinget - Skatteudvalget

 

 

L 23 - Forslag til Lov om ændring af selskabsskatteloven, fusionsskatteloven og forskellige andre skattelove (Justering af rentefradragsbegrænsningsreglerne m.v.).

 

Hermed sendes i fem eksemplarer kommentarer til henvendelse af 3. december 2008 fra Foreningen af Statsautoriserede Revisorer.

 

 

 

 

 

 

Kristian Jensen

                                                                 /  Lise Bo Nielsen

FSR foreslår indledningsvis, at ikrafttrædelsen af forslagets § 1, nr. 13, ændres, så det gøres valgfrit for indkomståret 2008 at vælge, om varedebitorer og varekreditorer vedr. salg af tjenesteydelser skal medregnes ved aktivopgørelsen i relation til renteloftet.

Jeg finder ikke en sådan ændring nødvendig. Langt de fleste selskaber har endnu ikke indgivet selvangivelse for indkomståret 2008 og har derfor mulighed for at tage højde for ændringen.

 

FSR har endvidere kommenteret det forslag om udvidelse af aktieavancebeskatningslovens § 19, stk. 2, som jeg fremsendte til udvalget den 28. november 2008. FSR kritiserer den foreslåede regel, hvorefter begrebet investeringsselskab omfatter et ”selskab m.v., hvis virksomhed består i investering i værdipapirer m.v., og hvor andele i selskabet frit kan købes og sælges.” FSR mener, at denne regel rammer alt for bredt. FSR ønsker en præcisering, så reglen udelukkende omfatter publikumsbaserede ordninger, hvor andelene tilbydes offentligheden, f.eks. via børsen, mens ordninger, der må anses som lukkede, falder uden for reglen.

Jeg vil bemærke, at jeg allerede har fremsendt et ændret forslag, således at det præciseres, at den foreslåede udvidelse alene skal omfatte et selskab, hvis virksomhed består af kollektiv investering i værdipapirer m.v. Ved kollektiv investering forstås, at selskabet har mindst 8 deltagere.

Det medfører, at efter forslaget vil et selskab m.v. være omfattet af § 19, hvis dets virksomhed består af investering i værdipapirer m.v. og der er mindst 8 deltagere. Hvis der er tale om et holdingselskab, er det afgørende, om formuen gennem datterselskaber hovedsageligt investeres i andre aktiver end værdipapirer m.v., jf. § 19, stk. 3.

Der er ikke foreslået en begrænsning til publikumsbaserede ordninger, f.eks. børsnoterede, da de investeringsselskaber, som forslaget netop skal ramme, ikke nødvendigvis vil være børsnoterede eller med åben adgang.

 

FSR nævner herefter virkningen af den foreslåede overgangsregel for investorer, der har investeret i danske børsnoterede selskaber, som hidtil ikke har været omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 19, men som vil være omfattet af denne regel i fremtiden. Disse personer tvinges til skattemæssigt at afstå deres aktier m.v. på et tidspunkt, hvor selskaberne har konstateret betydelige aktietab, og hvor investorerne ikke kan forventes at kunne modregne deres tab i tilsvarende gevinster på børsnoterede papirer. FSR foreslår at indføre mulighed for, at investor kan vælge at udskyde en overgang til lagerbeskatning indtil udløbet af 2010, hvorved investor som udgangspunkt kan få direkte fradrag i aktieindkomsten for et eventuelt aktietab.

Jeg vil bemærke, at det er korrekt, at investorer, der allerede har aktier m.v. i de børsnoterede selskaber, som i fremtiden bliver omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 19, i skattemæssig henseende vil blive anset for at have afstået aktierne ved udgangen af 2008. Hvis de pågældende personer herved konstaterer et skattemæssigt tab, kan de efter aktieavancebeskatningslovens § 14 fradrage dette tab i gevinst ved afståelse af andre aktier m.v. i børsnoterede selskaber i samme år eller i senere år. Jeg vil bemærke, at de personer, som har aktier m.v. i de selskaber, der skifter status til investeringsselskab, typisk også vil have aktier m.v. i andre selskaber, som ikke skifter status, således at de på et senere tidspunkt vil have mulighed for at få fradrag for det skattemæssige tab på de førstnævnte aktier.

 

FSR nævner, at udvidelsen af aktieavancebeskatningslovens § 19 vil medføre, at de samme forhold vedr. virkningen af skift i dansk skattemæssig status vil kunne medføre, at danske investorer i praksis kan opleve en højere beskatning, hvis det udenlandske selskab er omfattet af selskabsbeskatning.

Jeg vil hertil bemærke, at det er korrekt, at reglerne om investeringsselskaber, som omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 19, er rettet mod investering i selskaber i lande og områder med lav beskatning, men at de alligevel også vil omfatte investeringer i lande og områder, som ikke er karakteriseret med lav beskatning. EU-rettens grundlæggende rettigheder om kapitalens frie bevægelser forhindrer imidlertid, at danske skatteregler er målrettet mod investering i lande og områder med ingen eller lav beskatning.

 

FSR nævner, at danske investorer i et udenlandsk selskab kun sjældent har mulighed for at gøre sig bekendt med, hvilke aktiver selskabet investerer i, og at det beror på tilfældigheder, om det udenlandske selskaber investerer udelukkende i værdipapirer eller tillige i fast ejendom. Dette gælder især, hvis der foreligger holding-konstruktioner. Disse usikkerheder svarer efter FSR’s opfattelse til de usikkerheder, der kunne konstateres under de tidligere gældende skattelyregler, der blev afskaffet i 2005.

Jeg er enig i ønsket om at undgå, at danske investorer udsættes for urimelig skattemæssig usikkerhed. På den anden side mener jeg også, at der er behov for at imødegå utilsigtede skattemæssige fordele ved investering i visse selskaber i lande og områder med ingen eller lav beskatning. Jeg har søgt at afveje disse hensyn ved udformningen af de foreslåede regler.

 

FSR nævner dernæst, at aktieavancebeskatningslovens § 20 om akkumulerende investeringsforeninger vil miste dens betydning.

Jeg vil derfor overveje, om denne regel er overflødig. I givet fald vil jeg foreslå den ophævet ved en passende lejlighed.

 

FSR nævner endvidere, at i det omfang der er tale om danske investeringsselskaber bør der være mulighed for at vælge at udskyde overgangen til ændret skattemæssig status til et senere tidspunkt.

Som nævnt ovenfor er der efter min opfattelse behov for at imødegå utilsigtede skattemæssige fordele ved investering i visse selskaber i lande og områder med ingen eller lav beskatning. Som også nævnt sætter EU-retten snævre grænser for muligheden for forskelsbehandling mellem investering i samme land og investering i et andet land.

 

FSR anbefaler endeligt at fastholde den nuværende sammenhæng mellem beskatning efter aktieavancebeskatningslovens § 19 med muligheden for tilbagekøb til indre værdi.

Jeg vil hertil bemærke, at visse investeringsselskaber i lande og områder med ingen eller lav beskatning har netop omgået den nuværende betingelse i aktieavancebeskatningslovens § 19 om tilbagekøbspligt med henblik på at opnå skattemæssige fordele ved investering i disse selskaber.