Til

                      Folketinget - Skatteudvalget

 

 

L 23 - Forslag til Lov om ændring af selskabsskatteloven, fusionsskatteloven og forskellige andre love (Justering af rentefradragsbegrænsningsreglerne m.v.).

 

Hermed sendes i 5 eksemplarer kommentar til henvendelse af 14. januar 2009 fra Ernst & Young.

 

 

 

 

 

 

Kristian Jensen

                                                                 /  Lise Bo Nielsen

Ernst & Young har ved brev af 14. januar 2009 rettet henvendelse til Skatteudvalget. Henvendelsen er offentliggjort som bilag 48 til lovforslaget.

 

Henvendelsen vedrører de foreslåede ændringer af reglerne om udbyttebegrænsning ved skattefri aktieombytning, skattefri spaltning og skattefri tilførsel af aktiver, der gennemføres uden tilladelse efter de objektiverede regler i aktieavancebeskatningsloven og fusionsskatteloven. Ændringerne fremgår af lovforslagets § 2, nr. 6, og § 3, nr. 3 og 6.

 

Det er revisionsfirmaets opfattelse, at den foreslåede ændring af udbyttebegrænsningsreglerne udløser væsentlige stramninger i en række omstruktureringssituationer, som ikke – i henhold til lovforslagets formål – burde være omfattet af stramningen. Revisionsfirmaet opstiller i den forbindelse to konkrete eksempler og foreslår på den baggrund, at det overvejes, om formålet med lovforslaget kan opnås med mindre indgribende tiltag.

 

Jeg vil indledningsvist henvise til baggrunden for den foreslåede ændring af udbyttebegrænsningsreglerne. Baggrunden er nærmere beskrevet i lovforslagets specielle bemærkninger, i min besvarelse af spørgsmål nr. 16 af 19. november 2008 fra Skatteudvalget og i mine svar på henvendelserne af 18. november og 4. december 2008 fra advokatfirmaet Bech-Bruun. Jeg henviser endvidere til mit svar på henvendelsen af 15. december 2008 fra Deloitte.

 

Som det er redegjort for i de specielle bemærkninger og i de nævnte svar, er formålet med ændringerne at sikre, at den egenkapital, der på omstruktureringstidspunktet fandtes i det udbyttebegrænsede selskab, ikke kan udloddes i en periode på tre år efter omstruktureringen, uden at denne bliver skattepligtig. Størrelsen af det udbyttebegrænsede selskabs egenkapital på omstruktureringstidspunktet afspejler blandt andet værdien af selskabets aktier i datterselskaber og andre selskaber, og reglerne må derfor indrettes, så der ikke skattefrit kan føres værdier fra sådanne selskaber til det udbyttebegrænsede selskab og derfra videre.

 

Jeg finder ikke, at de af revisionsfirmaet opstillede to eksempler giver mig anledning til at give de foreslåede regler en anden udformning.

 

Det ville således komplicere reglerne og administrationen heraf betydeligt, hvis de skulle indrettes, så (en del af) resultatet i et datterselskab skulle kunne udloddes til det udbyttebegrænsede selskab og derfra videre uden at være i strid med udbyttebegrænsningsreglerne. Dette ville indebære, at det udbyttebegrænsede selskabs udbytteindtægter fra underliggende datterselskaber skulle opdeles i en del, der vedrører den driftsmæssige aktivitet i datterselskabet, og i en del der vedrører det pågældende datterselskabs eventuelle egne skattefri udbytter og aktieavancer (der kan vedrøre egenkapital opsparet i igen underliggende selskaber forud for omstruktureringsdatoen).

 

Det ville ligeledes komplicere reglerne betydeligt, hvis det udbyttebegrænsede selskabs ordinære resultat – som det foreslås i revisionsfirmaets eksempel 2 - ikke skulle reduceres med den del af et modtaget skattefrit udbytte fra et underliggende selskab, som det udbyttebegrænsede selskab efterfølgende anvender til at foretage kapitalforhøjelse med i andre underliggende selskaber.

 

Jeg vil dernæst mere generelt bemærke, at baggrunden for de objektiverede regler om omstrukturering uden tilladelse særligt var at lette adgangen til skattefri omstrukturering i de typisk mere ukomplicerede omstruktureringstilfælde. I tilfælde hvor det udbyttebegrænsede selskab ikke ejer aktier i datterselskaber eller andre selskaber – for eksempel hvor en personaktionær ønsker at etablere en koncernstruktur og derfor ombytter aktierne i sit driftsselskab med aktier i et holdingselskab – vil selskabet fortsat kunne udlodde hele sit ordinære regnskabsmæssige resultat i udbyttebegrænsningsperioden.

 

Jeg gør endelig opmærksom på, at de aktionærer og selskaber, der ikke ønsker at være underlagt udbyttebegrænsningsreglerne, fortsat har mulighed for at anvende tilladelsessystemet.