IndledningEuropa Kommissionen har i november 2009 udsendt et høringspapirom mulig anvendelse af en ny international regnskabsstandard for småog mellemstore virksomheder i EU (”Consultation on the InternationalFinancial Reporting Standard for Small and Medium-sized Entities”).Fristen for besvarelse heraf er 12. marts 2010.Høringspapiret består i et spørgeskema med ledsagende baggrundstekstsamt et bilag med et resume af SME-standarden.Regeringen forventer at afgive svar til Kommissionen.Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har udarbejdet et udkast til besvarelseaf spørgeskemaet samt nærværende notat, der uddyber svarene i spør-geskemaet. Udkastene har været drøftet i Specialudvalget for etableringog tjenesteydelser, der bakker op om det foreliggende udkast til besva-relse. I specialudvalget blev det bl.a. fremført, at anvendelse af SME-standarden optimalt set bør være en valgmulighed for alle virksomhe-der i EU. Anvendelse af den fulde standard bør derfor tillades på EU-niveau (via forordning, direktiv eller lignende). Hvis der ikke kan op-nås opbakning hertil blandt medlemslandene, bør anvendelse af SME-standarden være en option, der gives de enkelte medlemslande (ligele-des via forordning, direktiv eller lignende).Specialudvalget fremførte, at det vil være en stor fordel for koncerner,som arbejder i flere lande, hvis de får mulighed for at anvende ét fællesregelsæt. Dette vil kunne reducere deres omkostninger til regnskabsud-arbejdelse væsentligt. Samtidig vil regnskabsbrugerne i større udstræk-ning kunne anvende regnskaber fra andre lande, hvis de er udarbejdetefter et fælles internationalt regelsæt.Baggrund

SME-standarden

Den private internationale standardudstedende organisation, IASB (In-ternational Accounting Standards Board), der udsteder de internationa-

le regnskabsstandarder, IFRS (International Financial Reporting Stan-dards), jf. nedenfor, har i juli 2009 udsendt en ny regnskabsstandard forsmå og mellemstore virksomheder (IFRS for SMEs).De børsnoterede virksomheder i EU/EØS har siden 2005 skulle anven-de det fulde sæt IFRS-standarder ved udarbejdelsen af deres koncern-regnskab, jf. nedenfor. Et stigende antal lande over hele verden har og-så tilsluttet sig brugen af IFRS for især børsnoterede virksomheder. Derer samtidig en bevægelse hen mod konvergens mellem IFRS og de til-svarende amerikanske standarder.Vi bevæger os således hen mod et fælles globalt sæt regnskabsreglerfor de børsnoterede virksomheder.IFRS anvendes dog kun i meget begrænset omfang af virksomheder,som ikke er børsnoterede. Dette skyldes i visse lande, at anvendelse afIFRS ikke er tilladt for andre virksomheder end de børstnoterede. Menogså i de lande, hvor IFRS er tilladt for andre end de børsnoterede, erudbredelsen meget begrænset. Dette skyldes reglernes kompleksitet ogi særdeleshed kravet om et meget stort antal noteoplysninger.IASB har i samarbejde med Kommissionen konstateret, at der er etmeget stort ”marked” for internationale regnskabsregler for ikke-børsnoterede virksomheder. Det er trods alt et meget lille antal virk-somheder, som er børsnoterede.Behovet er dels konstateret for de virksomheder, som indgår i interna-tionale koncerner, og derfor skal rapportere efter internationale regler,dels for alle de virksomheder, som har grænseoverskridende aktiviteterog skal anvende deres regnskaber overfor investorer, långivere og kun-der.På denne baggrund har IASB udarbejdet SME-standarden som en”light” udgave af fuld IFRS.IASB blander sig ikke i hvem der, skal kunne anvende standarden. Det-te er op til det enkelte land eller den enkelte region at fastlægge, hvemder kan/skal anvende standarden. Dog er IASB af den opfattelse, atbørsnoterede og finansielle virksomheder (bank og forsikring) ikkeskal kunne anvende standarden.Den største forskel i forhold til fuld IFRS er en betydelig reduktion afoplysningskravene. Herudover indeholder standarden en række forsim-plinger i kravene til indregning og måling (værdiansættelse).Standarden kan stå alene. Den indeholder således ikke henvisninger tilfuld IFRS (bortset fra en enkelt frivillig valgmulighed), og virksomhe-derne kan derfor udarbejde regnskaber, uden at skulle se i de fuldeIFRS.2

Standarden skal som udgangspunkt opdateres hver 3. år, hvilket gør, atman undgår de løbende ændringer, som sker i fuld IFRS.SME-standarden skal ikke godkendes til anvendelse i EU i henhold tilden gældende EU-forordning, jf. nedenfor.

Regnskabsreguleringen i EU/DK i dag

Selskaber m.v. i EU er i dag underlagt regnskabsreguleringen i 4. og 7.selskabsdirektiv (”regnskabsdirektiverne”), der i Danmark er imple-menteret i årsregnskabsloven.Siden 2005 har børsnoterede virksomheder i EU – via en EU-forordning – været forpligtet til at benytte de internationale regnskabs-stander, IFRS i deres koncernregnskaber. Standarderne skal dog forin-den godkendes i EU.EU-forordningen giver også medlemslandene mulighed for at tillade el-ler kræve, at børsnoterede virksomheder anvender IFRS i årsregnska-bet, ligesom forordningen gør det muligt for medlemslandene at tilladeeller kræve, at andre virksomheder anvender IFRS. I årsregnskabslovener forordningens muligheder udnyttet således:Børsnoterede virksomheder, der ikke aflægger koncernregn-skab, skal anvende IFRS i årsregnskabet. For øvrige børsnote-rede virksomheder er det frivilligt, om de vil anvende årsregn-skabsloven eller IFRS i årsregnskabet.Alle andre virksomheder kan frivilligt vælge at anvende IFRS istedet for årsregnskabsloven

Anvendelse af IFRS medfører, at samtlige standarder skal anvendes.Der kan således ikke vælges IFRS for visse områder og årsregnskabs-loven for andre. Visse bestemmelser i årsregnskabsloven (eksempelviskravene til ledelsesberetningen) skal dog overholdes, uanset om virk-somheden aflægger årsrapporten efter IFRS, idet de supplerer IFRS.IFRS er et meget omfattende regelværk, primært pga. meget omfatten-de krav om noteoplysninger. Frivillig anvendelse heraf for ikke-børsnoterede virksomheder i Danmark er derfor yderst begrænset.Muligheder for anvendelse af SME-standarden i EUHvis standarden for nuværende skal anvendes i EU kræver det, at denikke er i strid med direktiverne, og at virksomhederne – ud over stan-dardens krav - samtidig opfylder alle krav i direktiverne.EFRAG (det organ, som rådgiver Kommissionen i regnskabstekniskespørgsmål) har fået til opgave at undersøge, på hvilke områder standar-den er i strid med direktiverne. Den første samlede afdækning heraf har3

kun identificeret 6 områder, hvor regnskabsdirektiverne ikke tillader demetoder, som fremgår af SME-standarden.Denne foreløbige afdækning af forskellene er nu sendt i høring. Detendelige arbejde forventes afsluttet i indeværende år.Kommissionens undersøgelse er et led i vurderingerne af den fremtidi-ge anvendelse af standarden i EU. En europæisk beslutning om tilladel-se til at anvende standarden kan udformes på flere måder, herunder:1. Direktivets detailbestemmelser ændres, så direktivet ikke hin-drer brugen af standarden2. Medlemslandene får – via direktivet, forordning el. lign. -mu-lighedfor at tillade eller kræve, at alle eller visse grupper afvirksomheder kan bruge standarden3. Som i 2, men hvor medlemslandene får mulighed for at begræn-se brugen til koncernregnskaberne4. Alle eller visse grupper af virksomheder får af EU - via direkti-vet, forordning el. lign. –mulighedfor at bruge standarden iårs- og/eller koncernregnskabet5. Visse grupper af virksomhederpåbydesaf EU - via direktivet,forordning el. lign. - at bruge standarden i koncernregnskabet,og medlemslandene får mulighed for at tillade eller kræve, atandre virksomheder anvender standarden i års- og/eller kon-cernregnskabetMulighed nr. 1 er den umiddelbart nemmeste, men har samtidig densvaghed, at direktivets enkelte detailbestemmelser skal ændres hvergang (og samtidig med), at der sker ændringer i SME-standarden, sombringer standarden i konflikt med direktivet.Mulighed 1 er således næppe en holdbar løsning over tid.Mulighed 2 og 3 svarer til de muligheder, som findes i IFRS-forordningen. Her overlades det fuldt ud til medlemslandene at afgøre,hvilke virksomheder og regnskaber, standarden kan/skal anvendes for.Modellerne vil formentlig både kunne gennemføres ved, at mulighe-derne indskrives i direktivet og ved en forordningsmodel.Hvis forordningsmodellen vælges, skal der etableres en procedure i EUfor godkendelse af standarden og de løbende ændringer i den, såledesat den bliver til ”europæisk lov”.Dette vil være et dynamisk system, som sikrer, at standarden kan an-vendes med de løbende ændringer. Samtidig ville der blive taget hen-syn til de medlemslande, der måtte ønske at begrænse brugen af stan-darden. Ulempen vil derimod være, at visse medlemslande ikke ønskerat brug af muligheden, hvorfor virksomhederne i disse lande afholdesfra at bruge standarden.4

Visse medlemslande ønsker formentlig en begrænsning, ikke mindst dader er snæver sammenhæng mellem deres regnskabsregler og skatte-regler. Disse lande ønsker ofte at beholde deres system og ønsker sam-tidig ikke, at en uafhængig organisation som IASB skal kunne påvirkederes beskatningssystem. (Dette er ikke et problem i Danmark, da visiden 1981 har adskilt regnskabsrapportering og skatteopgørelse).Hvis direktivmodellen vælges, vil der formentlig blot skulle henvisestil den til enhver tid gældende standard. Dette vil dog formentlig med-føre, at direktivets henvisning må ændres, når SME-standarden opdate-res.Mulighed 2 og 3 vurderes fra dansk side at være hensigtsmæssige, omend model 4, jf. nedenfor, er at foretrække.Mulighed 4 er – set fra virksomhederne side – den mest fleksible mu-lighed. Der lægges ligeledes her op til ligelig behandling af alle virk-somheder i EU.Ved valg af denne model opnås der en stor og reel lempelse i virksom-hedernes byrder, samtidig som regnskabsbrugerne ikke stilles dårligere.Tværtimod kan det argumenteres for, at regnskabsbrugerne stilles bed-re ved denne løsning.En dansk virksomhed som f.eks. har dattervirksomheder i UK, Frank-rig, Tyskland og Holland, skal i dag udarbejde lokale regnskaber efterde lokale regler i hvert land. Reglerne kan på trods af direktivernes in-tentioner afvige væsentligt. Herudover skal hver enkelt dattervirksom-hed udarbejde et regnskab til den danske modervirksomhed – lavet ef-ter de danske regler. Alle de 4 dattervirksomheder skal således udar-bejde 2 forskellige regnskaber for hvert år. Hvis SME-standarden blevtilladt i hele EU, ville hver enkelt virksomhed kunne nøjes med étregnskab1.Mulighed 4 er set fra dansk side den mest ønskværdige. Da visse landeimidlertid selv ønsker at kunne regulere, om virksomhederne i det på-gældende land – eller visse af disse – skal have mulighed for at anven-de standarden, må denne mulighed forvente betydelig politisk mod-stand fra visse lande.Mulighed 5 har været fremført, men er næppe realistisk på kort sigt.Der har været et ønske om at erstatte regnskabsreglerne for primærtstore virksomheder i direktiverne med standarden. Dette er dog i prak-sis næppe politisk mulig i EU.

Supplerende kommentarer til udkastet til besvarelse af Kommissi-onens spørgeskemaStandardens anvendelsesområde (spm. 1)Det er opfattelsen, at interessen for anvendelse af SME-standardenblandt danske virksomheder formentlig vil være størst blandt de virk-somheder, som har internationale investorer, långivere og samhandels-partnere, samt dattervirksomheder af danske og udenlandske børsnote-rede virksomheder.Børsnoterede virksomheder er i henhold til EU-forordning forpligtet tilat udarbejde deres koncernregnskab efter IFRS. Det betyder, at dissesdattervirksomheder skal rapportere til modervirksomheden efter reg-lerne i IFRS med henblik på konsolideringen i koncernregnskabet.Dattervirksomheder af børsnoterede virksomheder kan i deres egen års-rapport enten følge årsregnskabslovens almindelige regler eller frivil-ligt vælge at følge de meget omfattende IFRS-standarder fuldt ud.Sidstnævnte kan være meget byrdefuldt.Da der med udviklingen i IFRS de senere år er kommet en større ogstørre forskel mellem principperne i årsregnskabsloven og IFRS, vildattervirksomheder, der følger årsregnskabsloven, derfor i dag i en visudstrækning skulle lave to regnskaber:ét til intern rapportering til brug for koncernregnskabet (efterIFRS)ét til ekstern rapportering (efter årsregnskabsloven)

Det vil derfor være en betydelig lempelse, hvis disse dattervirksomhe-der kan nøjes med ét regnskab. Hvis det bliver muligt at udarbejderegnskab efter SME-standarden, vil dette i stort omfang kunne løseproblemet. Problemet vil dog ikke kunne løses helt, da der er visse for-skelle mellem fuld IFRS og SME-standarden. Lempelsen vil også værestørst i de lande, som - modsat Danmark - har en meget stor forskel pålokal lovgivning og IFRS.Behovet for at kunne anvende SME-standarden synes således ikke iso-leret til virksomheder af en bestemt størrelse. Behovet er nærmere be-stemt ud fra hensynet til virksomheden og de konkrete regnskabsbruge-re i virksomheder med grænseoverskridende aktivitet.Det er der derfor den danske opfattelse, at det bør være op til den en-kelte virksomhed at vurdere, om den ønsker at anvende standarden.

Er større sammenlignelighed internationalt i regnskabsbrugernes inte-resse? (spm. 4)Harmonisering af regnskabsreglerne er i regnskabsbrugernes interesse,da vi har en stigende global økonomisk integration. Ved at regnskaber-ne udarbejdes efter de samme regler, kan de anvendes globalt overforinvestorer, långivere og – måske især – samhandelspartnere, som vilhave sikkerhed for finansiel styrke, leveringssikkerhed m.v.Regnskabsbrugerne skal således bruge færre ressourcer på at forstå deenkelte regnskaber og sammenligne virksomheder i forskellige regio-ner.Mulig anvendelse af standarden i EU – hvordan?(spm. 5-8)Det er den danske holdning, at det vil være en fordel for europæiskevirksomheder – og deres regnskabsbrugere – hvis de får mulighed forat anvende SME-standarden.Det er endvidere opfattelsen, at muligheden bør etableres indenforrammerne af EU-reguleringen. Den meste hensigtsmæssige løsning vilvære, at alle virksomheder i EU får samme adgang til at anvende SME-standarden. Såfremt dette ikke er muligt, bør det etableres som envalgmulighed for medlemslandene. Herved tages der hensyn til de lan-de, hvor anvendelse af SME-standarden vil være grundlæggende i kon-flikt med deres nuværende regnskabsregulering.Konflikt mellem SME-standarden og regnskabsdirektivet/Skal elemen-ter fra SME-standarden indgå i det kommende reviderede regnskabsdi-rektiv? (spm. 9 og 11)Direktivet bør ikke hindre medlemslandene i at indføre krav fra SME-standarden i national lovgivning. Det bør derfor sikres, at direktivet ik-ke er i strid med standarden.Herved kan de enkelte lande vurdere, om de ønsker at tilpasse nationallovgivning til standarden. Dette svarer til den hidtidige danske praksisom i vis udstrækning at tilpasse årsregnskabslovens regler om indreg-ning, måling og klassifikation til fuld IFRS.Det kan således også i fremtiden vurderes, om tilpasningen af den dan-ske årsregnskabslov skal ske til SME-standarden i stedet for til fuldIFRS.Fremtidig udformning af regnskabsdirektivet m.v. (spm. 10 og 12)Det vil være naturligt, at man i fremtiden vurderer, hvilke virksomhe-der der skal omfattes af direktivet eller anden regulering, samt hvor de-taljeret direktivet skal være. Det vil være en ulempe, hvis direktivetbliver mere regelbaseret, end det er i dag.Det er derfor væsentligt, at reguleringen tilpasses såvel regnskabsaf-læggeres som regnskabsbrugerne ønsker. Behovet for regnskabsoplys-7