Det andet element i forslagene er etablering af et europæisk system for finanstil-syn (ESFS). ESFS kan i sit setup sammenlignes med ESCB (Det EuropæiskeSystem af Centralbanker). Konkret etableres tre egentlige europæiske tilsynsor-ganer vedr. hhv. banker (EBA), forsikring/pension (EIOPA) og værdipapirmar-keder (ESMA) med yderligere ressourcer og beføjelser i forhold til de nuværen-de tre tilsynskomiteer.Forslag om en ny finansiel tilsynsstruktur i EU blev fremlagt den 23. september2009 og på dansk fra den 1. oktober 2009 og frem. Et sjette initiativ, der vilspecificere de tre organers konkrete roller i forhold til sektorreglerne, ventessenere på året.Hjemmelgrundlaget for forslag om makrotilsynselementer er Traktatens artikler95 og 105, stk. 6. Hjemmelgrundlag for forslag om mikrotilsynselementer erTraktatens artikel 95. Procedurerne for forordningerne følger fælles beslutnings-tagen. Procedure for beslutningen er enstemmighed på forslag fra Kommissio-nen og efter høring af ECB samt efter samstemmende udtalelse fra Europa-Parlamentet.European Systemic Risk Board - ESRBForslaget vedr. ESRB består af en forordning om at etablere ESRB samt enrådsbeslutning, der pålægger ECB at yde sekretariatsbistand (administrativ,logistisk, statistisk og analytisk støtte) til ESRB indenfor ECB’s eget budget.ESRB vil blive oprettet som en ikke-juridisk person, der ikke tillægges juridiskbindende beføjelser.Formålet med ESRB vil være at analysere og vurdere de overordnede systemi-ske risici i det finansielle system i EU, opbygge et early warning-system forsådanne risici, og – som en central opgave – om nødvendigt at udstede advarslerog henstillinger herom. Hertil kommer, at ESRB skal samarbejde tæt med ESFSog agerer kontaktflade til Valutafonden, Financial Stability Board og andre ommakrofinansiel stabilitet.ESRB’s advarsler og henstillinger vil kunne rettes til både enkelte finanstilsyneller medlemsstater, grupper af finanstilsyn eller medlemsstater, EU tilsynsor-ganerne og fællesskabet som helhed, herunder til Kommissionen. Advarsler oghenstillinger vil kunne vedrøre både tilsynsmæssige, generelle makroøkonomi-ske eller legale forhold, der kan påvirke den finansielle stabilitet.Advarsler og henstillinger vil ikke have bindende karakter, men der foretagesopfølgning ud fra et ”følg-eller-forklar”-princip. Advarsler og henstillinger fore-slås sendt til ECOFIN for at øge det politiske pres på de relevante aktører for atfølge op på dem.Der lægges op til, at ESRB fra sag til sag beslutter, hvorvidt dets advarsler oghenstillinger skal offentliggøres, men at udgangspunktet er ikke at offentliggøredem, med mindre et kvalificeret flertal på 2/3 dele i ESRB beslutter noget andet.

ESRB vil basere sit arbejde på de oplysninger, som allerede stilles til rådighedfor ECB, og vil derudover kunne indhente summarisk eller sammenfattendeinformation fra de nye EU-tilsynsorganer, samt kunne indhente detaljerede op-lysninger, hvis der er et begrundet behov. Derudover vil ESRB kunne anmodeom oplysninger fra nationale myndigheder (tilsyn, centralbanker, statistikbu-reauer o.l.), hvis oplysningerne ikke er tilgængelige for EU tilsynsorganerne.Oplysningerne forbliver fortrolige.Beslutningskompetencen i ESRB foreslås forankret i et generelt råd (”GeneralBoard”) bestående af alle EU-landenes centralbankdirektører, inkl. ECB’s direk-tør og vicedirektør, formændene for de tre nye EU-tilsynsorganer og en repræ-sentant fra Kommissionen, som alle tildeles én stemme hver. Som observatørerdeltager repræsentanter for de enkelte landes finanstilsyn samt formanden fordet økonomiske og finansielle udvalg (EFC). Der træffes som udgangspunktbeslutninger med simpelt flertal, med mindre beslutningen drejer sig om at of-fentliggøre advarsler eller henstillinger, jf. ovenstående. Møderne ledes af enformand, der udpeges blandt repræsentanterne fra centralbankerne og ECB for 5år ad gangen.Møderne i ESRB forberedes af en styringskomité med 12 medlemmer, hvorflertallet er repræsentanter fra centralbanksystemet. Derudover deltager for-mændene for de tre EU-tilsynsorganer samt repræsentanterne fra Kommissionenog EFC i styringskomiteen.Medlemmerne skal agere uafhængigt af de enkelte medlemsstater, men ESRBsom helhed står til regnskab for og afrapporterer til ECOFIN og Europa-Parlamentet. ECOFIN og Europa-Parlamentet kan give ESRB instruks om atundersøge udvalgte forhold nærmere.European System of Financial Supervision - ESFSForslaget indeholder separate forordninger, der etablerer hvert af de tre nye EU-tilsynsorganer EBA, EIOPA og ESMA. De tre EU-tilsynsorganer erstatter de treeksisterende tilsynssamarbejdsudvalg (CEBS, CEIOPS og CESR) og agerer somjuridiske personer. De får beføjelser til at udarbejde udkast til bindende tekniskestandarder, mægle i tvister mellem nationale tilsyn, udføre visse krisehåndte-ringsopgaver og udøve de egentlige tilsynsbeføjelser overfor udvalgte aktører,som f.eks. kreditvurderingsbureauer.Derudover forbliver den nuværende organisering af regulering og tilsyn i EUuændret, idet de nationale tilsyn i øvrigt fortsat varetager det direkte tilsyn medde finansielle virksomheder, ligesom etableringen af de nye EU-tilsynsorganerikke berører rammerne for udarbejdelsen af fællesskabslovgivning på området(Rådet og Europa-Parlamentet i forening) eller for Kommissionens gennemfø-relsesbeføjelser indenfor nærmere afgrænsede områder (komitologi-proceduren).

ESFS skal fungere som et netværk af tilsyn, der består af finanstilsyn, et fælles-udvalg af EU tilsynsorganer for konglomerater og Kommissionen, og være ko-ordinator af samarbejde med tredjelandes tilsyn.Bindende og ikke-bindende tekniske standarderDer er lagt op til, at EU-tilsynsorganerne med kvalificeret flertal skal fastlæggeudkast til bindende tekniske standarder for tilsynet indenfor specifikke tekniskeområder, der på forhånd udpeges i de enkelte direktiver. Disse kan f.eks. vedrørestandarder for likviditetsstyring, fastsættelse af solvenskrav og formatet på deinformationer, virksomheder og myndigheder skal videregive oplysninger i.Dette instrument skal bl.a. ses i lyset af ønsket om en single rulebook. Dissestandarder vil vedrøre tekniske forhold og ikke berøre policy-beslutninger, somfortsat vil ligge hos Rådet/Europa-Parlamentet og Kommissionen. Selv om ud-gangspunktet for udstedelsen af standarderne skal være teknisk, kan standarder-ne i praksis få stor betydning. Hvis eksempelvis kapitalkravsdirektivet pålæggerEBA at fastsætte en bindende teknisk standard for, hvad bankerne kan medregnei deres likviditet eller kapital, kan det have central betydning for de finansiellevirksomheder og tilsynet med dem.Standarderne skal godkendes af Kommissionen ved en retsakt for at være gyldi-ge. Der lægges op til, at Kommissionen i særlige tilfælde kan ændre på standar-den før implementering eller undlade at implementere den helt eller delvist. Debindende tekniske standarder vedtages af EU tilsynsorganerne efter et kvalifice-ret flertal baseret på Traktat-vægte.De tre eksisterende tilsynssamarbejdsudvalg udarbejder allerede i dag standarderog vejledninger indenfor lignende tekniske områder, som dog ikke er bindende.Denne mulighed vil EU-tilsynsorganerne fortsat have. Finanstilsynene anvenderher et "følg-eller-forklar" princip, hvis de fælles standarder og vejledninger fra-viges af nationale tilsyn.Mægling i tvister mellem nationale tilsynEU-tilsynsorganerne foreslås tillige at kunne mægle i tvister mellem nationaletilsyn. Denne rolle skal kun udøves i de tilfælde, hvor ét lands tilsynsmyndighedtræffer beslutninger (eller undlader at træffe beslutninger), som har alvorligefølger for tilsynsudøvelsen i andre lande. Det kan kun ske på anmodning fra etaf de implicerede tilsyn, og kun når EU-tilsynsorganet selv skønner det nødven-digt at mægle.Mægling vil kun være relevant for regler, der kræver samarbejde, koordinationeller fællesbeslutninger mellem finanstilsyn. Mægling vil kun kunne finde sted isager, hvor skadesvirkninger mht. til at beskytte indskyderes, forsikredes ellerinvestorernes interesser eller den finansielle stabilitet er væsentlig.Mæglingen vil først ske efter, de implicerede tilsyn har haft mulighed for at løseuoverensstemmelsen bilateralt. Herefter vil mæglingen tage form af en beslut-ning rettet til den pågældende tilsynsmyndighed, og i yderste fald en beslutningrettet direkte til det pågældende lands finansielle virksomheder, såfremt den

EU-tilsynsorganernes beslutninger vedr. mægling vil kunne indbringes for ensærlig ankeinstans (se herunder) og være omfattet af den særlige ”Safeguard”-klausul (se herunder).For de specifikke direktivbestemmelser, hvor der allerede i dag er foreskrevetkonkrete processer for at løse uoverensstemmelser mellem nationale tilsyn, vilden nye mæglingsproces som udgangspunkt ligge i forlængelse af, at sådanneforeskrevne processer er udtømt.Andre beføjelser – tilsyn med finanstilsyneneEU-tilsynsorganerne vil ifølge forslaget kunne gribe ind over for myndigheder,der ikke lever op til kravene i direktiverne eller i de bindende tekniske standar-der.Det første skridt i processen vil være, at et EU-tilsynsorgan undersøger på egetinitiativ eller opfordring en sag og vedtager en henstilling, som finanstilsynet fåren måned til at efterleve.I tilfælde af, at sådanne henstillinger siddes overhørig, vil Kommissionen, somandet led i processen kunne træffe en beslutning rettet til det pågældende finans-tilsyn. Finanstilsynet får 10 arbejdsdage til at reagere og informere Kommissio-nen og EU tilsynsorganet om dets skridt, som det har taget eller vil tage for atefterleve beslutningen.Såfremt det pågældende finanstilsyn ikke retter sig efter Kommissionens beslut-ning, vil EU-tilsynsorganerne som tredje led i processen kunne træffe beslutnin-ger rettet direkte til det pågældende lands finansielle virksomheder. Det gælderalene, hvis der er europæiske regler.EU-tilsynsorganernes beslutninger på denne baggrund vil kunne indbringes foren særlig ankeinstans (se herunder). Kommissionens beslutninger på denne bag-grund er modsat ikke tænkt at kunne indbringes for ankeinstansen (men for-mentlig for EF-domstolen).Denne mulighed skal formentlig ses som et supplement til – snarere end en mo-dificering af – den eksisterende mulighed for, at Kommissionen kan indledetraktatkrænkelsessager ved EF-domstolen, herunder ved at give fællesskabet etinstrument til at træffe tilsynsmæssige beslutninger i de særlige tilfælde, hvor etmedlemslands tilsynsmyndighed ikke lever op til fællesskabslovgivningen.Hertil kommer en række koordinerende og rådgivende opgaver, som ikke ad-skiller sig væsentligt fra de opgaver, der i dag ligger i tilsynssamarbejdsudval-gene, herunder i forhold til f.eks. de tilsynskollegier, som er under oprettelse.EU-tilsynsorganerne bliver kontaktflade over for 3. landes tilsyn. Hertil kom-

mer, at EU-tilsynsorganerne kan udtrykke holdninger i forbindelse med fusions-og overtagelsessager.EU-tilsynsorganerne får også til opgave at udvikle bedste praksis for tilsyn. Somled i dette vil EU-tilsynsorganerne udføre analyser af finanstilsynenes virksom-hed i de forskellige lande med henblik på at identificere forskelligheder ogfremme bedste praksis.KrisebeføjelserDe nye EU-tilsynsorganer er også tiltænkt en rolle i håndtering af krisesituatio-ner med en EU dimension. Udover at understøtte koordinering og informations-udveksling mellem de enkelte landes tilsyn er det også tanken, at EU-tilsynsorganerne skal kunne pålægge de nationale finanstilsyn konkrete forplig-telser i krisesituationer.EU-tilsynsorganerne foreslås derfor tilført beføjelser til at kræve, at nationaletilsyn træffer konkrete beslutninger. Det er ikke specificeret nærmere, hvilketiltag, der kan være tale om, men Kommissionen er tiltænkt en rolle i at afgøre,hvornår sådanne tiltag vil kunne komme på tale. Såfremt det pågældende finans-tilsyn ikke retter sig efter EU-tilsynsorganets beslutning, vil EU-tilsynsorganerne kunne træffe beslutninger rettet direkte til det pågældendelands finansielle virksomheder. Det gælder alene, hvis der er europæiske regler.EU-tilsynsorganernes beslutninger på dette felt vil kunne indbringes for en sær-lig ankeinstans (se herunder) og være omfattet af den særlige ”Safeguard”-klausul (se herunder).TilsynskollegierEU-tilsynsorganerne kan på eget initiativ beslutte at deltage som observatører itilsynskollegier og modtage al information, der cirkuleres mellem medlemmer-ne. EU-tilsynsorganer får til opgave at etablere et centralsystem/database tilopbevaring og allokering af information, for så vidt angår tilsynskollegier.InformationsudvekslingEU-tilsynsorganerne vil basere deres arbejde på oplysninger, der stilles til rå-dighed af de nationale tilsyn. Derudover vil de kunne anmode om oplysningerfra nationale myndigheder (tilsyn, centralbanker, statistikbureauer o.l.).Finanstilsynene og andre myndigheder skal give EU-tilsynsorganer de oplysnin-ger, der anmodes om. EU-tilsynsorganerne skal samarbejde tæt med ESRB.Safeguard-klausulDet Europæiske Råd (og ECOFIN) har i sine konklusioner om den nye tilsyns-struktur opstillet en generel betingelse om, at de nye EU-tilsynsorganers virkeikke må medføre finanspolitiske byrder for landene som led i finansiering afbankredninger o.l. Derfor foreslås en Safeguard-klausul, som medlemslandenekan påkalde sig i forbindelse med konkrete beslutninger fra EU-tilsynsorganerne, som vedrører enten mægling eller krisehåndtering (men ikke

beslutninger inden for de øvrige områder). Hvis et medlemsland anvender saf-guard-klausulen suspenderes beslutningen. EU-tilsynsorganet har herefter mu-ligheden for at trække beslutningen tilbage, og hvis den fastholder beslutningen,kan medlemsstaten bede ECOFIN afgøre, om den pågældende beslutning skalfastholdes eller ej. Den opsættende virkning af en beslutning gælder i givet fald,indtil ECOFIN træffer afgørelse. Hvis ECOFIN ikke træffer en beslutning indenfor 2 måneder, vil EU-tilsynsorganets beslutning være gyldig.Organisation og governanceBeslutningskompetencen i hvert af de nye EU-tilsynsorganer foreslås forankret i”Board of Supervisors” sammensat af direktørerne fra det relevante finanstilsyni hvert EU-land. Som observatører deltager Kommissionen, ESRB, ECB, og deøvrige to EU-tilsynsorganer, ligesom formanden deltager. Supervisory Boardudpeger for 5 år ad gangen en formand og en direktør, som skal varetage deresembede på fuld tid. Udnævnelsen af formanden skal godkendes af Europa-Parlamentet.Beslutninger vil i udgangspunktet ske med simpelt flertal, bortset fra fastsættel-sen af udkast til tekniske standarder, som vil skulle ske med kvalificeret flertal(vægtet som i Rådet).Supervisory Board assisteres i sit arbejde af et Management Board bestående afformanden, Kommissionen og 4 medlemmer, plus direktøren som observatør.Medlemmer i Management Board kan ledsages af eksperter. Management Boardforbereder møder i Supervisory Board. Management Board vedtager en årsrap-port efter høring i Supervisory Board. Årsrapporten forelægges Europa-Parlamentet og ECOFIN, Kommissionen, og Den Europæiske Revisionsret ogdet økonomiske og sociale udvalg. Årsrapporten offentliggøres. ManagementBoard udpeger medlemmer af ankeinstansen efter høring hos SupervisoryBoard.Hvert af de tre EU-tilsynsorganer vil desuden i sit arbejde skulle konsultere enfast kreds af interessenter repræsenteret i en ”Stakeholder Group”.AnkeinstansDer foreslås desuden oprettet én fælles ankeinstans (Board of Appeal) for de treEU-tilsynsorganers afgørelser. En anke kan indbringes inden for 2 måneder.Ankeinstansen vil bestå af 6 medlemmer og 6 stedfortrædere.Fra hvert af de tre EU-tilsynsorganer udpeger Management Board to medlem-mer og to stedfortrædere fra en indstillingsliste, som Kommissionen udarbejder.Ankenævnet kan træffe beslutning på basis af et flertal på mindst 4 af dets 6medlemmer.FinansieringDer lægges op til, at finansieringen af de nye EU tilsynsorganer skal ske efter enfordelingsnøgle, hvor finanstilsynene bidrager med 60 % og EU-budgettet re-sten, om end finansiering direkte fra virksomheder ikke udelukkes.

Danmarks Nationalbank støttede de overordnede tanker om den fremtidige til-synsstruktur i EU. Nationalbanken bemærkede, at overvågning af systemiskerisici er kerneområde for centralbanker, og at ESRB bør oprettes i regi afECB/ESCB, og at formanden for ECB bør være formand for ESRB og atECB/ESCB bør være sekretariat. Nationalbanken bemærkede, at centralbanker-ne burde deltage som observatører i EU tilsynet på bankområdet.Finansrådet (FR) støttede de overordnede tanker om den fremtidige tilsynsstruk-tur i EU. FR fandt, at det langsigtede mål må være en tilsynsstruktur på grundlagaf en 'lead supervisor'-princip, hvor hjemlandstilsynet har ansvaret for tilsynetmed koncernens datterselskaber og filialer i andre lande. FR bemærkede vedrø-rende ESRB, at det er essentielt, at der eksisterer klare procedurer for opfølg-ning på advarsler og henstillinger om finansiel ustabilitet, samt at det fastlæg-ges, hvilke myndigheder der er ansvarlige for opfølgningen. FR bemærkede, atEU tilsynsorganerne tillægges beføjelser til blandt andet til at træffe afgørelse itvister mellem tilsynsmyndighederne samt til at deltage i tilsynet med enkelt-virksomheder og markeder samt i givet fald træffe afgørelser direkte over fordisse. FR fandt i den henseende, at det er væsentligt, at der fastsættes en klaropgave- og ansvarsfordeling i det indbyrdes samspil mellem tilsynene samt - setfra virksomhedernes side – hvem der er ansvarlig myndighed. Det naturligeudgangspunkt for opgave- og ansvarsfordelingen vil være det ovennævnte "leadsupervisor"-princip. FR fandt betænkeligheder ved, at EU tilsynsorganerne træf-fer beslutninger vedrørende tekniske tilsynsregler ved ”kvalificeret flertal” påbaggrund af Traktat vægte ud fra et demografisk grundlag, idet det er afgørende,at beslutningerne, der træffes, er neutrale og reflekterer de involverede tilsynsfaglige ekspertise. Afstemningsproceduren bør efter derfor bygge på princippetom, at hvert medlem har én stemme. Herved vil medlemmerne i Board of Su-pervisors være stillet lige, uanset om de repræsenterer et lille eller stort landeller et hjemland eller værtsland. FR bemærkede, at dette princip om én stemmepr. hoved er også gældende i ECB´s Styrende Råd samt i de eksisterende agen-turer på andre områder end det finansielle. FR fandt, at finansieringen af EUtilsynsorganer bør ske efter harmoniserede principper i hele EU inden for deenkelte virksomhedsområder.Realkreditrådet (RR) støttede de overordnede tanker om den fremtidige tilsyns-struktur i EU. RR fandt det vigtigt at sikre, at overførslen af beføjelser til EUtilsynsorganer ikke hindre bevarelsen af velfungerende nationale systemer. RRbemærkede, at den danske realkreditmodel er unik i denne sammenhæng. RRbemærkede også, at udarbejdelsen af regler (bindende tekniske standarder) ikkemå svække Europa-Parlamentets legitime demokratiske interesser.Forsikring & Pension (F&P) støttede oprettelsen af ESRB og anerkendte et be-hov om styrket europæisk tilsynssamarbejde, især i forhold til tværnationalekoncerner. F&P fandt, at det var uklart, hvilke konkrete opgaver der var forudsattil at overgå til de foreslåede nye EU tilsynsorganer, ligesom grænsedragningentil de nationale tilsynsområder ikke forekom klar. F&P fandt, at behovene påbankområdet afveg fra forsikring, og dermed ville rollerne i EBA og EIOPAikke være de samme. F&P lagde vægt på stor brugervenlighed og få administra-

tive byrder af det foreslåede system og fandt, at det må sikres, at virksomheder,der alene agerer nationalt, også kan nøjes med at have kontakt til den nationaletilsynsmyndighed, kan undgå dobbeltindberetning/dobbeltrapportering til natio-nale henholdsvis EU tilsynsorganer samt have én samlet oplysning om det gæl-dende regelgrundlag.InvesteringsForeningsRådet (IFR) støttede de overordnede tanker om den frem-tidige tilsynsstruktur i EU. IFR fandt, at industrien bør være repræsenteret iESRB, og den lagde vægt på, at de administrative byrder som følge af informa-tionsindsamling blev gjort så strømlinet som muligt, således det kun er nødven-digt at indberette til en myndighed.Dansk Aktionærforening støttede forslaget til den fremtidige tilsynsstruktur iEU og fandt, at oprettelsen af europæiske makro og mikrotilsyn ikke måtte føretil en reduktion af de ressourcer der anvendes i det nationale tilsynsarbejde.Efter fremlæggelsen af de konkrete lovforslag har tilsynspakken på ny væretforelagt EU-specialudvalget for den finansielle sektor. Den seneste høring resul-terede i følgende holdninger:Finansrådet (FR) henviser indledningsvist til sine tidligere afgivne bemærknin-ger, hvortil FR i det hele kan henholde sig. FR finder af retssikkerhedsmæssigegrunde, at det er væsentligt, at der forekommer en klar linje for begrebet "tekni-ske standarder", da forslaget på dette punkt kun indeholder generelle formule-ringer. FR finder, at vedtagelsen af udkast til retningslinjer bør finde sted på etikke-vægtet grundlag, således at hvert medlem i tilsyns-myndigheden har "énstemme", og FR henviser til, at dette også gælder i ECB´s Styrende Råd og i deeksisterende EU-agenturer.FR finder, at finansieringen af den nye tilsynsstruktur skal finde sted på et fuldtharmoniseret grundlag. FR henviser til, at der mellem medlemslandene eksiste-rer store forskelle i finansieringen af de nationale finanstilsyn, idet disse kanvære finansieret helt eller delvist af bankerne under tilsyn og/eller være skattefi-nansieret. Ifølge FR er det afgørende nødvendigt for at skabe "level playingfield" for bankerne i EU, at finansieringen harmoniseres. Hertil kommer, at FRfinder, at bankernes finansiering af omkostningerne til EBA bør begrænses tilomkostningerne til udøvelsen af tilsynet med de pågældende institutter.FR bemærker vedr. administrative byrder, at man med den nye finansielle til-synsstruktur i vid udstrækning har haft tilsynet med store internationale bank-koncerner for øje. Dette kan have som utilsigtet konsekvens, at der lægges storeadministrative byrder på også de mindre pengeinstitutter, som ikke har en inter-national dimension. FR finder ikke denne skævhed rimelig.Realkreditrådet (RR) tilslutter sig den fremlagte foreløbige danske holdning inotatet. I forhold til mikrotilsynet understreger RR, at den har særlig fokus på debeføjelser, som tillægges de nye tilsynsorganer. For RR er det afgørende, atdisse organer ikke vedtager regler eller træffer beslutninger, der ikke harmone-

rer med unikke nationale egenarter, som det velfungerende danske realkreditsy-stem. RR støtter i øvrigt de af Finansrådet tidligere fremførte betænkelighederved, at de nye EU-tilsynsorganer træffer beslutninger vedrørende tekniske stan-darder ved kvalificeret flertal.Forsikring & Pension (F&P) er som udgangspunkt positiv over for forslag til nytilsynsstruktur, men forslagene indeholder ifølge F&P stadig en række usikker-hedsfaktorer.F&P fremhæver, at princippet for sammensætningen af makrotilsynet fører til, atforsikrings- og værdipapirsektoren ikke tillægges nær den samme umiddelbaredeltagelse i arbejdet, som tilfældet er for kreditinstitutsektoren. Disse sektorerbør kunne udpege yderligere repræsentanter i makrotilsynet.F&P lægger stor vægt på, at arbejdet i makrotilsynet, herunder særligt indsam-ling af data, bygger på de indberetningssystemer, der allerede anvendes af til-synsmyndighederne, og dermed på samme regler og samme rapporteringssy-stem.I forbindelse med overgang fra CEIOPS til EIOPA støtter F&P, at tilsynet medgrænseoverskridende forsikringskoncerner fortsat bygger på hjemlandstilsyn ogden udbygning af samarbejdet med værtslandenes tilsynsmyndigheder, somallerede indgår i Solvens II direktivet. F&P finder, at principperne om "bedreregulering" også skal gælde for de nye organer.F&P lægger stor vægt på, at den interne organisation i de nye tilsynsorganer i såvid udstrækning som muligt giver mulighed for, at de ansatte i organerne indsta-tioneres i organerne for en kortere årrække fra de nationale tilsynsmyndigheder.F&P finder med hensyn til forslagenes gennemførelse, at mange af de foreslåedeinitiativer allerede er vedtaget for forsikringssektoren som led i vedtagelsen afdet såkaldte Solvens II direktiv. De nye organers beføjelser bør derfor først træ-de i kraft samtidig med Solvens II-direktivet (november 2012).Realkreditforeningen (RF) finder det vanskeligt at vurdere de præcise konse-kvenser på nuværende tidspunkt af de omfattende forslag, og RF kvitterer fordet danske fokus på realkreditmodellen i relation til arbejdet med ensartet prak-sis og bindende standarder.Danmarks Rederiforening (DRF) præciserer, at forslaget også vedrører alm.aktieudstedende virksomheder og ikke blot som der konsekvent står i høringsno-tatet finansielle virksomheder. DRF finder det betænkeligt, at ESMA får adgangtil, når særlige betingelser er opfyldt, at træffe en individuel beslutning rettet tilen deltager på det finansielle marked. Dermed vil danske virksomheder i realite-ten blive underlagt to myndigheders tilsyn samtidig indenfor de samme områ-der. Omgør ESMA en afgørelse/praksis indenfor et nationalt finanstilsyn, vildette kunne skabe store problemer for virksomhederne, der har fæstet lid til, atdet det nationale tilsyn har afgjort står ved magt. DRF finder, at i tilfælde, hvoret nationalt tilsyn har anlagt en gal praksis/truffet en gal afgørelse, bør reaktio-

nen være fra ESMA overfor den nationale myndighed, ikke overfor virksomhe-den.DRF bemærker endvidere, at forslaget om en "interessegruppe" i praksis langtfra vil være tilstrækkeligt til, at virksomhederne og organisationerne kan følgemed i forslag og drøftelser m.v. allerede af den grund, at der kun bliver et be-grænset antal pladser i dette organ. DRF henviser til, at allerede under CESR-systemet opstod der store problemer for virksomhederne med at følge med iregelmængden og at kommentere herpå, da Finanstilsynet ikke regelmæssigtorienterede om CESR's forslag, som skulle findes på CESR's hjemmeside. Vig-tigheden af at have etableret pålidelige og effektive rapporteringsordninger tildanske virksomheder og organisationer under ESMA bliver endnu mere afgø-rende, og det er vigtigt, at Finanstilsynet sikrer dette.InvesteringsForeningsRådet (IFR) henviser indledningsvist til det allerede ind-sendte bidrag. IFR støtter den foreløbige danske holdning om at afdække bestpractices og bevare velfungerende nationale systemer og dels om at arbejde foren klar arbejdsfordeling mellem nationale tilsyn og de nye EU tilsynsorganer.IFR støtter initiativer, der kan fremme lige konkurrencevilkår i EU, men IFRfinder det samtidig afgørende, at landene får mulighed for at identificere aner-kendelsesværdige nationale egenarter og tilrettelægge tilsynet i forhold hertil. Iden forbindelse nævner IFR, at Danmark har særligt behov for at iagttage dettepå investeringsforeningsområdet, da danske foreninger er selskaber og ikkefonde som i udlandet, hvilket blandt andet giver dem et ekstra ledelsesorgan iform af foreningsbestyrelserne. Og samtidig har investorerne muligheder forindflydelse på generalforsamlinger. Endvidere har foreningerne tradition forbørsnotering og –handel, løbende opgørelser af indre værdier i løbet af dagen,og de bruger dobbeltprissystemet. IFR har ofte oplevet EU-forslag, som ikketager hensyn til disse særlige forhold, der alle er værdiskabende for investorer-ne.IFR finder, at der er et behov for at præcisere og anslå de forventede administra-tive og økonomiske omkostninger for erhvervslivet, bl.a. i lyset af, at de nyeeuropæiske tilsyn skal finansieres delvist fra medlemsstaternes tilsyn, som inæste led finansieres af industrien.Finansforbundet (FF) kan klart støtte de overordnede tanker om tilsyns-strukturen i EU, som forslagene er udtryk for. FF finder det vigtig vedrørendeansvarsfordelinger og retssikkerheden for de finansielle virksomheder, at kon-takten fortsat er mellem det nationale tilsyn og virksomhederne, så virksomhe-der ikke udsættes for modsat rettede ordrer og anmodninger om oplysninger fraforskellige myndigheder samtidig. Ifølge FF bør det hele kanaliseres via detpågældende nationale tilsyn, hvilket af hensyn til retssikkerhed og kontinuitet ivirksomhedsførelsen kun bør fraviges i ganske særlige tilfælde.Dansk Aktionærforening støtter, at den danske holdning bliver som den forelø-bige danske holdning beskrevet i specialudvalgsnotatet af 8. oktober 2009 med

6. Andre landes holdninger

Der vurderes generelt at være opbakning til et overordnet, ambitiøst udspil tilreformering af de europæiske tilsynsrammer for det finansielle system.Forslaget vedrørende ESRB forventes ikke at give anledning til større uoverens-stemmelser, om end Kommissionens udspil indebærer en anden sammensætningaf styrekomiteen end konklusionerne fra ECOFIN.Forslaget vedrørende ESFS forventes at give anledning til drøftelser af, om sa-feguard-klausulen giver tilstrækkelig sikkerhed mod, at det nye tilsynssystemikke berører landenes finanspolitiske ansvar, samt om rækkevidden af krise- ogmæglingsbeføjelser i det nye tilsynssystem.Der lægges op til en hurtig forhandling af tilsynspakken, således hele pakkenforelægges Det Europæiske Råd den 10.-11. december 2009.

7. Foreløbig dansk holdning

ESRBDanmark kan støtte oprettelsen af ESRB, og Danmark er positivt indstillet overfor øget fokus på overvågning af systemiske risici på det finansielle område, såden finansielle stabilitet styrkes.Danmark er åben over for, at EØS-lande er repræsenteret i det tætte samarbejdeom makrotilsynet. Der vurderes at være til gensidig gavn at lade alle lande i detIndre Marked deltage ved bordet under drøftelser af stabilitet og systemiskhed.Erfaringer fra finanskrisen og bankkollapset på Island illustrerer nytten heraf.Danmark lægger vægt på, at advarsler og henstillinger fra ESRB kan udstedesdirekte til de berørte myndigheder og Rådet, som det er foreslået af Kommissio-nen.Danmark støtter Kommissionens udspil for antallet af medlemmer i styrekomi-teen, der sikrer centralbanker en større repræsentation, men vil også kunne ac-ceptere modellen fra ECOFIN’s rådskonklusioner.ESFSDanmark kan støtte oprettelse af ESFS, og Danmark er positivt indstillet overfor en styrkelse og harmonisering af tilsyn med de finansielle markeder og virk-somheder, således at der skabes et level playing field.ESFS er udset til at fremme harmonisering af regler og ensarte tilsynspraksis ogtilsynshåndhævelse. Danmark støtter generelt dette arbejde, men arbejder samti-

dig for, at best-practices afdækkes og velfungerende systemer som fx det danskerealkredit skal bevares. Danmark arbejder for, at ESFS i deres virksomhed ogsærlig i forhold til udarbejdelse af bindende standarder i videst muligt omfangtager hensyn til velfungerende systemer, selv om systemet ikke finder anvendel-se i hele Europa. Danmark arbejder for at sikre et fortsat effektivt nationalt til-syn med virksomhederne, og en klar ansvarsfordeling mellem de nationale tilsynog de nye EU tilsynsorganer. Appelmuligheder bør være tilstrækkelige og definansielle virksomheders bør have en sikker retstilling. Informationsindsamlingog kontakt med de finansielle virksomheder må i udgangspunktet gå via de nati-onale finanstilsyn.Danmark arbejder endvidere for at få afklaret, hvorledes safeguard-klausulen itilstrækkelig grad kan beskytte et land mod finanspolitiske byrder, og hvordanEU-tilsynsorganerne beføjelser i nødsituationer kan afpasses med det nationaletilsyn og det nationale finanspolitiske ansvar.

8. Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser

Det er den umiddelbare vurdering, at de lovgivningsmæssige konsekvenser ho-vedsageligt vil være en konsekvensrettelse til Lov om Finansiel Virksomhedstavshedspligtbestemmer, hvor de tre nye tilsynsorganer erstatter de tre tilsyns-komiteer og ESRB komplementerer Den Europæiske Centralbanks banktilsyns-komité BSC.Finansieringen af de tre nye europæiske tilsyn skal ske dels fra landenes finans-tilsyn dels fra EU-budgettet. Der er lagt op til en forøgelse af budgetterne for detre nye europæiske tilsyn i sammenligning med de tre tilsynssamarbejdsudvalgseksisterende budgetrammer. Forøgelsen skyldes nye opgaver og en fordobling afmedarbejderstaben. Finanstilsynets budget finansieres af bidrag fra finanssyste-met. De totale samlede omkostninger ved at etablere EU-tilsynsorganerne for-ventes at være EUR 37,3 mio., voksende til EUR 68,4 mio. efter 3 år. I perioden2011-2014 vil der være tale om totaludgifter på EUR 217,6 mio. (2009-prisniveau). Der er i forslaget lagt op til, at EU budgettet finansierer 40 % afdisse udgifter, svarende til EUR 87 mio. Danmark finansierer ca. 2 % af EU'sudgifter, hvilket svarer til en statslig udgift ved tilsynsorganerne på ca. 13,1 mio.kr. fra 2011 til 2014.Gennemførslen af tilsynspakken kan føre til øgede byrder for finanstilsynenesom følge af krav om informationsdeling og "følg-eller-forklar"-princippet påESRB's henstillinger. Hertil kommer øgede omkostninger til at sikre effektivtsamarbejde med ESFS.For så vidt angår ESRB og finansieringen af sekretariatet, vil ECB og ESCBtilvejebringe de nødvendige ressourcer, og det vil ikke føre til direkte omkost-ninger hos medlemslandene andet end i forbindelse med udstationering af med-arbejdere.Gennemførslen af ESRB kan føre til imageomkostninger for lande, hvis advars-ler til medlemslande eller finanstilsyn offentliggøres eller bliver udsat for læka-

Grundnotat til Folketingets Europaudvalg

Ny finansiel tilsynsstruktur i EU

Forordning om makrotilsyn på fællesskabsplan af det finan-

sielle system og om oprettelse af et europæisk råd for systemi-

ske risici (ESRB) – KOM(2009) 499

Beslutning om at overdrage Den Europæiske Centralbank

specifikke opgaver i relation til ESRB – KOM (2009) 500

Forordning om etablering af en europæisk banktilsynsmyn-

dighed – KOM (2009) 501

Forordning om etablering af en europæisk tilsynsmyndighed

for forsikring- og arbejdsmarkedspensionsordninger – KOM

(2009) 502

Forordning om etablering af en europæisk værdipapirtil-

synsmyndighed – KOM (2009) 503

Resumé

1. Baggrund og indhold

2. Europa-Parlamentets holdning

3. Nærhedsprincippet

4. Gældende dansk ret

5. Høring

6. Andre landes holdninger

7. Foreløbig dansk holdning

8. Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser

9. Samfundsøkonomiske konsekvenser

10. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg