30. juni 2009
En kommentar til Poul Nyrup Rasmussens m.fl. brev af 20. april
2009 til Kommissionsformand José Manuel Barroso – på baggrund
af en sammenligning mellem det danske indspil om åbenhed og an-
svarlighed på kapitalmarkederne i Europa og Kommissionens direk-
tivforslag om forvaltere af alternative investeringsfonde.
Strukturen i nærværende notat følger strukturen fra Poul Nyrup Rasmus-
sens brev af 20. april 2009 til Kommissionsformand José Manuel Barro-
so.
Ad 1) Registreringsordning
I brevet af 20. april 2009 er det fremført som kritikpunkt, at selve fondene
ikke er omfattet direktivforslaget, men alene forvaltningsselskaberne.
Dette indebærer en omgåelsesmulighed.
Dernæst er det anført, at registreringen af forvaltningsselskabet i henhold
til direktivforslaget efter brevets ophavsmænds opfattelse kun er en for-
malitet, og at der ikke er knyttet nogle krav om gennemsigtighed, gælds-
oplysninger, porteføljevirksomheder, strategier, oplysninger om gebyrer
og investorer.
Det er korrekt, at direktivforslaget alene har til hensigt at regulere forvalt-
ningsselskaberne. Forvaltningsselskaberne skal dog afgive en række oplys-
ninger om de enkelte fonde, hvorfor der uanset den manglende regulering af
selve fondene bliver en større åbenhed om fondenes forhold, herunder sær-
ligt deres økonomiske forhold.
På baggrund af Økonomi- og Erhvervsministeriets møde med Kommissio-
nen den 25. juni 2009 blev det afklaret, at alternative investeringsfonde, der
ikke har separat forvaltningsselskab, tillige omfattes af direktivet. En alter-
nativ investeringsfond, der ikke har et forvaltningsselskab, har efter Kom-
missionens vurdering valgt at foretage forvaltningen og markedsføringen i
eget regi, også i de tilfælde hvor der ikke foregår en egentlig markedsføring,
og i sådanne tilfælde sidestilles sådanne altså med alternative investerings-
fonde, der har særskilt forvaltningsselskab.
Endvidere blev det på baggrund af ovennævnte møde afklaret, at banker
og pensionskasser m.v., som i konkrete tilfælde opererer som forvalt-
ningsselskaber, i disse konkrete tilfælde er omfattet af dette direktivfor-
slag.