L 191 - 2009-10 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra finansministeren

NotatForslag til Lov om Danske Spil A/S – høringsoversigtLovforslaget blev den 12. februar 2010 sendt til høring hos de myndigheder ogorganisationer m.v., der er nævnt nedenfor, ligesom det har været offentliggjort påHøringsportalen. Høringsfristen udløb den 5. marts 2010 kl. 12.00.Finansministeriet har modtaget følgende bemærkninger til lovforslaget:

Danske Spil A/S har til bemærkningerne tillovforslagets § 1, stk. 2, bemærket, at det i be-mærkningerne bør præciseres, at lovbestemmel-sen ikke har betydning for vurderingen af så-danne datterselskabers status efter andre regel-sæt.Endvidere har Danske Spil A/S bemærket, atdet i § 7 i forslaget til Lov om spil bør præcise-res, at Danske Spil A/S kan vælge at udbydelotterier gennem et helejet datterselskab som igivet fald også vil være omfattet af den meddel-te tilladelse til at udbyde lotteri.Til lovforslagets § 3 har Danske Spil A/S be-mærket, at der bør sondres mellem generalfor-samlingsvalgte og medarbejdervalgte medlem-mer af bestyrelsen.

Bemærkningen er imødekommet ved i lovforsla-gets § 3 at beskrive generalforsamlingens valg afmedlemmer. Medarbejdernes ret til at vælge etantal medlemmer følger af selskabslovgivningen,hvilket er præciseret i lovforslagets bemærkninger.Finansministeriet bemærker, at forhold vedrørendevalgperioden for medarbejdervalgte medlemmer afbestyrelsen følger af selskabslovgivningen, og derer på den baggrund ikke foretaget ændringer ilovforslaget.

I tilknytning hertil har Danske Spil A/S oplyst,at der medio marts afholdes valg blandt medar-bejderne, hvor der vælges fem bestyrelsesmed-lemmer, hvis valgperiode, jf. selskabslovgivnin-gen, varer fire år. I forlængelse heraf har DanskeSpil A/S foreslået, at det i bemærkningerneanføres, at der i forbindelse med etableringen afen ny og reduceret bestyrelse vil skulle ske enreduktion af antallet af allerede medarbejder-

valgte bestyrelsesmedlemmer.Endelig har Danske Spil A/S foreslået, at det ibemærkningerne til lovforslagets § 5 anføres, atikrafttrædelsestidspunktet ikke er til hinder for,at Danske Spil A/S også inden lovens ikrafttræ-den kan træffe foranstaltninger med henblik påat forberede sig til de ændrede vilkår på spille-markedet.DetDanskeKlasselotteriA/SDet Danske Klasselotteri A/S har til lovforsla-gets § 1, stk. 1, foreslået, at det præciseres, atDanske Spil A/S ikke kan udbyde klasselotteri.Finansministeriet bemærker, at Danske Spil A/S ogselskabets datterselskaber generelt skal drives udfra forretningsmæssige hensyn inden for selskabetsformålsbeskrivelse og vedtægter. Der ses ikke atvære behov for at foretage ændringer i lovforslaget.

Finansministeriet bemærker, at det af bestemmelseri det endelige forslag til lov om spil fremgår, attilladelse til at drive klasselotteri gives til Det Dan-ske Klasselotteri A/S, Varelotteriet og Landbrugs-lotteriet. Det vurderes derfor ikke nødvendigt atindføje bestemmelse om dette i nærværende lov-forslag, og der er på den baggrund ikke foretagetændringer.Finansministeriet bemærker, at reguleringen afspørgsmålet om anvendelse af en rettighedshaversprodukt vurderes at være en immaterialretlig pro-blemstilling, der ikke bør indgå i lovforslaget. End-videre skal Danske Spil A/S og selskabets datter-selskaber som alle andre selskaber overholde lov-givningen, og der ses ikke at være behov for atpræcisere dette i lovforslaget.Der er på den baggrund ikke foretaget ændringer ilovforslaget.Finansministeriet har ladet § 2, stk. 1, udgå, idetkrav til aktiekapitalens størrelse er reguleret i sel-skabslovgivningen. Endvidere bemærker Finans-ministeriet, at kravet til aktiekapitalens størrelse ermindre relevant i forhold til størrelsen af egenkapi-talen. I forlængelse heraf bemærkes, at Danske SpilA/S vurderes at være tilstrækkeligt kapitaliseret.FSR’s bemærkning om sprogbrugen vedr. dividen-de er imødekommet i lovforslaget.

Divisionsforeningen har til lovforslagets § 1foreslået, at det indskrives, at Danske Spil A/S’forretningsmæssige grundlag på området forvæddemål bygger på de danske fodboldklubbersog sportsudøveres rettigheder, og at anvendelsei kommercielt øjemed af karakteristiske elemen-ter af sportsbegivenheder mv. ikke må findested uden samtykke fra ejeren af rettighedenefter vilkår og betingelser fastlagt i en kontrakt.

bet ”henlæggelser” ikke er konsistent medsprogbrug i selskabslovgivningen og regnskabs-lovgivningen, da henlæggelser ikke er en om-kostning, som fragår i overskuddet, men enreserve under egenkapitalen.Til lovforslagets § 4, stk. 1, har FSR bemærket,at det kan overvejes om opgørelsen af over-skuddet efter bestemmelserne i det fremsatteforslag til Spiludlodningsloven harmonerer medoverskud opgjort efter regnskabslovgivningen,eller om der via bestemmelsen er tale om enønsket fravigelse fra den måde, overskuddetnormalt opgøres på i henhold til regnskabslov-givningen.Endelig har FSR til lovforslagets § 4, stk. 2,bemærket, at formuleringen om at overskud(efter nærmere anførte fradrag) tilfalder statenindebærer en afvigelse fra det selskabsretligeudgangspunkt, om at overskud tilfalder ejerne(egenkapital). Det kan give anledning til overve-jelser om, hvorvidt dette ”overskud” er en for-pligtelse eller egenkapital og/eller om indskud-det fra minoritetsaktionærerne reelt er frem-medkapital.

FSR’s bemærkning er søgt imødekommet ved ilovforslagets § 4, stk. 2, og de tilhørende bemærk-ninger at præcisere den nærmere anvendelse afoverskuddet. Bestemmelsen skal endvidere ses isammenhæng med de økonomiske konsekvenser afde øvrige lovforslag i forbindelse med den delviseliberalisering af spillemarkedet. I forlængelse herafbemærkes, at overskud udover det i § 4, stk. 1,nævnte anvendes som konsolidering af kapital-grundlaget i det pågældende datterselskab ellerudbetales til staten, ligesom selskabsværdien afDanske Spil A/S og dets datterselskaber, udoverparikursen af mindretalsaktionærernes aktier samteventuelt udbytte for det løbende regnskabsår, vedselskabernes salg eller opløsning tilfalder staten..Finansministeriet bemærker, at det er selskabsret-tens udgangspunkt, at generalforsamlingen vælgersamtlige bestyrelsesmedlemmer, og med lovforsla-get lægges der ikke op til at afvige fra dette princip.DIF og DGI er dog i lovforslaget som mindretals-aktionærer tildelt en indstillingsret.Det er i lovforslagets bemærkninger præciseret, atdet er hensigten, at staten som flertalsaktionær vilstemme for valg af de indstillede kandidater frahenholdsvis DIF og DGI med mindre sagligehensyn taler imod. Endvidere er det i bemærknin-

Finansministerietskommentarergerne til lovforslagets § 3 præciseret, at det er for-målet med bestemmelsen, at Danmarks Idræts-Forbund og Danske Gymnastik- og Idrætsforenin-ger i kraft af deres medejerskab af Danske Spil A/Sogså fremover hver vil have en repræsentant ibestyrelsen. En udpegningsret ville være en afvigel-se fra selskabsrettens udgangspunkt, hvilket ikkevurderes at være hensigtsmæssigt.

Finansministeriet bemærker, at det af bemærknin-gerne til lovforslagets § 1, stk. 2, fremgår, at derskal ske en selskabsmæssig adskillelse mellem ud-bud af monopolomfattede spil, og spil der udbydespå et liberaliseret marked. Endvidere indgår der idet fremsatte forslag til lov om spil en bestemmel-se, der skal sikre overholdelse af konkurrence- ogregnskabsmæssige forhold med henblik på, atudbud af liberaliserede spil sker på kommerciellevilkår. Dermed forhindres ulovlig krydssubsidieringmellem monopoldelen og den liberaliserede del.Det vurderes derfor muligt at drive Danske SpilA/S på et forretningsmæssigt grundlag med enadskilt opgørelse af overskud mv.Finansministeriet bemærker, at et af hovedformå-lene med lovforslaget er at modernisere rammernefor statens varetagelse af ejerskabet til Danske SpilA/S med henblik på at skabe en selskabs-ledelsesstruktur, der efterlever principper for godselskabsledelse og selskabslovgivningen. Det indgårsom et led heri, at bestyrelsen vælges af generalfor-samlingen ud fra ejernes vurdering af relevantekompetencer og erfaringer frem for som tidligereat blive udpeget på baggrund af interesserepræsen-tation. Der er dermed tale om en normalisering afde selskabsmæssige rammer, der i højere grad kanmedvirke til at håndtere den ændrede konkurrence-situation på spillemarkedet gennem valg af besty-relsesmedlemmer med de relevante kompetencerog erfaringer. DIF og DGI tildeles som mindre-talsaktionærer ret til hver at indstille ét medlem afbestyrelsen, så længe de er aktionærer i Danske SpilA/S. Det er hensigten, at staten som flertalsaktio-

Finansministeriet bemærker, at det er svært at se deselskabsmæssige fordele ved en fusion mellem DetDanske Klasselotteri A/S og Danske Spil A/S,herunder ikke mindst i de kommende år. Det kanikke udelukkes, at der kan realiseres mindre syner-gigevinster ved en fusion, men Det Danske Klasse-lotteri A/S’ medarbejderstab er på blot ca. 20 an-satte på hovedkontoret, hvilket begrænser bespa-relsespotentialerne, ligesom Det Danske Klasselot-teri A/S kun i mindre grad henvender sig til desamme kundesegmenter som Danske Spil A/S.Endvidere vurderes det, at der vil være en betydeligprocesrisiko, hvis Danske Spil A/S’ ledelse oven ien indtræden på et liberaliseret marked skulle hånd-tere en fusion med Det Danske Klasselotteri A/S,ligesom det kan give anledning til unødig usikker-hed for Det Danske Klasselotteri A/S og detsansatte.Samlet set vurderes det, at de organisatoriske for-dele ved en tættere kobling mellem Det DanskeKlasselotteri A/S og Danske Spil A/S vil værebegrænsede, og at der kan være væsentlige ulemperforbundet hermed.Der er på den baggrund ikke foretaget ændringer ilovforslaget.

Finansministeriet bemærker, at et af hovedformå-lene med lovforslaget er at ændre Danske Spil A/S’selskabs-ledelsesstruktur, så strukturen normalise-res i forhold til ledelsesstrukturen for statsligeaktieselskaber. Det vurderes derfor, at den foreslå-ede selskabsledelses-struktur er robust, så der ikkeer behov for en revisionsbestemmelse i lovforsla-get.Der er på den baggrund ikke foretaget ændringer ilovforslaget.

ISOBRO og DH har specifikt bemærket, at enrevisionsbestemmelse bør indføres, bl.a. medhenblik på på et senere tidspunkt at indsætterepræsentanter for udlodningsmodtagerne ibestyrelsen.Dansk Folkeop-lysnings Samråd(DFS),DanskUngdoms Fæl-lesråd (DUF) ogFriluftsrådetDUF har tilkendegivet bekymring for, at Dan-ske Spil A/S med den foreslåede selskabskon-struktion kan risikere at miste fokus på detmonopoliserede marked.

Finansministeriet bemærker, at det følger af lov-forslagets § 1, stk. 3, at Danske Spil A/S og selska-bets datterselskaber skal drives på et forretnings-mæssigt grundlag. Det gælder både monopoldelenog den liberaliserede del. Det er hensigten, at Dan-ske Spil A/S’ bestyrelse skal vælges ud fra ejernesvurdering af relevante kompetencer og erfaringer,samt at bestyrelsen som kollektiv så vidt muligtdækker selskabets behov for strategisk og overord-net ledelse, herunder både monopoldelen og denliberaliserede del. Der vurderes derfor ikke at værerisiko for, at Danske Spil A/S kan miste fokus påmonopoldelen.Der er på den baggrund ikke foretaget ændringer ilovforslaget.

Endvidere har DFS og DUF bemærket, at ud-lodningsmodtagerne bør sikres indsigt i denøkonomiske udvikling i monopoldelen i DanskeSpil A/S.DUF og Friluftsrådet har specifikt foreslåetoprettelse af et repræsentantskab eller lignendemodeller med henblik på at give udlodnings-modtagerne indsigt i udviklingen og mulighedfor dialog med bestyrelsen.Stanleybet Inter-national BettingLtd.Stanleybet International Betting Ltd. bemærker,at øvrige aktører ikke kan få adgang til det dan-ske spillemarked før den nye spillelovgivningsplanlagte ikrafttræden den 1. januar 2011. I denforbindelse har Stanleybet International BettingLtd. foreslået, at Finansministeriet overvejermulighederne for at sikre, at Danske Spil A/Sikke får mulighed for at agere på markedet med

Finansministeriet bemærker, at Danske Spil A/Shar tilkendegivet, at Danske Spil A/S i forbindelsemed offentliggørelse af årsrapport vil afholde etorienterende møde med udlodningsmodtagernemed henblik på at informere om den økonomiskeudvikling i monopoldelen og Danske Spil A/S’forventninger hertil.Der er på den baggrund ikke foretaget ændringer ilovforslaget.Finansministeriet bemærker, at lovforslaget vedrø-rer Danske Spil A/S’ ejerskabs- og selskabsmæssi-ge forhold og ikke den generelle regulering af spil-lemarkedet eller tidsplanen for implementering afden delvise liberalisering.Der er på den baggrund ikke foretaget ændringer ilovforslaget.

en urimelig fordel i forhold til andre aktører påspillemarkedet.Endvidere har Stanleybet International BettingLtd. bemærket, at den foreslåede tidsplan forimplementering af spillelovgivningen er relativtstram, hvilket udgør et element af skadevirkningfor udenlandske markedsaktører, da disse aktø-rer har brug for mere tid med henblik på atkunne få oversat de relevante dokumenter.Der henvises til bemærkning ovenfor.

Følgende har tilkendegivet ikke at have bemærkninger til lovforslaget:Advokatrådet, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Automat Expert A/S, Com-pu-Game A/S, Dansk Galop, Dansk Travsports Centralforbund, Datatilsynet, DeSamvirkende Købmænd, Hestevæddeløbssportens Finansieringsfond, Foreningenfor Distance- og Internethandel, Frederiksberg Centeret, Lokale- og Anlægsfon-den og Majorgården.Høringsparter

Udkastet til lovforslag har været til høring hos følgende myndigheder og organisa-tioner m.v.:Advokatsamfundet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Brammer Advokater,Ca-sinoforeningen,Center for Ludomani, CEPOS, Compu-Game A/S, DR, Dan-marks Bridgeforbund, Danmarks Rederiforening, Danmarks Idræts-Forbund(DIF), Danmarks Tankesports-Forbund, Danmarks Tivoliforening, Dansk Ar-bejdsgiverforening, Dansk Automat Brancheforening, Dansk Automat ExpertA/S, Dansk Backgammon Forbund, Dansk Boldspil-Union (DBU), Danske Dag-blades Forening, Dansk Døve-Idrætsforbund, Dansk Erhverv, Dansk Firma-idrætsforbund (DFIF), Dansk Galop, Dansk Go Forbund, Danske Gymnastik- ogIdrætsforeninger (DGI), Dansk Handicap-Idræts Forbund, Danske Handicapor-ganisationer, Dansk L’Hombre Union, Dansk Othello Forbund, Dansk Mis-brugsBehandling, Århus, Dansk Skak Union, Dansk Skoleidræt, Dansk SkoleSkak, Dansk Travsports Centralforbund, Dansk Ungdoms Fællesråd (DUF), Dan-ske Advokater, Danske Spil A/S, Danske Regioner, Datatilsynet, De Danske Skyt-teforeninger (DDS), De Samvirkende Købmænd (DSK), Den Danske Dommer-forening, Det Centrale Handicapråd, Det Danske Klasselotteri A/S, DI, Divisi-onsforeningen, Danske Gymnastik- og Idrætsforeninger (DGI), European Bettingand Gaming Association, Finansrådet, FDIH - Foreningen for Distance- og In-

ternethandel, Forbrugerrådet, Foreningen af Danske Revisorer, Foreningen afRegistrerede Revisorer, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, FrederiksbergCenteret, Friluftsrådet, Hestevæddeløbssportens Finansieringsfond (HFF), Ho-resta, Horten, ISOBRO, JKL A/S, Jyllands Attraktioner, Kommunernes Lands-forening, Kortclub´en af 1993, Ladbrokes Nordic, Landsorganisationen i Dan-mark (LO), Landbrugslotteriet, Lokale- og Anlægsfonden, Majorgaarden, Po-kerstars v. Nikolaj Bøgh, JKL A/S, RGA - Remote Gambling Association, Stan-leybet, Sydslesvigs danske Ungdomsforeninger, Team Danmark, TV2 og Varelot-teriet.