PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Europaudvalget 2010-11 (1. samling)
EUU Alm.del EU-note E 47
Offentligt

Europaudvalget og Erhvervsudvalget

EU-konsulenten

EU-note

Til:

Dato:

Udvalgenes medlemmer og stedfortrædere

17. maj 2011

God og socialt ansvarlig virksomhedsledelse i EU

Sammenfatning

EU-Kommissionen indledte den 5. april 2011 en høring om god virksom-

hedsledelse og udsendte i den forbindelse en grønbog, hvori EU-landene

og EU’s institutioner opfordres til at fremsætte deres syn på, hvordan

man i EU kan forbedre de nuværende rammer for god ledelse i europæi-

ske virksomheder. Høringen løber frem til den 22. juli 2011.

Grønbogen fokuserer bl.a. på, hvordan man kan skabe mere velfunge-

rende bestyrelser, øge aktionærernes engagement i virksomhederne

samt styrke overvågningen og håndhævelsen af de eksisterende nationa-

le adfærdskodekser for god selskabsledelse?

1/6

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Bedre virksomhedsledelse i EU

God virksomhedsledelse er ifølge EU-Kommissionen af afgørende betydning

for forbrugernes tillid til de europæiske virksomheder og udgør dermed et

vigtigt bidrag til virksomhedernes konkurrenceevne.

EU-Kommissionen indledte derfor den 5. april 2011 en høring om dette emne

og udsendte en grønbog

, som opfordrer EU-landene og EU’s institutioner til

at fremsætte deres syn på, hvordan man i EU kan forbedre de nuværende

rammer for god ledelse i europæiske virksomheder.

De eksisterende rammer for god virksomhedsledelse i EU er fastlagt gennem

en blanding af lovgivning og ”kodekser for virksomhedsledelse”. Kodekserne

er vedtaget nationalt i de enkelte EU-lande, mens deres anvendelse fremmes

gennem EU-direktiv 2006/46/EF, som kræver at børsnoterede selskaber i

deres redegørelse for virksomhedsledelse skal henvise til en kodeks og af-

lægge beretning om anvendelsen af kodeksen på baggrund af princippet om

”følg eller forklar

EU har også vedtaget EU-lovgivning om bl.a. udøvelse af aktionærrettigheder

i børsnoterede selskaber og gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplys-

ninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret

marked, mv.

Grønbogen indeholder en lang række konkrete forslag og spørgsmål vedrø-

rende god virksomhedsledelse, som Kommissionen ønsker besvaret. Hørin-

gen løber frem til den 22. juli 2011, hvor man kan indsende sine bidrag til

Kommissionen. Kommissionen vil derefter på baggrund af høringssvarerne

vurdere, om der er behov for at fremlægge forslag til EU-lovgivning eller andre

initiativer.

Kommissionens grønbog fokuserer på nedenstående tre centrale spørgsmål,

som Kommissionen finder afgørende for

god og socialt ansvarlig selskabs-

ledelse:

1. Hvordan skaber man mere

velfungerende bestyrelser?

2. Hvordan øger man

aktionærernes engagement

i virksomhederne?

3. Hvordan forbedres

overvågningen og håndhævelsen

af de eksiste-

rende nationale adfærdskodekser for god selskabsledelse og socialt

ansvar?

Kommissionen bruger i den danske sprogversion af grønbogen udtrykket ”corporate governan-

ce” for god og socialt ansvarlig selskabsledelse.

KOM(2011)164.

Princippet om ”følg eller forklar” indebærer, at hvis en virksomhed vælger at fravige en henstil-

ling i kodeksen, skal den angive uddybende, præcise og konkrete begrundelser for fravigelsen.

Se henholdsvis direktiv 2007/36/EF og direktiv 2004/109/EF

2/6

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Velfungerende bestyrelser

Kommissionen rejser i grønbogen en række spørgsmål vedrørende

bestyrel-

serne

i børsnoterede selskaber.

Det gælder især spørgsmålet om bestyrelsernes

sammensætning.

Skal der

f.eks. stilles krav om en passende repræsentation af køn, forskellige faglige

kompetencer eller nationaliteter i bestyrelserne?

F.eks. viser en undersøgelse udarbejdet for Kommissionen, at andelen af

kvinder i virksomhedsbestyrelser i EU for tiden ligger på 12 pct. i gennemsnit.

Kommissionen understreger på den baggrund, at den vil overveje målrettede

initiativer, som kan forbedre balancen mellem kønnene i bestyrelserne.

Kommissionen spørger i den forbindelse, om børsnoterede selskaber ligefrem

bør have

pligt til at sikre en bedre kønsfordeling

i bestyrelserne og i givet

fald hvordan?

En tilsvarende mangel på repræsentation gør sig ifølge Kommissionen gæl-

dende for faglige kompetencer og nationaliteter i virksomhedernes bestyrel-

ser. F.eks. har 48 pct. af de europæiske bestyrelser ikke nogen medlemmer

med en salgs- eller marketingsprofil, og i en udvalgt gruppe store europæiske

virksomheder var gennemsnitligt 29 pct. af bestyrelsesmedlemmerne udlæn-

dinge. Det sidste tal dækker dog over betydelige nationale forskelle. I Tysk-

land var det kun 8 pct. mens det i Holland var 54 pct.

Kommissionen lægger dog ikke umiddelbart op til at regulere sammensætnin-

gen af bestyrelserne på disse områder, men spørger i stedet om selskaberne

bør have

pligt til at offentliggøre,

om de har en diversitetspolitik og regel-

mæssigt aflægge beretning om fremskridtene i forhold til at få en sådan poli-

tik.

Kommissionen rejser herudover en række andre spørgsmål vedrørende f.eks.

bestyrelsesmedlemmernes

tidsforbrug på deres bestyrelsespligter.

Bør

der iværksættes et EU-initiativ, som begrænser antallet af poster, som et me-

nigt bestyrelsesmedlem må have?

Kommissionen spørger også, om der er behov for, at

bestyrelser regelmæs-

sigt evalueres af en ekstern bedømmer.

Ifølge en henstilling fra Kommissi-

onen fra 2005 anbefales det, at bestyrelser hvert år evaluerer deres resultater

– herunder deres sammensætning, organisation og arbejdsmåde som gruppe,

mv. Kommissionen foreslår, at denne evaluering udvides til også at omfatte

kvaliteten og aktualiteten af de oplysninger, som bestyrelsen modtager, ledel-

sens reaktion på anmodninger om præcisering og formandens rolle.

3/6

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Endelig skal det nævnes, at Kommissionen i grønbogen også rejser spørgs-

målet om

aflønning af virksomhedsledere.

Kommissionen finder, at man de

seneste år har kunnet konstatere et misforhold mellem administrerende direk-

tørers resultater og deres aflønning. Som Kommissionen udtrykker det: ”Dår-

lig aflønningspolitik og uhensigtsmæssige incitamentsordninger kan medføre

ubegrundede værdioverførelser fra virksomhederne og deres aktionærer til

direktørerne”.

Kommissionen spørger derfor, om det bør overvejes at gøre det

obligatorisk

at offentliggøre

en børsnoteret virksomheds aflønningspolitik og den indivi-

duelle aflønning af ledende medarbejdere og bestyrelsesformænd, samt om

aflønningspolitikken bør sættes til afstemning blandt aktionærerne?

Engagerede aktionærer

Ifølge Kommissionen kan manglende interesse hos aktionærerne i at holde de

finansielle institutioners ledelse ansvarlig føre til utilstrækkeligt ledelsesansvar

og fremme overdreven risikotagning.

Kommissionen sætter derfor i grønbogen fokus på, hvordan EU-landene kan

forbedre aktionærers engagement og få dem til at interessere sig mere for

bæredygtige afkast og langsigtede resultater i virksomhederne, og hvordan

man kan forbedre forholdene for mindretalsaktionærer.

Kommissionen giver i grønbogen en række forskellige bud på, hvad det er for

udfordringer man står over for, og hvad der kan gøres ved disse problemer.

For det første finder Kommissionen, at

incitamentsordninger i virksomhe-

derne

kan anspore formueforvaltere til at gå efter kortsigtede afkast. Mange

formueforvaltere udvælges, evalueres og aflønnes på baggrund af kortsigtede

relative resultater. Dette kan fremme manglende interesse hos aktionærerne.

Kommissionen spørger derfor, om EU skal træffe foranstaltninger om incita-

mentsordninger for resultatevaluering af formueforvaltere, som forvalter porte-

føljer for langsigtede institutionelle investorer?

Et andet problem kan ifølge Kommissionen opstå, hvis den eksisterende lov-

givning tilskynder til at der træffes

overdrevent kortsigtede investeringsbe-

slutninger

og på den måde forhindrer investorer i at vedtage mere langsigte-

de investeringsstrategier. Kommissionen nævner regler om solvenskrav og

pensionsfondsregnskaber som eksempler på regler, som kan have utilsigtede

følger.

Kommissionen spørger på denne baggrund, om der kan findes eksempler på

EU-bestemmelser, som fører til overdrevent kortsigtede beslutninger blandt

investorer? Og hvordan disse bestemmelser kan ændres for at forebygge en

sådan adfærd?

4/6

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Ifølge Kommissionen er der behov for, at EU vedtager

en ramme for gen-

nemsigtighed

i afstemningspolitikker og offentliggørelse af generelle oplys-

ninger om deres gennemførelse, som bl.a. kan være med til at sikre ligebe-

handling af aktionærerne. Ifølge Kommissionen vil en sådan pligt til offentlig-

gørelse forbedre informationsniveauet hos investorerne og dermed optimere

investorernes endelige investeringsbeslutninger samt lette udstedernes dialog

med investorerne og i sidste instans fremme aktionærengagementet.

Endelig mener Kommissionen, at der kan være behov for at

forbedre forhol-

dene for mindretalsaktionærer.

Kontrollerende aktionærer eller bestyrelser

kan ifølge Kommissionen trække værdier ud af en virksomhed til skade for

minoritetsaktionærers interesser. Det kan ske på mange måder – f.eks. gen-

nem transaktioner foretaget af ”nærtstående parter”. Der findes ganske vist

allerede EU-regler, som tager hånd om visse aspekter af dette område –

f.eks. krav om regnskabsaflæggelse og offentliggørelse. Men der kan ifølge

Kommissionen være behov for en opstramning af disse regler.

F.eks. kunne det bestemmes, at hvis transaktioner ligger over en bestemt

tærskel, skal bestyrelser udpege en uafhængig ekspert, som giver minoritets-

aktionærerne en uvildig udtalelse om betingelserne for transaktioner foretaget

af ”nærtstående parter”.

Håndhævelse af nationale kodekser

Endelig behandler Kommissionens grønbog spørgsmålet om, hvordan man

sikrer en bedre overvågning og håndhævelse af de eksisterende nationale

kodekser for virksomhedsledelse.

Ifølge Kommissionen er der bl.a. problemer med kvaliteten af den obligatori-

ske redegørelse, som virksomheder skal udarbejde, når de vælger at fravige

de nationale kodekser for virksomhedsledelse. Ifølge en undersøgelse afgiver

hele 60 pct. af virksomhederne utilstrækkelige forklaringer, når de vælger at

fravige henstillingerne i en kodeks.

Kommissionen foreslår derfor, at man indfører mere detaljerede krav til de

oplysninger, som virksomhederne skal offentliggøre, hvis de vælger at fravige

en kodeks. Kommissionen nævner de gældende svenske regler som et godt

eksempel. I Sverige skal virksomhederne i deres redegørelse klart angive,

hvilke kodeksbestemmelser, de ikke har fulgt, forklare årsagerne hertil i hvert

enkelt tilfælde samt beskrive den løsning, man har valgt i stedet.

En forklaring på den manglende overholdelse af de nationale adfærdskodek-

ser er ifølge Kommissionen utilstrækkelig overvågning og håndhævelse. I de

fleste EU-lande påhviler ansvaret for håndhævelse af offentliggørelsesforplig-

5/6

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

telsen investorerne. Kun få EU-lande kræver at offentlige eller specialiserede

myndigheder kontrollerer de afgivne oplysningers fuldstændighed.

Kommissionen vurderer, at virksomhederne ville være bedre til at følge de

nationale kodekser, hvis overvågningsorganer såsom f.eks. værdipapirtil-

synsudvalg, børser eller lignende myndigheder blev bemyndiget til at kontrol-

lere om de tilgængelige oplysninger er tilstrækkeligt informative eller omfat-

tende. Myndighederne bør dog ifølge Kommissionen ikke blande sig i indhol-

det af de offentliggjorte oplysninger eller foretage forretningsvurderinger af de

løsninger, som virksomhederne har valgt.

Kommissionen spørger på denne baggrund, om EU på denne baggrund bør

stramme reglerne op ved at definere virksomheders ”redegørelse for god

virksomhedsledelse” som regulerede oplysninger, som defineret i direktiv

2004/109/EF og således underlægge det de kompetente nationale myndighe-

ders beføjelser

Med venlig hilsen

Morten Knudsen

(3695)

Se artikel 2, stk. 1 litra k samt artikel 24, stk. 4 i direktiv 2004/109/EF:

http://eur-

lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2004:390:0038:0057:DA:PDF

6/6