PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Erhvervsudvalget 2009-10
KOM (2010) 0284 Bilag 1
Offentligt

GRUNDNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

29. juni 2010

Kommissionens grønbog om "Corporate governance i finansielle in-

stitutioner og aflønningspolitik" – KOM(2010) 284 af 2. juni 2010

Resumé

I grønbogen har Kommissionen identificeret en række gennemgående svag-

heder i virksomhedernes corporate governance praksis i forbindelse med de

seneste års finansielle krise. På denne baggrund har Kommissionen formu-

leret en række spørgsmål som led i overvejelse af initiativer til at fremme fi-

nansiel stabilitet gennem en styrkelse af corporate goverance og gennem

balancerede aflønningspolitikker i det indre marked for finansielle virk-

somheder. Interesserede parter kan tilkendegive deres holdning til disse

spørgsmål over for Kommissionen inden 1. september 2010.

Baggrund og indhold

De Larosiére rapporten vedrørende regulering af det finansielle område

fremhævede i februar 2009, at selv om mangler i forhold til virksomheders

corporate governance ikke direkte var skyld i den finansielle krise, så bidrog

fraværet af effektive kontrolmekanismer i høj grad til overdreven risikotag-

ning i finansielle virksomheder.

I sin meddelelse om en europæisk genopretningsplan fra marts 2009 annon-

cerede Kommissionen på den baggrund, at man vil tage de finansielle virk-

somheders, især bankernes, corporate governance regler og -praksis, herun-

der aflønningspolitik, op til overvejelse.

Kommissionens første handling var at fremsætte anbefalinger vedrørende

principper for aflønning i finansielle virksomheder og aflønning i børsnote-

rede virksomheder generelt i april 2009.

Kommissionens grønbog om corporate governance i finansielle institutioner

skal ses som opfølgning herpå samt som endnu et led i denne bestræbelse.

Kommissionen konstaterer, at den finansielle krise og dennes alvorlige

økonomiske og sociale følger har slået skår i tilliden til de finansielle virk-

somheder, for så vidt angår den måde, hvorpå bestyrelser fungerer, deres

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

2/18

sammensætning og deres kompetencer. Der sættes også spørgsmål ved risi-

kostyringsfunktionerne, den eksterne revisors rolle og tilsynenes rolle i for-

bindelse med kontrollen med de finansielle virksomheder. Aktionærernes

rolle er ligeledes genstand for overvejelser.

Med corporate governance forstås i den forbindelse forholdet mellem en

virksomheds direktion, bestyrelse, aktionærer og andre interesseparter som

f.eks. de ansatte og deres repræsentanter. Det handler også om, på hvilken

måde en virksomheds målsætninger fastlægges, samt hvilke midler der an-

vendes til at forfølge dem og til at sikre kontrol med resultaterne.

Kommissionen nævner desuden, at der inden for en kortere tidshorisont kan

forventes en analyse af de tilsvarende problemstillinger for børsnoterede

selskaber generelt.

Kommissionen finder, at der er behov for ændringer i forskellige aktørers

adfærd. Man kan ikke opnå målet alene ved ny regulering og nye ikke-

bindende standarder, men det må også tilvejebringes ved sikring af et mere

effektivt finanstilsyn.

Kommissionen fremlægger overvejelser om en række initiativer, der har til

formål at forbedre corporate governance i de finansielle virksomheder i al-

mindelighed. Den måde, hvorpå de konkret skal anvendes, vil skulle afpas-

ses og vil kunne variere efter den pågældende finansielle virksomheds sel-

skabsform, størrelse, art og kompleksitet og efter de forskellige eksisterende

juridiske og økonomiske modeller.

På denne baggrund opregner Kommissionen i 6 temaer en række spørgs-

mål, som interesserede parter med høringsprocessen kan tilkendegive deres

holdninger til inden d. 1. september 2010. Bemærkningerne vil indgå i

Kommissionens overvejelser i den videre beslutningsproces.

1. Bestyrelsen

Efter Kommissionens opfattelse har bestyrelserne svigtet, idet en central år-

sag til krisen var bestyrelsernes manglende evne til at forudse, forstå og i

sidste ende kontrollere de risici, de finansielle virksomheder stod over for.

Kommissionen kritiserer bl.a., at bestyrelsesmedlemmerne, især de menige

medlemmer, ikke har afsat de nødvendige ressourcer eller den fornødne tid

til udførelsen af deres opgaver, og at sammensætningen af bestyrelserne ik-

ke har været tilstrækkelig bred. Herudover påpeges det, at bestyrelserne,

især deres formænd, ikke har foretaget en seriøs evaluering af de enkelte

bestyrelsesmedlemmers præstationer eller af bestyrelsen som helhed, og at

bestyrelserne ikke har sikret ordentlige rammer for risikostyring og afpasset

risikovillighed. Endelig har bestyrelserne ikke formået at gennemskue visse

risicis systemiske karakter og følgelig underrettet tilsynsmyndighederne til-

strækkeligt tidligt.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

3/18

Kommissionen mener på den baggrund, at følgende spørgsmål i relation til

bestyrelsen bør overvejes nærmere:

Hvordan der kan sikres ligevægt mellem uafhængighed og kompetencer

i bestyrelsen.

Hvorvidt der bør indføres en rekrutteringspolitik, der præcist indkredser

bestyrelsens kompetencebehov. Denne kan gøre en bestyrelse mere ef-

fektiv i dens kontrol med direktionen.

Hvorvidt der bør indføres en politik for styring af interessekonflikter,

som er nødvendig af hensyn til at styrke bestyrelsesmedlemmernes

objektivitet og uvildighed.

Hvorvidt formandens kompetencer, rolle og ansvar bør fastlægges præ-

cist, da han spiller en fremtrædende rolle i forbindelse med tilrettelæg-

gelsen af bestyrelsens arbejde.

Hvorvidt sammensætningen af bestyrelser bør overvejes nærmere, så-

ledes at der sikres en større spredning af kompetencer til gavn for

kvaliteten af bestyrelsens arbejde.

Hvorvidt der skal indføres begrænsninger i antallet af bestyrelsespo-

ster, som medlemmerne må have, da de finansielle virksomheders

struktur og aktiviteter bliver stadig mere komplekse.

Hvorvidt samtidig udøvelse af hvervene som formand for bestyrelsen

og administrerende direktør i finansielle institutioner skal forbydes.

Hvorvidt der bør indføres regler for evaluering af bestyrelsens resulta-

ter, navnlig ved at definere de eksterne evaluatorers rolle, og indbe-

retning af resultaterne af evalueringen til tilsynsmyndighederne

og/eller aktionærerne, så disse kan bedømme bestyrelsens evner og

effektivitet.

Hvorvidt bestyrelsens overvågning af risici skal styrkes, herunder

bl.a. ved nedsættelse af et udvalg for risikoovervågning i bestyrelsens

regi. Der kunne stilles krav om, at bestyrelsen skal validere selskabets

risikostrategi og -profil i form af et dokument, der offentliggøres (er-

klæring om risikostyring).

Hvorvidt der skal skabes yderligere klarhed over rolle- og ansvarsfor-

delingen mellem de forskellige aktører, der deltager i beslutningstag-

ningen i den finansielle virksomhed, navnlig for bestyrelsesmedlem-

merne og direktører. Bestyrelsen kan f.eks. sørge for, at der etableres

klare ansvarsstrukturer for hele organisationen, herunder datterselska-

ber, filialer og andre tilknyttede enheder.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

4/18

Hvorvidt der skal indføres en procedure, efter hvilken bestyrelsen skal

godkende nye finansielle produkter.

Hvorvidt der skal indføres en forpligtigelse om, at bestyrelsen skal

varsle tilsynsmyndighederne om alvorlige/systemiske risici, som den

måtte få kendskab til.

Hvorvidt der skal indføres en særlig forpligtelse for bestyrelsen til at ta-

ge hensyn til indskyderes og andre kreditorers interesser i forbindelse

med beslutningstagningen, med henblik på at tilskynde til mindre risi-

kobetonede strategier og forbedret kvalitet af den finansielle virksom-

heds risikostyring på længere sigt.

2. Risikostyringsfunktioner

Efter Kommissionens opfattelse blev grundlæggende regler for kontrol og

risikostyring ikke efterlevet i store finansielle virksomheder, der kom i

nød. De finansielle virksomheder formåede heller ikke at anlægge et hel-

hedssyn på risikostyringen. Risikostyring er et centralt element i corporate

governance, og især for finansielle virksomheder.

Kommissionen kritiserer bl.a. den manglende forståelse af risiciene blandt

aktørerne i risikostyringskæden, og manglende uddannelse hos de ansatte

der havde til opgave at sælge højrisikoprodukter. Herudover kritiseres den

manglende gennemslagskraft hos risikostyringsfunktionen, en manglende

ekspertviden eller ikke tilstrækkelig diversificeret viden om risikostyring

samt en mangel på opdaterede oplysninger om risici.

Kommissionen mener på den baggrund, at følgende spørgsmål i relation til

risikostyring bør overvejes nærmere:

Hvorvidt risikostyringsfunktionens uafhængighed og autoritet skal

styrkes.

Hvorvidt risikostyringsfunktionens varslingssystem skal forbedres,

herunder at indføre en procedure for underretning af ledelsen med

henblik på løsning af konflikter og problemer.

Hvorvidt der bør indføres en politik for oplysning om risikoforhold

(en ”risikokultur”) for samtlige ansatte, herunder bestyrelsesmed-

lemmerne. Fx således at der forud for introduktion af nye finansielle

produkter foretages en vurdering af de underliggende risici.

Hvorvidt ledelsen skal godkende en rapport, der evaluerer det interne

kontrolsystems formålstjenlighed og virkemåde for at sikre, at den fi-

nansielle virksomhed har effektive interne kontrolsystemer, herunder

hvad angår risici.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

5/18

3. Revisorernes rolle

Kommissionen peger på et par svagheder i forhold til revisorernes rolle,

bl.a. at der kan forekomme situationer med interessekonflikter, da revisions-

firmaerne hverves og betales af de virksomheder, hvis regnskaber de skal

kontrollere.

Desuden foreligger der ikke oplysninger, som gør det muligt at verificere, at

revisorernes forpligtelse til at underrette de relevante myndigheder, hvis de

bliver bekendt med forhold vedrørende en finansiel virksomhed, som efter

al sandsynlighed vil få alvorlige følger for dens finansielle situation, er ble-

vet overholdt i praksis.

Kommissionen mener på den baggrund, at følgende spørgsmål i relation til

eksterne revisorer bør overvejes nærmere:

Hvordan man - under hensyntagen til de gældende tavshedsregler - kan

udbygge samarbejdet mellem de eksterne revisorer og tilsynsmyndighe-

derne i relation til revisorernes pligt til at anmelde væsentlige risici til

bestyrelsen og tilsynsmyndighederne.

Hvordan de eksterne revisorer generelt bør forholde sig i forbindelse

med oplysninger om risici vedrørende finansielle virksomheder, herun-

der om den eksterne revisor skal validere andre former for oplysninger,

end i dag.

4. De nationale tilsynsmyndigheders rolle

Krisen afslørede svigt hos de nationale tilsynsmyndigheder. Kommissionen

kritiserer bl.a., at ikke alle myndigheder har været i stand til at udøve et ef-

fektivt tilsyn i en situation med finansiel innovation og hurtig udvikling i de

finansielle virksomheders forretningsmodel, selv om de råder over visse

redskaber, der giver dem mulighed for at gribe ind i de finansielle virksom-

heders interne styring.

De nationale tilsynsmyndigheder har heller ikke formået at sikre eksistensen

af god corporate governance-praksis i de finansielle virksomheder. I mange

tilfælde har de ikke sørget for, at de finansielle virksomheders risikosty-

ringssystemer og interne organisation var gearet til forandringerne i virk-

somhedernes forretningsmodel og den finansielle innovation.

De nationale tilsynsmyndigheder har i nogle tilfælde undladt at håndhæve

strenge kriterier for de finansielle virksomheders bestyrelsesmedlemmers

valgbarhed.

Endelig kritiseres en manglende drøftelse af de problemer, der er forbundet

med ledelsen af tilsyn som sådan, navnlig hvordan man undgår risikoen for,

at tilsynet identificerer sig for meget med virksomheder, eller mangelen på

ressourcer.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

6/18

Kommissionen mener på den baggrund, at følgende spørgsmål i relation til

de nationale tilsynsmyndigheders rolle bør overvejes nærmere:

Hvorvidt det er nødvendigt, at omdefinere og styrke tilsynenes rolle i

forbindelse med den interne styring af de finansielle virksomheder, dog

under hensyntagen til at tilsynenes og ledelsesorganernes rolle og an-

svar i virksomheden holdes klart adskilt.

Hvorvidt man skal forpligte tilsynene til at efterprøve om bestyrelsen

fungerer effektivt og efter hensigten samt til jævnligt at kontrollere risi-

kostyringsfunktionen for at sikre sig, at den er effektiv.

Hvorvidt tilsynene skal udstrække kriterierne for fremtidige bestyrel-

sesmedlemmers valgbarhed ("egnethedstesten") til også at omfatte tek-

niske og faglige kompetencer, herunder inden for risikostyring, samt

kandidaternes adfærdskarakteristika, for således at sikre, at de fremtidi-

ge bestyrelsesmedlemmer er uvildige.

Hvordan samarbejdet mellem tilsynene om corporate governance i

grænseoverskridende finansielle virksomheder kan fremmes.

5. Aktionærernes rolle

Efter Kommissionens opfattelse er der kommet flere aktionærer med en

kortsigtet adfærd på markederne, som spekulerer i aktiekursbevægelser som

eneste kriterium for resultater i stedet for at udøve aktivt ejerskab. Disse er

ikke særligt interesserede i langsigtede målsætninger for styringen af de

virksomheder, de investerer i, og kan selv forårsage overdreven risikotag-

ning på grund af deres ofte korte investeringshorisont.

Herudover kan de omkostninger, der for institutionelle investorer er forbun-

det med at engagere sig aktivt i styringen af den finansielle virksomhed, væ-

re en medvirkende årsag til, at de afstår herfra, særlig hvis de kun ligger in-

de med en lille kapitalandel.

Kommissionen agter på længere sigt at gøre sig nærmere overvejelser om

følgende emner i relation til aktionærernes rolle:

Hvorvidt samarbejdet mellem aktionærer skal styrkes gennem oprettelse

af diskussionsfora.

Hvorvidt der skal ske offentliggørelse af oplysninger fra de institutionel-

le investorer om deres stemmeafgivning på generalforsamlingerne.

Hvorvidt institutionelle aktionærer skal forpligtes til at tilslutte sig nati-

onale eller internationale adfærdskodekser.

Hvorvidt institutionelle investorers skal offentliggøre eventuelle interes-

sekonflikter.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

7/18

Hvorvidt institutionelle investorer skal offentliggøre oplysninger om af-

lønning af mellemmænd (som fx forvaltere i portføjleadministrations-

selskaber),

Hvordan aktionærerne bedst kan informeres om risici.

6. Aflønning

På aflønningsområdet har Kommissionen i april 2009 taget initiativ til

henstillinger - både vedrørende ledelsen i børsnoterede selskaber og sup-

plerende særlige anbefalinger vedrørende ledelsen og andre væsentlige ri-

sikotagere i finansielle virksomheder. Henstillingerne søger at medvirke

til en aflønning af denne personkreds, som i højere grad skal motivere til

at sikre virksomhedens langsigtede økonomiske interesser.

Der er yderligere initiativer på vej i forhold til finansielle virksomheder,

idet forslaget til ændring af kapitalkravsdirektivet (CRD III, som navnlig

gælder for pengeinstitutter og fondsmæglere) også indeholder regler om

aflønning. Det er Kommissionens opfattelse, at disse regler bør udstræk-

kes til alle finansielle virksomheder.

De af Kommissionen udarbejdede rapporter om gennemførelsen af anbe-

falingerne fra april 2009 viser, at der endnu ikke tegner sig et klart billede

af en forbedring af medlemslandenes regulering på aflønningsområdet.

Kommissionen overvejer derfor, om der kunne være behov for yderligere

regulering på området.

Kommissionen mener på den baggrund at følgende spørgsmål i relation til

aflønning bør overvejes nærmere:

Hvad indholdet og formen af mulige fremtidige tiltag på EU niveau i

forhold til direktører i børsnoterede selskaber kan være, og om de skal

være bindende eller ikke-bindende.

Om problemer i forhold til direktørernes aktieoptioner bør adresseres

og i givet fald hvorledes. Hvorvidt det er nødvendigt at regulere på

EU niveau eller helt forbyde tildeling af aktieoptioner.

Hvorvidt aktionærernes og de ansattes rolle skal have en større ind-

flydelse på virksomhedens lønpolitik.

Hvorvidt spørgsmålet om gunstig skattemæssig behandling af aktie-

optioner og andre lignende lønfordele, som findes i visse medlemssta-

ter, skal tages op på EU plan.

Hvorvidt fratrædelsesgodtgørelser skal reguleres på EU niveau eller

ligefrem forbydes. Og om sådanne godtgørelser udelukkende bør gi-

ves som belønning for resultater, som lederne reelt har opnået.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

8/18

Hvorvidt den variable aflønning af direktører skal reduceres eller helt

bortfalde i de finansielle virksomheder, der har modtaget statslig støt-

te, eksempelvis statsligt kapitalindskud, i forbindelse med den finan-

sielle krise.

Europa-Parlamentets holdning

Der er tale om en grønbog. Det er derfor op til Europa-Parlamentet at be-

slutte, om det ønsker at afgive en udtalelse.

Europa-Parlamentet har dog i maj måned 2010 tilkendegivet, at den

manglende efterlevelse af de allerede eksisterende corporate governance

anbefalinger bør indebære, at disse ikke skal følges op af nye anbefalin-

ger men derimod af konkrete lovgivningsinitiativer.

Nærhedsprincippet

Grønbogen er et led i Kommissionens overvejelser om, hvordan det indre

marked for finansielle tjenesteydelser fungerer, og hvordan det finansielle

system kan styrkes.

Regeringen mener, at grønbogen er i overensstemmelse med nærhedsprin-

cippet.

Gældende dansk ret

Grønbogen berører ikke i sig selv gældende danske regler.

En analyse af virkningerne af eventuelle initiativer vil først være mulig, når

Kommissionen tager skridt til at udsende forslag til initiativer til at styrke

rammerne for forbedringer af corporate governance praksis og aflønning.

Høring

Grønbogen er sendt i høring i EU-specialudvalget for den finansielle sektor,

i EU-specialudvalget for etablering og tjenesteydelser samt til EU Special-

udvalget for arbejdsmarkedet og sociale forhold med henblik på at belyse de

temaer, som indgår i grønbogen..

Indkomne høringssvar

De finansielle brancheorganisationer (Finanssektorens arbejdsgiverforening,

Finansrådet, Forsikring & Pension og Realkreditrådet) har sendt foreløbige

fællesbemærkninger vedrørende afsnit om aflønning, og organisationerne

har bemærket, at de senere, henset til den korte høringsfrist, vil udarbejde et

fyldestgørende svar direkte til Kommissionen.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

9/18

For så vidt angår behov for yderligere regulering, vurderer de finansielle

brancheorganisationer, at der på nuværende tidspunkt ikke er behov for

yderligere regulering af direktørers/chefers aflønning, før effekterne af disse

tiltag har fået lejlighed til at virke. Deres begrundelse er, at dansk lovgiv-

ning allerede regulerer størrelsen af direktørers variable løndele i den finan-

sielle sektor, at finanssektoren videre har udarbejdet et udkast til kodeks om

aflønning som opfølgning på det, der står i rapporten af 1. december 2009

fra Arbejdsgruppen om aflønning inden for den finansielle sektor nedsat

af Økonomi- og Erhvervsministeren, samt at der afventes kapitalkravsdi-

rektivets regler som aflønning.

I forhold til aktieoptioner, finder de finansielle brancheorganisationer, at ak-

tieoptioner ikke udgør et selvstændigt problem i forhold til risikotagning, og

de anfører, at optionsordninger er et instrument til at fastholde medarbejde-

re, da optionerne først kan udnyttes efter en modningsperiode. Organisatio-

nerne anfører endvidere, at optionsordninger som incitamentsordning kan

bygge på god og fornuftig selskabsledelse, som er i overensstemmelse med

kapitalkravsdirektivet samt andre internationale anbefalinger, forudsat at

optionsordningerne er udformet på en forsvarlig måde og godkendt af virk-

somhedens kompetente organer.

De finansielle brancheorganisationer vurderer ikke, at den skattemæssige

behandling af aktieoptioner og andre lignende lønfordele har været med til

at fremme overdreven risikotagning.

For så vidt angår aktionærers rolle, anfører de finansielle brancheorganisati-

oner, at der ikke er et behov for at styrke aktionærernes rolle. Deres begrun-

delse er, at den danske lovgivning på betryggende vis sikrer aktionærernes

indflydelse på virksomhedens drift, herunder at aktionærerne vælger besty-

relsen, og at bestyrelsen ansætter direktionen, og i den sidste ende er det

derfor aktionærerne, der vælger direktionen. Hvis aktionærerne ikke er til-

fredse med direktionen - herunder aflønningspolitikken - kan aktionærerne

indkalde til ekstraordinær generalforsamling. De finansielle brancheorgani-

sationer bemærker, at der i Danmark eksisterer regler om medarbejdervalgte

bestyrelsesmedlemmer, og at disse regler tilfredsstiller behovet for medar-

bejderindflydelse på bestyrelsens beslutninger. De finansielle brancheorga-

nisationer finder, at der ikke er behov for at styrke medarbejdernes rolle ved

udarbejdelsen af en generel aflønningspolitik i Danmark. De finansielle

brancheorganisationer bemærker, at i Danmark aftales medarbejdernes løn-

ninger mellem overenskomstens parter. Denne aftale skal stemmes hjem af

medlemmerne/medarbejderne for at være gældende. Hvis medlemmerne ik-

ke er tilfredse med de centralt forhandlede lønninger, har de dermed mulig-

hed for at stemme nej til resultatet. I så fald er der mulighed for at varsle

konflikt.

I forhold til fratrædelsesgodtgørelser anfører de finansielle brancheorganisa-

tioner, at de også rummer andre hensyn end honorering af positive resulta-

ter. De finansielle brancheorganisationer bemærker, at fratrædelsesordnin-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

10/18

ger kan bruges til at kompensere for et langt opsigelsesvarsel eller som

kompensation for at fratræde grundet uoverensstemmelser. Af den grund

bør derfor ikke opsættes betingelser for, hvornår fratrædelsesordninger kan

bruges, da dette vil begrænse fleksibiliteten ved aftalt fratræden. Der bør

selvfølgelig altid udvises ansvarlighed ved forhandlingen af fratrædelses-

godtgørelser.

For så vidt angår reduktion eller fjernelse af variabel løn, indgår Forsikring

& Pension ikke i fællessvaret, og det anføres, at der skal være mulighed for

at yde de samme variable løndele i finansielle virksomheder, der har mod-

taget offentlige midler, som i finansielle virksomheder, der ikke har modta-

get offentlige midler. Det bemærkes, at hvis vilkårene ikke er de samme, vil

der opstå ulige konkurrence, og videre vil rekonstruktion af nødlidende

virksomheder kunne vanskeliggøres. Hertil kommer, at det bemærkes, at

banker, der har modtaget offentlige midler, også skal have mulighed for at

tiltrække kvalificerede medarbejdere ved brug af fleksible lønpakker, her-

under variable løndele.

Finansrådet (FR) har sendt et foreløbige høringssvar, og FR har bemærket,

at høringsfristen var for kort til at foretage en egentlig behandling blandt

dens medlemmer. FR har bemærket, at FR formentlig vil udarbejde et mere

deltaljeret høringssvar, som sendes til EU-Kommissionen. For så vidt angår

bestyrelsen, anfører FR indledningsvist, at arbejdsfordelingen mellem be-

styrelse og direktion efter selskabsloven er den, at bestyrelsen skal varetage

den overordnede og strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisation af

selskabets virksomhed, hvor det er direktionens opgave at varetage den dag-

lige ledelse. FR finder det ikke hensigtsmæssigt, hvis EU-Kommissionens

kommende initiativ overfører en større mængde direktionsopgaver til besty-

relsen.

FR mener ikke, at der skal være en øvre grænse for, hvor mange bestyrel-

sesposter, en person kan have. FR anfører, at et bestyrelsesmedlem ikke

skal påtage sig flere hverv, end der er tid til at udøve på tilfredsstillende vis,

men hvor denne grænse går, er meget individuelt, afhængigt af personen og

af de bestyrelsesposter, der varetages. For så vidt angår samtidig udøvelse

af hverv som formand for bestyrelsen og administrerende direktør i finan-

sielle virksomheder, finder FR, at der bør være et forbud mod, at selskabets

direktør også kan være formand for bestyrelsen.

FR kan ikke tilslutte sig forslaget om, at der skal foretages en obligatorisk

ekstern evaluering af bestyrelsens arbejde. FR anfører, at dette kan blive

bekosteligt for selskabet og dermed dets aktionærer. For så vidt angår obli-

gatorisk nedsættelse af et risikoudvalg i bestyrelsens regi, finder FR, det bør

være op til det enkelte selskab selv at vurdere, hvorvidt det er fornuftigt og

relevant at etablere et risikoudvalg.

FR finder for så vidt angår bestyrelsens rolle vedrørende en finansiel virk-

somheds risikoprofil og strategi, at bestyrelsen alene bør forholde sig til sel-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

11/18

skabets overordnede risikoprofil og strategi, herunder at bestyrelsen ikke

skal engagere sig i alle de daglige beslutninger på dette område.

FR finder ikke umiddelbart, at der er behov for, at der offentliggøres en er-

klæring om risikostyring. FR bemærker, at det væsentligste er, at der er en

god kommunikation vedrørende risikostyringsfunktionen.

FR finder, at det ikke er bestyrelsens opgave at godkende alle nye finansiel-

le produkter. FR bemærker, at produktudvikling er en del af virksomhedens

daglige drift og bør forankres i overensstemmelse hermed.

I forhold til en underretningspligt fra bestyrelsen til tilsynet om materielle

risici finder FR, at hvis bestyrelsen skulle blive forpligtet til at informere til-

synsmyndigheden om risici, som den bliver bekendt med, skal det kun være

ganske særlige og alvorlige tilfælde, f.eks. hvor der kan stilles spørgsmål

ved bankens overlevelsesmuligheder. For så vidt angår en pligt fra bestyrel-

sens side til at tage bredere hensyn, finder FR, at der ikke er behov for en

særregel på dette område, og at bestyrelsen altid skal varetage selskabets og

dermed også aktionærernes interesser.

FR finder, at det forekommer mest naturligt, at risikostyringschefen refere-

rer til direktionen eller den administrerende direktør, frem for den foreslåe-

de pligt til at informere direkte til bestyrelsen og et eventuelt risikoudvalg.

I forhold til it-rapporteringsværktøjer finder FR, at ved eventuelle overve-

jelser om at stille krav om en opgradering af it-systemer er det vigtigt, at

omkostningerne ved it-udvikling og -implementering også er taget i be-

tragtning.

FR støtter umiddelbart forslaget om, at bestyrelsesmedlemmer skal godken-

de en rapport om, hvorvidt de interne kontrolsystemer er tilstrækkelige.

For så vidt angår revisorers rolle og udbygning af samarbejde med tilsynet,

herunder en udvidelse af revisorers kontrolfunktion til også at omfatte risi-

kooplysninger af finansiel art, finder FR, at det som udgangspunkt er posi-

tivt, at der er en god dialog mellem de eksterne revisorer og tilsynsmyndig-

hederne, men FR finder det væsentligt at pointere, at de eksterne revisorer

og tilsynsmyndighederne har to forskellige roller, herunder at det ikke vil

være hensigtsmæssigt, hvis disse roller bliver uklare i forhold til hinanden.

For så vidt angår en styrkelse af pligt til at underrette bestyrelse og/eller til-

syn om alvorlige forhold, finder FR, at den eksterne revisor har en forplig-

telse til at underrette tilsynsmyndighederne om eventuelle alvorlige forhold

af betydning for virksomhedens fremtidige virke, som den eksterne revisor

bliver bekendt med under udøvelse af sit arbejde.

I forhold til spørgsmål om tilsynet skal have beføjelse og pligt til at efter-

prøve, om bestyrelsen og risikostyringsfunktionen fungerer efter hensigten,

finder FR, at der ikke er behov for at give tilsynet beføjelse og pligt til at ef-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

12/18

terprøve, om bestyrelsen og risikostyringsfunktionen fungerer efter hensig-

ten, fordi det forekommer vanskeligt at skulle opstille en meningsfuld mo-

del for en sådan efterprøvelse.

FR finder, at der ikke er behov for at ændre kriterierne i fit-and-proper vur-

deringer for direktionsmedlemmer.

For så vidt angår aktionærers rolle og obligatorisk offentliggørelse af de in-

stitutionelles investorers afstemningspolitik og –praksis, kan FR ikke tilslut-

te sig dette. FR anfører, at der er mange individuelle forhold, som kan gøre

sig gældende, og en generel regel vil derfor kunne få uheldige virkninger.

FR kan ikke tilslutte sig, at institutionelle investorer har pligt til at tilslutte

sig en adfærdskodeks som f.eks. den, der er udarbejdet af International Cor-

porate Governance Network.

FR anfører, at det forekommer meget vidtgående, hvis selskabet skal offent-

liggøre oplysninger om aktionærernes identitet, da sådanne oplysninger vil

kunne misbruges til uønsket markedsføring eller til historier i pressen om

kendte personers aktiebesiddelser. FR anfører, at blandt andet af disse årsa-

ger vil der i det kommende danske ejerregister, der har hjemmel i selskabs-

loven, alene blive offentliggjort oplysninger om aktiebesiddelser på 5 pct.

eller over.

I forhold til gennemførelse af corporate governance principperne og styrkel-

se af bestyrelsesmedlemmers ansvar, finder FR, at der ikke er behov for at

skærpe bestyrelsesmedlemmers ansvar. FR anfører, at det vil efter FR's op-

fattelse ikke have nogen materiel betydning, men der vil alene ske en forhø-

jelse af præmien på bestyrelsesmedlemmers ansvarsforsikring. FR bemær-

ker endvidere, at en markant skærpelse af bestyrelsesansvaret i den finan-

sielle sektor vil kunne resultere i, at det bliver vanskeligt for de finansielle

virksomheder at rekruttere og fastholde de mest kompetente og erfarne be-

styrelsesmedlemmer, som i stedet vil foretrække at lade sig vælge til besty-

relser i andre brancher.

For så vidt angår forebyggelse af interessekonflikter, finder FR, at det er

hensigtsmæssigt, at der ikke eksisterer modstridende regler om håndtering

af interessekonflikter.

Dansk Aktionærforening (DAF) støtter generelt Kommissionens analyser

og forslag til at forbedre corporate governance i de finansielle virksomhe-

der. DAF finder det nødvendigt at ændre dele af corporate governance an-

befalingerne til bindende lovregler.

DAF mener, at antallet af bestyrelsesposter bør begrænses, samt at et forbud

mod krydsende bestyrelses- og direktionsposter bør overvejes.

DAF finder, at der bør være et EU forbud mod, at selskabets direktør også

kan være formand for bestyrelsen, for så vidt angår samtidig udøvelse af

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

13/18

hverv som formand for bestyrelsen og administrerende direktør i finansielle

virksomheder.

DAF finder, at forslag til generalforsamlingen om valg af kandidater til be-

styrelsen bør udarbejdes af et nomineringsudvalg valgt af generalforsamlin-

gen og med repræsentation af både små og store aktionærer. For så vidt an-

går et større antal kvinder og medlemmer med forskellig social og kulturel

baggrund i bestyrelserne, finder DAF positivt, da det kan forbedre bestyrel-

sernes virkemåde og effektivitet.

En obligatorisk evaluering af bestyrelsens virkemåde finder DAF ikke nød-

vendigvis bør foretages af en ekstern. DAF anfører, at evalueringen bør gi-

ves til nomineringsudvalget, og at konklusionerne i evalueringen bør offent-

liggøres som en del af nomineringsudvalgets forslag til kandidater til besty-

relsen.

DAF støtter en obligatorisk nedsættelse af et risikoudvalg i bestyrelsens regi

for finansielle virksomheder. For så vidt angår obligatorisk deltagelse fra

medlemmer af revisionsudvalget i risikoudvalget og omvendt, finder DAF,

at det er ikke nødvendigt med en sådan pligt, da det er den samlede besty-

relse, der har ansvaret, ikke de enkelte bestyrelseskomiteer.

I forhold til, om formanden for risikoudvalget bør stå til ansvar over for ge-

neralforsamlingen, finder DAF, at det er den samlede bestyrelse der har an-

svaret, så det bør være bestyrelsens formand, der giver redegørelsen.

DAF finder, at bestyrelsen skal fastlægge og godkende virksomhedens risi-

ko profil og strategi i samspil med direktionen.

DAF finder det positivt med offentliggørelse af erklæring om risikostyring.

DAF finder, at bestyrelsen skal godkende nye finansielle produkter, der in-

deholder særlige eller nye risikoelementer for virksomheden eller dens kun-

der.

DAF støtter, at der skal være en underretningspligt fra bestyrelsen til tilsy-

net om materielle risici.

DAF bemærker, at erfaringerne fra finanskrisen viser, at mange finansielle

virksomheder har manglet den ”duty of care”, som kunder og samfund hav-

de forventet, for så vidt angår spørgsmålet om at indføre en pligt til fra be-

styrelsens side til at tage bredere hensyn.

For så vidt angår risikostyringsfunktioner, finder DAF overordnet, at der til-

synslandende er et behov for en Chief Risk Officer funktion, uden at DAF

på indeværende tidspunkt har konkrete bemærkninger til forslagene.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

14/18

For så vidt angår revisorers rolle, finder DAF overordnet, at det virker rig-

tigt at styrke og klargøre den eksterne revisions indsats og kommunikation

med bestyrelse og tilsyn, uden at DAF på indeværende tidspunkt har kon-

krete bemærkninger til forslagene.

DAF finder, at tilsynets rolle i forbindelse med de finansielle virksomheders

interne styring skal omdefineres og styrkes. For så vidt angår, om tilsynet

skal have beføjelser og pligt til at efterprøve om, bestyrelsens og risikosty-

ringsfunktionen fungerer i praksis, finder DAF, at ansvaret stadig må være

bestyrelsens.

I forhold til udvidelse af fit-and-proper vurdering til også at omfatte de

fremtidiges bestyrelsesmedlemmers tekniske og faglige kompetencer samt

deres adfærdskarakteristika, finder DAF, at bestyrelsernes kvalitet og kom-

petence bør styrkes generelt. DAF bemærker, at hidtidige erfaringer med

virksomheder, der krakker, ikke giver grundlag for at antage, at bestyrel-

sesmedlemmers kompetence kan vurderes alene på grundlag af tekniske og

professionelle kvaliteter (herunder uddannelse), og at det næppe er en til-

synsopgave, at vurdere bestyrelseskandidaters ”individual qualities”.

For så vidt angår aktionærers rolle og obligatorisk offentliggørelse af de in-

stitutionelles investorers afstemningspolitik og –praksis, finder DAF, at in-

stitutionelle investorers “voting policies” bør fremgå af eller i forbindelse

med årsrapporten. DAF bemærker, at stemmeafgivning på en generalfor-

samling kan være skriftlig og derfor hemmelig, og der bør ikke indføres

regler, der begrænser denne grundlæggende demokratiske rettighed. DAF

bemærker endvidere, at institutionelle investorer altid bør begrunde deres

afstemning på en generalforsamling, ved at oplyse, hvordan de vil stemme.

DAF finder, at det bør overvejes, at institutionelle investorer har pligt til at

tilslutte sig en adfærdskodeks, men selvregulering forudsætter, at det over-

vejende antal af virksomheder følger anbefalingerne, ellers finder DAF at

det er nødvendigt med bindende lovgivning.

DAF støtter spørgsmålet om, at det skal være nemmere at finde frem til ak-

tionærernes identitet.

For så vidt angår andre foranstaltninger, der kan engagere aktionærer i cor-

porate governance i finansielle virksomheder, finder DAF, at det bør være

generalforsamlingen og ikke bestyrelsen, der fastlægger, i hvilket omfang

en virksomhed skal følge corporate governance anbefalinger, herunder at de

institutionelle investorer på generalforsamlingerne bør gå aktivt ind i debat-

ten om, hvad der er god selskabsledelse for det enkelte selskab.

For så vidt angår gennemførelse af corporate governance principperne og

styrkelse af bestyrelsesmedlemmers ansvar, finder DAF, at bestyrelsesmed-

lemmernes ansvar antageligt er tilstrækkelig klart, men det bliver tilsynela-

dende ikke efterprøvet i det omfang, som det burde, herunder at det bør

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

15/18

overvejers nærmere, om man bør styrke det civil- og strafferetlige ansvar

for ledere på EU plan.

DAF finder, at for at undgå regelarbitrage vil det være relevant med fælles

EU-regler for aflønning, men at EU’s manglende kompetence på det straffe-

retlige og det skatteretlige område betyder, at det er vanskeligt at lave fælles

regler.

DAF støtter, at den variable del af lønningerne i de finansielle virksomheder

reduceres eller fjernes.

For så vidt angår interessekonflikter, finder DAF, at reglerne i dag er et for-

hold mellem virksomheden og tilsynet. DAF finder, at der er behov for fæl-

les regler, der beskytter kunderne ved at give dem lovhjemlet krav på er-

statning/kompensation, hvis virksomheden har brudt reglerne.

For så vidt angår behov for at harmonisere det generelle indhold af og en-

kelthederne i EU-reglerne vedrørende interessekonflikter, finder DAF, at

det vil være nemmere for alle parter, hvis reglerne er de samme i alle dele af

den finansielle sektor.

Danmarks Rederiforening (DR) har henset til den korte høringsfrist fokuse-

ret på overordnede elementer i grønbogen.

DR finder grundlæggende ikke, at der bør ændres på de gældende EU-

anbefalinger mv. på nuværende tidspunkt, da der bør være ro om anbefalin-

gerne og reglerne, så man over en årrække kan se deres virkning, før der

eventuelt på et senere tidspunkt træffes beslutning om ændringer.

DR vurderer, at mange af forslagene i grønbogen også kan få indgribende

betydning for børsnoterede selskaber generelt, også selv om grønbogen

umiddelbart kun vedrører finansielle institutioner. DR forventer på den

baggrund, at der gennemføres en omhyggelig høringsproces.

DR vurderer, at det vil være til stor skade, hvis det danske "comply or ex-

plain"-princip forkastes til fordel for et egentligt regelsæt som led i opfølg-

ning på kritik fra Kommissionen om manglende implementering og sankti-

onering af corporate governance-principperne.

FTF (det tidligere Fællesrådet for danske Tjenestemænd og Funktionæror-

ganisationer) er for så vidt angår bestyrelsers diversitet og kompetencer,

enige i, at det er værd at fokusere på en passende diversitet, hvad angår be-

styrelsesmedlemmers baggrund og køn mv., samt at bestyrelsesmedlemmer

har tilstrækkelige kompetencer til at bestride hvervet. FTF bemærker som

eksempel på, hvordan man i Danmark imødekommer kravet om diversitet,

medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. FTF bemærker endvidere, at det

meget vigtigt, at virksomhederne har stor fokus på udbygning og vedlige-

holdelse af bestyrelsesmedlemmernes kompetencer, herunder at det er værd

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

16/18

at overveje tilbagevendende evalueringer af den enkelte bestyrelses funkti-

on med henblik på kompetenceløft og forbedrede arbejdsformer.

I forhold til whistle blowing, herunder om bestyrelsesmedlemmerne skal

indberette overfor tilsynsmyndighederne, såfremt de bliver opmærksomme

på særlige materielle risici, finder FTF, at medarbejderne ofte er de første til

at opfange tegn på uregelmæssigheder, og at man bør overveje at give med-

arbejdere mulighed for på betryggende vis at videregive oplysninger om så-

danne risici og uregelmæssigheder (whistle blowing).

For så vidt angår direktørers aflønning, påpeger FTF, at løn og øvrige an-

sættelsesvilkår håndteres via kollektive aftaler og overenskomster indgået

mellem de forhandlings- og aftaleberettigede parter på det danske arbejds-

marked. FTF anfører i den forbindelse, at spørgsmål om aflønning - uanset

hvilken personkreds det vedrører - efter den danske aftalemodel, ikke er et

lovgivningsanliggende, herunder at også individuelle lønaftaler beror prin-

cipielt på vilkår og forudsætninger, der er aftalt mellem arbejdsmarkedets

parter. FTF bemærker, at problemstillingen vedrørende lønforhold for visse

personalegrupper i den finansielle sektor også er taget op i forbindelse med

revisionen af kapitalkravsdirektivet, som endnu ikke er tilendebragt.

Finansforbundet (FF) har henset til den korte høringsfrist fokuseret på over-

ordnede elementer i grønbogen. FF er enige i, at det er værd at fokusere på

en passende diversitet, hvad angår bestyrelsesmedlemmers baggrund og køn

mv., samt at de har tilstrækkelige kompetencer til at bestride hvervet. FF an-

fører, at med til at skabe diversitet mht. til baggrunde er fx systemet med

medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, som vi kender fra bl.a. Dan-

mark. FF finder endvidere, at det meget vigtigt, at virksomhederne har stor

fokus på udbygning og vedligeholdelse af bestyrelsesmedlemmernes kom-

petencer. I denne forbindelse er det absolut værd at overveje tilbagevenden-

de evalueringer af den enkelte bestyrelses funktion med henblik på kompe-

tenceløft og forbedrede arbejdsformer.

I forhold til whistle blowing, herunder bestyrelsesmedlemmerne skal indbe-

rette overfor tilsynsmyndighederne, såfremt de bliver opmærksomme på

særlige materielle risici, de måtte blive opmærksomme på, anfører FF, at FF

og deres europæiske partnere ved flere lejligheder har påpeget, at man bør

overveje at give medarbejdere mulighed for på betryggende vis at videregi-

ve oplysninger om sådanne risici og uregelmæssigheder, de måtte blive

opmærksomme på i forbindelse med udøvelsen af deres arbejde (whistle

blowing), da medarbejderne er ofte de første til at opfange tegn på uregel-

mæssigheder.

I forhold til direktørers aflønning finder FF, at det er bemærkelsesværdigt,

at man allerede nu vil tage problematikken op igen på et tidspunkt, hvor ka-

pitalkravsdirektivet (CRD III), der indgående behandler dette emne, end ik-

ke er vedtaget endnu, og man altså langt fra ved, hvilken effekt CRD III vil

få på området.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

17/18

Realkreditrådet (RR) har bemærket, at RR ikke inden for den givne tidsfrist

har haft mulighed for at forholde sig til den øvrige del af grønbogen end,

hvad der er svaret fra de finansielle brancheorganisationers side vedrørende

aflønningspolitikker.

Forsikring & Pension (F&P) har henset til den korte høringsfrist fokuseret

på generelle betragtninger, da den efter F&P's opfattelse, meget korte hø-

ringsfrist er utilstrækkelig til en grundig behandling af grønbogens omfat-

tende temaer og mange konkrete spørgsmål. F&P henviser til de finansielle

brancheorganisationers svar. F&P's forventer at udarbejde et mere detaljeret

høringssvar, som sendes direkte til EU-Kommissionen.

Andre landes holdninger

Grønbogen har til formål at undersøge behovet for ændringer i reglerne for

corporate goverannce og aflønning.

De øvrige medlemslande holdning hertil kendes endnu ikke.

Foreløbig dansk holdning

Danmark støtter generelt fremskridt, der kan skabe bedre rammer for corpo-

rate governance og sunde principper for aflønning. Danmark finder det vig-

tigt at styrke rammerne for den samlede bestyrelses funktion. Det er der-

for vigtigt at have opmærksomhed på at understøtte mangfoldighed i be-

styrelsen, og at bestyrelsesmedlemmerne har de rette kompetencer og den

tilstrækkelige tid til at varetage opgaven på tilfredsstillende vis.

Danmark finder det vigtigt, at aflønning i den finansielle sektor understøtter

en bæredygtig adfærd, og at fordele og ulemper ved specifikke initiativer

analyseres nøje. Danmark arbejder generelt for fleksibilitet i relation til reg-

ler om aflønning, således at der kan tages hensyn til nationale karakteristika

og prioriteter.

Danmark ville foretrække, hvis kommende initiativer på området også ved-

rører corporate governance inden for koncerner, således at fx det ledelses-

ansvar, der påhviler en bestyrelse i en datterenhed i en koncern, ikke juri-

disk bør kunne tillægges andre.

Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser

Grønbogen har ikke i sig selv lovgivningsmæssige eller statsfinansielle kon-

sekvenser.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Kommissionen vil offentliggøre konsekvensanalyser og vurderinger af om-

kostningseffektivitet i det omfang, der bliver tale om konkrete initiativer.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

18/18

10.

Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Kommissionen vil offentliggøre konsekvensanalyser og vurderinger af om-

kostningseffektivitet i det omfang, der bliver tale om konkrete initiativer.

11.

Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Grønbogen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.