Høringsnotat vedrørende ændringsforslag til forslag til ændring af

lov om finansiel virksomhed, lov om forebyggende foranstaltninger

mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme, lov om vær-

dipapirhandel m.v., møntloven og forskellige andre love (kompeten-

cekrav for finansielle rådgivere, risikomærkning af lån, aflønnings-

politik, ophævelse af stemmeretsbegrænsninger, oplysningsforpligtel-

se for udstedere af værdipapirhandler, offentliggørelse, administrati-

ve bødeforelæg, clearing og afvikling af betalinger, indløsning af

mønter m.v.) (L 49) om offentliggørelse af individuelle lønninger

1. Indledning

Med ændringsforslaget foreslås det, at finansielle virksomheder og finan-sielle holdingvirksomheder skal offentliggøre det samlede vederlag forhvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen, som vedkommendehar optjent i virksomheden i det regnskabsår, som årsrapporten vedrører.Ændringsforslaget er sendt i høring 24. november 2010 med høringsfristden 1. december 2010 til i alt 121 myndigheder, organisationer m.v. Fi-nanstilsynet har modtaget 26 høringssvar. Heraf har 8 haft bemærkningertil udkastet til ændringsforslaget.De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner iændringsforslaget gennemgås og kommenteres i det følgende.

2. Ikrafttrædelsestidspunktet

ATP har i deres høringssvar anført, at det ikke fremgår af ændringsfor-slaget, hvornår det forventes at skulle træde i kraft.

Kommentar

Det forventes, at ændringsforslaget skal træde i kraft den 1. januar 2011samtidig med de øvrige aflønningsregler i L 49. Det betyder, at kravetfinder anvendelse i forhold til det vederlag, som direktionen og bestyrel-sesmedlemmerne optjener for arbejde udført i 2011.

3. Ulige forhold, konkurrenceforvridning og hensynet til private per-

soners lønforhold

Finansektorens Arbejdsgiverforening (FA) og Finansrådet, Forsikring &Pension, Realkreditrådet og Realkreditforeningen (brancheorganisatio-nerne) samt Rederiforeningen anfører, at pligten til at offentliggøre enkelt

personers lønforhold savner en saglig begrundelse, da det må antages, atoffentlighedens interesse varetages på tilstrækkelig vis gennem regn-skabsoplysninger om de samlede vederlag for bestyrelsen og direktionen.Dansk Industri anfører i forlængelse heraf, at hensynet til offentlighedensinteresse allerede er varetaget gennem den øvrige foreslåede regulering iL 49, ligesom det bør være op til virksomheden selv at vurdere, om denvil offentliggøre ledelsens individuelle lønninger.FA og brancheorganisationerne anfører endvidere, at kravet om offentlig-gørelse af ledelsens individuelle lønninger vil skabe ulige forhold for definansielle virksomheder i forhold til andre danske sektorer. Endvidereanfører FA og brancheorganisationerne, at det er et konkurrenceforvri-dende parameter i forhold til den finansielle sektor i andre EU-lande, idetder er tale om en overimplementering af kapitalkravsdirektivets regler.

Kommentar

Den finansielle sektors sundhed spiller en væsentlig rolle for alle i sam-fundet, idet stort set alle har brug for de ydelser, som for eksempel enbank eller et forsikringsselskab leverer. Den finansielle sektors velbefin-dende har derfor stor betydning i forhold til følelsen af, at der er skabttrygge rammer for den enkelte. Den finansielle sektor har navnlig en sær-lig betydningsfuld samfundsrolle gennem kreditformidlingen, hvilket ogsåhar betydet, at den finansielle sektor har modtaget offentlige hjælpepak-ker som følge af krisen.Det vurderes derfor at være af væsentlig interesse for offentligheden,herunder navnlig for virksomhedens kunder og investorer, at få et indbliki, hvordan virksomheden aflønner de personer, der står for virksomhe-dens daglige ledelse og de personer, der har det overordnede ansvar forvirksomheden og dennes overlevelse på længere sigt. Indsigten i virk-somhedens aflønning af ledelsen kan således være grundlæggende forkundernes og investorernes vurdering af, om der er en fornuftig sammen-hæng mellem virksomhedens resultater og belønning af ledelsen.Der er et bredt politisk ønske om, at de finansielle virksomheder i Dan-mark skal offentliggøre, hvordan de aflønner de personer, der skal sikre,at virksomheden drives på forsvarlig vis, og at der tages højde for virk-somhedens langsigtede interesser. Oprindeligt var det i den politiske af-tale tanken, at brancheorganisationerne selv skulle have et sådan kravom offentliggørelse af ledelsens individuelle lønninger i deres kodeks forlønpolitik. Brancheorganisationerne har meldt tilbage, at dette ikke ermuligt. For at følge op på den politiske aftale, har det derfor været nød-vendigt at indsætte kravet i L 49 som et ændringsforslag.Ændringsforslaget er ikke en del af gennemførelsen af kapitalkravsdirek-tivet. De regler, der allerede følger af forslaget til aflønning i L 49, stillerikke krav om offentliggørelse af ledelsens individuelle lønninger.

Det vil blive præciseret i lovforslaget, at virksomhederne skal iagttagepersondatalovens krav om datakvalitet og krav om den registreredes ret-tigheder.

4. Afgræsningen af begrebet ”vederlag”

FA og brancheorganisationerne mener, det bør præciseres i lovforslaget,at det alene er det vederlag, der ydes for hvervet som enten direktør ellerbestyrelsesmedlem i virksomheden, der er omfattet. Dansk Aktionærfor-ening mener, at oplysningerne om vederlag skal omfatte det samlede ve-derlag, som hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen modtager,både fra virksomheden og fra andre virksomheder i koncernen.ATP anfører, at det er uklart, hvad der i forslagets ordlyd skal forstås ved”optjent” særligt i forhold til variabel løn. Det kan ifølge ATP enten rela-tere sig til variabel løn, der faktisk er udbetalt i regnskabsåret, eller til va-riabel løn, der er optjent på baggrund af regnskabsårets resultat, men førstudbetales efter årsskiftet, når bestyrelsen har godkendt dette regnskab.Skatteministeriet anfører i sammenhæng hermed, at det bør afklares i be-mærkningerne, om det er den samlede optjente variable løn (den potenti-elle variable løn) for det pågældende regnskabsår, eller om de udskudtevariable løndele alene skal medtages i takt med retserhvervelsen.

Kommentar

Det vil blive præciseret i bemærkningerne, at det alene er det vederlag,der modtages som led i hvervet som enten direktør eller bestyrelsesmed-lem, således at eksempelvis medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmersløn, som modtages som led i den almindelige ansættelse i virksomheden,ikke offentliggøres. Endelig vil det blive præciseret, at oplysningerne omdet samlede vederlag også omfatter vederlag i form af fast eller variabelløn fra andre virksomheder i samme koncern, såfremt dette vederlagmodtages som betaling for hvervet som direktør eller bestyrelsesmedlem idisse virksomheder.Det er tanken, at forslaget skal give indskydere og investorer m.v. et ind-blik i, hvordan de finansielle virksomheder og finansielle holdingvirk-somheder aflønner de personer, der står for virksomhedens daglige ledel-se (direktionen) og de personer, der har det overordnede ansvar for virk-somheden og dens velbefindende på længere sigt (bestyrelsen). Det erderfor hensigten, at det er den faste og variable løn/honorar (den samle-de løn), som ledelsen modtager i det pågældende regnskabsår, der skaloffentliggøres. Det vil således blive præciseret i bemærkningerne til æn-dringsforslaget, at der er tale om vederlag, som det enkelte ledelsesmed-lem har fået udbetalt eller overdraget i det pågældende regnskabsår.I forhold til variabel løn, som er modtaget i det pågældende regnskabsår,vil der oftest være tale om variabel løn, som er optjent på baggrund af re-sultater, der er skabt i tidligere regnskabsår, men som først kommer til

udbetaling/overdrages i det pågældende regnskabsår. Dette gælder ek-sempelvis for udskudt variabel løn, der først udbetales/overdrages et ellerflere år efter, at lønnen er optjent. Dette vil blive præciseret i bemærk-ningerne til bestemmelsen.Spørgsmålet om offentliggørelse af bestyrelsens og direktionens individu-elle vederlag har også sammenhæng med de øvrige regler om ”say onpay” i lovforslaget. Ifølge forslaget skal formanden for bestyrelsen i sinberetning for generelforsamlingen redegøre for aflønningen af virksom-hedens bestyrelse og direktion. Offentliggørelse af den individuelleløn/honorar for denne personkreds i årsrapporten sammenholdt med kra-vet om indholdet af bestyrelsesformandens beretning vil kunne medvirketil at skabe en mere åben debat om aflønning af ledelsen på virksomhe-dens generalforsamling.

5. Offentliggørelsestidspunktet

ATP bemærker, at såfremt kravet om oplysning om den variable del afvederlaget vedrører dén variable løn, der er optjent i regnskabsåret, menikke nødvendigvis udbetalt i dette år, vil det ikke være muligt for ATP atanføre det faktisk optjente eller opgjorte beløb samtidig med aflæggelseaf årsrapporten. Det skyldes, at opgørelsen af den enkeltes optjente vari-able løn for det pågældende regnskabsår i ATP baseres på den af besty-relsen godkendte årsrapport. Hvis offentliggørelsen skal ske i selve års-rapporten, vil der derfor kun kunne være tale om en skønsmæssig hensæt-telse over størrelsen af det samlede variable vederlag for alle ansatte ivirksomheden. ATP foreslår på den baggrund, at offentliggørelsen ikkenødvendigvis skal ske samtidig med offentliggørelse af årsrapporten.

Kommentar

Som nævnt under afsnit 4 er det den variable løn/honorar, som ledelsenmodtager (får udbetalt/overdraget) i det pågældende regnskabsår, derskal offentliggøres. Det er derfor muligt for virksomhederne at lade dettefremgå af årsrapporten for det pågældende regnskabsår.