PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Erhvervsudvalget 2010-11 (1. samling)
KOM (2011) 0079 Bilag 1
Offentligt

NÆRHEDS- OG GRUNDNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

21. marts 2011

Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om ændring af

direktiv 89/666/EØF, 2005/56EF og 2009/101/EF for så vidt angår

sammenkobling af centrale registre og handels- og selskabsregistre

Resumé

Kommissionen foreslår en ændring af tre direktiver, som skal medvirke

til bedre udveksling af oplysninger mellem centrale registre i EU. Det

skal føre til bedre udnyttelse af det indre marked, da det vil øge tilliden til

EU's indre marked og fremme EU-virksomhedernes konkurrenceevne ved

at reducere administrative byrder og øge retssikkerheden.

Ændringerne vedrører adgang til oplysninger og udveksling af

oplysninger i forhold til grænseoverskridende fusioner, flytning af

hjemsted og ajourføring af registrering af filialer i udlandet.

Forslaget vil have lovgivningsmæssige og eventuelt økonomiske konse-

kvenser.

Baggrund og indhold

Kommissionen har den 24. februar 2010 fremsat forslag til ændring af tre

selskabsdirektiver. Det foreslås således at ændre 1. selskabsdirektiv om

offentliggørelse af selskabsoplysninger, 10. selskabsdirektiv om grænse-

overskridende fusioner og 11. selskabsdirektiv om filialer.

Fristen for oversendelse af nærværende Nærheds- og Grundnotat til Fol-

ketingets Europaudvalg er den 23. marts 2011.

Retsgrundlaget for direktivforslaget er artikel 50, stk. 2, litra g, i traktaten

om Den Europæiske Unions funktionsmåde, som også udgør retsgrundla-

get for de direktiver, der foreslås ændret. Ændringsdirektivet skal vedta-

ges i henhold til den almindelige lovgivningsprocedure.

Det er i dag let at få adgang til offentlige oplysninger om selskaber i det

land, hvor selskaberne er registreret. Der har siden 1. januar 2007 været

krav om, at medlemslandene bl.a. skal have elektroniske selskabsregistre

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

2/5

– enten nationalt eller regionalt. Disse registre indeholder kun oplysnin-

ger om selskaber registreret inden for det givne område. Det har dog vist

sig, at selskaber i stigende grad ekspanderer på tværs af grænserne og ud-

nytter de muligheder, som er opstået som følge af det indre marked. Der

er derfor også en stigende efterspørgsel på oplysninger om selskaber på

tværs af grænserne, og selv om disse oplysninger kan indhentes allerede i

de enkelte registre, kan tekniske eller sproglige barrierer besværliggøre

adgangen til oplysningerne.

Det er derfor foreslået, at der skal ske en sammenkobling af

selskabsregistre, så en række oplysninger, særligt vedrørende filialer og

grænseoverskricdende fusioner, kan udveksles mellem registrene.

Desuden skal der indføres en enkelt europæisk identifikator, der gør det

muligt at identificere det enkelte selskab (en slags EU CVR-nr.), samt

ensartede regler for ajourføring af oplysninger i de enkelte egistre.

Kommissionen angiver, at formålet med initiativet er at bidrage til at øge

tilliden til EU's indre marked ved at skabe et mere sikkert erhvervsmiljø

for forbrugere, kreditorer og andre forretningsparter. Desuden er det

formålet at fremme EU-virksomhedernes konkurrenceevne. Det skal ske

ved at reducere administrative byrder og øge retssikkerheden ved at

fremme samarbejdet mellem selskabsregistre i Europa. Der foreslås

ændringer i forbindelse med procedurerne ved grænseoverskridende

fusioner, flytninger af hjemsted og ajourføring af registreringen af filialer

i udlandet, hvor der ikke findes samarbejdsmekanismer eller kun

begrænsede mekanismer.

De foreslåede ændringer som følge af direktivet fremgår af det medsendte

bilag 1 om ”Konkrete ændringer som følge af KOM (2011) 79”.

Sammenkoblingen af selskabsregistre er et af forslagene i meddelelsen

om en akt for det indre marked

, som sigter mod at skabe et mere

erhvervsvenligt retligt og skattemæssigt klima, og den kan også bidrage

til Europa 2020-agendaen

ved at skabe større tillid til det indre marked.

Direktivet skal i henhold til forslaget være implementeret i dansk ret se-

nest den 1. januar 2014.

Europa-Parlamentets holdning

Europa-Parlamentets udtalelse om forslaget foreligger endnu ikke.

Meddelelse fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Det Europæiske

Økonomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget: På vej mod en akt for det

indre marked. For en social markedsøkonomi med høj konkurrenceevne

(KOM(2010) 608 endelig).

Det Europæiske Råds konklusioner, EUCO – 17. juni 2010.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

3/5

Nærhedsprincippet

Kommissionen udtaler at:

Erfaringerne fra næsten to årtier med frivilligt samarbejde mellem

europæiske selskabsregistre viser, at selvregulering ikke er

tilstrækkeligt til at opnå målene i dette initiativ. Disse mål kan

heller ikke opnås af medlemsstaterne, fordi det er nødvendigt at

skabe et fælles regelsæt og fælles betingelser for samarbejdet

mellem registrene på tværs af grænserne. Hvis sådanne

bestemmelser blev fastsat på nationalt plan, ville de være

inkompatible og ikke egnede til opnåelses af de fastsatte mål.

De foreslåede ændringer er begrænset til det, der er nødvendigt

for at etablere fungerende kommunikationsmekanismer mellem

selskabsregistre inden for de berørte områder, og de står i et

rimeligt forhold til dette mål. En EU-foranstaltning er derfor

nødvendig og fuldt berettiget.

Den ønskede mulighed for udveksling af og adgang til selskabsretlige op-

lysninger inden for EU er kun mulig, hvis området reguleres på EU-plan.

På det foreliggende grundlag er det vurderingen, at forslaget er i overens-

stemmelse med nærhedsprincippet, idet der er tale om etablering af fælles

procedurer og regler, som kræver samordning på tværs af EU medlems-

staterne.

Gældende dansk ret

De love, som må forventes ændret som følge af direktivforslaget, er lov om

aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) og lov om det Centrale Virk-

somhedsregister (CVR-loven).

Høring

Direktivforslaget har været sendt til høring hos en række organisationer,

foreninger o.l.. Høringsfristen udløb den 14. marts 2011.

Høringssvarene viser, at der generelt er opbakning til det fra Kommissionen

fremsatte forslag. De hørte organisationer, foreninger o.l., samt indholdet af

de modtagne svar, fremgår af det medsendte bilag 2.

Andre landes holdninger

Der er ikke på nuværende tidspunkt kendskab til andre landes officielle

holdninger til forslaget.

Foreløbig dansk holdning

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

4/5

Danmark støtter aktivt arbejdet med bedre regulering i EU. Arbejdet i EU

ligger i naturlig forlængelse af indsatsen for regelforenkling og admini-

strative lettelser i Danmark.

Det vurderes fra dansk side, at de ændringer, Kommissionen har valgt i

forhold til den selskabsretlige del af direktivet, ikke vil medføre væsentli-

ge udfordringer for danske virksomheder og myndigheder, og at de fore-

slåede ændringer derfor overordnet set vil kunne støttes.

I forhold til den nærmere fastlæggelse af de tekniske løsninger med hen-

blik på at de enkelte registre skal samarbejde elektronisk, er den

foreløbige holdning, at dette skal præciseres, da forslaget på nuværende

tidspunkt lægger op til, at Kommissionen skal fastlægge de tekniske

detaljer for sådant samarbejde i en delegeret retsakt. Alt efter indholdet af

en sådan delegeret retsakt i henhold til art. 290 i traktaten om den

Europæiske Unions funktionsmåde, vil Danmark kunne få merudgifter i

størrelsesordenen op til ca. 3 millioner kr., som følge af de valgte digitale

løsninger.

Ændringen af 1. direktiv så der fremadrettet alene må tages marginalom-

kostninger for offentliggørelse af selskabsoplysninger vil ligeledes have

væsentlige økonomiske konsekvenser for Danmark.

Danmark kan som udgangspunkt støtte Kommissionens forslag om en

sammenkobling af selskabsregistrene. Omkostningerne ved en sammen-

kobling skal dog undersøges nærmere og skal være proportionale i for-

hold til udbyttet af en sammenkobling. I den forbindelse finder Danmark

det væsentligt at det undersøges, hvordan EBR sammenslutningen og

dens tekniske løsning kan anvendes.

Det er ligeledes vurderingen, at et samarbejde mellem de nationale sel-

skabsregistre vil have en positiv effekt på lempelsen af virksomhedernes

administrative byrder. Danmark støtter arbejdet med at lempe de admini-

strative byrder på EU niveau og støtter derfor også på den baggrund det

foreslåede direktivforslag.

Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser

Forslaget forventes at medføre ændringer i lov om aktie- og anpartssel-

skaber (selskabsloven) samt lov om det Centrale Virksomhedsregister

(CVR-loven).

Forslaget skønnes at kunne medføre statsfinansielle konsekvenser for

Danmark, da der eventuelt skal ske tilpasning af Erhvervs- og Selskabs-

styrelsens registreringssystem med henblik på at håndtere de nye krav om

adgang til oplysninger og udveksling af disse. Der vil også kunne være

personalemæssige ressourcer forbundet med at vedligeholde og opdatere

de omhandlede oplysninger samt eventuelt gøre dem tilgængelige på for-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

5/5

skellige medlemsstaters sprog. Det nærmere beløb vil afhænge af den

konkrete løsning, som vælges af Kommissionen ved delegerede retsakter,

som også vil kunne fastsætte reglerne for medlemsstaternes finansiering

af den digitale kommunikationsløsning.

Den i forbindelse med gennemførelse af direktivet valgte løsning kendes

således ikke på nuværende tidspunkt, men et højt skøn over de med direk-

tivet forbundne udgifter vil være op til ca. 3 mio. kr.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Forslaget forventes at medføre positive samfundsøkonomiske konsekven-

ser, da de foreslåede ændringer vil medføre større åbenhed om selskabsop-

lysninger på tværs af landegrænserne, hvilket bl.a. vil kunne stimulere sam-

handlen inden for EU.

10. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Forslaget forventes at medføre administrative lettelser til gavn for selska-

berne, da et øget samarbejde mellem de nationale selskabsregistre som

udgangspunkt potentielt vil have positive konsekvenser for virksomhe-

dernes administrative byrder. Udover at lette adgangen, for selskaber til

forretningsrelaterede oplysninger, vil det desuden kunne skabe grundlag

for et øget datagenbrug inden for hele EU. For tværnationale selskaber vil

det bl.a. betyde, at de vil kunne slippe for at skulle indberette de samme

oplysninger til flere medlemsstater, i og med de forskellige selskabsregi-

stre vil kunne hente oplysninger fra hinanden. Det vil også blive nemme-

re for et dansk selskab at skaffe dokumentation for selskabets eksistens,

hvis det etablerer et datterselskab i en andet EU medlemsstat.

Der vil være forbundet en del arbejde med at administrere en sådan løs-

ning, herunder at skulle vedligeholde og opdatere oplysningerne samt

eventuelt gøre dem tilgængelige på alle medlemsstaters sprog. I relation

til målet om at reducere virksomhedernes administrative byrder, er det

derfor hensigtsmæssigt, at det er myndighederne og ikke virksomhederne,

der forestår så meget som muligt af dette arbejde.

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Forslaget har ikke tidligere været forelagt for Folketingets Europaudvalg.