PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Erhvervsudvalget 2010-11 (1. samling)
KOM (2011) 0164 Bilag 1
Offentligt

GRUNDNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

Kommissionens grønbog "En ramme for corporate governance i

EU" – KOM(2011) 164 af 5. april 2011

Resumé

Formålet med grønbogen er at vurdere effektiviteten af de nuværende gene-

relle rammer for corporate governance for virksomheder i EU, som traditi-

onelt har fokuseret på børsnoterede virksomheder. Kommissionen har i

grønbogen formuleret en række kritiske spørgsmål om behovet for ændrin-

ger indenfor områderne: 1) bestyrelsens funktion, sammensætning og af-

lønning, 2) aktivt ejerskab, og 3) anvendelse af ”følg eller forklar” princip-

pet, som vurderes at være de tre primære problemområder. Der stilles end-

videre spørgsmål til, om EU’s generelle corporate governance rammer bør

tage højde for virksomhedernes størrelse, og om de også bør gælde for uno-

terede selskaber. Identifikationen af problemområder og spørgsmål er sket

på baggrund af interviews med et bredt udsnit af repræsentanter for børs-

noterede selskaber, eksperter i corporate governance, investorer og andre

samfundsinteressenter. Interesserede parter kan tilkendegive deres holdning

til disse spørgsmål over for Kommissionen inden 22. juli 2011.

Nærværende grønbog, som potentielt kan føre til nye tiltag eller eventuelle

ændringer i de eksisterende EU rammer for corporate governance i børsno-

terede selskaber, har tæt tilknytning til de corporate governance initiativer

på det finansielle område, som har fulgt i kølvandet på den finansielle krise.

Baggrund og indhold

Corporate governance defineres generelt som det system, virksomhederne

ledes og styres efter, samt som en række forbindelser mellem en virksom-

heds daglige ledelse, dens bestyrelse, aktionærer og andre interessenter.

Rammerne for corporate governance for børsnoterede selskaber i EU er en

kombination af lovgivning og "soft law", herunder henstillinger fra Kom-

missionen og Corporate Governance kodekser der indeholder anbefalinger

til selskaberne. Mens corporate governance-kodekser udstedes på nationalt

plan, fremmes anvendelsen heraf i direktiv 2006/46/EF gennem et krav om,

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

2/23

at børsnoterede selskaber i deres redegørelse for virksomhedsledelse (cor-

porate governance statement) bl.a. skal angive, hvorvidt selskabet er omfat-

tet af en kodeks, i givet fald henvise til denne og aflægge beretning om ef-

terlevelse af anbefalingerne i denne kodeks på baggrund af et "følg eller

forklar" princip

Dette princip betyder, at det enkelte børsnoterede selskab enten kan vælge

at følge anbefalingerne i kodeksen eller forklare i sin årsrapport, hvorfor det

har valgt ikke at følge anbefalingerne. De nationale kodekser er delvist in-

spireret af henstillinger herom fra Kommissionen.

Kommissionens har siden 2004 haft corporate governance henstillinger for

børsnoterede virksomheder i EU. Kommissionen vedtog således i 2004 en

henstilling om ledelsesaflønning i børsnoterede selskaber (2004/913/EF).

Henstillingen byggede på et princip om, at der bør være åbenhed om ledel-

sesaflønningen, og at aktionærerne på generalforsamlingen bør kunne tage

stilling til virksomhedens aflønningspolitik. I 2005 fulgte en henstilling om

uafhængige bestyrelsesmedlemmer og bestyrelseskomitéers rolle i børsnote-

rede selskaber (2005/162/EF). Hensigten var at styrke de uafhængige besty-

relsesmedlemmers rolle for derved at styrke bestyrelsens tilsyn med virk-

somhedens øverste ledelse og håndteringen af interessekonflikter i bestyrel-

sen. I 2009 blev de to henstillinger som følge af den finansielle krise supple-

ret af endnu en henstilling, der fastsatte mere detaljerede principper især for

anvendelse af variabel ledelsesaflønning (2009/385/EF).

Medlemslandenes efterlevelse af henstillingerne har været evalueret af

Kommissionen i 2007 og 2010. Konklusionen er, at henstillingerne ikke ef-

terleves i tilstrækkelig grad.

Nærværende grønbog, som potentielt kan føre til nye tiltag eller eventuelle

ændringer i de ovenfor beskrevne eksisterende EU rammer for corporate

governance i børsnoterede selskaber, har tæt tilknytning til de corporate

governance initiativer på det finansielle område, som har fulgt i kølvandet

på den finansielle krise.

De Larosiére rapporten

vedrørende regulering af det finansielle område

fremhævede i februar 2009, at selv om mangler i forhold til virksomheders

corporate governance ikke direkte var skyld i den finansielle krise, så bidrog

fraværet af effektive kontrolmekanismer i høj grad til overdreven risikotag-

ning i finansielle virksomheder. Siden da har Kommissionen taget adskilli-

ge initiativer vedrørende corporate governance i finansielle virksomheder,

blandt andet ved henstillinger og direktivforslag om principper for afløn-

Jf. årsregnskabslovens § 107 b (lovbekendtgørelse nr. 323 af 11. april 2011)

EU-Kommissionen nedsatte i 2008 en High Level Expert Group om finansielt tilsyn

(de Larosiére-gruppen). Gruppen fik til opgave at foreslå anbefalinger til organiseringen

af den fremtidige tilsynsstruktur med især grænseoverskridende bankkoncerner, samt

hvordan man kunne styrke det europæiske samarbejde om tilsyn med finansiel stabilitet.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

3/23

ning i finansielle virksomheder. En grønbog fra juni 2010 inviterede endvi-

dere interesserede parter til at give Kommissionen deres syn på behovet for

andre ændringer i corporate governance rammerne, der kunne styrke de fi-

nansielle virksomheders risikostyring. Kommissionen forventes at følge op

på denne grønbog med et direktivforslag senere i 2011.

Nærværende grønbog om de generelle rammer for corporate governance i

EU skal således ses dels som en opfølgning på den mangelfulde efterlevelse

af de eksisterende henstillinger på området, dels som et supplement til

grønbogen om corporate governance på det finansielle område. Formålet

med grønbogen er at vurdere effektiviteten af de nuværende generelle ram-

mer for corporate governance for europæiske virksomheder.

Identifikationen af problemområderne og spørgsmålene i grønbogen er sket

på baggrund af interviews med et bredt udsnit af repræsentanter for børsno-

terede selskaber, eksperter i corporate governance, investorer og andre sam-

fundsinteressenter. Der var endvidere allerede blevet afdækket nogle rele-

vante spørgsmål i forbindelse med grønbogen om corporate governance i

den finansielle sektor fra juni 2010. Det bemærkes dog, at finansielle insti-

tutioner er specielle pga. de særlige udfordringer, som de står over for med

hensyn til at sikre en effektiv risikostyring, og de systemiske risici, som de

kan påføre det finansielle system. Af den grund er det ikke sikkert, at de

løsninger, der blev peget på i grønbogen fra juni 2010 på det finansielle om-

råde, er relevante for virksomhederne i EU generelt.

På denne baggrund opregner Kommissionen i den nu foreliggende grønbog

en række spørgsmål om behovet for ændringer indenfor følgende tre områ-

der, som ifølge Kommissionen er centrale for god corporate governance:



Bestyrelsens funktion, sammensætning og aflønning,

Aktivt ejerskab, og

Anvendelse af ”følg eller forklar” princippet.

Nedenfor er områderne og spørgsmålene gennemgået nærmere.

Interesserede parter kan tilkendegive deres holdninger til grønbogens

spørgsmål inden d. 22. juli 2011. Høringssvarene vil indgå i Kommissio-

nens overvejelser i den videre beslutningsproces.

1. Bestyrelsens funktion, sammensætning og aflønning

Efter Kommissionens opfattelse er der behov for højtpræsterende, effektive

bestyrelser, som kan udfordre ledelsen. Det betyder, at bestyrelser har be-

hov for medlemmer, der ikke tilhører direktionen, og som har forskellige

profiler og baggrund. Sådanne medlemmer skal også være villige til at inve-

stere tilstrækkelig tid i bestyrelsesarbejdet. Bestyrelsesformandens rolle og

bestyrelsens ansvar for risikostyring er af særlig betydning.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

4/23

Kommissionen mener på den baggrund, at følgende spørgsmål i relation til

bestyrelser bør overvejes nærmere:

Hvorvidt EU bør forsøge at sikre en klar opdeling af bestyrelsesforman-

dens og den administrerende direktørs funktioner og pligter.

Om det i bestyrelsens rekrutteringspolitik skal præciseres, hvilken profil

bestyrelsesmedlemmerne skal have for at sikre, at de har de rigtige fær-

digheder, og at der er en passende diversitet i bestyrelsen.

Om børsnoterede selskaber skal forpligtes til at offentliggøre, hvorvidt

de har en diversitetspolitik og i givet fald beskrive dennes målsætninger

og hovedindhold samt regelmæssigt aflægge beretning om fremskridt.

Om børsnoterede selskaber skal have pligt til sikre en bedre kønsforde-

ling i bestyrelserne.

Om der bør iværksættes et EU-initiativ for at begrænse antallet af po-

ster, som et menigt bestyrelsesmedlem må have.

Om børsnoterede selskaber skal opfordres til at udføre en regelmæssig

ekstern evaluering af bestyrelsens arbejde (f.eks. hvert 3. år).

Om offentliggørelse af aflønningspolitikken, den årlige aflønningsrap-

port (en rapport om, hvordan aflønningspolitikken blev gennemført i det

forgangne år) og den individuelle aflønning af bestyrelsesmedlemmer

skal være obligatorisk.

Om det bør være obligatorisk at sende aflønningspolitikken og afløn-

ningsrapporten til afstemning blandt aktionærerne (enten som en vejle-

dende eller en bindende afstemning).

Om bestyrelsen skal godkende og tage ansvaret for virksomhedens "ri-

sikoappetit" og aflægge en formålstjenlig beretning herom til aktionæ-

rerne, og om disse offentliggørelsestiltag også bør omfatte de væsentlige

samfundsmæssige risici forbundet med virksomhedens aktiviteter.

Om bestyrelsen bør sikre, at virksomhedens risikostyringsordninger er

effektive og svarer til dens risikoprofil.

2. Aktivt ejerskab

Aktionærernes rolle i corporate governance blev behandlet i grønbogen om

corporate governance på det finansielle område, offentliggjort i juni 2010.

I grønbogen fra juni 2010 konkluderer Kommissionen, at aktionærernes

manglende interesse i at holde de finansielle institutters ledelse ansvarlig

bidrog til utilstrækkelig ledelsesansvarlighed og kan have fremmet overdre-

ven risikotagning i de finansielle institutter. Det blev konstateret, at aktio-

nærerne i mange tilfælde vurderede, at det forventede afkast var risikoen

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

5/23

værd, og derved stiltiende støttede overdreven risikotagning, f.eks. gennem

høj gearing. Det skyldes ifølge Kommissionen, at aktionærerne høster samt-

lige fordele ved en sådan strategi, mens de kun dækker tabet, indtil værdien

af deres aktiekapital går i nul, hvorefter tabet ”dækkes” af kreditorerne på

grund af aktionærernes begrænsede hæftelse.

Aktionærers adfærd med hensyn til overdreven risikotagning i finansielle

institutter kan være et særtilfælde, fordi der er tale om komplekse operatio-

ner, som er vanskelige at forstå.

Den dokumentation, som blev indsamlet under udarbejdelsen af den fore-

liggende grønbog, indikerer ifølge Kommissionen, at resultaterne fra grøn-

bogen fra 2010 om mangelfuldt aktionærengagement og årsagerne hertil i

vid udstrækning også er relevante for aktionæradfærden i børsnoterede sel-

skaber med en spredt ejerkreds. I selskaber med en dominerende eller kon-

trollerende aktionær lader det til, at den største udfordring er at sikre, at mi-

noritetsaktionærernes (økonomiske) interesser er tilstrækkeligt beskyttet.

Desuden kan minoritetsaktionærer, som er villige til at engagere sig i sel-

skaber, også støde på vanskeligheder.

Kommissionen mener på den baggrund, at følgende spørgsmål i relation til

aktivt ejerskab bør overvejes nærmere:

Om der skal træffes foranstaltninger vedrørende incitamentsordninger

for og resultatevaluering af formueforvaltere, som forvalter porteføljer

for langsigtede institutionelle investorer.

Om EU-lovgivningen bør sigte mod at gøre de institutionelle investorers

overvågning af formueforvaltere mere effektiv med hensyn til strategier,

omkostninger og graden af formueforvalteres engagement i de virksom-

heder, der investeres i.

Om der i EU-bestemmelserne bør være krav om, at formueforvalternes

ledelsesorgan har en vis uafhængighed, f.eks. af sit moderselskab, eller

om der er behov for andre (lovgivningsmæssige) foranstaltninger for at

forbedre offentliggørelsen og styringen af interessekonflikter.

Om aktionærsamarbejde bør fremmes.

Om EU-lovgivningen bør stille krav om større gennemsigtighed i for-

bindelse med rådgivning af aktionærer, herunder de anvendte analyse-

metoder, om rådgiveren har interessekonflikter og en evt. politik for

håndtering af disse og/eller, om rådgiveren følger en adfærdskodeks.

Om der er behov for andre (lovgivningsmæssige) foranstaltninger, f.eks.

begrænsninger af rådgivende stedfortræderes mulighed for at yde kon-

sulentvirksomhed til de virksomheder, der investeres i.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

6/23

Om der er behov for en teknisk og/eller retslig europæisk mekanisme,

der skal hjælpe udstederne med at identificere deres aktionærer for at

fremme dialogen om corporate governance-spørgsmål.

Om minoritetsaktionærer har behov for yderligere rettigheder for effek-

tivt at beskytte deres interesser i virksomheder med kontrollerende eller

dominerende aktionærer.

Om minoritetsaktionærer har behov for mere beskyttelse mod transakti-

oner foretaget af nærtstående parter.

Om der skal træffes foranstaltninger for at fremme medarbejderaktier på

EU-plan.

3. Anvendelse af ”følg eller forklar” princippet

Kommissionen mener, at de redegørelser for corporate governance, som

virksomheder offentliggør, ikke synes at være underlagt tilstrækkelig over-

vågning. I de fleste medlemsstater påhviler ansvaret for håndhævelse af of-

fentliggørelsesforpligtelsen investorerne, som, afhængigt af kulturen og tra-

ditionen i deres medlemsstat, ofte ikke tager de nødvendige skridt. Finans-

tilsynene eller børserne og andre overvågningsorganer opererer under for-

skellige lovgivningsmæssige rammer og har udviklet forskellig praksis.

Kommissionen mener, at "følg eller forklar"-mekanismen kunne fungere

bedre, hvis overvågningsorganerne som f.eks. værdipapirtilsynsudvalg, bør-

ser eller andre myndigheder blev bemyndiget til at kontrollere, om de til-

gængelige oplysninger (især forklaringerne når et selskab afviger fra en gi-

ven anbefaling) er tilstrækkeligt informative og omfattende. Myndighederne

bør dog ikke blande sig i indholdet af de offentliggjorte oplysninger eller fo-

retage forretningsvurderinger af den løsning, som virksomheden har valgt.

Myndighederne kunne gøre overvågningsresultaterne offentligt tilgængelige

for at fremhæve bedste praksis og få virksomhederne til at bevæge sig mod

fuldstændig gennemsigtighed. Der kunne også blive tale om formelle sank-

tioner i de mest alvorlige tilfælde af manglende overholdelse.

Kommissionen mener på den baggrund, at følgende spørgsmål bør overve-

jes nærmere:

Om virksomheder, der fraviger anbefalingerne i en corporate governan-

cekodeks, skal afkræves uddybende forklaringer for sådanne fravigelser

og beskrive den valgte alternative løsning.

Om overvågningsorganer bør bemyndiges til at kontrollere kvaliteten af

oplysningerne i forklaringerne i redegørelser for corporate governance

og kræve, at virksomhederne om nødvendigt fuldstændiggør forklarin-

gerne (og i bekræftende fald, præcist hvilken rolle de skulle have).

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

7/23

4. Øvrige spørgsmål behandlet i grønbogen

Foruden spørgsmålene indenfor de tre ovennævnte områder stiller Kommis-

sionen spørgsmål ved, om de generelle EU corporate governance regler

fortsat bør være fokuseret på børsnoterede selskaber. Der spørges således,

om der eventuelt bør tages højde for

størrelsen

af de børsnoterede virksom-

heder. Ligeledes spørges der, om der bør træffes foranstaltninger også for

ikke-børsnoterede

selskaber, f.eks. om EU bør fokusere på at fremme ud-

viklingen og anvendelsen af frivillige kodekser for ikke-noterede selskaber.

Europa-Parlamentets holdning

Der er tale om en grønbog. Det er derfor op til Europa-Parlamentet at be-

slutte, om det ønsker at afgive en udtalelse.

Europa-Parlamentet har dog tidligere generelt tilkendegivet, at den mang-

lende efterlevelse af de allerede eksisterende corporate governance anbe-

falinger bør indebære, at disse ikke skal følges op af nye anbefalinger

men derimod af konkrete lovgivningsinitiativer.

Nærhedsprincippet

Grønbogen er et led i Kommissionens overvejelser om, hvordan det indre

marked kan styrkes.

Der er tale om et høringsdokument. Regeringen mener derfor, at grønbogen

er i overensstemmelse med nærhedsprincippet.

Gældende dansk ret

Grønbogen berører ikke i sig selv gældende danske regler.

Høring

Grønbogen har været i bred høring i EU-specialudvalget for den finansielle

sektor og i EU-specialudvalget for etablering og tjenesteydelser med hen-

blik på at belyse de temaer, som indgår i grønbogen.

Indkomne høringssvar

Der er modtaget høringssvar med indholdsmæssige bemærkninger fra

Dansk Industri, Danmarks Rederiforening, Finansrådet, Fondsmæglerfor-

eningen, Landbrug & Fødevarer, Dansk Aktionærforening, Foreningen af

Statsautoriserede Revisorer samt Forsikring & Pension. Derudover reagere-

de følgende organisationer på muligheden for at afgive høringssvar men

uden at give indholdsmæssige bemærkninger: Realkreditrådet, Dansk Revi-

sorforening, FTF og Komitéen for god Selskabsledelse.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

8/23

Generelle kommentarer til grønbogens spørgsmål

Dansk Industri er uenig i grønbogens indledningsvise antydning af, at en

målsætning for EU's corporate governance rammer skulle være at styrke

borgernes tillid til det indre marked. Formålet med et EU corporate gover-

nance regelsæt er derimod ifølge Dansk Industri at skabe værdi for selska-

berne og deres interessenter. EU regler på dette områder bør derfor kun

komme på tale, hvis der kan påvises et problem, som kalder på en løsning af

hensyn til selskaberne og deres interessenter, og hvis nationale tiltag ikke er

tilstrækkelige til at løse de påviste problemer. Dansk Industri savner gene-

relt en begrundelse for behovet for en EU indsats på de områder, der rejses i

grønbogen.

Landbrug & Fødevarer er derimod enig i, at selskabers tilgang til corporate

governance og corporate social responsibility er med til at skabe gennem-

sigtighed i selskabernes strategi og drift, og at arbejdet med disse emner er

et godt grundlag for at opnå tillid i markedet og blandt forbrugerne. Land-

brug & Fødevarer lægger dog vægt på frivillighed og opfordrer Kommissi-

onen til at koncentrere deres arbejde med corporate governance omkring

bl.a. undersøgelser, kortlægning og publicering af best-practice cases inden-

for forskellige selskabstyper og sektorer, udarbejdelse af anbefalinger og

guidelines, etablering af mentorordninger, netværk og lignende.

Dansk Industri, Finansrådet og Landbrug & Fødevarer understreger, at god

corporate governance varierer fra selskab til selskab afhængig af selskabets

aktiviteter og behov. EU’s corporate governance framework skal derfor be-

vare balancen mellem selvregulering (soft law) og lovgivning (hard law),

således at det enkelte selskab fortsat har mulighed for at tilpasse sin corpo-

rate governance til selskabets konkrete situation og behov. Derfor er det

meget vigtigt, at fastholde den fleksible selvregulering på dette område, og

ikke mindst at bevare ”følg-eller-forklar” princippet, da det netop giver sel-

skaberne den fornødne fleksibilitet. Danmarks Rederiforening tilføjer, at

”følg-eller-forklar” princippet er endnu vigtigere i en europæisk kontekst,

hvor diversiteten mellem selskaberne er endnu større end på nationalt plan.

Danmarks Rederiforening stiller generelt spørgsmålstegn ved nødvendighe-

den af EU initiativer på området, idet de forskellige medlemsstater allerede

har corporate governance anbefalinger, og forskellene imellem disse natio-

nale anbefalinger er velbegrundede som følge af forskellighederne i national

selskabsret og traditioner.

Finansrådet lægger vægt på, at der bør sikres koordination mellem de

igangværende initiativer på corporate governance området for finansielle

institutter og for børsnoterede selskaber, således at selskaber, der omfattes

af begge initiativer, ikke konfronteres med modsatrettede regelsæt, eller re-

gelsæt der på anden vis er dårligt afstemt med hinanden.

Forsikring & Pension bemærker, at grønbogens områder er både relevan-

te og aktuelle. Branchen har særlig stor interesse i de dele af grønbogen,

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

9/23

som omhandler aktionærernes aktive involvering i virksomhedernes cor-

porate governance. Men også bestyrelsesforhold i børsnoterede virksom-

heder er vigtige emner. På det finansielle område vil disse dog være de-

taljeret reguleret i Solvens II. Forsikring & Pension har ikke afgivet hø-

ringssvar på de enkelte spørgsmål i grønbogen.

Specifikke kommentarer til grønbogens spørgsmål

Spørgsmål 1 - Bør EU's corporate governance-foranstaltninger tage højde

for virksomhedernes størrelse? Bør der indføres en differentieret og propor-

tionel ordning for små og mellemstore børsnoterede virksomheder?

Dansk Industri, Finansrådet, Danmarks Rederiforening, Landbrug & Føde-

varer og Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) er modstandere af

at differentiere imellem størrelsen af børsnoterede selskaber. Et ensartet sæt

regler bør derimod være tilstrækkeligt fleksible til at tage hensyn til mindre

børsnoterede selskaber. ”Følg-eller-forklar” princippet er godt og tilstræk-

keligt fleksibelt til at tilgodese dette hensyn. Finansrådet tilføjer, at ét fælles,

men fleksibelt, sæt regler for børsnoterede selskaber endvidere sikrer en

fælles forståelse af, hvad der er god corporate governance, og sikrer at reg-

lerne bliver bedre udbredt. FSR begrunder deres holdning med, at det er

mest hensigtsmæssigt, hvis der undgås for mange tærskler med differentie-

rede foranstaltninger, og at det gældende ”følg-eller-forklar” princip er og

bør forblive på et relativt overordnet niveau. FSR mener dog, at der på en-

kelte områder – såsom mere detaljerede krav til revisionskomiteer – kan

være mening i at skelne.

Dansk Aktionærforening bemærker, at det ikke umiddelbart er muligt at pe-

ge på en størrelse af virksomhed, der kunne berettige til særlige corporate

governance regler, men at det ved udformningen af de enkelte regler kunne

markeres, at en regel kun gælder for bestemte typer af virksomheder.

Spørgsmål 2 - Bør der træffes corporate governance-foranstaltninger på

EU-plan for ikke-børsnoterede selskaber? Bør EU fokusere på at fremme

udviklingen og anvendelsen af frivillige kodekser for sådanne selskaber?

Dansk Industri, Danmarks Rederiforening, Finansrådet og Foreningen af

Statsautoriserede Revisorer ser ikke noget behov for, at EU udvikler corpo-

rate governance regler for ikke-børsnoterede selskaber.

Dansk Industri bemærker, at unoterede selskaber adskiller sig på væsentlige

punkter fra børsnoterede, især ved at deres kapitalandele ikke handles of-

fentligt, men også ved f.eks. antallet af aktionærer som typisk er mindre.

Transparens er derfor ikke et problem for unoterede selskaber i samme om-

fang som for børsnoterede selskaber. Endvidere adskiller unoterede selska-

ber sig meget fra hinanden. Det vil derfor være vanskeligt at udvikle et ens-

artet corporate covernance regelsæt, som egner sig til alle unoterede selska-

ber på tværs af EU. De administrative byrder frygtes at kunne være store,

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

10/23

hvis obligatoriske regler indførtes, og der sættes også spørgsmålstegn ved,

om der overhovedet er behov for en EU indsats på dette område.

Danmarks Rederiforening tilføjer, at diverse brancheforeninger allerede er i

gang med initiativer på dette område.

Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) bemærker, at der i relation

til corporate governance bør skelnes mellem børsnoterede og ikke-

børsnoterede virksomheder. Principielt bør den samfundsmæssige betyd-

ning være en væsentlig faktor, når der skal fastlægges foranstaltninger om

corporate governance – både typen af foranstaltninger og detailniveau.

Eventuelle EU-foranstaltninger for unoterede virksomheder bør højst være

en anbefaling om, at man nationalt overvejer foranstaltninger for selskaber,

der kan betegnes som Public Interest Entities. Mange af disse vil dog være

fonds og/eller familieejede, hvorfor det ikke giver samme mening at stille

krav ud over lovgivningen, som hvis der var mange mindre aktionærer.

Principielt må sådanne virksomheder indrette sig som de vil inden for ram-

merne af national lovgivning. FSR mener ikke, at Kommissionen skal prio-

ritere udvikling og fremme af frivillige kodekser.

Landbrug & Fødevarer ser heller ikke noget behov for sådanne potentielle

yderligere administrative byrder. De danske erfaringer med implementerin-

ger af CSR krav bør haves i baghovedet. Erfaringerne efter det første år vi-

ser, at tidsforbruget forbundet med denne rapportering har været ca. 7-8

gange større, end det var forventet, inden loven blev indført. Disse erfarin-

ger understreger, særligt i en krisetid, at kommende corporate governance

initiativer bør være frivillige og bør fokusere på at øge virksomhedernes in-

citament til at arbejde med emnet samt give dem værktøjer hertil.

Spørgsmål 3-12 - Bestyrelsens funktion, sammensætning og aflønning

Spørgsmål 3 – Bør der sikres en klar opdeling af bestyrelsesformandens og

den administrerende direktørs funktioner og pligter?

Dansk Industri og Danmarks Rederiforening ser ikke behov for et EU initia-

tiv, der skal sikre en klar opdeling mellem bestyrelsesformandens og den

administrerende direktørs funktioner og pligter. Deres argument er, at den

danske selskabslovgivning allerede sikrer en sådan opdeling, og at de dan-

ske corporate governance anbefalinger allerede beskriver bestyrelsens op-

gaver og ansvar, herunder i forhold til direktionen.

Finansrådet ville potentielt finde det gavnligt, hvis Kommissionen gav de

børsnoterede selskaber mere information om opdelingen af bestyrelsesfor-

mandens og den administrerende direktørs opgaver og funktion. Enhver

fremtidig regulering på dette område skal dog tage hensyn til, at der i Euro-

pa er forskellige corporate governance systemer, herunder de såkaldt 1-

strengede og 2-strengede systemer samt blandede systemer, f.eks. i Skandi-

navien.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

11/23

Dansk Aktionærforening støtter, at funktionerne som bestyrelsesformand og

administrerende direktør ikke bør varetages af den samme person.

Spørgsmål 4 - Skal rekrutteringspolitikken præcisere, hvilken profil besty-

relsesmedlemmerne - herunder formanden - skal have for at sikre, at de har

de rigtige færdigheder, og at der er en passende diversitet i bestyrelsen?

Danmarks Rederiforening, Finansrådet, Dansk Industri og Landbrug & Fø-

devarer ser ikke noget behov for, at rekrutteringspolitikkerne er mere detal-

jerede, end de er i dag, bl.a. henset til den store variation i typen af børsno-

terede selskaber.

Rederiforeningen bemærker, at de danske corporate governance anbefalin-

ger allerede indeholder anbefalinger til rekrutteringspolitikken, mens Fi-

nansrådet understreger, at dét at finde den rette profil for et nyt bestyrelses-

medlem bør forblive en opgave for bestyrelsens nomineringskomité.

Dansk Industri peger på, at corporate governance anbefalinger kan være

velegnede til at sikre, at sådanne forhold tages i betragtning ved rekruttering

af nye bestyrelseskandidater, men at det bør være op til selskaberne selv at

afgøre, hvordan de vil efterleve corporate governance anbefalinger om be-

styrelsens sammensætning, diversitet m.v. og at oplyse herom i overens-

stemmelse med ”følg-eller-forklar” princippet. Detaljerede beskrivelser af

bestyrelsesprofiler kan desuden hurtigt blive forældede som følge af ændre-

de forhold for selskabet.

Landbrug & Fødevarer lægger også vægt på, at det er virksomhedernes an-

svar at sikre den mest kompetente sammensætning af ledelsen.

Dansk Aktionærforening bemærker, at det er aktionærerne der på general-

forsamlingen skal tage stilling til bestyrelsens sammensætning og til even-

tuelle principielle krav til dens sammensætning. Eventuelle corporate

governance regler kunne derfor stille krav til de informationer, som general-

forsamlingen skal have.

Spørgsmål 5 – Skal børsnoterede selskaber forpligtes til at offentliggøre om

de har en diversitetspolitik og i givet fald beskrive dennes målsætninger og

hovedindhold samt regelmæssigt aflægge beretning om fremskridt?

Finansrådet og Danmarks Rederiforening ser ikke behov for EU-regulering

om offentliggørelse af en diversitetspolitik. Danmarks Rederiforening me-

ner, at det bør være op til det enkelte selskab at vurdere om diversitet i be-

styrelsen er værdiskabende for den pågældende virksomhed i dens pågæl-

dende branche.

Dansk Industri og Landbrug & Fødevarer svarer ikke konkret på behovet

for at forpligte selskaberne til at offentliggøre, hvorvidt de har en diversi-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

12/23

tetspolitik og i givet fald beskrive dennes målsætninger og hovedindhold,

men svarer generelt, at det er aktionærernes/virksomhedernes opgave at

vælge de personer, som de finder bedst egnede til at lede selskabet.

Dansk Aktionærforening mener, at børsnoterede selskaber bør have en di-

versitetspolitik.

Spørgsmål 6 - Bør børsnoterede selskaber have pligt til sikre en bedre køns-

fordeling i bestyrelserne?

Finansrådet, Danmarks Rederiforening, Landbrug & Fødevarer og Dansk

Industri mener ikke, at der bør indføres en pligt til at sikre en bedre køns-

fordeling i bestyrelserne.

Finansrådet bemærker, at selskaber bør stræbe mod en balanceret kønsfor-

deling, men bestyrelsens effektivitet er det vigtigste. Det tilføjes, at mange

selskaber allerede har programmer, der har til formål at tilskynde kvinders

adgang til direktions og bestyrelsesposter.

Danmarks Rederiforening bemærker, at en bedre kønsfordeling bør være et

resultat af, at kvalificerede kvinder opfordres til at tage imod en bestyrel-

sespost.

Landbrug & Fødevarer lægger vægt på, at det er virksomhedernes ansvar at

sikre den mest kompetente sammensætning af ledelsen, og at nogle virk-

somheder har et begrænset rekrutteringsgrundlag, bl.a. hvad angår køn.

Dansk Industri mener, at diversitet kan gavne selskabet og bidrage til, at be-

styrelser blive mere velfungerende. Diversitet skal dog anskues bredt og ik-

ke kun relateret til køn. International erfaring bør nævnes på lige fod med

forhold som professionel erfaring, nationalitet og køn. Kompetence og ek-

spertise er og skal dog være de vigtigste faktorer i forbindelse med udvæl-

gelsen af bestyrelseskandidater. Hverken corporate governance anbefalinger

eller lovgivning bør stille krav om, at børsnoterede selskaber har en bestemt

kønsfordeling i bestyrelsen. Et sådant krav respekterer hverken aktionærer-

nes ret til at vælge netop de bestyrelsesmedlemmer, som de finder bedst eg-

nede til at lede selskabet, eller at kvalifikationer og kompetencer altid bør

være den afgørende faktor ved udpegning af bestyrelseskandidater.

Dansk Industri bemærker at på trods af et højt uddannelsesniveau, er det

fortsat en relativ lille andel af kvinder, der har de kompetencer og kvalifika-

tioner fra topledelsesjob, der er nødvendige for at kunne varetage en besty-

relsespost i et børsnoteret selskab. Dette er en af hovedårsagerne til, at der

er få kvinder i børsnoterede selskabers bestyrelser. Løsningen ligger ikke i

krav og kvoter, fordi det ikke sikrer kvinderne flere kompetencer. Løsnin-

gen er at styrke rekrutteringsgrundlaget blandt kvinderne. Det gøres bedst

ved at få flere kvinder ind som førstelinjeledere og mellemledere, således at

kvinder opnår de erfaringer og kompetencer, som er nødvendige for at få

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

13/23

toplederposter og dermed bestyrelsesposter. Derfor har Dansk Industri og

Dansk Industris medlemsvirksomheder – bl.a. sammen med ministeren for

ligestilling – iværksat en række initiativer med henblik på at forbedre køns-

fordelingen i danske selskabers ledelser.

Dansk Aktionærforening mener, at børsnoterede selskaber bør have en bed-

re kønsbalance i bestyrelsen.

Spørgsmål 7 - Bør der iværksættes et EU-initiativ for at begrænse antallet

af poster, som et menigt bestyrelsesmedlem må have?

Finansrådet, Danmarks Rederiforening, Dansk Industri og Landbrug & Fø-

devarer er imod en arbitrært fastsat grænse for antallet af bestyrelsesposter,

som et menigt bestyrelsesmedlem må have. Argumenterne er, at der er stor

forskel på, hvor tidskrævende en bestyrelsespost er, f.eks. kan det afhænge

af selskabets størrelse og kompleksitet. Tilsvarende vil det afhænge af det

enkelte bestyrelsesmedlem, hvor tidskrævende en given post er. En arbitrært

fastsat grænse er ikke velegnet til at tage højde for disse forskelle. Det be-

mærkes endvidere, at de allerede eksisterende EU-henstillinger og danske

anbefalinger om antallet af menige bestyrelsesmedlemmers mandater er til-

strækkelige til at tilgodese det tiltænkte formål

Dansk Industri tilføjer, at en arbitrært fastsat grænse desuden ville stride

imod aktionærernes ret til at vælge netop den bestyrelse, som de finder

bedst.

Landbrug & Fødevarer bemærker, at der er stor forskel på virksomhedernes

rekrutteringsgrundlag. De bemærker desuden, at det er i virksomhederne

egen interesse at rekruttere bestyrelsesmedlemmer med de rigtige kompe-

tencer og den fornødne tid til at engagere sig i bestyrelsesarbejdet.

Dansk Aktionær forening påpeger, at et eventuelt krav om en bestemt græn-

se er nødt til at definere hvilke poster, der tæller og hvor meget, f.eks. kunne

der tages hensyn til poster i samme koncern, poster i ikke-kommercielle ak-

tiviteter og ikke-børsnoterede selskaber.

Spørgsmål 8 - Skal børsnoterede selskaber opfordres til at udføre en regel-

mæssig ekstern evaluering af bestyrelsens arbejde?

Finansrådet, Danmarks Rederiforening og Dansk Industri ser ikke at være

behov for en EU indsats på området.

Kommissionens henstilling 2005/162 af 15. februar 2005 indeholder i punkt 12.1 en

henstilling om, at hvert ledelsesmedlem bør afsætte den fornødne tid til sit hverv og yde

den fornødne indsats i arbejdet og desuden begrænse sine øvrige erhvervsmæssige for-

pligtelser (i særdeleshed antallet af hverv i andre selskaber) til et sådant omfang, at der

er sikkerhed for, at han eller hun kan varetage sine opgaver tilfredsstillende.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

14/23

Finansrådet mener, at en regelmæssig evaluering af bestyrelsens arbejde bi-

drager til forbedret effektivitet, men ser ikke noget behov for en obligatorisk

ekstern evaluering. Bestyrelsen kan til enhver tid selv vælge ekstern evalue-

ring, hvis den ønsker det.

Danmarks Rederiforening ser et obligatorisk krav om en ekstern evaluering

som en unødvendig administrativ byrde. Det bør være et anliggende for be-

styrelsen – og ultimativt aktionærerne – at evaluere bestyrelsens arbejde.

Dansk Industri mener, at der er større sandsynlighed for, at en evaluering vil

skabe merværdi for bestyrelsens arbejde, hvis bestyrelsen har en andel i

evalueringen, og hvis bestyrelsesformanden spiller en central rolle, frem for

at evalueringen foretages af en ekstern person. Dansk Industri mener i øv-

rigt, at evalueringer af bestyrelser bør være underlagt soft law, og at resulta-

tet af evalueringen bør oplyses i overensstemmelse med ”følg eller forklar”

princippet.

Dansk Aktionærforening mener, at en regelmæssig evaluering med ekstern

bistand kan anbefales.

Spørgsmål 9 og 10 - Bør offentliggørelse af aflønningspolitikken, den årlige

aflønningsrapport og den individuelle aflønning af bestyrelsesmedlemmer

være obligatorisk? Bør det være obligatorisk at sende aflønningspolitikken

og aflønningsrapporten til afstemning blandt aktionærerne?

Dansk Industri og Danmarks Rederiforening mener, at såvel offentliggørel-

se af aflønningspolitik, individuel aflønning m.v. samt afstemning om af-

lønningspolitikken blandt aktionærerne fortsat bør være frivillig.

Dansk Industri mener, at de allerede eksisterende henstillinger herom fra

Kommissionen er tilstrækkelige, og bifalder det ”følg eller forklar” princip,

som henstillingerne er ledsaget af.

Dansk Industri mener desuden, at det er

for tidligt at vurdere, om der er behov for yderligere tiltag vedrørende ledel-

sens aflønning. Dansk Industri henviser til, at Kommissionens seneste hen-

stilling herom er fra 2009

, og at den første gang danske selskaber får lejlig-

hed til at aflægge årsrapport i henhold hertil er med årsrapporten for 2010.

Danmarks Rederiforening mener, at aktionærernes væsentligste interesse i

denne sammenhæng ikke er ledelsens absolutte aflønning men forholdet

mellem ledelsens lønomkostninger og deres værdiskabelse.

Dansk Aktionærforening mener, at offentliggørelse af selskabets afløn-

ningspolitik, lønerklæring og den individuelle aflønning af bestyrelsesmed-

Kommissionens henstilling 2004/913 af 14. december 2004 indeholder allerede anbe-

falinger på de områder, som i grønbogens spørgsmål 9-10 foreslås gjort obligatoriske.

Henstilling 2009/385/EF.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

15/23

lemmer bør være obligatorisk. De mener desuden, at politikken og rappor-

ten bør til afstemning på generalforsamlingen.

Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) finder, at offentliggørelse

bør være obligatorisk i børsnoterede virksomheder. Der er i Danmark krav

til de børsnoterede selskabers vedtagelse af vederlagspolitik på generalfor-

samlingen og ganske omfattende oplysningskrav. Der er ligeledes gennem-

ført en del lovgivning som resultat af henstillinger og direktiver fra EU i re-

lation til den finansielle sektor. De nævnte foranstaltninger finder FSR pt.

tilstrækkelige. FSR mener desuden, aflønningspolitikken bør godkendes af

generalforsamlingen. I øvrigt findes Komiteen for god Selskabsledelses an-

befaling 6.2.2., hvoraf fremgår, at selskabets vederlagspolitik og dens efter-

levelse bør forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets ge-

neralforsamling, hensigtsmæssig og tilstrækkelig.

Finansrådet svarer ikke på spørgsmålet for så vidt angår børsnoterede sel-

skaber, men bemærker, at aflønningspolitikken i den finansielle sektor alle-

rede er intenst reguleret i Kapitalkravsdirektivet fra 2010.

Spørgsmål 11 - Bør bestyrelsen godkende og tage ansvaret for virksomhe-

dens "risikoappetit" og aflægge en formålstjenlig beretning herom til aktio-

nærerne, og bør disse offentliggørelsestiltag også omfatte vigtige relevante

samfundsmæssige risici?

Finansrådet, Dansk Industri, Danmarks Rederiforening, Landbrug & Føde-

varer, Dansk Aktionærforening, og Foreningen for Statsautoriserede Revi-

sorer (FSR) bemærker alle, at bestyrelsen har ansvaret for selskabets risiko-

profil. FSR nævner, at dette allerede følger af selskabsloven.

I forhold til behovet for offentliggørelsestiltag bemærker Finansrådet, at det

er naturligt, at bestyrelsen giver aktionærerne generel information om sel-

skabets risikoprofil, men at denne information bør koncentrere sig om de fi-

nansielle risici. Information om miljø, sundhed, sikkerhed, menneskeret-

tigheder osv. hører ikke til i et corporate governance framework men i et

corporate social responsibility initiativ.

Foreningen for Statsautoriserede Revisorer (FSR) nævner ligeledes, at det

er nyttigt for aktionærer og andre at få kendskab til selskabets væsentligste

risici. FSR bemærker i den forbindelse, at der allerede i de gældende danske

anbefalinger for god selskabsledelse er anbefalinger om risikostyring og in-

tern kontrol samt om åbenhed om risikostyringen. FSR finder det derimod

vanskeligt at kræve, at selskaberne tager stilling til alle mulige samfunds-

mæssige risici. Når der er tale om væsentlige samfundsmæssige risici, bør

de være en del af den generelle risikostyring. Åbenhed om CSR-aktiviteter

er allerede i dag obligatorisk for børsnoterede og større virksomheder, jf.

Årsregnskabslovens § 99a. Dette kan med fordel udbredes til andre EU-

lande.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

16/23

Danmarks Rederiforening bemærker, at der bør rapporteres om de mest væ-

sentlige risici til aktionærerne, herunder om de samfundsmæssige risici hvis

det er relevant, men bemærker at dette allerede følger af de danske selskabs-

og regnskabslove.

Landbrug & Fødevarer bemærker, at det kan være fornuftigt ikke kun at fo-

kusere på forretningsmæssig risiko men ligeledes at forholde sig til eventu-

elle samfundsrelevante forhold. Dog bør forventningerne til rapporteringen

om virksomhedernes risikoprofil stå til måls med fordelene og ikke pålægge

virksomhederne unødige administrative byrder.

Dansk Industri bemærker, at risikostyring fortsat bør være underlagt soft

law i form af anbefalinger, og oplysninger om selskabets risikostyring bør

gives i overensstemmelse med ”følg eller forklar” princippet. Dansk Indu-

stri ser ikke behov for EU-initiativer.

Spørgsmål 12 – Bør bestyrelsen sikre, at virksomhedens risikostyringsord-

ninger er effektive og svarer til dens risikoprofil?

Finansrådet, Danmarks Rederiforening, Dansk Industri, Landbrug & Føde-

varer, Foreningen for Statsautoriserede Revisorer (FSR) og Dansk Aktio-

nærforening er alle enige i, at bestyrelsen bør sikre, at virksomhedens risi-

kostyringsordninger er effektive og svarer til dens risikoprofil. FSR tilføjer,

at det i Danmark allerede er en del af bestyrelsens ansvar i dag. Dansk Indu-

stri mener, at der ikke er behov for EU-initiativer på dette område.

Spørgsmål 13-23 (aktionærer og aktivt ejerskab)

Dansk Industri bemærker generelt til grønbogens afsnit om aktivt ejerskab,

at grønbogen synes at forudsætte, at langsigtede investorer har større inte-

resse i at udøve aktivt ejerskab end kortsigtede investorer. Dansk Industri

finder, at dette givetvis er sandt til en vis grad, men mener at det alligevel er

et lidt for simpelt udgangspunkt for overvejelser om den fremtidige regule-

ring af corporate governance spørgsmål. Den transparens, der skabes via

selskabers rapportering om corporate governance, er meget væsentlig, for at

aktionærerne kan udøve aktivt ejerskab. Yderligere stramninger af regule-

ringen vedrørende selskabers corporate governance forhold synes dog ikke

at være den rette måde at fremme aktivt ejerskab på. Selskaberne kan ikke

tvinge aktionærerne til aktivt ejerskab. Strammere regulering af selskaber-

nes corporate governance forhold vil således ikke nødvendigvis føre til me-

re aktivt ejerskab, men det vil uden tvivl forøge selskabernes administrative

byrder.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

17/23

Spørgsmål 13 - Angiv evt. EU-bestemmelser, som kan føre til overdreven

kortsigtethed blandt investorer, og foreslå, hvordan disse bestemmelser

kunne ændres for at forebygge en sådan adfærd

Finansrådet nævner, at liberaliseringen af det Europæiske aktiemarked via

implementeringen af MiFID direktivet

i november 2007 skabte nye mar-

kedsdeltagere med alternative investeringsstrategier, herunder højfrekvens

handlere med kortere investeringshorisonter. Man bør tilskynde, at højfre-

kvenshandel sker på forsvarlig vis. Man bør således undersøge den eksiste-

rende handelsadfærd og tilskynde til at ændre den adfærd, der er uhensigts-

mæssig, ved at ændre de underliggende strukturer, der forårsager denne ad-

færd. Blandt andet bør det undersøges om reglerne i Markedsmisbrugsdi-

rektivet

er tilstrækkelige til at forhindre uhensigtsmæssig adfærd.

Dansk Aktionærforening mener, at regler der muliggør, at en banks aktio-

nærer kan blive sat uden for beslutningsprocessen i forbindelse med en kri-

se, indbyder mindretalsaktionærer til at bryde med deres traditionelle lang-

sigtede adfærd og ændre til en mere kortsigtet og selvbeskyttende adfærd.

Spørgsmål 14 til 16 – Formueforvaltere. Skal der træffes foranstaltninger

vedrørende incitamentsordninger for og resultatevaluering af formueforval-

tere, som forvalter porteføljer for langsigtede institutionelle investorer? Bør

EU-lovgivningen sigte mod at gøre de institutionelle investorers overvåg-

ning af formueforvaltere mere effektiv med hensyn til strategier, omkostnin-

ger og graden af formueforvalteres engagement i de virksomheder, der in-

vesteres i? Bør der i EU-bestemmelserne være krav om, at formueforvalter-

nes ledelsesorgan har en vis uafhængighed, f.eks. af sit moderselskab, eller

er der behov for andre lovgivningsmæssige foranstaltninger for at forbedre

offentliggørelsen og styringen af interessekonflikter?

Finansrådet bemærker, at der efter deres erfaringer er meget lidt efterspørg-

sel fra de institutionelle investorer på, at formueforvaltere skal spille en me-

re aktiv rolle i forhold til den corporate governance, der udøves i de selska-

ber, som de institutionelle investorer investerer i for deres kunder. Derimod

har de institutionelle investorer fokus på formueforvalternes gebyrer, om-

kostninger og afrapporteringsservice. Efter Finansrådets opfattelse er tiden

ikke klar til en regulering som antydet i spørgsmål 14-16, idet det manglen-

de engagement fra formueforvaltere i hvilken corporate governance der ud-

øves i de virksomheder, der investeres i, ikke skyldes manglende services

fra formueforvalterne, men derimod manglende efterspørgsel heraf fra inve-

storerne. Hvis de institutionelle investorer fik større interesse for corporate

governance i de selskaber, der blev investeret i, ville formueforvalterne be-

gynde at tilbyde en service, der imødekom denne efterspørgsel.

Direktiv 2004/39/EF af 21. april 2004 om markeder for finansielle instrumenter.

Direktiv 2003/6/EF af 28. januar 2003 om insiderhandel og kursmanipulation.

Bemærkningen hentyder nok til Kommissionens høring om crisis management i den

finansielle sektor, hvor muligheden for at indføre en sådan regel i fremtiden blev omtalt.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

18/23

Fondsmæglerforeningen har udelukkende kommenteret disse tre spørgsmål

i grønbogen. Fondsmæglerforeningen finder det afgørende, at ethvert initia-

tiv rettet mod incitamentsordninger for formueforvaltere ikke bør begrænse

incitamentsordninger, der enten (i) er fast aflønning, eller (ii) er proportio-

nal i forhold til værdiskabelsen for klienten (investoren). Fondsmæglerfor-

eningen understreger endvidere vigtigheden af, at reguleringen af formue-

forvaltere gør det muligt at opretholde en markedsbaseret performance af-

lønning i et globalt perspektiv. Dette vil både sikre, at europæiske formue-

forvaltere kan bevare deres globale konkurrenceevne, og at investoren kan

måle om formueforvalteren tilfører investoren værdi eller ej.

Udviklingen af et fast sæt investeringsprincipper som foreslået i grønbogen

er ifølge Fondsmæglerforeningen ikke en hensigtsmæssig måde at sikre et

større engagement blandt de langsigtede investorer, idet sådanne principper

kan variere afhængig af det relevante investeringsmandat givet af den en-

kelte investor.

Fondsmæglerforeningen bemærker, at formueforvaltere bliver bedt af insti-

tutionelle investorer om at spille en aktiv rolle i de virksomheder, som der

investeres i, bl.a. i forhold til Corporate Sustainability and Responsibility-

policies og Socially Responsible Investments-policies. Det påpeges, at så-

dan aktivitet dog skal være mulig indenfor den regulering, der gælder for

formueforvaltere. Nationale myndigheder bør derfor gives muligheden for

at tillade formueforvaltere at spille en sådan rolle, om nødvendigt ved at

udvide de gældende regler.

Dansk Aktionærforening bemærker, at det først og fremmest er bestyrelser-

ne for de institutionelle investorer, der investerer langsigtet, der bør stille

spørgsmål ved kvaliteten af det arbejde, som formueforvaltere yder, og den

aflønning de får. De der investerer, f.eks. deres pensionsopsparing, bør have

bedre information om omkostningerne ved investeringen og bedre informa-

tion fra bestyrelsen om, hvad den gør for at varetage investorernes interes-

ser. Disse hensyn bør understøttes af lovgivningen. Der bør ikke være tvivl

om, hvem en formueforvalter skal være loyal over for.

Spørgsmål 17 - Hvordan vil aktionærsamarbejde bedst kunne fremmes?

Danmarks Rederiforening ser intet behov for, at EU skal facilitere aktionær-

samarbejde.

Finansrådet mener, at selskaber altid bør give kommunikation

med

aktionæ-

rerne høj prioritet, men betvivler om det er relevant og proportionalt at for-

pligte selskaberne til at facilitere kommunikation

mellem

aktionærerne. Så-

danne omkostninger må nødvendigvis i sidste ende bæres af aktionærerne

selv. Det er i dag muligt for aktionærer, der ønsker det, hurtigt og uden væ-

sentlige omkostninger at oprette sociale fora på internettet, hvor dialog mel-

lem aktionærerne kunne faciliteres.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

19/23

Dansk Aktionærforening mener, at åbne aktiebøger eller åbne aktionærfora

på internettet, der gør det muligt for aktionærer at komme i kontakt med

hinanden, kunne medvirke til at fremme aktionærsamarbejde. Den udstrakte

brug af fuldmagter til den siddende bestyrelse kunne afløses af, at aktionæ-

rer gav fuldmagter til hinanden. For at stimulere dette har Euroshareholders

opbygget et system, så aktionærorganisationen i en virksomheds hjemland

kan modtage fuldmagter fra aktionærer i andre lande.

Landbrug & Fødevarer er enig i, at der er en udfordring forbundet med at

sikre det aktive ejerskab i europæiske virksomheder. Mange virksomheder

kunne have glæde af at have effektive værktøjer og best practice eksempler

og gode cases til rådighed.

Spørgsmål 18 og 19 – Stedfortrædende rådgivere. Bør EU-lovgivningen

stille krav om større gennemsigtighed ifm rådgivning, herunder de anvendte

analysemetoder, om rådgiveren har interessekonflikter og en evt. politik for

håndtering af disse og/eller, om de har indført en adfærdskodeks? Er der

behov for andre lovgivningsmæssige foranstaltninger, f.eks. begrænsninger

af stedfortrædende rådgiveres mulighed for at yde konsulentvirksomhed til

de virksomheder, der investeres i?

Dansk Aktionærforening mener, at mere transparens ville være et frem-

skridt.

Finansrådet mener, at disse spørgsmål synes at bygge på en forestilling om,

at det kontoførende pengeinstitut kan påvirke kundens corporate governan-

ce beslutninger. Dette er ifølge Finansrådet ikke tilfældet. Det kontoførende

pengeinstitut følger udelukkende stemmeinstruktionerne fra rådgiverne. Fi-

nansrådet mener, at dette er et område, hvor merværdien af et eventuelt re-

guleringsinitiativ skal holdes op imod omkostningerne, som i sidste ende

bæres af investoren.

Spørgsmål 20 – Er der er behov for en teknisk og/eller retlig europæisk me-

kanisme, der skal hjælpe udstederne med at identificere deres aktionærer

for at fremme dialogen om corporate governance-spørgsmål?

Danmarks Rederiforening mener, at de eksisterende regler, der sikrer trans-

parens ved aktiebeholdninger over en vis størrelse, er tilstrækkelige.

Finansrådet mener heller ikke, at der er behov for et europæisk initiativ på

dette område. Der henvises bl.a. til de eksisterende regler om transparens

ved beholdninger over en vis størrelse, og til at aktionærer allerede i dag har

mulighed for at lade sig registrere, hvis de ønsker det..

Dansk Aktionærforening bemærker, at for udstederne er problemet, at en

kæde af mellemmænd kan blokere for viden om og adgang til aktionæren.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

20/23

Et andet forhold er, at en række store investorer ikke ønsker at give sig til

kende, fordi en del af deres politik er at udlåne stemmeretten på deres aktier.

Spørgsmål 21 og 22 – Har minoritetsaktionærer behov for yderligere ret-

tigheder for effektivt at beskytte deres interesser i virksomheder med kon-

trollerende eller dominerende aktionærer? Har minoritetsaktionærer behov

for mere beskyttelse mod transaktioner foretaget af nærtstående parter?

Dansk Industri mener, at ”følg eller forklar” princippet er tilstrækkeligt også

i selskaber, hvor der er en aktionær med en bestemmende indflydelse.

Finansrådet og Danmarks Rederiforening bemærker, at minoritetsaktionæ-

rer allerede har en række rettigheder i national lov, og at den danske sel-

skabslov yder tilstrækkelig beskyttelse. Finansrådet tilføjer, at transaktioner

foretaget med nærtstående parter er intensivt reguleret i den finansielle sek-

tor. Danmarks Rederiforening nævner, at det ikke ville være formålstjenst-

ligt at kræve, at generalforsamlingen skal godkende transaktioner med nært-

stående parter.

Dansk Aktionærforening bemærker, at minoritetsaktionærer har brug for

støtte til at udøve deres funktion, og at information om transaktioner foreta-

get med nærtstående parter kunne forbedres.

Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) bemærker i forhold til

spørgsmålet om nærtstående parter, at der er offentliggørelseskrav i gæl-

dende IFRS-standarder vedrørende nærtstående parter og krav i selskabs-

lovgivningen ved visse transaktioner. Disse krav anser FSR som udgangs-

punkt for tilstrækkelige. FSR mener dog, at af hensyn til minoritetsaktionæ-

rer og kreditorer kunne det overvejes, om kravet om vurderingsrapport bør

udstrækkes til alle væsentlige transaktioner med større ejere.

Spørgsmål 23 - Skal der træffes foranstaltninger for at fremme medarbej-

deraktier på EU-plan?

Finansrådet, Danmarks Rederiforening og Dansk Industri mener, at medar-

bejderaktier ikke er et spørgsmål, der bør behandles på EU niveau. Dan-

marks Rederiforening bemærker, at det enkelte selskab bedst selv kan vur-

dere, om udstedelse af medarbejderaktier vil være en konkurrencemæssig

fordel elle ej. Finansrådet bemærker, at medarbejderindflydelse i bestyrel-

sen som sikret af den daske selskabslov er en mere effektiv måde at give

medarbejderne indflydelse end ved obligatoriske medarbejderaktier.

Spørgsmål 24 og 25 - Anvendelse af ”følg eller forklar” princippet. Skal

selskaber, der fraviger anbefalingerne i en corporate governance kodeks,

afkræves uddybende forklaringer for sådanne fravigelser og beskrive den

valgte alternative løsning? Bør overvågningsorganer bemyndiges til at kon-

trollere kvaliteten af oplysningerne i forklaringerne i redegørelser for cor-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

21/23

porate governance og kræve, at virksomhederne om nødvendigt fuldstæn-

diggør forklaringerne?

Finansrådet mener, at ”følg eller forklar” princippet er den bedste måde at

udvikle god selskabsledelse. Finansrådet er enig med grønbogen i, at hvis et

selskab vælger ikke at følge en anbefaling, er selskabet nødt til at give en

meningsfuld forklaring på fravigelsen. Derimod mener Finansrådet ikke, at

der skal være en national myndighed, der overvåger, om selskaberne giver

fyldestgørende information i deres forklaringer. Dette er ifølge Finansrådet

en opgave for selskabets interessenter, f.eks. aktionærerne, potentielle inve-

storer, analytikere, kreditorer og medier.

Dansk Aktionærforening mener, at forklaringerne bør forbedres, og at kvali-

teten af forklaringerne bør kontrolleres. Resultatet af kontrollen skal gives

til aktionærerne og til offentligheden. Aktionærerne kan så bruge det som

grundlag for deres investeringsbeslutninger, og medierne kan lægge pres på

virksomhederne.

Landbrug & Fødevarer mener, at den danske ordning for corporate gover-

nance i børsnoterede virksomheder, som er baseret på ”følg eller forklar”

princippet, som udgangspunkt er balanceret og hensigtsmæssig. Det er dog

vigtigt, at rapporteringerne skal forholde sig til de helt centrale temaer og

ikke bliver meget detaljerede og unødigt ressourcekrævende for virksomhe-

derne. Landbrug & Fødevarer mener, at det er relevant at arbejdet med Cor-

porate Governance på EU-niveau - ligesom i Danmark – i givet fald åbner

mulighed for, at selskaberne kan vælge at offentliggøre redegørelsen for

god selskabsledelse på deres hjemmeside i stedet for i deres årsrapport. Ef-

ter at der har været anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark i en år-

række, er der generelt kommet mere fokus på kvaliteten af selskabernes re-

aktion på anbefalingerne for god selskabsledelse, herunder særlig på de be-

grundelser som angives for at fravige anbefalingerne. På den baggrund ser

Landbrug & Fødevarer ingen grund til at indføre en formel kontrol af Cor-

porate Governance rapporteringer. Landbrug & Fødevarer mener desuden,

at en kontrol kan have en negativ effekt og gøre virksomhederne tilbagehol-

dende i deres arbejde med Corporate Governance rapportering.

Danmarks Rederiforening mener, at ”følg eller forklar” princippet virker,

fordi det får selskaberne til at vurdere principperne og beslutte, hvorvidt de

vil følge dem, eller kort forklare hvorfor de vælger at fravige dem. Rederi-

foreningen mener, at detaljerede forklaringer er unødvendige. Hvis det blev

bindende at beskrive de alternativt valgte modeller, kunne det efter Rederi-

foreningens opfattelse de facto bevirke, at anbefalingerne blev bindende.

Rederiforeningen mener endvidere, at det er op til markedet og investorerne

at evaluere, om de givne forklaringer er tilstrækkeligt fyldestgørende.

Dansk Industri mener, at de til tider mangelfulde forklaringer ved fravigel-

ser af konkrete corporate governance anbefalinger ikke bør føre til udskift-

ning af soft law med hard law. God corporate governance varierer fra sel-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

22/23

skab til selskab, og derfor er hard law ikke velegnet som reguleringsform.

Desuden ligger værdien i corporate governance anbefalinger i, at selskabets

ledelse bliver bevidste om og drøfter de mange forhold, som anbefalingerne

vedrører. Hard law og box ticking tilfører ikke sådan værdi.

Dansk Industri er ligesom Finansrådet, Danmarks Rederiforening og Land-

brug & Fødevarer imod, at nationale myndigheder får til opgave at overvå-

ge selskabernes corporate governance rapportering. Det bør ifølge Dansk

Industri være interessenternes opgave. Dansk Industri mener, at øget myn-

dighedsovervågning ikke vil motivere selskaberne i samme omfang som

den overvågning og sanktionering, der sker via markedet.

Foreningen af Statsautoriserede Revisorer (FSR) bemærker, at ”følg eller

forklar” princippet er fint, og at kun med en fyldestgørende forklaring og

begrundelse gøres det muligt for investorerne at vurdere fravigelsen og be-

grundelsen derfor. I forhold til et eventuelt overvågningsorgans kontrol af

kvaliteten af forklaringerne bemærker FSR, at revisors lovpligtige gennem-

gang af børsnoterede selskabers ledelsesberetning mv. som udgangspunkt

indebærer, at revisor påser, at corporate governance redegørelsen foreligger,

og at den indeholder de krævede elementer. Herudover er det naturligt, at

regnskabskontrollen af børsnoterede selskabers finansielle informationer i

regi af Fondsrådet tillige omfatter corporate governance redegørelsen. Så

vidt FSR er bekendt, er det allerede i dag en del af regnskabskontrollen. Da

corporate governance redegørelsen er baseret på et følg-eller-forklar prin-

cip, og da forklaringerne er af virksomhedsspecifik karakter, er det naturligt

at kontrollen rettes mod, at elementerne er omtalt mere end, om forklarin-

gerne er mere eller mindre udførlige.

Andre landes holdninger

De øvrige medlemslandes holdning til de konkrete spørgsmål i grønbogen

kendes endnu ikke.

Umiddelbart må det dog forventes, at en række lande vil være kritiske over-

for ny regulering på corporate governance området. De vil formentlig være

tilhængere af en videreførelse af princippet om transparens som grundlag

for aktivt ejerskab og markedsdisciplin. De må forventes, at ville forsvare

det fleksible ”følg eller forklar” princip, og eventuelt være tilhængere af at

se på hvordan man kan styrke dette princips effektivitet, i hvert fald hvis al-

ternativet er ny regulering. Hvis de skal acceptere ny regulering, må de for-

ventes generelt at ville foretrække nye krav til transparens (offentligheds-

krav) frem for krav til indretningen af virksomheden, og princip regulering

frem for detail regulering. Disse lande må også forventes at være kritiske

overfor, om Kommissionen har tilstrækkelig dokumentation for, at der er et

reguleringsbehov, og at gevinsterne ved en regulering vil overstige omkost-

ningerne.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

23/23

Modsat vil nogle lande formentlig være mere åbne overfor, og måske endda

tilhængere af øget regulering, bl.a. med argumenter om at ”følg eller for-

klar” princippet ikke har virket tilstrækkeligt effektivt.

Foreløbig dansk holdning

Regeringens holdning fastlægges i forbindelse med udarbejdelse af hørings-

svar på grønbogen til Kommissionen.

Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser

Grønbogen har ikke i sig selv lovgivningsmæssige eller statsfinansielle kon-

sekvenser.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Kommissionen vil offentliggøre konsekvensanalyser og vurderinger af om-

kostningseffektivitet i det omfang, der bliver tale om konkrete initiativer.

10.

Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Kommissionen vil offentliggøre konsekvensanalyser og vurderinger af om-

kostningseffektivitet i det omfang, der bliver tale om konkrete initiativer.

11.

Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Grønbogen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.