Erhvervsudvalget 2010-11 (1. samling)
KOM (2011) 0164 Bilag 3
Offentligt
1022421_0001.png
Baggrundsnotat
ERHVERVS- OG
SELSKABSSTY RELSEN
Kampmannsgade 1
Kommissionens grønbog om de generelle rammer for corporate
governance i EU
Corporate governance defineres generelt som det system, selskaber ledes
og styres efter, samt som en række forbindelser mellem et selskabs dag-
lige ledelse, dens bestyrelse, aktionærer og andre interessenter. Reglerne
på området fokuserer traditionelt på børsnoterede selskaber.
Rammerne for corporate governance for børsnoterede selskaber i EU er
en kombination af lovgivning og "soft law", herunder henstillinger fra
Kommissionen og corporate governance-kodekser, der indeholder anbe-
falinger til selskaberne.
Mens corporate governance-kodekser udstedes på nationalt plan, frem-
mes anvendelsen heraf i direktiv 2006/46/EF gennem et krav om, at
børsnoterede selskaber i deres redegørelse for virksomhedsledelse (cor-
porate governance statement) bl.a. skal angive, hvorvidt selskabet er om-
fattet af en kodeks, i givet fald henvise til denne og aflægge beretning
om efterlevelse af anbefalingerne i denne kodeks på baggrund af et "følg
eller forklar"-princip.
Dette princip betyder, at det enkelte børsnoterede selskab enten kan væl-
ge at følge anbefalingerne i kodeksen eller forklare i sin årsrapport,
hvorfor det har valgt ikke at følge anbefalingerne. De nationale kodekser
er delvist inspireret af henstillinger herom fra Kommissionen.
Kommissionen har siden 2004 haft corporate governance-henstillinger
for børsnoterede virksomheder i EU. Kommissionen vedtog således i
2004 en henstilling om ledelsesaflønning i børsnoterede selskaber
(2004/913/EF). Henstillingen byggede på et princip om, at der bør være
åbenhed om ledelsesaflønningen, og at aktionærerne på generalforsam-
lingen bør kunne tage stilling til virksomhedens aflønningspolitik.
I 2005 fulgte en henstilling om uafhængige bestyrelsesmedlemmer og
bestyrelseskomitéers rolle i børsnoterede selskaber (2005/162/EF). Hen-
sigten var at styrke de uafhængige bestyrelsesmedlemmers rolle for der-
1780 København V
Tlf.
Fax
33 30 77 00
33 30 77 99
CVR-nr 10 15 08 17
[email protected]
www.eogs.dk
ØKONOMI- OG
ERHVERVSMINISTERIET
 PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
2/2
ved at styrke bestyrelsens tilsyn med virksomhedens øverste ledelse og
håndteringen af interessekonflikter i bestyrelsen.
I 2009 blev de to henstillinger som følge af den finansielle krise supple-
ret af endnu en henstilling, der fastsatte mere detaljerede principper især
for anvendelse af variabel ledelsesaflønning (2009/385/EF).
Den grønbog, som nærværende høringssvar vedrører, har til formål at
vurdere effektiviteten af de nuværende generelle rammer for corporate
governance for selskaber i EU med henblik på at fastlægge retningen for
den fremtidige generelle ramme.
Grønbogen skal ses som en opfølgning på den ifølge Kommissionen
mangelfulde efterlevelse af de eksisterende EU-henstillinger i EU. Der-
udover skal grønbogen ses som et supplement til grønbogen om corpora-
te governance på det finansielle område fra 2010, som fulgte i kølvandet
på den finansielle krise.
Kommissionen har i grønbogen formuleret en række spørgsmål om be-
hovet for ændringer i EU-rammerne indenfor områderne: 1) bestyrelsens
funktion, sammensætning og aflønning, 2) aktivt ejerskab og 3) anven-
delse af ”følg eller forklar”-princippet, som Kommissionen vurderer er
de tre primære problemområder ved de eksisterende regler.
Der stilles endvidere spørgsmål ved, om EU’s generelle corporate
governance-rammer bør tage højde for virksomhedernes størrelse, og om
de også bør gælde for unoterede selskaber.
Interesserede parter kan tilkendegive deres holdning til disse spørgsmål
over for Kommissionen inden 22. juli 2011.
Grønbogen kan potentielt føre til nye tiltag eller eventuelle ændringer i
de eksisterende EU-rammer for corporate governance i europæiske sel-
skaber, herunder danske selskaber.