kom (2011) 0452 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om strengere kapitalkrav til banker og investeringsselskaber (CRD IV)

Forslag om strengere kapitalkrav til og bedre ledelse af banker oginvesteringsselskaber (CRD IV)1KOM(2011)-452 og KOM(2011)-453.1. ResuméKommissionen har den 20. juli 2011 stillet forslag om strengere kapital-krav til og bedre ledelse af banker og investeringsselskaber (CRD IV).Forslaget er fremsat i form af dels et direktiv og dels en forordning, oghar til formål at gøre den finansielle sektor i EU mere modstandsdygtigover for en negativ udvikling i konjunktursituationen bl.a. i lyset af erfa-ringerne fra den finansielle krise. CRD IV bygger på Basel-komitéensanbefalinger, Basel III standarderne fra december 2010, og indeholderen lang række elementer i forhold til regulering af kreditinstitutter, her-under definition af og krav til størrelsen og kvaliteten af egenkapital,krav til kapitalbuffere og modpartsrisici, begrænsninger på udlånsgea-ring samt indførelsen af ny likviditetsregulering. Herudover indeholderforslaget en række elementer, der skal skabe en mere ensartet regulering(en såkaldt ”single rule book”) på tværs af EU. Endelig indeholder for-slaget elementer inden for god selskabsledelse (corporate governance)samt en stramning af kravene til sanktioner mv.2. BaggrundDirektiv om adgang til at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut(2006/48 EF med efterfølgende ændringer) er grundlaget for reguleringenaf banker og andre kreditinstitutter (herunder realkreditinstitutter o.l.) iEU. Direktivet fastsætter vilkår for tilladelse til at drive bankvirksomhed,herunder kapitalkrav, solvensregler, risikostyring, tilsyn mv.Ændringsforslaget om kapitalkrav og ledelse for banker (CRD IV) i formaf en forordning og et direktiv har til formål at gøre den finansielle sektori EU mere modstandsdygtig over for en negativ udvikling i konjunktursi-tuationen bl.a. i lyset af erfaringerne fra den finansielle krise.

CRD IV bygger på Basel-komitéens anbefalinger fra december 2010. Derer dog sket visse tilpasninger af Basels anbefalinger for at gøre det nyeregelsæt mere passende til de specifikke europæiske forhold.Finanskrisen afslørede visse svagheder i mange kreditinstitutternes drift:Mange kreditinstitutter havde for lidt kapital, og den kapital, dehavde, var af for ringe kvalitet og kunne reelt ikke dække de tab,bankerne stod overfor.Flere kreditinstitutter havde ikke tilstrækkelig volumen af likvideaktiver, der kunne bruges i en stresset situation.Mange kreditinstitutter var for højt gearet (havde for mange akti-ver i forhold til deres egenkapital), da krisen ramte, og en stor delaf disse institutters aktiver faldt i værdi.Flere kreditinstitutter overtrådte kapitalkravene, uden at de blevmødt med sanktioner.Forslaget, bestående af et direktivforslag og et forordningsforslag, vilerstatte CRD (direktiv 2006/48/EF om adgang til at optage og udøvevirksomhed som kreditinstitut) og direktiv 2006/49/EF om kravene tilinvesteringsselskabers og kreditinstitutters kapitalgrundlag.Retsgrundlaget for direktivforslaget er artikel 53, stk. 1, i Traktat om DenEuropæiske Unions funktionsmåde (TEUF). Retsgrundlaget for forord-ningsforslaget er artikel 114, stk. 1, i TEUF.Forslaget vil medføre en større revision af lov og bekendtgørelser, der errettet mod kreditinstitutter, fondsmæglerselskaber og investeringsforvalt-ningsselskaber.3. Formål og indholdInitiativet har som overordnet formål at sikre, at kreditinstitutter og inve-steringsselskaber er finansielt sunde.De nye regler vil have virkning fra 1. januar 2013 med overgangsordnin-ger over en længere årrække.Forslaget (såvel direktivet som forordningen) følger den almindelige be-slutningsprocedure (hvor der kræves kvalificeret flertal i ECOFIN).Forordningsdelen af CRD IV indeholder elementer, der er umiddelbartgældende for kreditinstitutter og investeringsselskaber. Ændringer, somhar relation til Basel III-standarderne, indgår i forordningsforslaget medundtagelse af bestemmelserne om kapitalbuffere, der er indeholdt i direk-tivforslaget.Direktivforslaget indeholder dels nye elementer og dels elementer, dertidligere er set. Af nye elementer i direktivet kan bestemmelserne om

sanktioner, effektiv virksomhedsledelse og bestemmelser, som skal for-hindre overdreven afhængighed af eksterne kreditvurderinger nævnes. Afklarhedshensyn sammenskriver direktivforslaget samtidig bestemmelser-ne om kreditinstitutter og investeringsselskaber. På nuværende tidspunkter investeringsselskaber med direktiv 2006/49/EF blot "knyttet som bi-lag" til direktiv 2006/48/EF.Forslaget indeholder derudover mere end 50 beføjelser til EU-banktilsynsmyndigheden (European Banking Authority - EBA). Det dre-jer sig om udarbejdelse af udkast til reguleringsmæssige og tekniskestandarder. Disse standarder skal godkendes af Kommissionen og er un-derlagt forskellige former for mulighed for indsigelse fra Rådet og Euro-pa-Parlamentet.Nedenfor gennemgås de væsentligste elementer i hhv. forordnings- ogdirektivdelen af CRD IV.ForordningsforslagetKapitalForordningsforslaget indfører bl.a. krav om mere og bedre kapital, somskal gøre kreditinstitutterne bedre i stand til at absorbere tab uden at bliveinsolvente. Det højere krav til kvalitet og omfang af egentlig kernekapitaler et centralt element af ændringsforslaget som følge af Basel III-standarderne.Kreditinstitutternes kapitalgrundlag betegnes basiskapitalen (Total Capi-tal), og basiskapitalen består af egentlig kernekapital (Common EquityTier 1 Capital), hybrid kernekapital (Additional Tier 1 Capital) og supple-rende kapital (Tier 2 Capital). Egentlig kernekapital og hybrid kernekapi-tal betegnes samlet som kernekapital (Tier 1 Capital). Se bilag 1 for enoversigt over de forskellige kapitalklasser.Kapitalkravene opgøres som en procentdel af det enkelte kreditinstitutsrisikovægtede aktiver, dvs. instituttets samlede aktiver (f.eks. udlån mv.),hvor der tages højde for, at mere risikable aktiver skal udløse større kapi-talkrav end mindre risikable aktiver.Kapitalkravet er inddelt i flere lag, jf. ovenstående, som hver har forskel-lig evne til at absorbere tab. Der er således et overordnet krav til basiska-pitalen (total capital ratio), som fortsat skal være 8 pct. af de risikovægte-de aktiver. Derudover er der krav til, hvor stor en andel af kapitalkravet,der skal udgøres af kernekapital (Tier 1 Capital), og endeligt et krav til,hvor stor en andel heraf, der skal udgøres af såkaldt egentlig kernekapital(Common Equity Tier 1). Se bilag 2 for en oversigt over nye kapitalkravog overgangsperioden herfor.

Egentlig kernekapital er kapital af højeste kvalitet forstået på den måde,at den kan absorbere tab ubetinget og ubegrænset. Ifølge forslaget stram-mes definitionen af egentlig kernekapital, således at denne fremover ho-vedsageligt skal udgøres af aktiekapital (dog for f.eks. andelsselskaber ogandre kreditinstitutter, der ikke er aktieselskaber, andre former for kapi-tal, der opfylder stort set samme stramme betingelser som aktiekapital)2.Fremover skal den egentlige kernekapital efter en overgangsperiode ud-gøre mindst 4,5 pct. af de risikovægtede poster. Tidligere skulle dennekapitaltype alene udgøre 2 pct., ligesom den hidtidige definition tillod attælle kapital med af lavere kvalitet end i den nye definition.Kravet til den egentlige kernekapital hæves gradvist til mindst 3,5 pct.,4,0 pct. og 4,5 pct. i henholdsvis 2013, 2014 og 2015. Der foreslås, attilsynsmyndigheder kan beslutte at udrulle kravene hurtigere.Kernekapitalen, som udover egentlig kernekapital, omfatter andre kapital-former, der er uden udløbsdato, og som er efterstillet alle bankens kredi-torer, skal efter en overgangsperiode fremover udgøre mindst 6 pct. af derisikovægtede aktiver. Kravet i dag er 4 pct., jf. bilag 2.Forslaget skærper desuden kriterierne for, hvornår hybrid kernekapital ogsupplerende kapital kan indregnes i basiskapitalen, således at man frem-over udelukker kapitalformer, som reelt ikke er i stand til at absorbere tabi tilstrækkelig grad.Forslaget anerkender ikke hybrid kernekapital, hvor det aftales, at beta-ling af renter på den hybride kernekapital er obligatorisk, hvis der udbeta-les dividende på egentlig kernekapital. Ligeledes anerkender forslagetikke hybrid kernekapital, hvor det aftales, at der ikke må udbetales divi-dende på den egentlige kernekapital, hvis rentebetalingerne på den hybri-de kernekapital bortfalder.Allerede udstedt hybrid kernekapital og supplerende kapital vil typiskikke leve op til de nye regler. Der er derfor indført en overgangsordning,hvor der sker en gradvis aftrapning af muligheden for at indregne disseresterende udstedelser. De danske statslige kapitalindskud vedtaget medKreditpakken kan medregnes fuldt ud og frem til udgangen af 2017. Forhybrid kernekapital, der hidtil kunne medregnes frem til udgangen af2040, afkortes udfasningen til udgangen af 2021. Supplerende kapital erligeledes omfattet af denne overgangsordning.

Samtidig præciseres og ensrettes, hvilke fradrag der skal gøres i kapita-len, bl.a. for at forhindre at samme kapital tælles med flere gange, f.eks. ibåde datter- og moderselskaber. Generelt skal disse fradrag fremover skei den egentlige kernekapital. Der indføres en overgangsperiode herfor fra2013 til 2017.Der foreslås ligeledes mulighed for, at tilsynsmyndighederne kan beslutteat udrulle ændringer i fradrag i kapitalgrundlaget hurtigere end over-gangsperioden, der slutter i 2017.LikviditetForslaget indfører som noget nyt fælles krav til institutternes likviditet.Dette har ikke tidligere været reguleret ensartet på tværs af EU-landene.Der indføres for det første et nyt likviditetskrav (Liquidity Coverage Ra-tio – LCR), som indebærer, at institutter skal holde en likviditetsbuffer,der er tilstrækkelig til at dække instituttets betalingsbehov over en stresset30-dages periode (dvs. en 30 dages periode med uro på de finansiellemarkeder mv.).Kravet skal gælde fra 2015, men indtil da gælder en observationsperiode,hvor institutterne skal indberette i hvilket omfang, de overholder kravet,bl.a. med henblik på evt. kalibrering af det endelige krav.Likviditetsbufferen skal bestå af tilstrækkeligt likvide aktiver. De muligeaktiver i likviditetsbufferen deles op i en meget likvid del (minimum 60pct. af bufferen) og en lidt mindre likvid del (maksimum 40 pct. af buffe-ren).Basel-komitéen har foreslået en sondring mellem på den ene side statsob-ligationer og på den anden side alle andre former for værdipapirer. Stats-obligationer anses ifølge Basel-komitéen for at være fuldt likvide og kanderfor medregnes fuldt ud i institutternes likviditetsbuffer, mens fx real-kreditobligationer maksimalt må udgøre 40 pct. af instituttets likviditet ogikke til deres fulde værdi.Modsat Basel-komitéen lægger Kommissionen i forordningen op til, atfastlæggelsen af den præcise sammensætning af likviditetsbufferen skalforetages af Kommissionen via en delegeret retsakt, der skal træde i krafti 2015. Kommissionen skal i den forbindelse tage hensyn til input fraEBA, som bl.a. skal vurdere, hvordan de enkelte aktiver kan indplaceressom hhv. meget likvide og mindre likvide på baggrund af en række ob-jektive likviditetskriterier frem for baseret på, om udstederen er en stateller ej, som det er foreslået i Basel III-standarderne.Der vil, i overensstemmelse med Basel III-standarderne, gælde en undta-gelsesbestemmelse for lande, hvor der ikke er tilstrækkeligt med likvideaktiver til at opfylde LCR, f.eks. lande med meget lille udestående stats-

gæld og andre likvide aktiver. Detaljerne fastsættes ligeledes af Kommis-sionen i en delegeret retsakt under hensyntagen til retningslinjer fra Ba-sel-komitéen.Det foreslås i forordningen, at egne obligationer ikke kan medregnesblandt likvide aktiver i instituttets likviditet.For at tage højde for, at der kan være noget af det forventede inflow aflikviditet over en kommende periode (på de 30 dage), der ikke modtages(fx pga. konkurser), er det foreslået, at der i forhold til LCR indføres etloft, hvor der maksimalt kan medregnes 75 pct. af det forventede samledeinflow af likviditet i forhold til det forventede samlede outflow af likvidi-tet3. Ved at fastsætte et sådant krav tvinger man kreditinstitutterne til atholde en likviditetsbuffer af en vis størrelse i alle tilfælde, selvom denberegnede likviditetsindstrømning måtte overstige den beregnede likvidi-tetsudstrømning.I forhold til LCR-likviditetsinflow foreslås det derudover, at forfaldneindbetalinger på udlån til ikke-finansielle kunder reduceres med 50 pct. afderes værdi. Dette sker for at tage højde for, at en del af disse indbetalin-ger bliver genudlånt, hvorfor betalingerne ikke skal kunne medregnesfuldt ud i likviditetsinflowet.Kommissionen foreslår endvidere, at der indføres rapportering på et li-kviditetskrav om såkaldt stabil finansiering (Net Stable Funding Ratio –NSFR). NSFR kræver, at kreditinstitutters udlån med en løbetid over 1 årskal finansieres med stabil, langsigtet finansiering. Formålet er at forhin-dre, at udlån med lange løbetider i for høj grad finansieres med gæld medkorte løbetider, hvilket kan sætte kreditinstituttet i en klemme, hvis det pågrund af markedsuro har vanskeligt ved at få adgang til kortsigtet finan-siering (som det var tilfældet ved udbruddet af den finansielle krise).Frem til 2015 vil kreditinstitutterne skulle indberette og måles på, i hvil-ket omfang de opfylder dette krav, men kravet vil ikke være bindende.EBA vil i 2016 evaluere NSFR og anbefale til Kommissionen, hvorvidtog i hvilken form NSFR eventuelt skal indføres i EU fra 2018. Dette skali givet fald ske efter politisk stillingtagen i Rådet og Europa-Parlamentet i2017.Endelig vil direktivforslaget medføre, at det primære tilsynsansvar medlikviditeten i filialer af kreditinstitutter vil ligge i det hjemland, hvor mo-derselskabet er placeret. Dette er i modsætning til i dag, hvor likviditets-

tilsynsansvaret primært var placeret hos de respektive værtslande (dvs. etskift i rollefordelingen mellem hjemlandets og værtslandets tilsyn). Der-med kommer tilsynet med likviditeten i de enkelte institutter til at følgesamme arbejdsfordeling som tilsynet med solvensen (kapitalkravene).Ændringen medfører et omfattende samarbejde mellem de respektivetilsyn og informationsudveksling, herunder retten til at gå på likviditets-inspektioner fra lande, der ikke har det primære ansvar for likviditetstil-syn.Gearingsmål - begrænsninger på institutters udlånsgearing (leverageratio)Forslaget indfører en kontrol med, hvor stort instituttets udlån må være iforhold til omfanget af instituttets kapital (også betegnet som instituttets”gearing”). På basis af et såkaldt gearingsmål (som er en simpel opgørel-se af instituttets kapital som andel af instituttets samlede udlån, garantierog andre aktiver – uden at vægte disse efter risiko) skal tilsynsmyndighe-den fra 2013 i sin årlige evaluering af instituttet vurdere gearingsrisikoen.Derudover skal ledelsen i instituttet løbende sikre, at der er forsvarligeprocesser mv. i forhold til at vurdere og håndtere gearingsrisici.Institutterne skal fra 2015 offentliggøre deres gearingsmål.I 2016 skal Kommissionen på baggrund af input fra EBA vurdere, om deri EU skal indføres et egentligt bindende krav om en maksimal gearing(f.eks. et krav om, at det enkelte instituts kapital ikke må falde under 3pct. af instituttets uvægtede aktiver). Dette skal i givet fald vedtages afRådet og Europa-Parlamentet, og vil i givet fald skulle træde i kraft fra2018.StandardmetodenKreditinstitutter kan anvende standardmetoden eller interne modeller, nårkapitalkravet til kredit- og markedsrisiko skal opgøres. Det er som hoved-regel de største danske institutter, der anvender de interne metoder, hvor-imod de mindre institutter oftest anvender standardmetoden.For institutter, der anvender standardmetoden, foreslås det ændret, hvor-dan man beregner risikovægtene for kreditinstituttets eksponering modandre institutter.Efter de nuværende regler kan kreditinstitutter, der benytter standardme-toden, vælge en af to metoder: Vægt baseret på hjemlandets rating i detland, som eksponeringen vedrører, eller vægt baseret på en ekstern kre-ditvurdering af modpartens langsigtede og usikrede seniorgæld.I forslaget er muligheden for metoden med landerating fravalgt for deratede institutter, så indplaceringen på kreditkvalitetstrin fremover kunkan afhænge af kreditvurderingsbureauernes eksterne kreditvurdering afinstituttets lange usikrede seniorgæld. Ændringen sker som et led i forsø-

get på at skabe ensartede regler på tværs af EU, samt på baggrund af envurdering af, at det ikke altid er retvisende at basere vurderingen på hjem-landets rating.Endvidere introducerer forslaget, at der skal opgøres risikoforskelle (cre-dit quality steps) i forhold til rating af covered bonds, herunder særligtdækkedeobligationer/særligtdækkederealkreditobligationer(SDO/SDRO). Dette betyder, at risikoen for disse værdipapirer skal op-gøres ud fra værdipapirets rating frem for udstederens rating.Der foreslås derudover, at tilsynsmyndighederne skal kunne ændre risi-kovægte og lånegrænser for eksponeringer med pant i fast ejendom. Tilbrug herfor skal tilsynene modtage indberetning af tabshistorik. EBAinddrages i, hvilke kriterier der skal vurderes ud fra, og EBA skal ultimo2014 udstede bindende tekniske standarder på området.Reglerne for godkendelse af eksterne ratings til kapitaldækningsformålfor institutter, der anvender standardmetoden, forenkles i forslaget. Sam-tidig overgår ansvaret for godkendelse af eksterne ratings fuldt ud fra denationale tilsyn til Det Europæiske Værdipapirtilsyn (ESMA) og Det Eu-ropæiske Banktilsyn (EBA). Dette betyder blandt andet, at ratings frakreditvurderingsbureauer, der er registreret af ESMA, automatisk vil væ-re godkendt til kapitaldækningsformål.Kreditrisikoreducerende metoder (CRM)Ved opgørelsen af kreditrisiko kan der tages højde for eventuelle garanti-er og sikkerheder, som nedsætter kreditrisikoen (såkaldt kreditrisikoredu-cerende metoder). Reglerne om kreditrisikoreducerende metoder er forstørstedelens vedkommende en videreførelse af de eksisterende regler.Derudover foreslås der regler, der medfører, at EBA og ESMA skal udar-bejde tekniske standarder på en række områder.Den interne ratingbaserede metode (IRB-metoden)Den interne ratingbaserede metode (IRB-metoden) tillader bankerne atfinde frem til instituttets kreditrisiko ved hjælp af deres egne modeller(frem for standardmetoden, hvor kreditrisikoen bestemmes via eksterneratings).Reglerne om IRB-metoden i CRD IV er for størstedelens vedkommendeen videreførelse af de eksisterende regler. Det indføjes dog samtidig, atEBA skal udarbejde tekniske standarder på 15 forskellige områder vedrø-rende IRB. Derudover sker der en generel opstramning af reglerne forIRB-metoden for at gøre modellerne mere retvisende4.

Af stramninger kan nævnes, at forordningsforslaget forøger kapitalkraveti IRB-metoden for større institutter, samt gør en tidligere tidsbegrænsetregel omhandlende detaileksponeringer sikret med pant i fast ejendompermanent. Forordningsforslaget medfører endvidere en mindre stram-ning i forhold til, hvornår en modpart skal betragtes som værende i mis-ligholdelse.Forordningsforslaget skærper derudover kravene for medregning af bebo-elsesejendomme i IRB-metoden, ligesom der er mindre skærpelser formedregning af forskellige sikkerhedstyper. Endelig medfører forord-ningsforslaget skærpede krav til estimater for sandsynligheden for mis-ligholdelse ved modparter, som er højt gearet eller for modparter, hvisaktiver i overvejende grad er handlede aktiver5.ModpartsrisikoFinanskrisen tydeliggjorde, at kapitaldækningsreglerne i utilstrækkeliggrad regulerede modpartsrisiko forbundet med derivater. Reglerne sikre-de ikke en hensigtsmæssig risikostyring og et tilstrækkeligt kapitalkrav tildækning af modpartsrisikoen på disse. Dette var især et problem medhensyn til risikoen for tab som følge af værdireguleringer ved forringelseraf modparters kreditværdighed (credit valuation adjustment (CVA) risi-ko). Endvidere gav reglerne ikke en passende tilskyndelse til at afviklederivater via centrale modparter, der normalt indebærer fordele med hen-syn til risikostyringen og en mulig nedbringelse af modpartsrisikoen.Forordningsforslaget foreslår indført et særskilt kapitalkrav til dækning afCVA-risikoen forbundet med ikke-børsnoterede (Over the Counter -OTC) derivater, der ikke afvikles via en central modpart. Det er enstramning i forhold til de eksisterende regler, hvor der ikke er et kapital-krav til dækning af CVA-risiko. De nye regler giver dog, under hensynta-gen til nogle betingelser, institutterne mulighed for at reducere CVA-kravet via risikoafdækning. Der er imidlertid er ikke tale om en lettelse,og de nye regler vil medføre en væsentlig stigning i det samlede kapital-krav for modpartsrisiko.For nogle af de derivater, hvor der efter de nye regler skal beregnes etkapitalkrav til CVA-risiko, kan der samtidig være foretaget regnskabs-mæssige hensættelser som følge af observerede forringelser i modpartenskreditværdighed (incurred CVA). Forslaget giver her mulighed for at

kompensere for regnskabsmæssige hensættelser på de omfattede deriva-ter, da beløbet allerede er behandlet som tabt.CVA-kravet udgør det væsentligste nye element i forslagene vedrørendemodpartsrisiko. Forslagets udformning indebærer risiko for procykliskeeffekter forbundet med CVA-kravet. Det er forventningen, at risikoen forprocyklikalitet i CVA-kravet er mest udtalt for institutter, der anvenderden avancerede metode for opgørelse af CVA-kravet, idet beregningenbl.a. er baseret på de aktuelle kreditspreads. Forslaget indebærer imidler-tid også elementer, der dæmper procyklikaliteten i kapitalkravet til mod-partsrisiko for disse institutter. Dette via anvendelse af stressede paramet-re i beregningen af størrelsen af den potentielle fremtidige eksponering,hvilket kan dæmpe uhensigtsmæssige stigninger i kapitalkravet netop isituationer med ekstraordinær markedsuro. Der er ikke lavet beregninger,der opgør nettoeffekten i forhold til procyklikalitet.Om end afvikling via centrale modparter normalt indebærer fordele medhensyn til risikostyringen og en mulig nedbringelse af modpartsrisikoen,da er afvikling af OTC-derivater via centrale modparter ikke helt risiko-frit. Med henblik på at tilskynde til en forbedret risikostyring er der i for-ordningsforslaget derfor indført kapitalkrav til dækning af risikoen foreventuelle tab gennem eksponeringer mod centrale modparter. Samlet erdet dog Kommissionens vurdering, at forslaget vil give institutterne enstørre tilskyndelse til at afvikle derivater via centrale modparter.For institutter, der anvender en intern ratingbaseret model til opgørelse afeksponeringer med modpartsrisiko, supplerer forslaget derudover de gæl-dende regler med forskellige nye krav, herunder med hensyn til institut-ternes beregning af eksponeringens størrelse, risikostyring og valideringaf den interne model.Store engagementerDer indføres et begreb ved navn ”eligble capital”, som blandt andet an-vendes til at fastlægge, om en eksponering er omfattet af reglerne for sto-re engagementer. I eligible capital må supplerende kapital maksimalt ud-gøre 25 pct. af basiskapitalen. I dag må supplerende kapital udgøre 50pct. af basiskapitalen, og der vil således ske en stramning af reglerne omstore engagementer. Med forslaget lægges der vægt på at reducere brugenaf supplerende kapital med henblik på at fremme anvendelsen af kapitalmed en højere tabskvalitet.Basel I-gulvkravDa man overgik fra Basel I til Basel II, medførte det i mange tilfælde enreduktion i kreditinstitutternes kapitalkrav. Man vedtog imidlertid, at denfulde besparelse i kapitalkravet ikke kunne anvendes. Dette skete vedhjælp af de såkaldte gulvkrav, hvor der lægges et gulv under, hvor lavtkapitalkravet kunne blive med de nye regler. Ved implementeringen afBasel II-standarderne blev de fulde besparelser i kapitalkravet således

ikke tilladt, hvis kravet opgjort efter Basel II udgjorde under 80 pct. afniveauet opgjort efter Basel I-standarderne.Kommissionen foreslår at videreføre gulvkravene til kapitalgrundlagetindtil udgangen af 2015. Forordningsforslaget indebærer, at institutter,der anvender den interne ratingbaserede metode skal have basiskapital iperioden frem til 31. december 2015, der minimum udgør 6,4 pct. (sva-rende til 80 pct. af kravet om en basiskapital på mindst 8 pct.) af de risi-kovægtede aktiver opgjort i overensstemmelse med daværende regler forBasel II, som blev implementeret i 2001.Review af dækkede obligationerDer foreslås, at Kommissionen, efter høring af EBA, ultimo 2015 skalrapportere til Rådet og Parlamentet i forhold til, hvorvidt risikovægtenefor dækkede obligationerne skal skærpes, for så vidt angår kapitaldæk-ning.Dette er en konsekvens af de nye regler i forbindelse med anvendelse aflandemetoden under standardmetoden (se beskrivelse ovenfor), hvor risi-koen skal opgøres ud fra værdipapirets rating frem for udstederens rating.Maksimum harmoniseringForordningsforslaget sigter på at virkeliggøre skabelsen af en såkaldt”single rule book”. Single rule book vil ensarte reglerne for kreditinstitut-ter landene imellem og bygger på et princip om såkaldt maksimum ellertotal harmonisering6. Dette indebærer, at der ikke nationalt kan imple-menteres regler, der adskiller sig fra dem, der findes i forordningen, uan-set om disse bestemmelser måtte være strengere.Medlemslandene kan således ikke umiddelbart implementere strengereregler, end fastsat i forordningen. Hvis det vurderes, at der i en periode erbehov for strengere tilsynskrav på EU-plan, foreslås derimod måder tilmidlertidigt at ændre reguleringen. Dette ved i forordningen at skabehjemmel til, at Kommissionen kan vedtage delegerede retsakter i en be-grænset periode. Disse beføjelser vedrører niveauet for kapitalkravene ogeksponeringers risikovægtede størrelser. Det gælder også muligheden forat indføre strengere tilsynskrav.Udover Kommissionens muligheder for at indføre strengere krav i enperiode, da er der to yderligere muligheder for at stramme reglerne inden-for maksimum harmoniserings-regimet:Et nationalt tilsyn kan indføre yderligere kapitalkrav til individu-elle institutter eller grupper af institutter, begrundet af særlige om-

I en overgangsordning foreslås det at give landene mulighed for at få lovtil at gennemføre reglerne hurtigere end det, der er fastsat i forordningen.OplysningsforpligtigelserForslaget medfører, at kreditinstitutters oplysningspligter reguleres afforordningen. Oplysningerne er for størstedelen en videreførelse af nuvæ-rende regler.Der er, jf. ovenfor, lagt op til, at denne forordning skal være en totalhar-monisering af området, og at medlemslandene derfor ikke kan stillestrengere krav til, hvad institutterne skal oplyse, end hvad der fremgår afforslaget.Forslaget indeholder på den baggrund en række oplysningsforpligtelseromkring kreditinstituttets kapitalforhold. I tilknytning hertil er det et krav,at kreditinstituttet skal beskrive sin interne proces for opgørelse af dentilstrækkelige basiskapital. Herudover skal kreditinstituttet oplyse omforskellige risikoområder, herunder modpartsrisici, kreditrisici og opera-tionelle risici.Modsat de nuværende danske regler er der ikke krav om, at institutterneskal oplyse om deres solvensbehov, og da der er tale om totalharmonise-ring er der ligeledes ikke umiddelbart mulighed for at lave et sådant kravnationalt.Kommissionen foreslår i relation til oplysning om aflønning, at institut-terne skal offentliggøre antal personer med en samlet årsløn på 1 mio.euro og derover, opdelt i intervaller på 500.000 euro (1-1,5 mio. euro,1,5-2 mio. euro etc.).DirektivforslagetKapitalbuffereForslaget introducerer en kapitalbevaringsbuffer og en kontracyklisk ka-pitalbuffer i reguleringen. Formålet er, at institutterne tilskyndes til atopbygge ekstra kapital udover minimumskravet og til at opbygge ekstrakapital i opgangstider (hvor risikoopfattelse, tab og hensættelser generelter lave), som instituttet kan tære på i nedgangstider (hvor risikoopfattelse,tab og hensættelser generelt er høje) for at undgå, at institutterne skalhente kapital på markedet på et vanskeligt tidspunkt.

Bufferne skal opfyldes med egentlig kernekapital, jf. definitionen oven-for. Bufferne skal efter en indfasningsperiode lægges oven i det grund-læggende krav til egentlig kernekapital på mindst 4,5 pct. af de risiko-vægtede aktiver.De to buffere skal formentligt lægges oven i det individuelle solvenskravfastsat af Finanstilsynet. Alternativt vil bufferne skulle lægges oven i mi-nimumskravet på 8 pct. af de risikovægtede aktiver. Dette er dog ikkeendelig fastsat på nuværende tidspunkt.Det vil være tilladt for institutterne at ligge under det samlede bufferkrav,men i så fald træder en række begrænsninger i kraft. Det drejer sig omadgangen til at udbetale udbytte til instituttets aktionærer, der begrænsesefter en voksende skala (afhængigt af, hvor langt instituttet er fra at op-fylde bufferen), om adgangen til at betale bonus til ansatte og om forbudmod at betale renter på instituttets hybride kernekapital. Bufferne skaldermed forhindre en yderligere udhuling af kapitalen, så længe instituttetligger under bufferkravet. Såfremt instituttet kommer under det samledebufferkrav, skal instituttet desuden udarbejde og indsende en kapitalgen-opretningsplan til tilsynsmyndighedens godkendelse.Kapitalbevaringsbufferen gælder til hver en tid og udgør fast 2,5 pct. afde risikovægtede aktiver. Den kontracykliske kapitalbuffer bygger ovenpå kapitalbevaringsbufferen og vil variere mellem 0 og 2,5 pct. af de risi-kovægtede aktiver over tid afhængigt af konjunkturerne. Kreditinstitut-terne skal leve op til en modcyklisk kapitalbuffer, der består af et vægtetgennemsnit af de nationalt fastsatte modcykliske buffere i de lande, somdet pågældende kreditinstitut har eksponeringer mod.Det vil være op til den relevante nationale myndighed at fastsætte niveau-et af den kontracykliske buffer. Den nationale myndighed kan vælge atsætte den kontracykliske buffer højere end 2,5 pct. I dette tilfælde vilniveauet over 2,5 pct. dog kun være gældende for kreditinstitutter, der erhjemhørende i det pågældende land (og ikke for kreditinstitutter, der hareksponeringer i det pågældende land). Den nationale tilsynsmyndighedkan eksempelvis vurdere den samlede långivning til den private sektor iforhold til væksten i BNP som et referencepunkt i forhold til bufferbe-slutninger (ud fra at dette erfaringsmæssigt er en god indikator for kon-junkturerne i kreditformidlingen), men kan også inddrage andre relevantefaktorer i beslutningen.EBA skal udarbejde tekniske standarder for beregningen af relevanteøkonomiske nøgletal, som skal indgå i beslutningsgrundlaget for buffer-beslutningerne. Indførslen af den kontracykliske buffer er i sidste ende ennational beslutning. De nationale myndigheder skal dog koordinere indfø-relsen af bufferen med de øvrige EU-lande gennem ESRB (Det Europæi-ske Risikoråd i regi af ECB), der kan facilitere drøftelser imellem landeneom koordinering af bufferbeslutninger. ESRB kan endvidere give vejled-

ning og konkrete anbefalinger i forhold til bufferbeslutningerne, såledesat det sikres, at de nationale myndigheder anvender en fornuftig og konsi-stent tilgang i forhold til beslutninger af relevans for den økonomiskesituation.SanktionerKommissionen foreslår i direktivforslaget en række elementer i forhold tilstyrkelse og en indbyrdes tilnærmelse af rammerne for sanktioner overfor institutter omfattet af kapitalkravsdirektivet. Dette indebærer blandtandet, at de nationale tilsynsmyndigheder skal råde over et minimum afadministrative sanktionsmuligheder. Desuden indføres et maksimum foradministrative bøder samt præcisering af kriterier, der skal lægges vægtpå, ved udmåling af administrative bøder for manglende overholdelse afkapitalkravsdirektivets bestemmelser.Bødemaksimum fastsættes til 10 pct. af kreditinstituttets omsætning ogfor fysiske personer til 5 mio. EUR. Hertil kommer, at evt. sanktionerover for kreditinstitutter som udgangspunkt vil skulle offentliggøres.Endvidere skal der indføres procedurer for indberetning af overtrædelseraf lovgivningen. Kreditinstitutter skal ligeledes indføre whistle-blowing-ordninger. Med whistle-blowing forstås en ordning, hvor ansatte i insti-tutterne får adgang til og tilskyndes til at afsløre og indberette eventuelleovertrædelser af reguleringen.SelskabsledelseDirektivforslaget indeholder bestemmelser til styrkelse af institutternesselskabsledelse.Der foreslås etablering af såkaldte nomineringsudvalg i bestyrelsen, derblandt andet skal vurdere bestyrelsens sammensætning og kompetence,når der skal nomineres nye medlemmer. Dog vil kravet være afhængigt afinstituttets størrelse og kompleksitet.Der foreslås derudover en begrænsning af antallet af bestyrelsesposter,som en person kan have samtidigt i forskellige virksomheder. Således måen person maksimalt påtage sig enten en direktionspost og to bestyrelses-poster eller fire bestyrelsesposter. Tilsynsmyndigheden kan dog foretageen individuel vurdering, så det er muligt at overskride dette loft.Der foreslås mangfoldighed ved sammensætning af bestyrelsen ved attage hensyn til diversitet i bestyrelsessætningen på baggrund af køn, al-der, geografi, uddannelse og kompetence. Kravet er ikke konkret operati-onaliseret i form af kvoter el. lign.Der foreslås ligeledes etablering af risikoudvalg i bestyrelsen. Krav vildog afhængige af instituttets størrelse og kompleksitet. Der stilles krav til

kommunikation vedrørende risici til risikoudvalget eller ledelsen, såfremtet risikoudvalg ikke er etableretDer stilles endvidere krav til den organisatoriske indretning af risikosty-ringen, herunder at ledelsen skal forholde sig til strategier og politikkerfor risikoeksponering, at der etableres en uafhængig risikostyringsfunkti-on, og at bestyrelsen godkender afskedigelsen af en person, der bestriderrisikostyringsfunktionen.Brug af ratings fra eksterne kreditvurderingerKommissionen ønsker at reducere afhængigheden af ratings fra eksternekreditvurderingsbureauer. Formålet er at mindske institutternes brug afdisse ratings med mulige uhensigtsmæssige markedseffekter frem for selvat lave en grundig kreditvurdering.Kommissionen foreslår, at der indføres et krav om, at tilsynsmyndighe-derne skal sikre, at institutterne udvikler interne rating metoder til brugfor beregning af kapitalkrav til kreditrisiko, hvis institutternes ekspone-ringer har en væsentlig størrelse, og antallet af modparter er væsentligt.EBA skal i den forbindelse udvikle tekniske standarder for, hvornår etinstituts eksponeringer har en væsentlig størrelse, og at antallet af mod-parter er væsentligt.Samtidig foreslår Kommissionen, at der indføres mere generelle krav, omat institutter skal have interne metoder, der gør dem i stand til at vurderekreditrisikoen, og at disse metoder ikke udelukkende må afhænge af eks-terne ratings. Hvis institutternes kapitalkrav fastlægges på basis af ekster-ne kreditvurderinger, skal de også vurdere, om ratingen er retvisende ellerom anvendelsen af eksterne ratings kan give anledning til et misvisendekapitalkrav. Dette skal anspore institutterne til at anvende interne kredit-vurderinger snarere end eksterne kreditvurderinger også til at beregnereguleringsmæssige kapitalkrav.Delt tilsynskompetenceI direktivet foreslås indført en særlig tilsynsordning for væsentlige filia-ler, som er filialer, der har en markedsandel i form af indskud på over 2pct. i det pågældende land, betydelig deltagelse i infrastruktur og markedfor likviditet, eller hvis filialen har betydning for det finansielle system(finansiel stabilitet) i det pågældende land. Hvis en filial bliver erklæretfor væsentlig på baggrund af disse kriterier, da giver det mulighed for, atværtslandets tilsynsmyndigheder kan føre tilsyn med den pågældendefilial i form af tilsynsbesøg mv.IkrafttrædenReglerne skal generelt skal have virkning fra 1. januar 2013 med en ind-fasning i en overgangsperiode (se bilag 2 for kapitalkravene).Med hensyn til LCR skal kravet gælde i 2015, hvor der forinden gælderen observationsperiode, der kan resultere i ændringer i likviditetsmålet. I

forhold til NSFR vil institutterne frem til 2015 skulle indberette og målespå, i hvilket omfang de opfylder dette krav. Derefter skal det besluttes,om kravet skal indføres fra 2018.Offentliggørelse af gearingsmålet skal først ske fra 1. januar 2015, og i2016 skal Kommissionen vurdere, om der skal indføres et egentligt bin-dende krav om en maksimal gearingKapitalbuffere skal have virkning fra 1. januar 2016, jf. bilag 2. Kapital-buffere indfases gradvist i en overgangsperiode fra 2016 til 2019. Detforeslås, at landene kan vælge at indføre en kortere overgangsperiode forden kontracykliske kapitalbuffer.4. Europa-Parlamentets udtalelserEuropa-Parlamentet har ikke afgivet en formel udtalelse om forslaget.Fra parlamentets udtalelser kan det dog udledes, at Europa-Parlamentetstiller sig generelt positivt i relation til CRD IV-forslaget (jf. blandt andet”Karas-rapporten” fra den 21. september 20107).Europa-Parlamentet har fokus på at sikre små og mellemstore virksomhe-ders adgang til kapital, samt at banksektoren kan modstå stressede situa-tioner, både i relation til kapital- og likviditetsstyring.På likviditetsområdet lægger Europa-Parlamentet vægt på at ”the liquidi-ty coverage ratio” skal tage højde for den koncentrationsrisiko, der kanopstå, hvis de aktiver, der kan anerkendes som likvide er for ensartede.Europa-Parlamentet ønsker, at definitionen af likvide aktiver skal flugtemed den europæiske centralbanks definition af belånbare aktiver.På kapitalområdet ønsker Europa-Parlamentet yderligere undersøgelser afleverage ratio. Europa-Parlamentet støtter øgede krav til omfang og kvali-tet af kapital og stramme krav til tier 1 kapital.5. NærhedsprincippetKommissionen fremfører, at målene med forslagene ikke i tilstrækkeliggrad opfyldes af medlemsstaterne og derfor bedre kan gennemføres påEU-plan.Kommissionen finder, at dets bestemmelser ikke går ud over, hvad der ernødvendigt for at nå de fastsatte mål. Kommissionen fremfører hertil, atkun EU-lovgivning kan sikre, at kreditinstitutter og investeringsselskaber,der opererer i mere end én medlemsstat, er underlagt de samme krav, ogOthmar Karas er Europa Parlamentets rapporteur på CRD IV. ”Karas-rapporten” errapporten vedr. CRD IV som vedtaget af EP’s Committee on Economic and MonetaryAffairs (ECON) den 21. september 2010.7

dermed sikre ens vilkår, mindske reglernes kompleksitet, undgå unød-vendige overholdelsesomkostninger i forbindelse med aktiviteter på tværsaf grænser og fremme yderligere integration på EU-markedet og bidragetil at afskaffe regelarbitrage.Det er den danske regerings foreløbige vurdering, at forslaget generelt eri overensstemmelse med nærhedsprincippet, da ensartede konkurrence-vilkår i EU samt øget grænseoverskridende konkurrence fordrer fællesregler. I forhold til direktivets bestemmelser om sanktioner vurderes derimidlertid at være behov for nærmere undersøgelse af, hvorvidt nærheds-princippet er overholdt.6. Gældende dansk ret8Indholdet i CRD IV er generelt reguleret i lov om finansiel virksomhedmed tilhørende bekendtgørelser og vejledninger.Størstedelen af forordningens indhold er i dag reguleret via kravene tilkapitaldækning i bekendtgørelse om kapitaldækning. Det gælder bl.a. forberegning af kreditrisiko samt markedsrisiko for henholdsvis standardme-toden og den interne ratingbaserede metode.KapitalKapitalkravene er reguleret i lov om finansiel virksomhed. Kravene tilopgørelse af basiskapitalen er reguleret i bekendtgørelse om opgørelse afbasiskapital.LikviditetKravene til instituttets likviditet er reguleret i lov om finansiel virksom-hed. Herudover reguleres institutternes operationelle likviditetsstyring ogkontroller i bekendtgørelse om ledelse og styring.GearingGearingsmålet er nyt og er således ikke reguleret i danske retStandardmetode, kreditreducerende metoder samt IRB-metodenDe fire områder er reguleret i kapitaldækningsbekendtgørelsen. Denneskal således tilpasses de nye regler.Store engagementerRegler om store engagementer er reguleret i lov om finansiel virksomhedog bekendtgørelse om store engagementer. Disse bestemmelser vil medforslaget blive ophævet og erstattet af forordningen.

Basel I gulvkravGulvkravet er reguleret i lov om finansiel virksomhed.Dækkede obligationerReglerne for hvilke aktiver, der kan ligge til sikkerhed for særligt dække-de obligationer og særligt dækkede realkreditobligationer, herunder kravtil garantistiller, er reguleret i lov om finansiel virksomhed.OplysningsforpligtigelserInstitutternes oplysningsforpligtelser er reguleret i lov om finansiel virk-somhed, bekendtgørelse om kapitaldækning og bekendtgørelse om lønpo-litik samt oplysningsforpligtelser om aflønning i finansielle virksomhederog finansielle holdingvirksomheder.KapitalbuffereForslaget om kapitalbuffere er nyt og er således ikke reguleret i dansk ret.SanktionerFinanstilsynet kan udstede administrative bøder for overtrædelse af speci-fikt nævnte bestemmelser i lov om finansiel virksomhed. Der er hjemmeltil, at listen kan udvides med nye bestemmelser på baggrund af bl.a. EU-retten.Sanktioner på det finansielle område bliver offentliggjort på Finanstilsy-nets hjemmeside. Der er endnu ikke indført whistle-blowing-regler iDanmark.Det undersøges, om initiativet om at tilnærme og styrke sanktionsordnin-ger falder under forbeholdet om retlige og indre forhold.SelskabsledelseDer findes ingen dansk lovregulering, der indeholder begrænsninger afantallet af ledelsesposter eller tager højde for diversitet på baggrund afkøn, alder, geografi mv.Den danske komite for god selskabsledelse behandler emnerne i deresanbefalinger for god selskabsledelse. Anbefalingerne er alene gældendefor børsnoterede selskaber og anvendes efter en følg-eller-forklar(comply-or-explain) princip. Selskaberne skal i deres årsrapport oplyse,om de følger anbefalingerne og i benægtende fald angive årsagen hertil.Bekendtgørelse om ledelse og styring af pengeinstitutter mv. indeholderen række krav til ledelsen af pengeinstitutter m.fl., herunder til indretningaf risikostyringen i institutter. Bekendtgørelsen fastslår, at et instituts di-rektion skal udpege en risikoansvarlig, der er ansvarlig for, at risikosty-ring i virksomheden sker på betryggende vis. Såfremt direktionen vælgerat fyre den risikoansvarlige, skal bestyrelsen efterfølgende orienteres.

Der er ingen danske regler om risikoudvalg i finansielle virksomhedersbestyrelser.Efter de gældende regler skal den risikoansvarlige referere direkte til di-rektionen. Det er dog muligt for instituttet at lade den risikoansvarligeudføre andre opgaver ved siden af opgaven som risikoansvarlig, hvis le-delsen vurderer, at instituttets størrelse, organisation eller karakteren afinstituttets aktiviteter gør kravet om, at have en medarbejder, der alenehar til opgave at være risikoansvarlig unødvendig eller urimelig.Der findes ingen danske regler om nomineringsudvalg i bestyrelser. Ud-pegning af bestyrelsesmedlemmer og vurdering af deres kompetencer ersom udgangspunkt en opgave for selskabets ejere og en rettighed, derudøves på selskabets generalforsamling.Brug af ratings fra eksterne kreditvurderingerOmrådet er ikke reguleret i dansk ret.7. Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser9KapitalForslagspakken vil medføre ophævelse af en række bestemmelser i lov omfinansiel virksomhed og bekendtgørelse om opgørelse af basiskapital.LikviditetDe gældende danske likviditetsregler i lov om finansiel virksomhed vilskulle ophæves. Forordningsforslagets likviditetskrav (Liquidity CoverageRatio – LCR) kræver ikke lovændring, da reglerne gennemføres af for-ordningen.GearingForslaget vedrørende gearingsmål (leverage ratio) kræver ikke lovæn-dring, da der er tale om en ny regel og gennemførelse af reglerne sker viaforordningen.Kreditrisiko efter standardmetodenBestemmelserne om beregning af kreditrisiko under standardmetoden ergennemført i bekendtgørelsen om kapitaldækning. Disse bestemmelservil blive ophævet og erstattet af forordningen.Ved den danske implementering af det nuværende direktiv blev det valgt,at institutters opgørelse af risikovægte af eksponeringer mod andre insti-tutter efter standardmetoden følger hjemlandets eksterne kreditvurdering.Metoden indebærer bl.a., at danske institutter qua den danske stats ratingpå AAA ligger på kreditkvalitetstrin 1, og dermed har alle danske institut-

ters seniorgæld en risikovægt på 20 pct. i beregningen af et kreditinstitutsrisikovægtede aktiver, mens udstedelser af covered bonds (fx særligtdækkede obligationer og særligt dækkede realkreditobligationer;SDO/SDRO) fra danske institutter i dag har en risikovægt på 10 pct.I forslaget er landemetoden ikke længere en mulighed for ratede institut-ter. Derimod skal der opgøres risikoforskelle (credit quality steps) i for-hold til rating af covered bonds, herunder særligt dækkede obligatio-ner/særligt dækkede realkreditobligationer (SDO/SDRO), hvilket betyder,at risikoen skal opgøres ud fra værdipapirets rating frem for udstederensrating.Landemetoden med en vægt på 20 pct. for Danmarks vedkommende kanfortsat finde sted for ikke-ratede institutter.Kreditrisikoreducerende metoder (CRM)Forordningsforslaget indfører nye regler i dansk ret. Der er tale om to mu-ligheder for at afvige fra hovedreglerne vedrørende medregning af pant ifast ejendom, som ikke har været implementeret i Danmark.Den ene giver mulighed for at afvige fra hovedreglen om, at risikoen pålåntager ikke må afhænge væsentligt af den ejendom, der stilles til sikker-hed (fsva. erhvervsejendomme). Den anden giver mulighed for, at institut-ter, der anvender interne metoder (IRB-metoden), kan anvende en risiko-vægt på 50 pct. for eksponeringer sikret med pant i fast ejendom frem for atanvende de Loss-Given-Default (LGD) værdier, der fremgår af forordnin-gen. Da forordningen finder direkte anvendelse, bliver disse muligheder nuindført i dansk ret.Tilsvarende indebærer forordningsforslaget, at visse tilsynsbelagte virk-somheder – udover kreditinstitutter, investeringsselskaber og administrati-onsselskaber – kan anvendes som garanti-stillere. Denne mulighed har hidtilikke været implementeret i Danmark.Interne ratingbaserede metode (IRB-metode)Forslaget om, at institutterne skal udvikle interne rating metoder, kan med-føre en stigning i Finanstilsynets ressourceforbrug til at føre tilsyn med oghåndhæve disse metoder. Finanstilsynets udgifter dækkes imidlertid af denfinansielle sektor, hvorfor det ikke forventes at indebære statsfinansiellekonsekvenser.Store engagementerRegler om store engagementer er reguleret i lov om finansiel virksomhedog bekendtgørelse om store engagementer. Disse bestemmelser vil medforslaget blive ophævet og erstattet af forordningen.

Basel I gulvkravLov om finansiel virksomhed regulerer gulvkravet. De relevante bestem-melser vil med forslaget blive ophævet og erstattet af forordningen.Maksimum harmoniseringForslagspakken vil medføre en større revision af love og bekendtgørelser,der er rettet mod kreditinstitutter m.fl.Forordningen er almengyldig, og den er bindende i alle enkeltheder og gæl-der umiddelbart i hver medlemsstat. Forordningen vil føre til ophævelse ogtilpasning af en række bestemmelser særligt i lov om finansiel virksomhed,bekendtgørelse om kapitaldækning, bekendtgørelsen om store engagemen-ter, bekendtgørelse om opgørelse af basiskapital og bekendtgørelse om løn-politik samt oplysningsforpligtigelser om aflønning i finansielle virksomhe-der og finansielle holdingvirksomheder.OplysningsforpligtigelserInstitutternes oplysningsforpligtelser er for størstedelens vedkommendereguleret i bekendtgørelse om kapitaldækning. Disse bestemmelser skalophæves. Oplysningspligter om aflønning er reguleret i bekendtgørelseom lønpolitik samt oplysningsforpligtigelse om aflønning i finansiellevirksomheder og finansielle holdingvirksomheder skal tilpasses.Særligt reglerne omkring oplysninger om bankens kapitalgrundlag ogrisikostyring er centrale for en vurdering af bankens risikoprofil. Disseregler er videreført i forslaget til forordning og bliver dermed umiddelbartgældende.De gældende europæiske regler stiller dog ikke krav om offentliggørelseaf solvensbehovet. Danske kreditinstitutter har siden udgangen af 2009skulle offentliggøre instituttets solvensbehov mindst én gang årligt. Dan-mark er det eneste land i EU, som kræver dette. Da området totalharmo-niseres vil Danmark ikke længere kunne stille krav om offentliggørelse afbankernes solvensbehov.KapitalbuffereBestemmelser om kapitalbuffere er nye og skal implementeres i lov omfinansiel virksomhed.SanktionerCRD IV indebærer en stramning af reglerne for sanktioner. Bestemmelser-ne om straf skal på denne baggrund ændres i lov om finansiel virksomhedog bekendtgørelsen om udstedelse af administrative bødeforelæg på detfinansielle område. Det fremgår af lovbemærkningerne, at bødestørrelser-ne er på 5.000-30.000 kr. Ved udmålingen af straffe på baggrund af over-trædelser af bestemmelser i lov om finansiel virksomhed skal der læggesvægt på grovheden af overtrædelsen, samt hvor længe overtrædelsen harfundet sted.

Det undersøges om initiativet om at tilnærme og styrke sanktionsordnin-ger falder under forbeholdet om retlige og indre forhold.SelskabsledelseKravene til ledelse vil skulle implementeres i lov om finansiel virksom-hed og bekendtgørelse om ledelse og styring af pengeinstitutter m.fl.Kravene udvider de krav, som selskaberne allerede efterlever og somundersøges i forbindelse med tilsynsvirksomheden.Brug af ratings fra eksterne kreditvurderingerKravene kan medføre tilpasninger i bekendtgørelse om ledelse og styringaf pengeinstitutter, der udmønter effektive former for virksomhedsstyringi medfør af lov om finansiel virksomhed.Udarbejdelse af tekniske standarderCRD IV indeholder et forslag om, at EBA skal udarbejde udkast til mereend 50 tekniske standarder, som Kommissionen skal vedtage. Dette medfø-rer behov for øgede ressourcer. Kommissionen skønner, at omkostningernefor EBA vokser med knap 5 mio. euro samlet i årene 2013-15. Landenebidrager med knap 3 mio. euro, hvoraf Finanstilsynets bidrag til EBA vilvokse forholdsmæssigt. Udgifterne til Finanstilsynet dækkes dog gennembidrag fra institutterne i den finansielle sektor, hvorfor der ikke umiddelbarter statsfinansielle konsekvenser forbundet med ændringen.8. Samfundsøkonomiske konsekvenserKommissionen har fremlagt en konsekvensanalyse af forslagene, hvor derer taget udgangspunkt i Basel-standarderne og ikke regnet på Kommissi-onens forslag, herunder de steder, hvor der forekommer afvigelser fraBasel-standarden (herunder bl.a. single rule book).Forslagene vil øge den finansielle stabilitet til gavn for en bred rækkeinteressenter, herunder privatpersoner, små og mellemstore virksomhe-der, store virksomheder, kreditorer, regeringer og økonomierne i EU somhelhed.Kommissionen vurderer, at de netto-økonomiske fordele af Basel III-forslaget svarer til mellem 0,3 pct. og 2 pct. af BNP i EU-området på langsigt. Hertil kommer, at forslaget reducerer sandsynligheden for systemi-ske kriser på lang sigt med 29-89 pct., hvis kreditinstitutters basiskapitalrekapitaliseres på et niveau svarende til mindst 10,5 pct. af de risikovæg-tede aktiver.For så vidt angår indførelsen af en kortsigtet likviditetsstandard (LCR)vurderer Kommissionen, at BNP fordelene på lang sigt vil ligge i inter-vallet 0,1 pct. til 0,5 pct., hvis frekvensen for fremtidige systemiske kriserkan reduceres.

For så vidt angår stramning af kravene til kapitalen, vurderer Kommissi-onen, at kernekapitalen i kreditinstitutterne falder med 33-42 pct. med denye definitioner. Dette skyldes, at der vil være kapitaltyper, der ikke villeve op til de strengere krav til hhv. CET1, Tier 1- og Tier 2-kapital.Kommissionen vurderer, at underskuddet i basiskapitalen hos institutter-ne i EU-området i forhold til opfyldelse af minimumskrav og buffere vilvære beskeden i 2013, ca. 630 mia. kr. i 2015 og ca. 3.450 mia. kr. i2019. Underskuddet i 2019 svarer til 2,9 pct. af kreditinstitutternes risi-kovægtede aktiver.Det kunne umiddelbart tænkes, at det ville have en negativ virkning påEU-områdets vækst, når kreditinstitutterne skal ligge inde med mere ka-pital, da dette blandt andet kan ske ved at mindske udbyttebetalingernemv. Kommissionen vurderer dog, at med overgangsordningen på mereend 8 år vil implementeringen have en begrænset negativ virkning på EU-områdets samlede vækst. Basel-komitéen vurderer samtidig, at forslageneom højere kapital, herunder buffere, og likviditet kan lægge en dæmperpå økonomiernes normale udsving under konjunkturerne. Dette forholdkan være særligt vigtigt for små og mellemstore virksomheder, da dissekan siges at være mere sårbare over for ændringer i kreditpolitikken hoskreditinstitutterne. Dette da de ikke på samme måde som de større virk-somheder har direkte adgang til kapitalmarkederne, men derimod i højeregrad skaffer finansiering gennem låntagning hos kreditinstitutterne.Kommissionen vurderer, at forslagene til ledelse ikke vil have en væsent-lig indvirkning på långivningen.Kommissionens konsekvensanalyse af initiativer inden for overdrevenafhængighed af eksterne kreditvurderinger er udestående.9. Administrative konsekvenser for erhvervslivetKommissionen har fremlagt en konsekvensanalyse af forslageneFor så vidt angår stramninger af risikovægte for modpartskreditrisici,forventes disse primært at få betydning for større kreditinstitutter.Kommissionen vurderer, at institutter med grænseoverskridende aktivite-ter vil nyde størst fordel i administrative lettelser med hensyn en etable-ring af single rule book.Kommissionen vurderer desuden, at forslaget til sanktioner ikke vil føretil administrative byrder for kreditinstitutter, andre finansielle virksomhe-der eller ikke-finansielle virksomheder, på nær en forpligtigelse for kre-ditinstitutterne til at indføre en intern whistle-blower ordning.

Endelig vurderer Kommissionen, at forslagene til ledelse ikke vil medfø-re væsentlige omkostninger for kreditinstitutterne, samt at forslaget kanføre til begrænsede administrative byrder for kreditinstitutter, dog propor-tionale med målsætningen.10. HøringElementerne i forslaget har været fremlagt i høring i EU-Specialudvalgetfor den finansielle sektor.Finansrådet (FR) finder, at nærhedsprincippet ikke kan anses for opfyldt,for så vidt angår direktivforslagets regler om administrative bøder. Herrefererer FR specifikt til bødeniveauet, og den foreslåede bemyndigelsetil at udstede retningslinjer til de nationale myndigheder omkring arten ognavnlig størrelsen af de administrative bøder. Det er FR's opfattelse, atudmålingen af størrelsen af bøder i de konkrete sager bør finde sted pånationalt niveau, i sidste instans af de nationale domstole, hvortil de ad-ministrative bøder kan påklages.FR anfører, at sanktionsregimet i direktivforslaget synes stærkt inspireretaf det tilsvarende regime inden for EU-konkurrenceretten. FR bemærker,at inden for dette retsområde gælder det, at de grundlæggende regler ogEU-Kommissionens beføjelser er direkte hjemlet i TEUF (Traktaten omden Europæiske Unions Funktionsmåde), hvilket ikke er tilfældet forCRD IV-reglerne i direktivet.FR finder ligeledes, at der kan rejses tvivl om opfyldelsen af proportiona-litetsprincippet, for så vidt angår de foreslåede grænser for bødernes stør-relser i forhold til de lovovertrædelser, der er opregnet i direktivudkastet.FR anfører, at det foreslåede bødeomfang ligger langt fra eksisterendedansk praksis.FR finder det derimod positivt, at forslaget åbner for muligheden for, atSDO’er, SDRO’er og realkreditobligationer, herunder realkreditobligati-oner udstedt efter 31. december 2007, kan indgå i den bedste kategori aflikvide aktiver.FR finder, at det bør være tilladt at medregne egne obligationer udstedt afet realkreditinstitut, der er koncernforbundet med banken, i opgørelsen aflikvide aktiver.FR finder det problematisk, at der foreslås indført et loft, således at likvi-ditetsindbetalingerne rent beregningsteknisk aldrig må udgøre mere end75 pct. af likviditetsudbetalingerne. FR anfører, at begrænsningen særliger problematisk, hvor der foreligger en tæt sammenhæng mellem indbeta-linger og udbetalinger.

FR finder det i øvrigt uhensigtsmæssigt, at forslaget indeholder en be-stemmelse om, at valutasammensætningen af likviditetsbufferen skalmatche de forventede udbetalinger i hver enkelt valuta. FR anfører, atbestemmelsen er særlig uhensigtsmæssig for en mindre åben økonomimed selvstændig valuta.FR støtter, at den endelige definition af likvide aktiver i LCR likviditets-standarden besluttes efter den almindelige beslutningsprocedure, og ikke,som foreslået i forslaget, af EU-Kommissionen som delegeret retsakt.FR finder det endvidere fordelagtigt, at det langsigtede likviditetsmål, NetStable Funding Ratio, ikke introduceres som et bindende krav i CRD IV-forslaget, men at der i stedet skal tages stilling til, om det skal introduce-res som et bindende krav efter en observationsperiode. FR mener, at enbeslutning herom i givet fald baseres på en politisk beslutning i Rådet ogEuropa-Parlamentet.FR støtter fuld harmonisering af kapitalkravene og fælles europæiskeregler for kreditinstitutter. FR ønsker således ikke nye nationale valgmu-ligheder på forskellige områder, herunder mulighed for at fastsætte enmodcyklisk buffer over 2,5 pct. og mulighed for at implementere reglernei overgangsperioden i forskellige tempi. Dette gælder både for implemen-teringen af den modcykliske buffer, og for implementeringen af de nyekrav til kapitalelementerne.FR støtter ikke forslaget om at give EU-Kommissionen delegerede befø-jelser, der gør det muligt midlertidigt at indføre strengere krav til blandtandet kapitalkrav og fradrag.FR ønsker, at landemetoden under standardmetoden for kreditrisiko børbibeholdes for samtlige institutter.FR er uforstående over for forslaget vedrørende overdreven tiltro til eks-terne kreditvurderinger, hvorefter tilsynsmyndigheder kan presse institut-ter til at anvende interne modeller til kapitaldækningsformål. Dette skerifølge FR på trods af, at visse af disse institutter ikke selv vurderer, at dehar de nødvendige ressourcer og ekspertise til at anvende interne model-ler.FR er enig i, at det er afgørende at sikre, at de generelle krav til egentligkernekapital er så fleksible, at garant- og andelskapital med visse juste-ringer fortsat vil kunne medregnes som egentlig kernekapital. I denneforbindelse henviser FR til kravet om, at der for egentlig kernekapitalikke må henvises til, bortset fra ved likvidation, at den indskudte kapitaltilbagebetales. Det fremgår af forordningen, at blandt andet sparekasserog andelskasser, hvis kapitalgrundlag ikke består af almindelige omsætte-lige kapitalandele, kan undtages fra denne bestemmelse om tilbagebeta-ling, men kun under den forudsætning, at national lovgivning forbydernægtelse af tilbagebetaling. FR finder, at denne sidstnævnte betingelse

bør slettes, da betingelsen vurderes meget restriktiv og ikke giver meningud fra en risikobetragtning.FR ønsker, at tab og gevinster i passiver, der opgøres til dagsværdi, somfølge af ændringer i egen kreditrisiko, kan fratrækkes de tilsvarende vær-direguleringer af instituttets aktiver, som følge af samme ændringer iegen kreditrisiko.FR finder det vigtigt at bibeholde muligheden for at benytte de særligefradragsmuligheder for aktier i forsikringsdatterselskaber, som konglome-ratdirektivet giver mulighed for.FR finder det vigtigt, at reglerne ikke udelukker muligheden for efterføl-gende opskrivning af nedskrevet hybrid kernekapital.Forslaget anerkender ikke hybrid kernekapital, hvor det aftales, at beta-ling af renter på den hybride kernekapital er obligatorisk, hvis der udbeta-les dividende på egentlig kernekapital. Ligeledes anerkender forslagetikke hybrid kernekapital, hvor det aftales, at der ikke må udbetales divi-dende på den egentlige kernekapital, hvis rentebetalingerne på den hybri-de kernekapital bortfalder. FR mener, at muligheden for at inkludere dis-se redskaber, bør foreligge ved tegning af hybrid kernekapital.FR savner begrundelse for overgangsbestemmelser for hybrid kernekapi-tal og supplerende kapital med incitament for førtidsindfrielse, der bety-der, at disse instrumenter ikke kan medregnes efter første call dato forindfrielse. FR finder, at disse bør medregnes efter de sædvanlige over-gangsbestemmelser for kapitalinstrumenter.FR opfordrer til, at der arbejdes for at ændre forslaget, således at minori-tetsinteresser m.m., der dækker søjle 2-kapitalkrav, kan medregnes i kapi-talgrundlaget på konsolideret niveau. Hertil kommer, at FR finder, at detrelevante krav ved beregningen af den andel af minoritetsinteressen ellertredjeparts hybrid og supplerende kapital, der kan medregnes ved opgø-relse af kapitalgrundlaget på konsolideret koncernniveau, er den del af detkonsoliderede kapitalkrav, der kan henføres til datterselskabet.FR opfordrer til, at der arbejdes for at ændre definitionen af justeret ba-siskapital, således at supplerende kapital kan udgøre op til 50 pct. af ju-steret basiskapital i relation til grænserne for store engagementer.FR finder, at EBA's mandat for evaluering af kravene til covered bondsskal formuleres mere neutralt.FR støtter ikke en videreførelse frem til udgangen af 2015 af Basel I-gulvet for institutter, der anvender interne metoder til opgørelse af kredit-risiko og operationel risiko til kapitaldækningsformål.

FR støtter ikke et forslag om indførelse af en eventuel national valgmu-lighed om offentliggørelse af solvensbehovet eller en bestemmelse, dergiver tilsynsmyndigheden mulighed for at kræve offentliggørelse. FRforetrækker, at europæiske institutter opererer under samme vilkår.FR bemærker, at et eventuelt krav om offentliggørelse af gearingsmål,herunder også offentliggørelse af gearingsmål fra myndigheders side, vilvære meget uhensigtsmæssigt, så længe målet ikke er færdigkalibreret.FR kan tilslutte sig den anførte indstilling i specialudvalgsnotatet om le-delse, da den støtter synspunktet om kravenes proportionale anvendelse.FR finder vedrørende nomineringsudvalg, at forslaget bør tydeliggøre, atder i koncerner alene skal nedsættes ét nomineringsudvalg, som værendeet udvalg under moderselskabets bestyrelse.FR finder det særdeles uhensigtsmæssigt, at der indsættes et specifikt loftvedrørende begrænsning af poster, som en person kan have samtidigt iforskellige virksomheder. FR finder det samtidig væsentligt at få præcise-ret, hvad der skal forstås ved "geografisk spredning" i forbindelse medkravene om, at institutterne skal tage hensyn til mangfoldighed i bestyrel-sen.FR finder det ikke hensigtsmæssigt, hvis risikostyringsfunktionen refere-rer direkte til bestyrelsen, hvilket forslaget ligger op til i forbindelse medtekniske bestemmelser og behandling af risici.FR udtrykker modstand mod delt tilsynskompetence (ved væsentlige fili-aler), som kan resultere i tvivl om arbejdsfordeling og ansvar mv., for såvidt angår væsentlige filialer.FR tilkendegiver om tilsynsindgreb, at det klart skal være defineret,hvornår myndighederne kan kræve, at institutterne skal tage de nødven-dige skridt, FR finder i denne forbindelse ikke, at den nuværende formu-lering i artikel 99 i direktivet om, at et institut er "likely to breach therequirements of this directive" er et tilstrækkeligt objektivt kriterium set ilyset af de øgede beføjelser, som gives til tilsynsmyndighederne.FR finder, at bemyndigelserne til at udstede supplerende retsakter fleresteder er meget vidtgående. Dette er derfor efter FR's opfattelse i stridmed forordningen om oprettelse af EBA, som fastslår, at de supplerenderegler skal være af teknisk karakter og ikke have politisk eller strategiskindhold. FR henviser eksempelvis til 'fit and proper' kriterier og retnings-linjer om arten af administrative sanktioner og størrelsen.

handling i Rådet og Parlamentet. Dette vedrører blandt andet områder,der kan få betydelige samfundsøkonomiske konsekvenser, såsom mindreinstitutters mulighed for at stille finansiering til rådighed til kunder. Hermener RR, at reglerne bør følge den fælles beslutningsprocedure.RR finder det afgørende at have fleksibilitet i reglerne, således der ikkeopstår tvivl om, hvorvidt det danske realkreditsystem kan videreføres isin nuværende form under single rule book.RR ønsker, at tab og gevinster i passiver, der opgøres til dagsværdi, somfølge af ændringer i egen kreditrisiko kan fratrækkes de tilsvarende vær-direguleringer af instituttets aktiver, som følge af samme ændringer iegen kreditrisiko.RR finder det vigtigt, at reglerne for hybrid kernekapital ikke udelukkermuligheden for efterfølgende opskrivning af nedskrevet hybrid kerneka-pital.RR finder, at indberetning af tab på udlån med pant i fast ejendom indenfor nærmere fastlagte LTV-intervaller skal tydeliggøres.RR pointerer, at EBA's mandat for evaluering af kravene til coveredbonds skal formuleres neutralt.RR finder det vigtigt at sikre, at det fortsat vil være muligt for at institut-ter uden rating at stille sikkerhed for SDO'er eksempelvis i form af garan-tier.RR opfordrer til, at der arbejdes for at ændre definitionen af justeret ba-siskapital, således at supplerende kapital kan udgøre op til 50 pct. af ju-steret basiskapital i relation til grænserne for store engagementer.RR lægger vægt på, at undtagelsen fra reglerne for store engagementerogså omfatter grandfathered RO'er (realkreditobligationer udstedt før 31.december 2007). RR finder, at RO’er udstedt efter 1. januar 2008 ogsåbøre være omfattet af undtagelsen. RR lægger endvidere vægt på, at dergives mulighed for at få et fradrag på indregningen af junior coveredbonds (JCB’er) i opgørelsen af store engagement.RR støtter, at den endelige definition af likvide aktiver i LCR likviditets-standarden besluttes efter den almindelige beslutningsprocedure, og ikke,som foreslået i forslaget, af EU-Kommissionen som delegeret retsakt.RR lægger afgørende vægt på, at realkreditobligationer ikke skal udeluk-kes fra at indgå i den bedste del af likviditetsbufferen. Samtidig læggerRR også vægt på, at de specificerede objektive likviditetskriterier, somskal ligge til grund for likviditetsvurderingen af aktivet, vurderes på mar-kedsniveau. Dermed bør realkreditobligationer i Danmark vurderes under

ét, mens differentiering mellem forskellige udstedelser bør ske gennemanvendelse af hair cuts.RR finder, at det bør være tilladt at medregne obligationer udstedt af etrealkreditinstitut i likviditeten, uafhængigt af om det er koncernforbundetmed banken.RR finder det problematisk, at der foreslås indført et loft, således at likvi-ditetsindbetalingerne rent beregningsteknisk aldrig må udgøre mere end75 pct. af likviditetsudbetalingerne. RR anfører, at begrænsningen berørerinstitutter, hvor der foreligger en tæt sammenhæng mellem indbetalingerog udbetalinger, så som match funding systemer. RR mener, at loftet børfjernes, alternativt at likviditetsindbetalinger fra realkreditlån finansieretmed realkreditobligationer undtages.RR mener, at antagelsen om 50 pct. genudlån (pga. at likviditet fra udlåntil ikke-finansielle kunder reduceres med 50 pct. i beregning af likviditet-sinflow) bør adresseres fra dansk side, og at der bør arbejdes for en af tomuligheder. Enten skal reglen ikke være gældende for forretningsmodel-ler, hvor nyudlån finansieres fuldt ud ved obligationsudstedelse, såsomrealkreditinstitutvirksomhed, eller alternativt skal reglen modificeres så-ledes, at det kun er afdrag på hovedstolen, som skal underlægges en anta-gelse om 50 pct. genudlån.RR finder det i øvrigt uhensigtsmæssigt, at forslaget indeholder en be-stemmelse om, at valutasammensætningen af likviditetsbufferen skalmatche de forventede udbetalinger i hver enkelt valuta. RR anfører, atbestemmelsen er særlig uhensigtsmæssig for lande i små valutaområder,og at bestemmelsen kan svække kapitalens frie bevægelighed inden forEU.RR finder det nødvendigt at sikre, at processen omkring review clausenfor likviditetsparametrene samt en analyse af nødvendigheden af binden-de NSFR-krav, bliver sendt i offentlig høring. Dette så alle involveredehar mulighed for at sikre, at analysen dækker alle europæiske markeder.RR finder det også vigtigt, at de får mulighed for detaljeret at rapporterepå forskellige former for realkreditlån for at underbygge den senere ana-lyse, som skal foretages af EBA vedrørende brugen af NSFR. Således børrapporteringskravene til NSFR specificeres på en sådan måde, at informa-tionerne giver mulighed for at vurdere matchfundede vs. ikke–matchfundede systemer, ligesom forskelle på udlån til beboelsesejen-domme og erhvervsejendomme fremgår.RR lægger vægt på, at leverage ratio ikke indføres som bindende mini-mumskrav.RR er imod, at der permanent lægges et gulv for størrelsen for tab i for-bindelse med misligholdelse (LGD) på eksponeringer sikret ved pant i

fast ejendom under IRB metoden til opgørelse af kreditrisiko. RR anfører,at der ikke tidligere har været et gulv for LGD på erhvervsejendomme.RR lægger vægt på, at der fra dansk side arbejdes for at sikre gulvkravs-beregningen til solvensskemaet efter de gældende regler.RR finder vedrørende sanktioner, at forslaget ikke skal fastlægge bødeni-veauer.RR finder ikke, at det er hensigtsmæssigt med en kvantitativ reguleringfor begrænsninger på antallet af direktør og bestyrelsesposter, som med-lemmer af ledelsesorganet kan varetage.RR tilkendegiver om tilsynsindgreb, at det klart skal være defineret,hvornår der er tale om early intervention-fase (hvor myndighederne kankræve, at institutterne skal tage de nødvendige skridt), hvorfor der skalvære klarhed og objektivitet i triggeren. RR finder ikke, at "likely to" eret tilstrækkeligt objektivt kriterium set i lyset af de øgede beføjelser, somgives til tilsynsmyndighederne.

Realkreditforeningen (RKF) finder, at det bør tillægges afgørende vægt irelation til definitionen af likvide aktiver, at dokumenterbart likvide real-kreditobligationer kan indgå i likviditetsbufferen. RKF er tilfredse med,at der opstilles en liste med kriterier, som siden udmøntes konkret.RKF finder, at den endelige definition af likvide aktiver bør fastlæggesefter den almindelige beslutningsprocedure i Rådet og Europa-Parlamentet.RKF finder i relation til opgørelse af likviditetsunderskud, at opgørelses-metoden for likviditetsunderskuddet er både ulogisk og problematisk i etrealkreditperspektiv. RKF uddyber dette ved, at for det første sker der enbeskæring af forfaldne indbetalinger med 50 pct. (ved ikke-finansiellekunder), og for det andet er der en generel begrænsning af indbetalingertil 75 pct. af udbetalingerne. RKF finder, at dette kan skabe vanskelighe-der i et system med match funding, og der bør derfor fra dansk side ar-bejdes for et mere logisk regelsæt, der tager hensyn til den danske real-kreditmodel.RKF finder i relation til egne obligationer, at disse bør medregnes i likvi-ditetsbufferen.I relation til likviditetskravet, "net-stable funding ratio", er RKF tilfredsemed at der ikke træffes afgørelse om dette regelsæt nu.

Danmarks Nationalbank (DN) lægger vægt på, at der fremadrettet kanføres makroprudentiel politik, således at lovgivningen skal tillade anven-delse af makroprudentielle instrumenter i nødvendigt omfang til at adres-sere systemiske risici.DN mener, at der skal indarbejdes yderligere instrumenter, end forslagetstre makroprudentielle instrumenter. Det gælder eksempelvis instrumentersom gearing, likviditet, store engagementer og offentliggørelse.DN finder endvidere, at nationale myndigheder skal kunne stramme ni-veauet for makroprudentielle instrumenter i forhold til et angivet mini-mums EU-niveau.I forbindelse med fastsættelsen af den modcykliske kapitalstødpude fin-der DN, at de angivne indikatorer i direktivet ikke er en udtømmendeliste. Ligeledes finder DN det væsentligt, at der uanset valg af indikatorergives mulighed for, at en national myndighed kan lade et kreditinstitutseksponeringer i andre lande følge de pågældende landes buffer (frivilliggensidighed).

Forsikring & Pension (F&P) finder det generelt væsentligt, at der fradansk side arbejdes for en præcisering af, at den regulering, der er til-tænkt med CRD IV, alene er og bliver rettet mod kreditinstitutter.For så vidt angår ledelse, vil det efter F&P's opfattelse ikke være hen-sigtsmæssigt at indføre en bestemt grænse for antallet af bestyrelsespostereller ledelseshverv, som en bestemt person kan påtage sig.F&P's finder det afgørende, at der anvendes et proportionalitetsprincip,der tager hensyn til virksomhedens størrelse og markedsområde. F&Pstøtter brug af comply-or-explain regler frem for bindende regulering, derrisikerer at have en uhensigtsmæssig virkning i nogle selskaber.F&P finder det væsentligt, at der ikke sker en begrænsning af mulighedenfor at deltage i flere bestyrelser inden for samme koncern.Generelt støtter F&P, at mangfoldighed i bestyrelsen kan være fremmen-de for virksomhedens innovation. F&P anfører dog, at spørgsmålet børanses som et nationalt anliggende, og der ikke er begrænset til det finan-sielle område.

Dansk Industri (DI) kan generelt tilslutte sig de foreløbig danske hold-ninger og anførte indstillinger i specialudvalgsnotatet vedrørende CRDIV.DI nærer en generel bekymring for, at forslaget vil få den negative kon-sekvens, at virksomhedernes adgang til finansiering forværres. DI savner,at der fra EU-Kommissionens side gennemføres en samlet konsekvensbe-regning af, hvad Basel III (som ligger til grund for CRD IV) og SolvensII (om kapitalkrav til forsikrings- og pensionsselskaber) kommer til atbetyde for virksomhedernes adgang til finansiering og for vækstenDI støtter, at realkreditobligationer bør kunne indgå i kreditinstitutterslikviditetsopgørelse. DI er ligeledes enig i indstillingen om, at den ende-lige definition af likviditetsstandarden bør besluttes af Rådet og Europa-Parlamentet og ikke af EU-Kommissionen alene.Ud fra et proportionalitetshensyn mener DI, at de foreslåede krav til fi-nansielle virksomheders ledelse bør kunne fraviges mod, at den finansiel-le virksomhed redegør for, hvorfor kravene ikke er relevante. En sådanmulighed for at fravige reglerne vil i øvrigt være i tråd med, hvad dergælder om corporate governance anbefalinger generelt.DI anfører nogle principielle bemærkninger om risikostyring og risikoud-valg. DI finder, at risikostyring er en kerneopgave for direktion og besty-relse. DI er principielt meget kritisk indstillet over for krav om etableringaf risikoudvalg under bestyrelsen. DI anfører at, et risikoudvalg kan me-get vel blive en sovepude for de ansvarlige for risikostyringen, nemligdirektionen og den samlede bestyrelse.

Danmarks Rederiforening (DR) opfordrer til, at Danmark specifikt henvi-ser til det comply-or-explain princip, der gælder for generel dansk corpo-rate governance regulering.Endvidere ser DR gerne, at Danmark tager afstand fra forslaget om atetablere risikoudvalg og begrænsning af bestyrelsesposter.DR finder muligheden for, at man kan overskride begrænsningen af antalposter efter individuel vurdering administrativ byrdefuld og uhensigts-mæssig.Landbrug & Fødevarer (L&F) støtter overordnet set CRD IV-forslaget.L&F finder, at det skal sikres, at 30-dages likviditetsreglen indrettes, sårealkreditobligationer, der er tilstrækkeligt likvide, efter endt observati-onsperiode kan indgå i likviditetsreglerne på lige vilkår med eksempelvisstatsobligationer.L&F bakker op om de danske interessenter, der arbejder for, at kravenetil stabil finansiering udformes, så realkreditinstitutterne også efter 2018kan tilbyde korte rentetilpasningslån.L&F understreger vigtigheden af, at der sammen med øgede kapitalkravovervejes bedre fundingmuligheder for mindre lokale pengeinstitutter, dadet ellers kan have negative konsekvenser.Den danske Fondsmæglerforening har ingen bemærkninger til EU-Kommissionens forslag.Dansk Aktionærforening (DAF) kan generelt tilslutte sig de anførte ind-stillinger i specialudvalgsnotatet vedrørende CRD IV. DAF finder vedrø-rende et forslag om nomineringsudvalg, at der i udvalget skal være enrepræsentation af mindretalsaktionærer.

sikkerhedsmæssigt forsvarlig. I det lys er AR betænkelig ved, at sankti-onsreglerne efter forslaget ikke er et nationalt anliggende, da forslagetindebærer bøder af for danske forhold usædvanlig størrelse. AR opfordrerderfor til, at der i forbindelse med undersøgelserne vedrørende forbehol-det om retlige og inde forhold, foretages en fornyet vurdering af nødven-digheden af fælles sanktionsregler.AR peger endelig på, at det efter rådets opfattelse er meget betænkeligt,hvis forordningen får den konsekvens, at der udstedes administrative bø-der i en situation, hvor overtrædelsen ikke er ”objektiv konstaterbar”.11. Generelle forventninger til andre landes holdningerDer ventes at være lande, som ønsker Basel III-standarderne fuldt imple-menteret i EU uden afvigelser. Der ventes samtidig også at være lande,som i højere grad arbejder for at tage højde for særlige europæiske for-hold ved implementeringen af Basel III standarderne. Der ventes også atvære lande, som vil presse på for adgang til nationale afvigelser fra reg-lerne.Diskussionen af CRD IV på ekspertniveau blev indledt i rådets arbejds-gruppe den 29. september 2011 under ledelse af det polske formandskab.Der er planlagt møder i resten af oktober på ekspertniveau, hvorefter denationale attacheer overtager arbejdet.12. Regeringens foreløbige generelle holdningDanmark kan overordnet set støtte formålet med forslagene. Der er taleom en central del af arbejdet med at styrke den finansielle regulering efterkrisen.I relation til likviditetsbufferen (LCR) er det afgørende, at der i tilstræk-kelig grad tages hensyn til, at dokumenterbart likvide aktiver kan indgå.Det er derfor afgørende, at likviditeten for en række forskellige aktiver(herunder danske realkreditobligationer) nærmere undersøges med mu-lighed for indregning i den bedste del af likviditetsbufferen, hvis aktiver-ne er tilstrækkeligt likvide. Kommissionens forslag om at udskyde denpræcise definition af LCR, indtil nærmere analyser foreligger, vurderespå denne baggrund hensigtsmæssig.Det er dog af væsentlig betydning for Danmark, at den endelige definiti-on af LCR besluttes af Rådet og Europa-Parlamentet i den almindeligebeslutningsprocedure og ikke af Kommissionen via en delegeret retsakt,som Kommissionen foreslår. Begrundelsen herfor er, at en så afgørendevurdering bør være en politisk beslutning frem for en beslutning, somKommissionen alene kan træffe.

Det foreslåede loft i LCR for likviditetsindregning til 75 pct. af likvidi-tetsudstrømning kan være et problem for de danske realkreditinstitutter.Dette skyldes, at realkreditinstitutternes likviditetsind- og udstrømningerfølges ad relativt tæt. Med forslaget vil der skulle holdes en større likvidi-tetsbuffer end hidtil på grund af faldet i indregningen af likviditetsind-strømningen. I den forbindelse er der dog indskrevet et review, hvor EBAskal kigge nærmere på dette element.Det er vurderingen, at det nuværende forslag er tilfredsstillende, for såvidt angår NSFR, da det først er i 2016, at EBA evaluerer NSFR og påden baggrund anbefaler til Kommissionen, hvorvidt og i hvilken formNSFR eventuelt skal indføres i EU fra 2018.Med hensyn til leverage ratio går regeringen ind for offentliggørelse. Detvurderes dog ikke hensigtsmæssigt, at der bliver tale om et bindende mål.I relation til udmåling af administrative bøder er der behov for en nærme-re undersøgelse af, hvordan de foreslåede rammer vil passe ind i en danskkontekst, idet bødebeløbet er væsentligt større end, hvad der i Danmarkpå nuværende tidspunkt er hjemmel til at give.I relation til kapital er Danmark enig i, at forslaget om at indføre krav ommere og bedre kapital kan være med til sikre, at kreditinstitutterne bliverbedre i stand til at absorbere tab uden at blive insolvente. Det er dog fradansk side vigtigt, at undtagelsesbestemmelserne for de generelle krav tilegentlig kernekapital (Common Equity Tier 1 Capital) er så fleksible, atgarant- og andelskapital med visse justeringer i spare- og andelskassernesvedtægter fortsat vil kunne medregnes som egentlig kernekapital.På området for oplysningsforpligtelser vil Danmark ikke kunne oprethol-de kravet om offentliggørelse af institutternes solvensbehov, som reglerneer formuleret i forordningen. Danmark vil arbejde for, at det fortsat skalvære muligt at kræve offentliggørelse af individuelle solvensbehov.I forhold til oplysninger om aflønning er der en risiko for, at øvrige ansat-te med en løn, der overstiger tærsklen på 1 mio. euro eller derover, kanidentificeres. Dette skyldes, at Danmark allerede har indført visse oplys-ningsforpligtigelser i forhold til aflønning. Dette vurderes uhensigtsmæs-sigt.Fra dansk side kan støttes, at der foretages en undersøgelse af området forbehandling af dækkede obligationer og gerne før end i 2015. Dog børpræmisserne for undersøgelsens resultater udtrykkes mere neutralt. Her-med menes, at der i den nuværende formulering står, at det skal undersø-ges, om kriterierne skal gøres strammere. Det er regeringens ønske, at derstår, at det skal undersøges, om kriterierne er passende.

Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om adgang til at udøve virk-

somhed som kreditinstitut og om tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselska-

ber og om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/87/EF om

supplerende tilsyn med kreditinstitutter, forsikringsselskaber og investeringssel-

skaber i et finansielt konglomerat og om Europa-Parlamentets og Rådets forord-

ning om forsigtighedskrav (kapitalkrav) – CRD IV