Kommissionen har den 30. november 2011 fremsat forslag til ændring af re-visionsdirektivet og forslag til forordning om revision af børsnoterede og fi-nansielle virksomheder. Forslaget til ændring af direktivet har til formål atstyrke det indre marked for revisionsydelser, mens forslaget til forordningskal styrke revisionen af de børsnoterede og finansielle virksomheder.Forslaget til ændring af revisionsdirektivet vil gøre det lettere for revisorerog revisionsvirksomheder, der er godkendt i én medlemsstat, at udføre revisi-onsydelser i andre medlemslande. Forordningsforslaget strammer reglernefor revisors uafhængighed ved bl.a. at begrænse adgangen til at levere andretjenesteydelser end revision, ligesom revisors kommunikation med virksom-heden, dens interessenter og tilsynsmyndigheder forøges. Derudover stillesder yderligere krav til uafhængighed for det offentlige tilsyn med revisorerneog revisionsvirksomhederne. Desuden indføres regler for valg af revisor, derbl.a. sætter en grænse for, hvor længe en virksomhed kan have samme revi-sor.

2. Baggrund

Kommissionen har den 30. november 2011 fremsat forslag til ændring af 8. di-rektiv om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber(KOM(2011) 778) og forslag til forordning om særlige krav ved lovpligtig re-vision af virksomheder af offentlig interesse (KOM(2011) 779/3).Forslaget til ændring af 8. direktiv er baseret på TEUF artikel 50 om etable-ringsfrihed. Forslaget til forordning om særlige krav ved lovpligtig revision afvirksomheder af offentlig interesse er baseret på TEUF artikel 114 om harmo-nisering af medlemsstaternes lovgivninger vedrørende det indre markeds funk-tion.

Begge forslag skal vedtages af Rådet og Europa-Parlamentet efter den almin-delige lovgivningsprocedure, jf. TEUF artikel 294. Rådet træffer afgørelsemed kvalificeret flertal.Forslaget til ændring af 8. direktiv skal ses på baggrund af en høj koncentrati-on på revisionsmarkedet, som domineres af de store revisionsvirksomheder,ligesom nationale godkendelseskrav til udenlandske revisorer forhindrer småog mellemstore revisionsvirksomheder i at udnytte fordelene ved det indremarked.Forslaget til forordningen skal ses som en reaktion på den finansielle krise, derhar vist svagheder ved den lovpligtige revision af ikke mindst virksomheder afoffentlig interesse, f.eks. børsnoterede og finansielle virksomheder.

3. Formål og indhold

I tråd med kommissionens meddelelse ”Europa 2020 En strategi for intelli-gent, bæredygtig og inklusiv vækst” er det formålet med ændringen af 8. di-rektiv at styrke det indre marked for lovpligtig revision ved at gøre det muligtfor små og mellemstore revisionsvirksomheder at vokse og fremme tilgangenaf nye markedsdeltagere.Samtidig er det formålet med forslaget til forordningen at styrke den lovpligti-ge revision af virksomheder af offentlig interesse. Virksomheder af offentliginteresse omfatter børsnoterede virksomheder og finansielle virksomheder.De centrale elementer i forslagene vedrører:Ændring af 8. direktiv om lovpligtig revision-Fremme af det indre markedEfter forslaget skal revisorer, der er godkendt i et EU-land, midlertidig og lej-lighedsvis kunne udføre revision i et andet EU-land. Revisorer, der ønsker atetablere sig i et andet EU-land, skal have mulighed for at vælge mellem enprøvetid og at bestå en egnethedsprøve.Derudover skal revisionsvirksomheder, der er godkendt i et EU-land, havemulighed for at udføre revision i et andet EU-land. Det er en betingelse, at denansvarlige revisor for udførelsen af revisionen er godkendt i dette andet EU-land. Det foreslås ligeledes at liberalisere reglerne om ejerskab af revisions-virksomheder. Formålet er at give virksomhederne mulighed for at tiltrækkefremmed kapital og vokse og dermed medvirke til at mindske koncentrationenpå revisionsmarkedet.Efter forslaget må en virksomheds ledelse ikke indgå aftaler med en tredje-mand, der begrænser generalforsamlingens valg af revisor.

-Revisionens udførelseDer indføres krav om, at revisioner fremover skal udføres efter de internatio-nale revisionsstandarder. For at lette byrderne for de små og mellemstore virk-somheder skal medlemsstaterne imidlertid sikre, at anvendelsen af standarder-ne ved revisionen er proportional i forhold til den reviderede virksomheds stør-relse og kompleksitet. I forbindelse med kvalitetskontrollen af revisionsvirk-somhederne skal der tages hensyn til denne proportionale anvendelse af stan-darderne.-Offentligt tilsynDet foreslås at styrke uafhængigheden i det offentlige tilsyn med revisorer ogrevisionsvirksomheder. Det skal bl.a. ske ved, at der skal udpeges én kompe-tent myndighed, der er ansvarlig for det offentlige tilsyns opgaver. Derudoverskal det ikke være tilladt at lade godkendte revisorer deltage i ledelsen af detoffentlige tilsyn. Den kompetente myndighed kan på visse betingelser uddele-gere godkendelse og registrering af revisorer og revisionsvirksomheder. Det erikke tilladt f.eks. at uddelegere den lovpligtige kvalitetskontrol.De foreslåede ændringer skal ses i sammenhæng med de krav i forordningen,jf. nedenfor, der stilles til det offentlige tilsyn med revisorer og revisionsvirk-somheder, der reviderer virksomheder af offentlig interesse.Forordning om særlige krav ved revision af virksomheder af offentlig interesse-Betingelser for at udføre revisionForslaget adresserer revisors uafhængighed ved at fastsætte regler om revisi-onsvirksomhedens interne organisation samt ved at fastsætte specifikke krav iforhold til uafhængighed af den reviderede virksomhed. Det betyder bl.a., atrevisionsvirksomhederne skal etablere en række politikker og procedurer, dergenerelt skal sikre en høj kvalitet af revisioner. Uafhængigheden af revisions-kunden strammes ved at begrænse størrelsen af honorar fra en enkelt kunde ogved at begrænse adgangen til at levere andre ydelser end revision til en revisi-onskunde, herunder forbud mod rådgivning.Der indføres endvidere et absolut forbud for store revisionsvirksomheder modat levere rådgivning. Forbuddet gælder, hvis revisionsvirksomheden har mereend 1/3 af sin omsætning fra meget store børsnoterede og finansielle virksom-heder, og revisionsvirksomheden samtidig tilhører et netværk, hvis samledeomsætning inden for EU overstiger 1,5 mia. EUR (ca. 11,25 mia. DKK).Der fastsættes derudover regler om selve udførelsen af revisionen. Der stillesbl.a. krav til organiseringen af den lovpligtige revision, herunder gennemførel-se af intern kontrol af revisionen, forinden revisor afgiver sin revisionspåteg-ning. Revisionen skal udføres i overensstemmelse med de internationale revi-sionsstandarder, og der fastsættes særlige krav i forbindelse med koncernrevi-sion, herunder om koncernrevisors ansvar for revisionen samt til dokumentati-onen.

For at mindske den eksisterende forventningskløft mellem det omgivelserneforventer af en revision, og den revision revisor faktisk udfører, indeholderforslaget krav til revisors kommunikation til den reviderede virksomhed ogdens interessenter. Det sker ved at fastsætte krav til indholdet af revisionspå-tegningen, ligesom revisor skal udarbejde en detaljeret rapport til virksomhe-dens revisionsudvalg om resultatet af den udførte revision. Revisor skal endvi-dere løbende informere revisionsudvalget om væsentlige forhold, der konstate-res i løbet af revisionen. Endelig får revisor pligt til straks at informere til-synsmyndigheder om bl.a. lovovertrædelser og svækkelse af den revideredevirksomheds fortsatte drift. Tilsynsmyndighederne for henholdsvis kreditinsti-tutter og forsikringsselskaber skal derudover etablere en løbende dialog medrevisorerne om disse virksomheder.-Offentliggørelse af informationFor at give virksomheder og interessenter bedre mulighed for at vurdere revi-sionsvirksomheder, der udfører revision for børsnoterede og finansielle virk-somheder, indføres regler, der skal give større indsigt i revisionsvirksomhe-derne. Det sker ved at stille krav om, at revisionsvirksomhederne skal offent-liggøre deres årsregnskab og en gennemsigtighedsrapport.-Valg af revisorForslaget indfører nærmere regler om valg af revisor, som bl.a. har til formål atmedvirke til at højne kvaliteten af revisionen, herunder revisors uafhængighed.Formålet er endvidere at give flere revisionsvirksomheder mulighed for at bli-ve valgt som revisor og dermed medvirke til at reducere markedskoncentratio-nen for revision af børsnoterede og finansielle virksomheder. Det sker bl.a.ved at fastsætte krav til virksomhedernes revisionsudvalg og fastsætte krav tilprocedure for valg af revisor, herunder revisors valgperiode.Revisionsudvalget styrkes ved at fastsætte krav om, at flertallet af udvalgetsmedlemmer skal være uafhængige, ligesom mindst ét medlem skal have revi-sionsmæssig kompetence og et andet medlem skal have revisions- eller regn-skabsmæssig kompetence. Revisionsudvalget får pligt til at gennemføre et ud-bud, når der skal indstilles revisor til valg på generalforsamlingen. Mindst éttilbud skal indhentes fra en mindre revisionsvirksomhed.Revisor skal vælges for en periode på mindst to år, og valgperioden kan ikkeoverstige seks år. Såfremt en virksomhed har valgt to revisorer, kan valgperio-den dog have en varighed på op til ni år. I helt særlige situationer kan valgpe-rioden forlænges med henholdsvis to år og tre år. Der indføres således reglerom rotation af revisionsvirksomheder (ekstern rotation).Det fastsættes, at en virksomheds ledelse ikke må indgå aftaler med en tredje-mand, der begrænser generalforsamlingens valg af revisor.-Offentligt tilsynDer skal udpeges én kompetent myndighed med ansvar for nærmere fastsatteopgaver i forordningen og med ansvar for tilsyn med overholdelsen af forord-

ningens bestemmelser. Tilsynsmyndigheden kan være den samme som efter 8.direktiv. For at sikre tilsynsmyndighedens uafhængighed, må praktiserende re-visorer ikke deltage i ledelsen af myndigheden.Tilsynsmyndigheden skal efter forslaget etablere et effektivt kvalitetskontrol-system, hvor kvalitetskontrollen ikke må udføres af praktiserende revisorer, ogresultaterne og konklusionerne for hver kvalitetskontrol offentliggøres. Til-synsmyndigheden skal endvidere etablere et effektivt undersøgelsessystemmed henblik på at konstatere, rette eller undgå utilstrækkelig udførelse af revi-sioner. Tilsynsmyndigheden skal desuden overvåge udviklingen på markedetfor revision af børsnoterede og finansielle virksomheder, og herunder bl.a.vurdere risikoen ved en høj koncentration. I den forbindelse skal myndighedenfra de seks største revisionsvirksomheder indhente nødplaner, som skal inde-holde forholdsregler overfor begivenheder, der kan true revisionsvirksomhe-dens fortsatte drift.Samarbejdet mellem de europæiske tilsynsmyndigheder foreslås organiseretinden for rammerne af den europæiske børstilsynsmyndighed ESMA. Derfastsættes nærmere regler om ESMAs opgaver, herunder om samarbejde meddet europæiske banktilsyn (EBA) og det europæiske forsikrings- og arbejds-markedspensionstilsyn (EIOPA), om udsendelse af vejledninger til udfyldelseaf krav i forordningen og om etablering af et Europæisk Kvalitetscertifikat.Desuden fastsættes de nærmere regler om samarbejdet mellem tilsynsmyndig-hederne, herunder bl.a. princippet om hjemlandskontrol, udveksling af oplys-ninger og samarbejde i forbindelse med kvalitetskontrol og undersøgelser.Forordningen fastsætter således en række opgaver for det offentlige tilsyn, somikke udføres af tilsynet i dag. Det gælder f.eks.-godkendelse af levering af visse rådgivningsydelser,-offentliggørelse af særlig liste over revisorer til brug for revisionsudvalge-nes udbud af revisionsopgaven,-godkendelse af 3. gangs valg af samme revisor,-løbende overvågning af udviklingen på revisionsmarkedet og udarbejdelseaf rapport herom hvert 2. år, som sendes til ESMA, EBA og EIOPA,-vurdering af danske revisionsvirksomheder, der søger om Europæisk Kva-litetscertifikat hos ESMA, og-udførelse af kvalitetskontrol i revisionsvirksomhederne (udføres i dag afpraktiserende revisorer).Derudover kræver forordningen en række indberetninger fra revisorerne til detoffentlige tilsyn, hvilket forudsætter etablering af IT-løsninger af hensyn tilhåndteringen heraf. Herudover skal etableres et whistleblower system.Virksomheder og revisorer opererer globalt. Derfor indeholder forslaget ogsåde overordnede rammer for samarbejde med tilsynsmyndigheder beliggendeuden for EU/EØS.

-Administrative sanktioner og foranstaltningerEfter forslaget skal medlemsstaterne indføre regler om administrative sanktio-ner og foranstaltninger for overtrædelse af forordningen. Forordningen fastsæt-ter de nærmere krav til sanktionstyper, bl.a. påbud, offentlig udtalelse, midler-tidig forbud mod udførelse af revision af børsnoterede og finansielle virksom-heder samt bøder. Herudover fastsættes forhold, der skal indgå ved fastsættelseaf sanktionen, og regler om offentliggørelse.Medlemsstaterne skal endvidere indføre et whistleblower system til anmeldel-se af overtrædelser af forordningen. Systemet skal beskytte både anmelder ogden anmeldte.

4. Europa-Parlamentets udtalelser

Forslaget vil blive behandlet i JURI-udvalget. Ordfører er MEP Syed Ka-mall (ECR).Europa-Parlamentet vedtog i september 2011 en resolution (2011/20370)som opfølgning på Europa-Kommissionens Grønbog om revision i en krise-tid. Europa-Parlamentet påpeger i resolutionen, at debatten om revisors rollebør gå hånd i hånd med en styrkelse af revisionsudvalgenes rolle og præci-sering af virksomhedernes pligt til at oplyse om finansielle forhold og risici,som truer virksomheden.For så vidt angår revisors uafhængighed foretrækker Europa-Parlamentet iresolutionen intern rotation frem for ekstern rotation. Parlamentet findersamtidig, at der bør være forbud mod levering af ikke-revisionsydelser tilrevisionskunder, og at der bør indføres beløbsgrænser for revisionshonorarfra én kunde.Vedrørende koncentration og markedsstruktur støtter Europa-Parlamentet iresolutionen initiativer, som promoverer små og mellemstore revisionsvirk-somheder, for eksempel tvunget udbud af revision og skabelse af et kvali-tetscertifikat, som gør det muligt for små og mellemstore revisionsvirksom-heder at vise, at deres ydelser kvalitetsmæssigt er tilfredsstillende.Endelig opfordrer Europa-Parlamentet Kommissionen til at undersøge,hvordan man kan fjerne barrierer for et effektivt indre marked for revisions-ydelser, ligesom Kommissionen opfordres til at udvikle et erstatningsregimefor revisionsbranchen.

5. Nærhedsprincippet

revisionsydelser og for revisorers og revisionsvirksomheders mobilitet i EU.Hertil kommer, at det overlades til medlemsstaterne selv at beslutte, hvor-dan revisionsstandarderne skal anvendes på små og mellemstore virksom-heder.Det er endvidere Kommissionens opfattelse, at branchens selvregulering ifremtiden ikke er nok, når det gælder virksomheder af offentlig interesse(børsnoterede og finansielle virksomheder). Da børsmarkederne er forbund-ne, bør revision i EU af børsnoterede og finansielle virksomheder væreharmoniseret. Det er samtidig på EU-niveau vigtigt at sikre revisorernesuafhængighed og revisionsmarkedets struktur, da virksomheder af offentliginteresse ofte har grænseoverskridende aktiviteter.Regeringen vurderer samlet set, at forslaget er i overensstemmelse mednærhedsprincippet. Såvel målsætningen om at fjerne forhindringerne for etindre marked for revisionsydelser som målsætningen om at sikre ensartederegler for revisionen af virksomheder af offentlig interesse opnås således,efter regeringens vurdering, bedst ved EU-regulering frem for national regu-lering.

6. Gældende dansk ret

Regler om revision og revisorer er fastsat i revisorloven (lov nr. 468 af 17. juni2008) og tilhørende bekendtgørelser. Revisorloven indeholder de overordnedekrav til revisors uafhængighed mv., mens de nærmere regler er fastsat i be-kendtgørelse nr. 663 af 26. juni 2008 om revisorers og revisionsvirksomhedersuafhængighed.Efter revisorloven skal revisioner udføres i overensstemmelse med god revi-sorskik. Det indebærer, at revisor skal overholde de internationale revisions-standarder i den udstrækning, de ikke strider mod dansk lovgivning.Reglerne om revisionspåtegningen er fastsat i erklæringsbekendtgørelsen (bek.nr. 668 af 26. juni 2008), som fastsætter minimumskravene til indholdet af re-visionspåtegningen. Efter revisorloven skal revisor endvidere føre en revisi-onsprotokol til hvervgiver og et eventuelt revisionsudvalg. Protokollen skal fø-res hver gang, der er udført revision, dvs. også ved revision i årets løb. For fi-nansielle virksomheder stilles der er i revisionsbekendtgørelsen (bek. nr. 1348af 11. december 2009) en række yderligere krav til indholdet af protokollatetvedrørende årsrapporten.Efter revisorloven skal børsnoterede virksomheder oprette et revisionsudvalg,der har mindst et uafhængigt medlem, og et medlem, der har kompetence in-den for revision eller regnskabsvæsen. Finanstilsynet har endvidere medhjemmel i revisorloven fastsat regler om revisionsudvalg i visse finansiellevirksomheder (bek. nr. 690 af 23. juni 2010).

Reglerne om valg af revisor fremgår af selskabslovene, herunder særligt lovom aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) (lov nr. 322 af 11. april 2011)og den finansielle lovgivning, herunder særlig lov om finansiel virksomhed(lov nr. 885 af 8. august 2011).Efter revisorloven er Erhvervsstyrelsen ansvarlig for det offentlige tilsyn medrevisorer og revisionsvirksomheder og har herunder ansvaret for bl.a. tilsynmed revisoreksamen, kvalitetskontrol, undersøgelser, disciplinære sanktionerog samarbejde med udenlandske myndigheder. Revisorkommissionen forestårafholdelse af revisoreksamen, Revisortilsynet forestår kvalitetskontrollen ogRevisornævnet forestår klager over revisorer og revisionsvirksomheder, menstyrelsen selv står for at udføre undersøgelser og samarbejde med udenlandskemyndigheder.

7. Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser

En vedtagelse af forslaget til ændring af 8. direktiv om lovpligtig revision vilindebære en ændring af revisorlovgivningen. Følgende ændringer forventes:godkendelse af revisorer, der er godkendt i et andet EU-landkravene til ejerskab af revisionsvirksomhederforbud mod indgåelse af aftaler, der begrænser generalforsamlingens valgaf revisorkrav om brug af de internationale standarder (kræver hjemmel i revisorlo-ven)reglerne om udførelse af den lovpligtige kvalitetskontrolreglerne om det offentlige tilsyn (se nedenfor)Der forventes som følge af forslaget til forordningen at skulle vedtages reglerom:Hjemmel til, at revisionsudvalg, en eller flere aktionærer eller en tilsyns-myndighed kan anmode domstolene om at afsætte en revisorÆndring af reglerne om organisering, tilrettelæggelse og udførelse af detoffentlige tilsyn, herunder-Rammerne for den lovpligtige kvalitetskontrol-Rammerne for undersøgelsessystemet-Rammerne for det disciplinære system-Finansieringen af det offentlige tilsynFor så vidt angår de statsfinansielle konsekvenser, forventes forslaget til æn-dring af 8. direktiv og forslaget til forordning ingen væsentlige statsfinansiellekonsekvenser at have for det offentlige budget eller for EU’s budget.Det offentlige tilsyn med revisorer og revisionsvirksomheder gebyrfinansieresi dag af revisorerne selv. Det forventes, at revisorerne fortsat skal finansieredet offentlige tilsyn også efter vedtagelsen af forslaget til ændring af 8. direktivog forslaget til forordning.

Som forslaget ser ud nu, må det på den baggrund forventes, at det offentligetilsyn skal tilføres ekstra årsværk for at kunne håndtere disse yderligere opga-ver, hvoraf hovedparten skal erstatte praktiserende revisorer i forbindelse medudførelse af lovpligtig kvalitetskontrol i revisionsvirksomhederne.Derudover må en éngangsinvestering forventes på ca. 5 mio. kr. og årligedrifts- og vedligeholdelsesudgifter på ca. 0,5 mio. kr. vedrørende etablering afde nødvendige IT-løsninger. Indførelse af de internationale revisionsstandarderforventes også at medføre en udgift til oversættelse af nye og ændrede stan-darder. Det skønnes, at udgiften til oversættelse af en ny standard ikke vil ud-gøre mere end ca. 1 mio. kr. Udgiften vil blive afholdt inden for Erhvervs- ogVækstministeriets ramme.

8. Samfundsøkonomiske konsekvenser

Bedre revisioner, mere informative revisionsrapporter samt styrkelse af re-visors uafhængighed vil øge tilliden til virksomhedernes regnskaber. Tilli-den til virksomhedernes regnskaber er af afgørende betydning virksomhe-dernes adgang til kapital og vil reducere deres kapitalomkostninger.Visse af forslagets initiativer, såsom ekstern rotation, styrkelse af revisions-komiteerne og mere informative revisionsrapporter vil på kort sigt kunneøge virksomhedernes udgifter til revision. Begrænsninger i adgangen til atlevere ikke-revisionsydelser vil på den ene side kunne betyde øgede udgif-ter, idet synergieffekten mellem revision og rådgivning forsvinder, og påden anden side kunne betyde flere spillere og mere konkurrence med deraffølgende lavere omkostninger for virksomhederne.

9. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Erhvervsstyrelsens Center for Kvalitet i ErhvervsRegulering (CKR) vurde-rer samlet, at direktivet og forordningen vil medføre administrativeomkostninger for de berørte virksomheder. De endelige administrativekonsekvenser kan dog ikke kvantificeres på nuværende tidspunkt.De administrative byrder vil bl.a. betyde for de berørte virksomheder, at demed forslaget fx bliver forpligtet til at lave et gennemsigtigt udbud, når derskal vælges ny revisor.Der lægges endvidere i direktivet op til udvidelse af revisionsrapporten samten detaljeret intern rapport. En del af disse bestemmelser findes allerede i revi-sorlovens § 20 om revisionsprotokollen. Udvidelsen af den detaljerede internerapport vil medføre yderligere administrativt arbejde for revisionsvirksomhe-derne.

Kommissionens forslag har været i skriftlig høring i Specialudvalget forEtablering og Tjenesteydelser med frist den 12. december 2011. Finansrådetog ATP har meddelt, at de vil komme med eventuelle bemærkninger på detmøde, der planlægges afholdt i Specialudvalget primo 2012.Danmarks Rederiforening støtter forslagenes formål om at sikre en tilgæn-gelig, kosteffektiv og pålidelig revision. Danmarks Rederiforening har ikkeumiddelbart kommentarer til ændring af direktivet, men er betænkelig vedden regulering af virksomhederne, som forordningsforslaget indeholder oghar følgende kommentarer til forordningen:Danmarks Rederiforening finder, at begrænsningerne af, hvor stor en del afrevisors totalomsætning, der kan ligge på én kunde, før tilsynsmyndighedenkan gribe ind, er uhensigtsmæssig, når man samtidig gerne vil have flerespillere på revisionsmarkedet. Det vil gøre det svært for mindre revisions-firmaer at konkurrere om de store kunder. Forslaget om, at maksimalt 10%af revisors omsætning på en kunde må ligge på ”related financial audit ser-vices”, finder Danmarks Rederiforening for ufleksibel, ligesom foreningenfinder grænsen arbitrær, da revisors uafhængighed og fleksibilitet sikres vedandre dele af forslaget.Danmarks Rederiforening mener, at det er problematisk, at revisor ikke kanrådgive virksomhederne om ”non-audit services”. Det bør tværtimod støttes,at virksomhederne for at forebygge problemer, indhenter råd hos revisor,som er specialist og har en bredere erfaring fra flere virksomheder, ligesomdet er en fordel, at revisorer har viden om ”non-audit services” som f.eks.sambeskatning og transferpricing, når disse områder skal underkastes revi-sion. Den ekspertise opnås ikke, hvis revisionsvirksomheden ikke må yderådgivning af nogen art. Forbuddet vil betyde mere besvær, ringere revisi-onskvalitet og væsentlig flere omkostninger for erhvervslivet.Ligeledes finder Danmarks Rederiforening, at et generelt forbud mod, atstore revisionsfirmaer tilbyder “non-audit services” vil være til betydeligskade for virksomhederne. Revision af især store og komplekse organisatio-ner kræver ofte meget specialiserede kompetencer, som i praksis udviklesbedst, når en stor revisionsvirksomhed også udfører anden rådgivning endrevision.Det vil være urimeligt byrdefuldt, at moderselskabets revisor skal revideredatterselskabernes revision ifølge Danmarks Rederiforening. Dermed på-lægges internationale koncerner med datterselskaber i en række lande reeltet krav om dobbeltrevision og en urimelig ekstraudgift sammenlignet medkonkurrenter, der kun opererer nationalt eller er organiseret uden selvstæn-dige datterselskaber.

Danmarks Rederiforening støtter ikke tvangsmæssig rotation af revisor, dadet placerer en praktisk og økonomisk byrde på virksomhederne og resulte-rer i en sub-optimering af revisionsprocessen.Ifølge Danmarks Rederiforening må det være revisors og ikke virksomhe-dernes opgave at sikre uafhængighed og pålidelighed, hvorfor DanmarksRederiforening ikke kan støtte forslaget om sanktioner til virksomhedernefor overtrædelse af reglerne om udpegelse af revisionsvirksomhed eller revi-sor.Danske Advokater finder, at det er af afgørende betydning for tilliden til sel-skabers regnskaber, at revisionen af regnskaberne har en høj kvalitet. Hvisde finansielle markeder mister tilliden til, at de aflagte regnskaber er retvi-sende, kan det få meget store negative samfundsmæssige konsekvenser. Ilyset af den finansielle krise er det Danske Advokaters opfattelse, at Kom-missionen bør se på alle aktører på området, herunder også revisorernes rol-le. Danske Advokater finder endvidere, at den høje koncentration på revisi-onsmarkedet i Danmark, hvor 5-6 store revisionsvirksomheder sidder på enbetydelig del af markedet, ikke er medvirkende til at øge konkurrencen pårevisionsmarkedet.For så vidt angår forordningen finder Danske Advokater, at nogle af forord-ningens bestemmelser bør udstrækkes til også at gælde for revisionsvirk-somheder, der ikke reviderer virksomheder af offentlig interesse. Det gælderf.eks. forslagets forbud mod, at aflønningen af revisionsvirksomhedens an-satte er afhængig af det honorar, som revisionsvirksomheden får fra den re-viderede enhed.Danske Advokater mener, at det er naturligt og hensigtsmæssigt, at revisorerudfører relaterede finansielle revisionsydelser. Danske Advokater støtterdog, at der foreslås indført et ubetinget forbud mod, at revisionsvirksomhe-der for eksempel yder skatterådgivning og juridisk rådgivning, idet et sådanforbud vil styrke revisors uafhængighed og sikre en mere retfærdig og ligekonkurrence på rådgivningsmarkedet. Herudover er det Danske Advokatersopfattelse, at det er nødvendigt nærmere at få afklaret og fastlagt, hvad deforskellige begreber i forslagene indebærer og betyder.Danske Advokater bifalder endvidere forslagene om styrkelse af revisions-udvalget og krav om udbud, samt forslaget om ekstern rotation.DI – organisation for erhvervslivet ser positivt på alle tiltag, der fortsat sik-rer konkurrencen på revisionsmarkedet og forbedrer revisors ydelser uden atmedføre øgede omkostninger for virksomhederne. DI finder, at en vigtigforudsætning herfor er, at Europa ikke går enegang, men fokuserer på inter-nationalt anerkendte løsninger. Dette er specielt vigtigt for børsnoterede ogstore finansielle virksomheder, som er den type virksomheder, der er omfat-tet af forordningen. DI anfører, at der med forslaget vælges en regional løs-ning, som sætter EU tilbage i stedet for en global orienteret løsning, der villestyrke EU’s position.

DI finder, at det foreliggende forslag vil forringe kvaliteten af revisors ydel-ser og samtidig øge omkostningerne for virksomhederne. DI påpeger, at dis-se omkostninger ifølge forslaget selv vil betyde en ekstraregning til danskerhvervsliv på flere hundrede millioner kr. I forhold til en række af de kon-krete forslag savner DI en underliggende dokumentation og robust argumen-tation for forslaget.DI mener, at det eksisterende 8. direktiv, der først er trådt i kraft i 2008 ogreelt først fået effekt fra 2009 og 2010, bør evalueres først, idet en række afde foreslåede initiativer netop har samme formål som dette direktiv.DIs overordnede holdning er, at:DI støtter ikke indførsel af ekstra krav til kvalifikationer i revisionsud-valget og indførsel af tvungen firmarotation. Det samme gælder forbud-det mod at levere ikke-revisions-ydelser til ikke-revisionskunder for vis-se revisionsselskaber, idet forbuddet vil fordyre revisionen uden at tilfø-re ekstra værdi.DI har forståelse for baggrunden for forslagene om udformningenog omfanget af revisionspåtegningen, men kan ikke støtte det nuvæ-rende forslag, idet DI finder, at omtale af risici m.m. bør være en delaf ledelsens risikorapportering. DI har ligeledes forståelse for bag-grunden for forslaget om begrænsningen i omfanget og arten afydelser, der leveres til revisionskunder, men kan ikke støtte det nu-værende forslag, idet sådanne begrænsninger vil fordyre revisionenuden at tilføre ekstra værdi.DI støtter en række initiativer, men ser gerne at der sker konkrete æn-dringer. Det drejer sig for det første om forslaget om implementering afde internationale revisionsstandarder (ISA’er) i Europa. For det andetom forslaget om reglerne omkring udbud af revisionen, herunder at derskal være mindst et ”non big-4” revisionsfirma med i udbuddet. For dettredje drejer det sig om forslaget om kommunikation mellem revisorerog tilsynsmyndigheder, hvor DI ser et behov for trepartsdrøftelser, derogså involverer virksomhederne. Endeligt drejer det sig om forslageneom ændringer i den interne kommunikation mellem revisor og det revi-derede selskab.DI savner i de fremsatte forslag en analyse af revisortilsynenes effekt pårevisionsmarkedet og –kvaliteten. DI savner ligeledes en sammenligningmed de tiltag, der sker internationalt, herunder hvorfor Kommissionenikke har valgt at understøtte de internationale initiativer, som de selv harmulighed for at øve indflydelse på gennem deres aktive deltagelse.

baseret, og at ISAerne (International Standards for Audit) bør gælde direktei EU. Derfor ser DI alene et behov for at bruge en forordningsmodel i for-hold til at implementere brugen af internationale revisionsstandarder.DI har noteret sig, at forordningen også regulerer virksomheder. DI finderikke, at virksomhederne skal reguleres gennem en forordning – eller et di-rektiv – der omhandler revision. En sådan regulering, eksempelvis omkringstruktureringen af bestyrelsens arbejde og sammensætningen af bestyrelses-udvalg, bør høre hjemme i selskabslovgivningen.Endelig kan DI ikke støtte, at praktiserende revisorer ikke må involveres itilsynsarbejdet med revisorerne, da tilsynet hermed vil miste vigtige kompe-tencer.FSR – danske revisorer (FSR) er tilhængere af, at der på europæisk planfinder en regulering sted, der kan styrke professionen, kvaliteten og det in-dre marked. FSR finder imidlertid, at Europa-Kommissionen kun i ringegrad har lyttet til de mange kritiske høringssvar, som Europas erhvervslivhar indsendt i forlængelse af publikationen af grønbogen i oktober 2010.Hovedpunkterne i forslaget har således hverken opbakning blandt brancheneller blandt erhvervsvirksomhederne, ifølge FSR. Det er FSRs vurdering, atforslagene vil sænke kvaliteten af revisionen og indskrænke erhvervsvirk-somhedernes mulighed for frit at vælge revisionsvirksomhed og rådgivereog samtidig øge erhvervslivets omkostninger til revision.FSR finder, at man bør afvente effekten af 8. direktiv, før man griber så dra-stisk ind, som der er lagt op til i Kommissionens udspil. Direktivet udfyldersåledes mange af de formål, som Kommissionen adresserer i sit forslag.FSR finder, at de foreslåede stramninger, herunder oplysningsforpligtelser-ne, vil gøre det vanskeligt og mindre attraktivt at opfylde de krav, der skaltil, for at en revisionsvirksomhed kan revidere virksomheder af offentlig in-teresse. Forslagene om firmarotation og forslagene om begrænsninger i mu-ligheden for at yde andre ydelser end revision bidrager til at opbygge enstørre indtrængningsbarriere. En revisionsvirksomhed, som ønsker at revide-re en virksomhed af særlig offentlig interesse, skal således både opfylde enrække ekstra krav og samtidig opbygge en betydelig faglig og virksomheds-specifik kapacitet. Men efter kort tid må virksomheden afgive klienten pågrund af rotationskravene, ligesom revisionsvirksomheden er afskåret for atanvende kapaciteten og indsigten i kundens forhold til at yde rådgivning.Det samlede forslag vil derfor kun i ringe grad øge konkurrencen, mens er-hvervslivets omkostninger og valgfrihed påvirkes negativt.

medlemmer, hvilket ikke øger kvaliteten af revisionen. Desuden påførerdet virksomhederne unødige omkostninger, når hele revisorteamet skalskiftes ud.At der indføres rene revisionsvirksomheder, der kun må yde revision ognogle få andre erklæringsydelser, og/eller at erhvervsvirksomhedernesmulighed for at købe andre ydelser end revision af revisionsvirksomhe-derne begrænses yderligere, end lovgivning og etiske retningslinjer kræ-ver i dag. Markedssituationen er i høj grad et resultat af virksomheder-nes bevidste valg, idet mange virksomheder har brug for at vælge enstørre revisionsvirksomhed med diversificerede faglige kompetencer ogadgang til internationale netværk. Grundlæggende er det også vigtigt, atrevisionsvirksomhederne er i stand til at matche den stadigt stigendekoncentration og globalisering af de største erhvervsvirksomheder. Gen-nem arbejdet med at yde rådgivning og andre tjenesteydelser opnår revi-sor og revisionsvirksomheden dels en generel kompetence, dels en spe-cifik viden om den enkelte virksomhed. Uden disse kompetencer svæk-kes revisionen. Når revisor yder rådgivning om skat, økonomistyring,interne kontroller, regnskabsregler m.v., styrker det indsigten i virksom-heden og dermed revisionen, ligesom det styrker den grundlæggenderegnskabskvalitet.At revisionsydelser skal i tvungent udbud. Det bør ligeledes være revisi-onskomiteens opgave at fastlægge, om revisionsydelser skal i udbud,frem for at man indfører regler om tvungent udbud.At der gennemføres nye regler for revisors kommunikation med ledelseog omverden, hvis disse regler giver uklar kommunikation eller uklaransvarsfordeling. Kommissionens forslag til indhold af revisionspåteg-ningen bidrager ikke til klarhed, men vil resultere i lange og uklare revi-sionspåtegninger, som brugerne ikke vil kunne forstå. Såfremt revisorpålægges et selvstændigt krav om rapportering af konkrete forhold ved-rørende den reviderede virksomhed, skabes risiko for tvivl om, hvad derer ledelsens rapporteringsansvar, og hvad der er revisors. Klarheden forbrugerne om såvel ansvar som informationsværdi svækkes dermed.At EU går enegang på en række områder, hvor internationalt samarbejdeog brugen af internationale regler og standarder er vejen frem. EU-initiativer bør samordnes med andre initiativer og tiltag, så der skabesholdbare, gennemarbejdede løsninger.

FSR – danske revisorer støtter tiltag, som:Giver mulighed for, at det nuværende 8. direktiv om revision får lov atfungere, og at rammerne i direktivet udnyttes bedre.Øger kvalitetsniveauet yderligere. Derfor støtter FSR, at der indføres in-ternationale standarder i form af ISA´erne, således at et ensartet kvali-tetsniveau sikres.Sikrer, at revisionsudvalgene får en øget rolle, og at flere beslutningerom virksomhedernes brug af revisor og revisors ydelser overlades tildisse. FSR finder, at revisionsudvalgene er vigtige, når det gælder om atsikre revisor uafhængighed i forhold til udførelse af konkrete ekstraydel-ser.

Endvidere noterer FSR sig, at Kommissionens forslag ikke indeholder reglerom indførelse af de internationale etiske retningslinjer, hvilket ellers villesikre et ensartet og velgennemarbejdet grundlag for revisors uafhængighed.Endvidere er der ikke forslag om at indføre ansvarsbegrænsning – der ellerskan være et instrument, der kan sikre et bedre grundlag for et diversificeretmarked for revisionsydelser til PIE-virksomheder.Endelig finder FSR det problematisk, hvis forslaget fører til, at man elimine-rer praktiserende revisorers mulighed for at være med i samtlige kontrol-,tilsyns- og sanktionsorganer. Det vil bryde med dansk tradition og ændre påde grundlæggende forudsætninger for en profession og vil i praksis føre til,at der vil opstå mangel på viden om, hvordan revisionsarbejde foregår i vir-keligheden.Dansk Erhverv er enig i forslagenes målsætninger, men finder overordnet, atKommissionens forslag ikke vil bidrage til at øge tilliden til reviderederegnskaber. Vedtagelse af forslagene vil tværtimod øge virksomhedernesomkostninger og byrder og samtidig formindske kvaliteten af revisionen.Dansk Erhverv anfører, at især SMV-segmentet blandt danske virksomhedervil søge mindre rådgivning, hvis forslaget vedtages, da dette segment af re-visionskunder i høj grad benytter sig af at søge råd hos revisor.Dansk Erhverv finder, at indførelse af en begrænsning af revisors erstat-ningsansvar vil kunne forbedre markedsadgangen for især SMV-delen af re-visionsbranchen.Det er Dansk Erhvervs opfattelse at den eksisterende regulering af revisi-onsbranchen fuldt ud sikrer revisors uafhængighed og kvaliteten i revisorsarbejde, og foreningen støtter derfor ikke en begrænsning af, hvilke ydelserrevisionsvirksomheder må yde til deres kunder ud over revision. Et sådanforslag vil øge erhvervslivets omkostninger, da den værdifulde viden, somrevisor oparbejder om kunden, går tabt.Tvungen rotation af revisionsvirksomheder vil ligeledes medføre risiko fortab af central viden og medføre øgede omkostninger for virksomhederne.Endvidere vil tvungent udbud kunne risikere at føre til unødigt forhøjedetransaktionsomkostninger for både sælgere og købere af revisionsydelser,hvorfor Dansk Erhverv ikke støtter disse forslag.

Regeringen støtter Kommissionens hensigt om at gennemføre initiativer, derkan styrke tilliden til revisors uafhængighed og initiativer, som kan reducereforventningskløften mellem revisor og den, der læser revisors erklæringermv. Regeringen støtter Kommissionens hensigt om at styrke udviklingen afet indre marked for revisionsydelser ved at gøre det lettere for små og mel-lemstore revisionsvirksomheder at finde fodfæste på markedet og ved at øgemobiliteten for revisorer i EU.På den baggrund er det regeringens foreløbige holdning, at der er grundlagfor ændring af revisionsdirektivet og for at indføre en fælles ramme for revi-sionen af virksomheder af offentlig interesse. Regeringen finder, at initiati-verne, der vedtages, skal sikre en høj revisionskvalitet og en bæredygtigmarkedsstruktur for revision. Samtidig må initiativerne ikke gøre det dyrereend nødvendigt for virksomhederne at blive revideret og må ikke pålæggerevisionsvirksomhederne unødige restriktioner og byrder.

13. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Forslag til revision af revisionsdirektivet og forslag til forordning om

særlige krav til revision af virksomheder af offentlig interesse

1.

Resumé

2.

Baggrund

3.

Formål og indhold

4.

Europa-Parlamentets udtalelser

5.

Nærhedsprincippet

6.

Gældende dansk ret

7.

Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser

8.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

9.

Administrative konsekvenser for erhvervslivet

10.

Høring

11.

Generelle forventninger til andre landes holdninger

12.

Regeringens foreløbige generelle holdning

13.

Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg