PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Europaudvalget 2011-12
Rådsmøde 3147 - Konkurrenceevne Bilag 1
Offentligt

NOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

Samlenotat vedr. rådsmødet (konkurrenceevne) den 20. februar 2012

Indholdsfortegnelse:

1. Direktiv om offentlige indkøb .................................................................... 2

2. Forordning om europæiske venturekapitalfonde...................................... 26

3. Forordning om europæiske fonde for sociale iværksættere ..................... 39

4. Regnskabsdirektiverne ............................................................................. 51

5. Kommissionens Årlige Vækstundersøgelse ............................................. 74

6. Rådskonklusioner om smart regulering.................................................... 79

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

2/84

1. Direktiv om offentlige indkøb

Revideret notat. Ændringer er markeret med fed.

1. Resumé

Offentligt udbud spiller en vigtig rolle i Europa 2020-strategien om intelli-

gent, bæredygtig og inklusiv vækst, som et af de markedsbaserede instru-

menter, der skal anvendes til at opnå disse mål. På baggrund af en bred of-

fentlig høring og en omfattende rapport om effektiviteten af de gældende

regler, har Kommissionen fremsat forslag til nyt udbudsdirektiv. Forslaget

sigter mod at øge effektiviteten af offentlige indkøb gennem forenkling af re-

gelsættet og mod at gøre bedre brug af offentligt udbud til støtte for fælles

samfundsmål såsom miljøbeskyttelse, innovationsfremme, og social inddragel-

se. Initiativet er af Kommissionen udpeget som et af 12 nøgleinitiativer, der

skal skabe vækst og øget tillid. Kommissionen har som mål at vedtage forsla-

get til direktiv i løbet af 2012, hvorefter direktivet vil skulle implementeres i

dansk ret. Sagen er på dagsordenen for rådsmødet den 20. februar 2012 til po-

litisk drøftelse.

2. Baggrund

Kommissionen har ved KOM(2011) 896 endelig af den 20. december 2011

fremsendt forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om offentlige

indkøb. Forslaget er oversendt til Rådet den 10. januar 2012 i dansk sprog-

version. Forslaget er fremsat med hjemmel i TEUF artikel 53 (1), 62 og 114

og skal behandles efter den almindelige lovgivningsprocedure i TEUF arti-

kel 294. Rådet træffer afgørelse med kvalificeret flertal.

Offentligt udbud spiller en vigtig rolle i Europa 2020-strategien om intelli-

gent, bæredygtig og inklusiv vækst, som et af de markedsbaserede instru-

menter, der skal anvendes til at opnå disse mål. Målene skal nås ved at for-

bedre erhvervsmiljøet og rammebetingelserne for, at virksomhederne kan

innovere, og ved at opfordre til større anvendelse af grønne udbud, der skal

understøtte omstillingen til en energieffektiv og grøn økonomi.

Samtidig understreger Europa 2020-strategien, at offentligt udbud skal sikre

den mest effektive anvendelse af offentlige midler, og at markeder for of-

fentlige kontrakter skal holdes åbne på tværs af EU. I meddelelsen ”Akten

for Det Indre Marked: Tolv løftestænger til at skabe vækst og øget tillid” fra

den 13. april 2011 udpegede Kommissionen derfor en revision og moderni-

sering af udbudsregelsættet til et af de 12 nøgleinitiativer for vækst, der skal

forsøges vedtaget i 2012.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

3/84

Kommissionen offentliggjorde derfor den 27. januar 2011 ’Grønbog om

modernisering af EU’s politik for offentlige indkøb – Mod et mere effektivt

europæisk marked for offentlige indkøb’ med det formål at igangsætte en

bred offentlig høring om mulighederne for ændring af lovgivningen. Blandt

de områder, der blev spurgt ind til, var nødvendigheden af mere enkle og

fleksible procedurer, strategisk anvendelse af offentlige kontrakter til frem-

me af andre politikhensyn, forbedring af adgangen for små og mellemstore

virksomheder og bekæmpelse af diskrimination, korruption og interessekon-

flikter.

Grønbogshøringen udløb den 18. april 2011 og Kommissionen modtog i alt

623 høringssvar fra et bredt udsnit af interessenter. Høringen blev opsum-

meret i et arbejdsdokument fra Kommissionen og præsenteret ved en konfe-

rence den 30. juni 2011.

Kommissionen har oplyst, at det af høringssvarene fremgik, at interessen-

terne lagde særlig stor vægt på nødvendigheden af at forenkle udbudsproce-

durerne og gøre dem mere fleksible. For eksempel støttede et flertal af inte-

ressenter ideen om at indføre fri adgang til proceduren for forhandling med

forudgående udbudsbekendtgørelse. Der var også generel støtte til tiltag der

kan afbøde administrative byrder forbundet med udvælgelsen af egnede til-

budsgivere.

Grønbogssvarene var ifølge Kommissionen delte vedrørende strategisk an-

vendelse af offentlige indkøb til at forfølge andre politiske mål. Mange inte-

ressenter, især fra erhvervslivet, udviste generel tilbageholdenhed vedrøren-

de ideen om at anvende udbud på denne måde. Andre interessenter, især ci-

vile organisationer, udtrykte klar støtte til sådan strategisk anvendelse og fo-

reslog vidtgående ændringer af selve principperne for EU politik for offent-

lige indkøb.

Kommissionen har også fået udarbejdet en omfattende rapport om indvirk-

ningen og effektiviteten af EU’s udbudslovgivning. Resultaterne i rapporten

indikerer, at udbudsdirektiverne har hjulpet med at etablere en kultur af

gennemsigtighed og resultatorienteret udbud, der genererer besparelser og

forbedringer i kvaliteten af udbud, der langt overstiger omkostningerne, for

både udbydere og leverandører, forbundet med offentligt udbud. Rapporten

fandt også forskelle i implementeringen og anvendelsen af udbudsreglerne i

forskellige medlemsstater, og der er stor variation i tiden og omkostningerne

forbundet med gennemførsel af udbud på tværs af medlemsstater.

3. Formål og indhold

Offentligt udbud reguleres i dag ved direktiv 2004/17/EF og direktiv

2004/18/EF og har undergået en lang udvikling startende i 1971 med vedta-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

4/84

gelsen af direktiv 71/305/EF. Ved at indføre procedurer, der garanterer gen-

nemsigtighed og ligebehandling, har disse direktiver principielt haft til for-

mål at sikre økonomiske operatørers mulighed for at drage nytte af de

grundlæggende friheder i konkurrencen om offentlige kontrakter.

Interessenter har udtrykt efterspørgsel efter en revision af udbudsdirektiver-

ne med henblik på at forenkle reglerne, øge deres effektivitet og gøre dem

bedre i stand til at håndtere den udviklende politiske, sociale og økonomiske

kontekst. Det fremlagte forslag har således to formål, som det er hensigten

skal understøtte hinanden, hhv.:



At øge effektiviteten af offentlige indkøb for at sikre de bedst mulige ud-

budsresultater i forhold til værdi for pengene. Dette medfører nærmere

bestemt forenkling og smidiggørelse af de eksisterende udbudsregler.



At tillade udbydere at gøre bedre brug af offentligt udbud til støtte for

fælles samfundsmål såsom miljøbeskyttelse, energieffektivitet, bekæm-

pelse af klimaændringer, innovationsfremme, beskæftigelse og social

inddragelse og sikring af de bedste vilkår for tilvejebringelsen af sociale

tjenesteydelser af høj kvalitet.

Indholdet af forslaget kan opdeles i følgende kategorier:



Forenkling og fleksibilitet af tildelingsprocedurer

Strategisk anvendelse af offentligt udbud

Bedre adgang til markedet for små og mellemstore virksomheder

Sunde procedurer

Tilsyn

Ad. 1) Forenkling og fleksibilitet af tildelingsprocedurer

Direktivforslaget har til formål at forenkle og at gøre procedurereglerne me-

re fleksible i forhold til det gældende udbudsregelsæt. Til dette formål fore-

slår Kommissionen følgende tiltag:

Præcisering af anvendelsesområdet: Den traditionelle sondring mellem så-

kaldte prioritets- og ikke-prioritetstjenesteydelser (henholdsvis A- og B-

tjenesteydelser) bliver med direktivforslaget ophævet. I det gældende ud-

budsdirektiv er B-tjenesteydelserne underlagt meget mere lempelige proce-

durekrav end A-tjenesteydelserne. B-tjenesteydelserne er i dag kun omfattet

af krav om efterfølgende offentliggørelse af, at der er indgået kontrakt, samt

bestemmelserne om anvendelsen af standarder (tekniske specifikationer).

Med direktivforslaget vil B-tjenesteydelser blive omfattet af samme regler

som A-tjenesteydelser, bortset fra visse tjenesteydelser på det sociale områ-

de samt sundheds- og uddannelsesområdet, der kun underlægges en særlig

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

5/84

ordning med overordnede krav om ligebehandling og gennemsigtighed.

Med forslaget skal udbud af aftaler om alle typer tjenesteydelser på nær de

sociale således overholde procedurebestemmelserne i direktivet. Det har

hidtil været antaget, at B-tjenesteydelser ikke har den samme grænseover-

skridende interesse som A-tjenesteydelser. Baggrunden for ændringerne er,

at Kommissionen finder, at en del af de hidtidige B-tjenesteydelser som fx

hotel- og restaurationsvirksomhed og juridiske tjenesteydelser har større

grænseoverskridende interesse end hidtil antaget.

”Værktøjskasse”-fremgangsmåde: Medlemsstaternes udbudssystem skal i

forlængelse af tidligere give adgang til to grundlæggende former for udbud,

offentligt og begrænset udbud. Som noget nyt indføres mulighed for at an-

vende innovationspartnerskaber, der er en ny udbudsprocedure til innovative

indkøb, og der gives øget adgang til udbud med forhandling og konkurren-

cepræget dialog, dog fortsat kun under visse begrænsninger. Udbud med

forhandling med forudgående offentliggørelse af en udbudsbekendtgørelse

må således kun bruges, når den åbne eller begrænsede procedure ikke fører

til tilfredsstillende resultater. Samtidig må konkurrencepræget dialog kun

anvendes, når offentlige ordregivere ikke er i stand til at definere deres be-

hov eller markedets løsninger teknisk, finansielt eller retsligt.

Offentlige ordregivere vil fortsat have adgang til 6 særlige indkøbsteknikker

og redskaber, der er særligt målrettet sammenslutning af offentlige indkøb:

rammeaftaler

dynamiske indkøbssystemer

elektroniske auktioner

elektroniske kataloger

indkøbscentraler

fælles udbud

I forhold til de gældende udbudsdirektiver er disse redskaber ændret og

præciseret med henblik på at fremme elektronisk udbud.

Lettere regime for sub-centrale offentlige ordregivere: Forslaget indeholder

som noget nyt særlige regler for alle ordregivende myndigheder under det

statslige niveau, såsom lokale og regionale offentlige myndigheder som fx

danske kommuner og regioner. Disse ordregivere må anvende vejledende

forhåndsmeddelelse som instrument til offentliggørelse af en kontrakt. Hvis

de gør brug af denne mulighed, behøver de ikke at offentliggøre en udbuds-

bekendtgørelse, når udbudsproceduren senere igangsættes. De får også mu-

lighed for at sætte visse tidsfrister efter aftale med deltagerne i udbudspro-

cessen.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

6/84

Fremme af elektronisk udbud: Forslaget sigter mod at hjælpe medlemssta-

terne med at overgå til elektronisk udbud og mod at gøre leverandørerne

bedre i stand til at deltage i elektroniske udbudsprocesser på tværs af det in-

dre marked. Til dette formål indfører forslaget obligatorisk elektronisk ind-

sendelse af udbudsbekendtgørelser, obligatorisk elektronisk tilgængelighed

af udbudsmaterialet og obligatorisk overgang til fuld elektronisk kommuni-

kation for alle udbudsprocedurer inden for en overgangsperiode på to år.

Forslaget strømliner også reglerne for dynamiske indkøbssystemer og elek-

troniske kataloger.

Modernisering af procedurerne: Forslaget indeholder en række ændringer,

der skal gøre tildelingsproceduren mere fleksibel og brugervenlig. Tidsfri-

ster for deltagelse og tilbudsafgivning er fx forkortet, og sondringen mellem

udvælgelse og tildeling af kontrakten, der tidligere har været en stor kilde til

fejl under udbudsprocessen, er blevet mere fleksibel og tillader nu ordregi-

vende myndigheder at vælge at afslutte tildelingsbeslutningen før udvælgel-

sesbeslutningen. Herudover præciseres det, at ordregivende myndigheder

har mulighed for at tage hensyn til medarbejderes erfaring ved tildeling af

en kontrakt.

Udelukkelsesgrundene for ansøgere og tilbudsgivere er blevet revideret og

præciseret. Ordregivende myndigheder får med forslaget mulighed for at

udelukke økonomiske operatører, der har leveret væsentlig og gennemgåen-

de mangelfuld opfyldelse af tidligere kontrakter. Forslaget medfører også

mulighed for, at økonomiske operatører kan rense deres navn i forhold til

udelukkelsesgrunde, der tidligere har fundet anvendelse over for operatøren.

Forslaget indeholder også en bestemmelse, der fastsætter regler om adgan-

gen til at foretage ændringer i kontrakter i deres løbetid. Regler herom ind-

går ikke i det nuværende direktiv, men er fastlagt gennem praksis fra EU-

Domstolen. Direktivforslaget går på visse punkter videre end de krav, der

fremgår af EU-Domstolens praksis, fx ved at indføre en regel om, at æn-

dringer under 5 pct., når ændringens værdi kan udtrykkes i pengeværdi, ikke

udgør en væsentlig ændring.

Ad. 2) Strategisk anvendelse af offentligt udbud

Strategisk anvendelse af offentligt udbud handler om at give de nødvendige

redskaber til offentlige ordregivere med henblik på at gøre disse i stand til at

bidrage til opnåelsen af målene i Europa 2020-strategien ved at anvende de-

res køberkraft til at indkøbe produkter og tjenesteydelser, der bidrager til in-

novation og miljøbeskyttelse, samt forbedring af beskæftigelsen og social

inddragelse.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

7/84

Livscyklusomkostninger: Forslaget indfører, at den ordregivende myndig-

hed kan tage højde for livscyklusomkostninger ved fastsættelse af hvilket

tilbud, der har den laveste pris. Livscyklusomkostninger er en vurdering af

både interne omkostninger, såsom energiforbrug, vedligeholdelsesomkost-

ninger og genanvendelsesomkostninger, og eksterne miljøomkostninger di-

rekte knyttet til produktets livscyklus. Når der på et senere tidspunkt udvik-

les en fælles EU-metodologi for beregningen af livscyklusomkostninger, er

ordregivende myndigheder forpligtede til at anvende denne.

Produktionsprocessen: Ordregivende myndigheder får mulighed for at tage

hensyn til alle faktorer direkte forbundet med produktionsprocessen i vurde-

ringen af, hvilket tilbud der er økonomisk mest fordelagtigt. Dette inklude-

rer fx ansættelsen af handicappede i produktionsprocessen. Der gives fortsat

ikke mulighed for at stille generelle krav til virksomhedernes ansvar.

Mærker: I forslaget er der lagt op til, at myndigheder fremadrettet får mu-

lighed for at kræve, at det ønskede produkt er forsynet med et særligt mær-

ke, fx miljømærket ”blomsten”. Der er knyttet visse krav hertil, bl.a. at kra-

vene til mærket kun angår karakteristika som er knyttet til kontraktens gen-

stand og er passende til at definere produktets karakteristika. Det angives

samtidig, at ordregivende myndigheder skal acceptere alle tilsvarende mær-

ker, eller bevis for at mærkets krav er opfyldt, hvilket reducerer tiltagets bi-

drag til forenkling af regelsættet..

Udelukkelse fra udbudsprocessen som følge af overtrædelse af miljø-, soci-

al- eller arbejdslovgivning: Forslaget indfører mulighed for, at ordregivende

myndigheder kan udelukke økonomiske operatører fra udbudsproceduren,

hvis operatøren har gjort sig skyldig i overtrædelse af EU-lov på miljø-, so-

cial- eller arbejdsområdet. Derudover vil ordregivende myndigheder frem-

adrettet være forpligtet til at afvise tilbud, der er ”unormalt lave” som følge

af manglende overholdelse af sådan lovgivning. Den ordregivende myndig-

heds vurdering vil formentlig kunne påklages.

Sociale tjenesteydelser: Sociale tjenesteydelser har meget begrænset græn-

seoverskridende interesse. Medlemsstaterne får derfor med forslaget stor

frihed til at organisere sig med hensyn til valg af leverandør. Tærskelværdi-

en for disse tjenesteydelser hæves således til 500.000 euro, og procedurer

for tildeling af denne type kontrakter bliver kun underlagt forpligtelse til

overholdelse af principperne ligebehandling og gennemsigtighed. Kontrak-

ter under tærskelværdien antages ikke at have grænseoverskridende effekt

og vil således falde uden for EU-rettens anvendelsesområde.

Innovation: Forslaget indfører en ny procedure ved navn ”innovationspart-

nerskab”. Proceduren giver mulighed for udvikling og efterfølgende køb af

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

8/84

nye, innovative produkter, tjenesteydelser og bygge/anlæg, såfremt de kan

leveres til den aftalte ydeevne og omkostninger. Forslaget indfører også for-

enkling af proceduren konkurrencepræget dialog og fremmer fælles udbud

på tværs af grænserne.

Ad. 3) Bedre adgang til markedet for små og mellemstore virksomheder

Forenkling af krav til dokumentation: Forslaget indfører obligatorisk accept

af tro og love-erklæringer til indledende dokumentation i udvælgelsen af an-

søgere og tilbudsgivere. Den faktiske dokumentation vil desuden med for-

slaget udgøre et standardiseret dokument, ”Det Europæiske Udbudspas”, der

vil fungere som bevismiddel for fraværet af en udelukkelsesgrund for den

pågældende økonomiske operatør.

Opdeling af kontrakter: Ordregivende myndigheder vil med forslaget blive

opfordret til at opdele offentlige kontrakter i mindre homogene eller hetero-

gene dele for at gøre kontrakterne mere tilgængelige for små og mellemstore

virksomheder. For kontrakter over tærskelværdierne og ikke mindre end

500.000 euro skal den ordregivende myndighed give en begrundelse i ud-

budsbekendtgørelsen eller i invitationen til at ansøge om deltagelse, hvis

den vælger ikke at opdele kontrakten i mindre dele. Begrundelsen skal være

specifik og må forventes at kunne påklages.

Begrænsninger i kravene til deltagelse: Forslaget indfører en bestemmelse

om, at krav til deltagernes omsætning ikke må overstige 3 gange kontrak-

tens værdi, medmindre særlige grunde taler herfor. Herudover skal krav, der

stilles til deltagelsen for sammenslutninger af virksomheder være objektivt

begrundede og proportionale.

Direkte betaling til underleverandører: Medlemsstater kan indføre mulighed

for underleverandører at bede om direkte betaling fra den ordregivende

myndighed for varer, tjenesteydelser og bygge/anlægsarbejde leveret til ho-

vedleverandøren.

Ad. 4) Sunde procedurer

Da den offentlige og den private sektor er i så tæt kontakt i forbindelse med

udbudsprocedurer, og da der er store finansielle interesser på spil, udgør of-

fentligt udbud et risikoområde for usund forretningspraksis såsom interesse-

konflikter, favorisering og korruption. Forslaget forsøger at modarbejde det-

te ved at indføre bestemmelser til sikring mod netop dette.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

9/84

Bl.a. indføres en bestemmelse, der forpligter medlemslande til at indføre

regler, der effektivt identificerer og umiddelbart råder bod på interessekon-

flikter, der opstår i løbet af udbudsprocedurer underlagt dette direktiv.

Herudover indføres en bestemmelse, der forpligter ansøgere og tilbudsgive-

re til ved begyndelsen af en udbudsprocedure at indgive en erklæring på tro

og love om, at de ikke har og heller ikke vil:

a. Yde indflydelse på beslutningsproceduren for den ordregivende myndig-

hed eller opnå fortrolig information, der kan medføre utilsigtede fordele

b. Indgå konkurrenceforvridende aftaler med andre ansøgere og tilbudsgive-

c. Forsætligt give vildledende information, der kan have afgørende betyd-

ning for beslutningerne vedrørende udelukkelse, udvælgelse eller tildeling.

Ad. 5) Tilsyn

Nationale overvågningsenheder: Forslaget pålægger medlemsstaterne at de-

signere en uafhængig enhed med ansvar for overvågning af implementering

og overholdelse af udbudsdirektiverne.

Videnscentre: Forslaget pålægger medlemsstaterne at tilbyde støtte i form af

juridisk og økonomisk vejledning, generel vejledning, uddannelse og assi-

stance i forberedelserne af udførelsen af udbudsprocedurer. Ordregivende

myndigheder pålægges herudover at indsende kopi af indgåede kontrakter af

en vis værdi til den nationale overvågningsenhed, som så er i stand til at un-

dersøge disse med henblik på at opdage mistænksomme tendenser.

4. Europa-Parlamentets udtalelser

Europa-Parlamentet har ikke udtalt sig om forslaget.

Forslaget vil blive behandlet i Europa-Parlamentets udvalg for det Indre

Marked og Forbrugerbeskyttelse (IMCO).

IMCO har tidligere udarbejdet en rapport, hvori Europa-Parlamentet giver

udtryk for dets holdning til Kommissionens grønbogshøring om modernise-

ring af udbudsreglerne.

Europa-Parlamentet udtaler i rapporten, at der er behov for en revision af

udbudsreglerne og opfordrer Kommissionen til væsentligt at forenkle og

konsolidere reglerne, samt at præcisere reglerne blandt andet vedrørende

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

10/84

anvendelsesområde og definitioner. Europa-Parlamentet understreger samti-

dig nødvendigheden af at indføre elektronisk udbud og at reglerne i højere

grad bør opfordre til bæredygtige offentlige indkøb.

Herudover bør udbudsreglerne forenkles så små og mellemstore virksomhe-

der får lettere adgang til markedet for offentlige kontrakter. Europa-

Parlamentet støtter således indførelsen af et ”udbudspas”, der skal udgøre

standardiseret dokumentation af den pågældende leverandørs egnethed,

samt brug af tro og love-erklæringer som indikativ dokumentation for leve-

randørens egnethed og finansielle/tekniske formåen.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen anfører, at nærhedsprincippet finder anvendelse, idet forsla-

get til direktiv ikke falder under EU’s eksklusive kompetence.

Kommissionen anfører i forlængelse heraf, at formålet med direktivforslaget

ikke kan opnås af medlemsstaterne af følgende grunde:

Koordinationen af udbudsprocedurer har vist sig at være et vigtigt redskab

for opnåelsen af et indre marked for offentligt udbud ved at sikre effektiv og

lige adgang til offentlige kontrakter for økonomiske operatører på tværs af

det indre marked. Erfaring med direktiv 2004/17/EF og direktiv 2004/18/EF

og de tidligere generationer af udbudsdirektiver har vist, at fælles europæi-

ske udbudsprocedurer medfører gennemsigtighed og objektivitet i offentligt

udbud, hvilket resulterer i væsentlige besparelser og forbedrede løsninger til

fordel for medlemsstaternes myndigheder og, i sidste ende, den europæiske

skatteborger.

Dette mål kunne ikke nås i tilstrækkelig grad ved hjælp af tiltag fra med-

lemsstater og ville nødvendigvis resultere i divergerende krav og muligvis

modsatrettede procedurekrav, der øger kompleksiteten af reguleringen og

udgør uønskede hindringer for handel på tværs af grænserne.

Forslaget er efter Kommissionens vurdering derfor i overensstemmelse med

nærhedsprincippet.

Regeringen er enig i Kommissionens vurdering.

6. Gældende dansk ret

Det nugældende udbudsdirektiv nr. 2004/18/EF, som dette forslag vil erstatte,

er implementeret ved bekendtgørelse nr. 712 af den 15. juni 2011 med senere

ændring ved bekendtgørelse nr. 985 af den 17. august 2011. Bekendtgørelser-

ne har hjemmel i Lovbekendtgørelse nr. 600 af den 30. juni 1992.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

11/84

7. Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser

En vedtagelse af forslaget vil få lovgivningsmæssige konsekvenser, idet et nyt

udbudsdirektiv vil skulle implementeres i dansk ret.

Forslaget forventes at have statsfinansielle konsekvenser som følge af direkti-

vets krav om oprettelse af en uafhængig enhed ansvarlig for tilsyn og koordi-

nering af implementering af direktivet, herunder krav om offentliggørelse af

en årlig rapport om blandt andet succesraten for små og mellemstore virksom-

heder i offentlige udbud, udbredelsen af grønne indkøb, fremme af innovation

i offentligt udbud og social inddragelse og krav om vejledning til ordregivende

myndigheder om forberedelse og udførelse af offentlige udbud. Omfanget af

de statsfinansielle konsekvenser skal afklares yderligere.

8. Samfundsøkonomiske konsekvenser

Forslaget vil ikke i sig selv have samfundsøkonomiske konsekvenser.

9. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Forslaget til nyt udbudsdirektiv forventes generelt ikke at få administrative

konsekvenser for erhvervslivet.

Forslaget vil forventeligt medføre en række administrative lettelser for virk-

somheder, der leverer til det offentlige, herunder færre transaktionsomkostnin-

ger forbundet med udarbejdelsen af tilbud på offentlige kontrakter, lettelser i

forhold til at dokumentere egnethed og lettelser i forhold til at dokumentere

teknisk og finansiel formåen.

10. Høring

Forslaget har været i høring i Specialudvalget for Konkurrenceevne, Vækst og

Forbrugerspørgsmål med frist den 11. januar 2012.

Følgende organisationer har afgivet bemærkninger til udbudsdirektiverne: Ad-

vokatsamfundet, Akademikernes Centraladministration (AC), BAT-kartellet,

Dansk Byggeri, Dansk Erhverv, Dansk Standard, Danske ARK, Danske Regi-

oner, DI, FTF, Håndværksrådet, Ingeniørforeningen (IDA), IT-Branchen, KL,

Landbrug & Fødevarer, LO, Offentligt Ansattes Organisationer (OAO) og

Tekniq.

Nedenfor gennemgås de dele af høringssvarene, som indeholder væsentlige

bemærkninger til forslagets indhold:

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

12/84

Generelle bemærkninger

Organisationerne bemærker generelt, at udbudsprocessen ikke simplificeres og

forenkles med det nye udbudsdirektiv. Organisationerne finder, at der stadig er

tale om et ret kompliceret regelsæt og at en markant ændring af teksten i direk-

tivet gør rækkevidden af retspraksis usikker. Der skabes efter deres opfattelse

uklarhed om reglernes fortolkning. Endvidere medfører en række nye krav i

direktivet som fx krav om begrundelse for, at en kontrakt ikke opdeles i del-

kontrakter, at udbudsprocessen ikke er blevet mere enkel.

Organisationerne støtter generelt forslagene, der skal lette små og mellemstore

virksomheders adgang til deltagelse i offentlige udbud. En del mener dog, at

der generelt kan gøres mere for at lette små og mellemstore virksomheders ad-

gang. Bl.a. bemærker IDA, at der er gode erfaringer i USA med, at en vis del

af de offentlige indkøb skal gå til små og mellemstore virksomheder.

Organisationerne støtter generelt udbudsdirektivernes målsætning om at an-

vende offentlige indkøb til fremme af samfundsmæssige mål som innovation,

miljøbeskyttelse, energieffektivitet og beskæftigelse.

Landbrug & Fødevarer bemærker dog, at målsætningen efter deres opfattelse

ikke er forenelig med målsætningen om at simplificere og effektivisere ud-

budsreglerne, idet strategiske indkøb indebærer yderligere markante byrder for

de private virksomheder i form af fx omkostninger til dokumentation (fx vedr.

miljø, ressource- og energieffektivitet) og certificering.

Artikel 4-6: Tærskelværdierne

Danske ARK, Dansk Erhverv, FTF, Håndværksrådet og IT-Branchen mener,

at tærskelværdierne skal hæves. De bemærker bl.a. som begrundelse, at en hø-

jere tærskelværdi bedre vil sikre, at transaktionsomkostningerne ved at gen-

nemføre udbud står mål med den opgavesum, der konkurrenceudsættes. End-

videre bemærker de, at andelen af udenlandske deltagere i udbud ved små

overskridelser af tærskelværdien er meget begrænset.

Landbrug & Fødevarer vil ikke afvise at tærskelværdierne hæves. Det er dog

væsentligt, at der er en ensartet anvendelse af konkurrence- og udbudsretlige

regler på tværs i Europa og at adgangen for små og mellemstore virksomheder

til at løse offentlige opgaver forbedres.

DI er tilfredse med, at tærskelværdierne ikke er ændret.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

13/84

Artikel 7-11: Undtagelser fra udbudsdirektivet

IDA bemærker i lyset af EU-domstolens dom C-271/08, at det er vigtigt, at

udbudsdirektivet ikke rejser tvivl om, at en offentlig myndighed kan indgå

en sædvanlig kollektiv overenskomst med en faglig organisation som ek-

sempelvis etablerer en bestemt pensionsordning for de ansatte uden først at

gennemføre en udbudsrunde.

Danske Regioner udtrykker bekymring for, om anvendelsesområdet vedrø-

rende tjenesteydelser om forskning og udvikling er udvidet, således at flere

opgaver skal konkurrenceudsættes.

Artikel 19: Elektronisk kommunikation

AC, Dansk Erhverv, DI, Håndværksrådet og Landbrug & Fødevarer be-

mærker, at forslagene er positive.

Artikel 21: Interessekonflikter

Danske ARK mener, at bestemmelsen pålægger tilbudsgiverne endnu mere

bureaukrati i forbindelse med tilbudsafgivelsen og strider imod ønsket om

en mere forenklet og fleksibel udbudsprocedure. Samtidig vil nytteværdien

af sådanne erklæringer være begrænset, fordi dem der vil omgå reglerne gør

det alligevel.

Danske Regioner mener, at det er positivt, at der indføres krav om nationale

effektive habilitetsregler, men at bestemmelsen er for vidtgående og ude af

proportioner med formålet i udbudsdirektivet. Særligt artikel 21, stk. 3 er for

vidtgående.

Artikel 22: Ulovlige handlemåder

Dansk Byggeri, Dansk Erhverv, Danske ARK, Danske Regioner og Tekniq

mener, at bestemmelsen er unødvendig og bureaukratisk, og at den derfor

bør udgå.

Artikel 24-30: Udbudsformer

Decentrale enheder

DI og OAO mener, at der ikke skal være særlige regler for decentrale enhe-

der, idet blot vil øge regelsættes kompleksitet.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

14/84

Tidsfrister

Dansk Erhverv, Danske ARK, DI og IT-Branchen mener, at tidsfristerne

skal føres tilbage til de nuværende frister. Danske ARK bemærker, at artikel

45 ikke løser problemet, men blot skaber mere uklarhed.

Håndværksrådet bemærker, at det er uforstående at tilbudsperioden kan for-

kortes med 5 dage, hvis tilbud kan afgives elektronisk. Særligt fordi forsen-

delsestiden for et almindeligt brev ikke er mere end to dage. Såfremt det

overhovedet skal være muligt at forkorte tilbudsperioden, bør forkortelsen

ikke overstige den almindelige forsendelsestid for et almindeligt brev.

Håndværksrådet bemærker dog, at det er positivt, at kontraktens kompleksi-

tet skal tages i betragtning, når den endelige tidsfrist skal fastsættes, jf. arti-

kel 45.

Håndværksrådet bemærker herudover, at direktivet bør fastsætte let anven-

delige regler for forlængelse af tilbudsperioden, hvis der udsendes rettelses-

blade sent i forløbet.

KL er positiv over for den generelle nedjustering af de forskellige tidsfrister,

men foreslår at der indføres differentierede tidsfrister alt efter kategorien af

indkøb snarere end valg af udbudsprocedure.

Danske Regioner er positiv over for de nye tidsfrister.

Nye procedureformer

Dansk Byggeri, Danske ARK, DI, Håndværksrådet, OAO og Tekniq er

skeptiske over for forslaget om at udvide adgangen til brug af udbud med

forhandling og konkurrencepræget dialog, idet de er mindre gennemsigtige

end de traditionelle udbudsformer, og idet de indebærer store omkostninger

for virksomhederne.

Danske Regioner, IDA og Landbrug & Fødevarer er positive over for de

nye procedureformer og at der åbnes op for mere dialog og fleksibilitet i

processen.

Dansk Erhverv, Danske Regioner, IT-Branchen og KL mener, at der skal

åbnes op for generel anvendelse af konkurrencepræget dialog og udbud med

forhandling.

Dansk Byggeri og Tekniq bemærker, at ved udbud af totalentreprisekontrakt

vil det fremadrettet som hovedregel være muligt at anvende procedurefor-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

15/84

merne ”konkurrencepræget fremgangsmåde med forhandling” og ”konkur-

rencepræget dialog”. Det vil få antallet af totalentrepriser til at stige, og vil

direkte modarbejde Kommissionens forslag om, at udbyder skal overveje

ikke at udbyde i totalentreprise men i opdelt entrepriser.

Dansk Erhverv og Danske Regioner opfordrer til, at de begrænsninger i ar-

tikel 27, stk. 3 til at ændre i de tekniske specifikationer under forhandling,

fjernes.

Dansk Byggeri bemærker, at offentlige udbyder, som er underlagt en øko-

nomisk ramme, ofte stiller så store tekniske krav i udbuddet, at de med sik-

kerhed modtager bud, der alle er over den givne økonomiske ramme. De

annullerer herefter udbuddet, og genudbyder kontrakten ved udbud med

forhandling. De foreslår derfor, at forhandling ikke skal være tilladt, hvor

alle tilbud ligger over rammebeløbet.

Dansk Erhverv, Danske Regioner, DI, FTF og Landbrug & Fødevarer er po-

sitive over for initiativet om innovationspartnerskaber. En del mener dog, at

bestemmelsen er uklar. Endvidere er Landbrug & Fødevarer bekymrede for,

om partnerskaberne resulterer i lukkede klubber, som nye virksomheder ik-

ke kan træde ind i.

Danske Regioner mener, at udbud med forhandling uden forudgående of-

fentliggørelse også bør kunne anvendes, når proceduren må aflyses pga.

manglende konkurrence. Endvidere bemærker de, at det bør præciseres, at

ordregiver kan invitere alle økonomiske operatører til forhandling, og ikke

kun alle egnede, og proceduren bør også kunne anvendes på varekøb inden-

for sundhedsområdet.

Artikel 31-35: Udbudsteknikker og – instrumenter

Dansk Erhverv, DI og KL mener, at brugen af rammeaftaler skal være mere

fleksibel, og at der frit skal kunne vælges mellem direkte tildeling og mini-

udbud i samme rammeaftale.

DI mener endvidere, at ansvarsforholdet mellem centrale indkøbsorganisati-

oner og ordregivende myndighed bør være klar og tydelig. Som udgangs-

punkt må den centrale indkøbsorganisation bære ansvaret for, om udbuds-

pligten er løftet. DI opfordrer til at tydeliggøre denne ansvarsfordeling i di-

rektivet.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

16/84

Artikel 39: Teknisk Dialog

Dansk Erhverv, Danske ARK og DI er positive over for bestemmelsen om

teknisk dialog, som præciserer grænserne for den rådgivning, en ordregi-

vende myndighed kan modtage fra potentielle tilbudsgivere på markedet

uden at medføre, at konkurrencen forhindres eller overtrædelse af ligebe-

handlingsprincippet. Danske Regioner mener, at bestemmelsen er overflø-

dig.

Artikel 40: Tekniske specifikationer

AC mener, at tilbudsgiverne skal have mulighed for at afvige de tekniske

specifikationer, den offentlige myndighed har fastlagt, for derved at give

mulighed for nye og innovative løsninger og fjerne fokus fra en favorisering

af lavrisikoløsninger.

Danske ARK bemærker, at det er uheldigt, at udbudsreglerne ikke giver mu-

lighed for at indkøbe arbejder eller varer ud fra designmæssig høj kvalitet,

som følge af at det ikke er tilladt at henvise til bestemte navngivne produk-

ter.

Artikel 41-42: Mærkning og certificering

Dansk Standard, Danske ARK, Danske Regioner og DI er positive over for

artikel 41 om mærkning.

Landbrug & Fødevarer bemærker, at anvendelsen af miljømærker på pro-

duktgrupper varierer medlemsstaterne i mellem. Fx påtænker Sverige at in-

troducere det nordiske miljømærke Svanen på fødevarer, mens Danmark er

modstander af dette. Hvor der i et svensk udbud så vil kunne stilles krav om

svanemærkning af fødevarer vil det således skabe barrierer for udenlandsk

deltagelse på markedet.

Dansk Standard bemærker, at det er et problem, at der stilles krav til, at

mærkningen kun inkluderer karakteristika, der er direkte knyttet til udbud-

dets emne. Det vil betyde, at man vil kunne argumentere mod anvendelsen

af fx Svanen og Blomsten i forbindelse med fx udbud af rengøring, fordi

mærkerne også inkluderer miljøledelsessystemer hos rengøringsselskabet.

De foreslår derfor, at det fremgår af direktivet, at mærkningskarakteristika

primært

skal være knyttet til udbuddets emne.

Dansk Standard bemærker endvidere, at det er et problem, at virksomheder

der ikke har miljømærkede produkter, og som derfor skal dokumentere på

anden vis, at de lever op til kravene for et miljømærke, ikke bliver afkrævet

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

17/84

anden dokumentation end at de selv erklærer, at de lever op til kravene for

et miljømærke. Dette gør de imidlertid i langt de fleste tilfælde ikke. Da det

er en ressourcekrævende proces, der kræver detaljeret miljø- og produktfag-

lig viden, at indhente dokumentation for opfyldelse af miljøkravene, er

Dansk Standard skeptisk over for, at det er muligt at dokumentere opfyldel-

se af miljømærkningskravene på anden måde end ved fremvisning af mil-

jømærke. Potentielt foreslår de, at muligheden for at kræve mærkning be-

grænses til produktområder, hvor der er et bredt udvalg af mærkede produk-

ter.

Dansk Standard bemærker herudover, at det er problematisk, at direktivet

opererer med begrebet ”equivalent labels”, idet det er meget svært at finde

to mærker, der er totalt identiske. Dansk Standard foreslår derfor, at sætnin-

gen om ækvivalente mærker udelades.

Artikel 43: Alternative tilbud

Danske Regioner finder det positivt, at alternative tilbud også kan tages i

betragtning ved tildelingskriteriet laveste pris.

Artikel 44: Opdeling i delaftaler

Dansk Erhverv, Håndværksrådet og Tekniq er positive over for bestemmel-

sen om, at ordregiver skal opdele kontrakten i delaftaler. Dansk Erhverv

mener endda, at direktivforslagets artikel om opdeling af kontrakten i min-

dre dele bør udformes som en generel forpligtelse, idet effekten af bestem-

melsen ellers vil udeblive.

Advokatsamfundet bemærker, at grænseværdien for udbud af delydelser sy-

nes at være sat noget lavt.

Danske ARK og DI er negative over for bestemmelsen.

KL anser det for at være en unødvendig administrativ byrde at pålægge ud-

bydere en begrundelsespligt, hvis det vælges ikke at opdele en kontrakt.

Håndværksrådet er åben over for reglen om, at der kan indleveres tilbud på

hoved- eller storentrepriser, hvor opgaven er udbudt i fagentreprise, og at

ordregiver kan tildele kontrakten til den eller de tilbudsgivere, som samlet

set afgiver de billigste tilbud, uanset om de ikke nødvendigvis har afgivet de

billigste tilbud på de enkelte fagentrepriser. Dansk Byggeri er ikke positiv

heroverfor.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

18/84

Artikel 46: Forhåndsmeddelelse

Danske Regioner anser det som en øget administrativ byrde, at forhånds-

meddelelser nu skal indberettes uanset om disse bliver offentliggjort i kø-

berprofil.

Artikel 54: Generelle principper ved udvælgelse

LO bemærker, at det bør fremgå af udbudsdirektivet, at ordregivende myn-

digheder efter stk. 2 kan afvise tilbud, der ikke opfylder ILO-konvention nr.

94 om offentlige udbud.

Håndværksrådet bemærker, at de er tilfredse med, at stk. 2 giver adgang til

at kassere tilbud, selvom de er lavest, hvis virksomheden ikke overholder

miljøregler, arbejdsretlige regler og sociale vilkår.

Artikel 55: Udelukkelsesgrunde

Danske Regioner og Håndværksrådet er positive over for muligheden for at

udelukke ansøgere og tilbudsgivere på baggrund af tidligere dårlige erfarin-

ger. Danske Regioner savner dog en mulighed for at lægge vægt på andres

dårlige erfaringer, såsom naboregioner eller lignende.

DI og Håndværksrådet er positive over for muligheden for selvrenselse

(”self-cleaning”).

Artikel 56: Udvælgelseskriterier

OAO hilser præciseringerne velkommen, herunder muligheden for at tage

hensyn til produktionsforhold og medarbejdernes kvalifikationer mv. samt

muligheden for at henvise til aftaler, konventioner og lovgivning. Det er dog

en alvorlig fejl, at ILO-konvention 94 vedrørende arbejdsklausuler ved ud-

bud ikke er nævnt. IDA bemærker, at det skal være muligt i udbudsmateria-

let at stille krav om overholdelse af sædvanligt gældende overenskomster i

arbejdslandet.

Dansk Byggeri, Danske Erhverv, Danske ARK, DI, Håndværksrådet og

Tekniq er positive over for bestemmelsen om loft over kravet til omsætning.

Tekniq foreslår dog, at de tre gange kontraktværdien nedsættes til to.

Danske ARK, DI og Håndværksrådet finder det positivt med en udtømmen-

de liste over udvælgelseskrav.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

19/84

Håndværksrådet efterspørger et regime i udbudsdirektiverne i stil med den

danske bekendtgørelse 712 af 15. juni 2011, der åbner op for en smidigere

behandling af mindre formelle fejl, der ikke påvirker bedømmelsen af til-

buddet eller den interne rækkefølge af tilbuddene.

Danske Regioner mener, at der bør sikres mulighed for at den ordregivende

myndighed får hjemmel til at foretage en helhedsvurdering af tilbudsgiverne

med henblik på at skabe den størst mulige konkurrence i stedet for at opstil-

le objektive kriterier, der oftest tilgodeser større virksomheder.

Artikel 57: Tro og loveerklæringer

Dansk Byggeri, Dansk Erhverv, Danske ARK, Danske Regioner, DI og

Tekniq bemærkder, at de er positive over for, at ansøgere ved tro og loveer-

klæring kan dokumentere deres finansielle, økonomiske og tekniske for-

måen.

DI og Håndværksrådet bemærker, at de er tilfredse med, at dokumenter, der

allerede er fremsendt til myndighederne en gang inden for de sidste 4 år, ik-

ke kan kræves genfremsendt af virksomheden, hvis dokumenterne stadig er

gyldige. Danske Regioner anser bestemmelsen for problematisk og vanske-

lig at administrere i praksis.

Danske Regioner bemærker, at artikel 57, stk. 2, 2. afsnit bør ændres, såle-

des at det ikke er en pligt for ordregiver at indhente oplysningerne fra det

vindende tilbud.

Artikel 58-59: e-Certis og EU-Passport

Danske Erhverv og DI er generelt positive over for bestemmelsen om EU-

passport. Danske Regioner er ikke positiv over for bestemmelsen.

Danske Regioner finder det hæmmende for fleksibiliteten, at det kræves, at

der ikke må efterspørges andre certifikater eller anden form for dokumenta-

tion end dem som ligger i e-Certis.

Artikel 61: Kvalitets- og miljøstandarder

Dansk Standard bemærker, at i alle tjeneste- og servicekontrakter er det na-

turligt at opstille kvalifikationskrav eller krav til ”technical and professional

ability”. De miljørelaterede kvalifikationskrav bør naturligvis kunne doku-

menteres med et miljømærke og dermed kommer alle miljømærkningens

krav (bortset fra kravet om korrekt miljømarkedsføring) i anvendelse. Dansk

Standard foreslår derfor en konkret teksttilføjelse i stk. 2, 3. pkt.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

20/84

Artikel 64: Prækvalifikation

Danske ARK bemærker, at en måde at støtte små og mellemstore virksom-

heder på kan være at åbne udtrykkeligt op for i direktivet, at en ordregiver

kan prækvalificere et bredere felt af tilbudsgivere fx bestående af store, mel-

lemstore og små virksomheder og eventuelt også et felt bestående af uerfar-

ne og erfarne tilbudsgivere.

KL mener, at den offentlige udbyder ved begrænset udbud som minimum

skal kunne udvælge 3 og ikke som foreslået 5 tilbudsgivere.

Danske Regioner ønsker, at krav om minimum 5 deltagere ved begrænset

udbud og 3 ved andre procedurer fjernes, således at der kun er krav om at

konkurrencen bibeholdes. Dette giver større fleksibilitet.

Artikel 66-67: Tildelingskriterier

Danske Regioner ønsker at bevare det nuværende direktivs formulering af

tildelingskriterier.

BAT-kartellet anfører, at tildelingskriteriet ”laveste pris” bør erstattes af

”det kvalitetsmæssigt og bæredygtigt mest fordelagtige tilbud”, idet kon-

trakter vundet på denne baggrund ofte resulterer i socialt bedrageri, lovbrud,

dårlig kvalitet, unfair konkurrence, lav produktivitet mv., hvilket driver om-

kostningerne op enten under udførelsen eller efter færdiggørelsen af arbej-

det.

Dansk Byggeri og Tekniq foreslår, at tilbuddene skal vurderes på alle andre

kriterier end pris, inden prisen vurderes, og det økonomisk mest fordelagtige

tilbud findes, idet det er alt for let at regne baglæns og manipulere produktet

af vægt og point på de øvrige tildelingskriterier, hvis man har et specifikt

ønske om, hvem kontrakten skal overdrages til.

Af hensyn til gennemsigtigheden foreslår Dansk Byggeri og Tekniq, at det

ikke kun er et krav at tildelingskriterierne vægtes, men at også forudsætnin-

gerne for pointgivning anføres.

Dansk Byggeri, Danske ARK og Tekniq bemærker, at det er et problem, at

der ikke kan lægges vægt på erfaring ved udbud af bygge- og anlægsopga-

ver. Danske ARK bemærker endvidere, at det er problematisk, at udskift-

ning af medarbejdere kun kan ske med ordregivers tilladelse.

Dansk Erhverv, DI og Håndværksrådet bemærker, at de er positive over for

livscyklusomkostninger. Håndværksrådet er dog bekymret for, at kravene til

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

21/84

virksomhedernes dokumentation af de forskellige oplysninger vil blive så

kompliceret og byrdefuldt, at det kan afholde mange – især mindre – virk-

somheder fra at byde.

Landbrug & Fødevarer finder det uhensigtsmæssigt, at brugen af livscy-

klusomkostninger introduceres, uden at der foreligger en harmoniseret me-

tode på EU-niveau.

Dansk Byggeri og Tekniq er negative over for brugen af sociale og miljø-

mæssige kriterier, da disse forhold er for vigtige til at blive konkurrenceud-

sat. AC er derimod positiv heroverfor.

KL mener, at der bør tilføjes sociale forhold til listen over tildelingskriterier,

så det fremgår, at man kan vælge at vægte integrering, forebyggelse og fast-

holdelse på arbejdsmarkedet i tildelingen af en kontrakt, såfremt det har til-

knytning til den udbudte opgave.

Artikel 69: Unormalt lave tilbud

Håndværksrådet finder det positivt, at der bliver fastsat klare retningslinjer

for hvornår et tilbud anses for at være unormalt lavt. Danske Regioner øn-

sker derimod at bevare det nuværende direktivs formulering, eller alternativt

at forhøje satserne i bestemmelsen.

DI mener ikke, at der bør fastsættes nogen grænse for antallet af indkomne

tilbud for at unormalt lave bud kan identificeres.

Artikel 70: Kontraktvilkår

BAT-kartellet og LO bemærker, at det bør fremgå af direktivet, at medlems-

staterne kan anvende kontraktklausuler, der indeholder bestemmelser om

overholdelse af bl.a. kollektive overenskomster og om lighed mellem arbej-

derne mht. løn, arbejdsvilkår, social beskyttelse mv. De ordregivende myn-

digheder skal endvidere pålægges at beskrive de minimumsrettigheder for

løn og arbejdsvilkår mv., som de bydende skal kunne garantere.

LO bemærker, at direktivet ikke nævner, hvilke sociale og miljømæssige

hensyn der kan varetages. De anbefaler derfor, at den præcise opregning af

hensyn, der er beskrevet i Kommissionens vejledning fra oktober 2010 om

udbudsdirektivet (”Sociale hensyn ved indkøb, En vejledning i muligheder-

ne for at tage sociale hensyn ved offentlige indkøb”) medtages i direktivet.

For så vidt angår tilbudsgivere fra 3. lande mener BAT-kartellet, at udbuds-

direktiverne skal indeholde regler om, at ordregiverne skal pålægge tilbuds-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

22/84

giverne at overholde de stillede krav til sociale, miljømæssige og økonomi-

ske standarder gennem hele kontraktens løbetid.

BAT-kartellet mener, at udbudsdirektivet skal indeholde regler, der pålæg-

ger de ordregivende myndigheder konkret at overveje muligheden for at stil-

le sociale klausuler om beskæftigelse af praktikanter under uddannelse.

Artikel 71: Underleverandør

Håndværksrådet bakker op om forslaget om, at underentreprenører skal ha-

ve mulighed for at få betaling direkte fra udbyder. Dansk Byggeri, Dansk

Erhverv, Danske Regioner og DI er negative over for bestemmelsen, og

Dansk Byggeri mener, at hovedleverandøren skal kunne påberåbe sig under-

leverandørens ret til betaling.

BAT-kartellet efterlyser en reguleringsramme i direktivet, som stiller krav

om, at hovedentreprenøren hæfter i tilfælde af socialt bedrageri fra underen-

treprenørens side. IT-Branchen mener ikke, at tilbudsgiveren skal kunne gø-

res ansvarlig for underleverandørers overholdelse af CSR-krav.

BAT-kartellet anfører, at udbudsdirektivet skal indeholde regler, der forby-

der tilbudsgiverne at overdrage kontrakten til underleverandører for at und-

gå, at tilbudsgivere, der alene fungerer som mellemmænd, afgiver tilbud.

LO fremhæver, at det er blevet almindeligt, at virksomheder (særligt vikar-

og rekrutteringsbureauer), der fungerer som mellemmænd, byder på offent-

lige kontrakter, og udliciterer opgaverne til enten midlertidigt ansatte eller

til selvstændige firmaer. Danske Regioner mener, at det bør være muligt at

kræve, at tilbudsgiver ikke anvender underleverandører for alle opgaver, og

ikke kun kritiske opgaver, som forslaget lægger op til.

Artikel 72: Ændringer efter aftaleindgåelse

Dansk Byggeri og Danske Regioner mener, at satsen på 5 pct. for kontrakt-

ændringer er for lav.

Artikel 73: Ophævelse af kontrakt

Danske Regioner foreslår, at det præciseres, at en kontrakt kan opsiges med

tilbagevirkende kraft.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

23/84

Artikel 74-82: Sociale ydelser

DI er positiv over for ophævelsen af sondringen mellem A- og B-ydelser, da

det bidrager til at sikre, at alle tjenesteydelser udbydes på ensartede vilkår.

DI er imidlertid ikke enig i Kommissionens synspunkt om, at sociale tjene-

steydelser har begrænset interesse for virksomheder på tværs af EU’s lande-

grænser, og mener, at disse tjenesteydelser bør omfattes af de generelle ud-

budsprocedurer.

FTF, KL og OAO opfatter ophævelsen af opdelingen i bilag A- og B-

ydelser som negativt, idet det indebærer øget regulering.

AC, Advokatsamfundet og Danske Regioner mener ikke, at sociale ydelser

skal være omfattet af udbudsdirektivet.

Artikel 83-88: Governance

DI og OAO er positive over for reglerne om national tilsyn og overvågning.

Dansk Erhverv bakker alene op om forslaget, såfremt artikel 84 i lande hvor

udbudssystemer er velfungerende, kan udmøntes på en måde der ikke fører

til yderligere bureaukratisering.

DI er positiv over for oprettelsen af erfaringscentre. Det er dog vigtigt, at

rådgivningen ikke forstyrrer konkurrencen på det private marked.

Danske ARK bemærker, at det er positivt, at der skal udarbejdes statistisk

materiale.

OAO foreslår en øget åbenhed om de enkelte kontraktforhold via skærpede

krav til den efterfølgende annoncering af kontraktindgåelse.

Danske Regioner opfatter artikel 83-88 som en forøgelse af den administra-

tive byrde for de ordregivende myndigheder.

Advokatsamfundet er negativ over for bestemmelsen om individuelle rap-

porter, jf. artikel 85.

Advokatsamfundet er negativ over for bestemmelsen om indrapportering af

kontrakter over 1 mio. euro. DI mener, at indrapporteringen skal være valg-

fri, idet det ikke vurderes at have særlig effekt i Danmark.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

24/84

11. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Hovedparten af medlemsstaterne ønsker et mere enkelt og fleksibelt re-

gelsæt. Der er derfor bl.a. udbredt opbakning til at indføre udbud med

forhandling som standardprocedure og til at udvide anvendelsesområdet

for konkurrencepræget dialog. Der er dog blandt medlemsstaterne for-

skellige syn på, hvad forenkling af regelsættet indebærer. Nogle medlems-

stater mener, at forenkling indebærer færre og mere simple bestemmel-

ser, hvorimod andre mener, at forenkling indebærer forbedring af rets-

sikkerheden ved at indføre flere og mere udførlige bestemmelser.

Der er generel opbakning blandt medlemsstaterne til at fremme brugen

af elektronisk udbud. Der er dog divergerende holdninger til, hvordan det

sikres, at de tekniske løsninger bliver tilgængelige for alle, så ingen virk-

somheder eller ordregivere herved udelukkes fra konkurrencen om of-

fentlige opgaver.

I forhold til ophævelsen af sondringen mellem bilag A- og B-

tjenesteydelser er flere medlemsstater bekymrede for at underlægge tje-

nesteydelser, der ikke reelt vurderes at have en grænseoverskridende in-

teresse, for udbudsdirektivets procedureregler. Sådanne typer af tjene-

steydelser er det ifølge disse medlemsstater mest hensigtsmæssigt at kon-

kurrenceudsætte via nationale regler.

Der er bred støtte blandt medlemsstaterne til indførsel af muligheden for

at anvende livscyklusomkostninger, men i mindre grad enighed om ræk-

kevidden af en sådan mulighed og om metoden for beregning af denne ty-

pe omkostninger.

Der er bred enighed blandt medlemsstaterne om, at afsnit IV om forvalt-

ning er for vidtgående og vil medføre store administrative og statsfinan-

sielle omkostninger for medlemsstaterne.

12. Regeringens generelle holdning

Regeringen støtter generelt Kommissionens tiltag til modernisering af udbuds-

direktivet. Udbudsprocedurerne indebærer gennemsigtighed og objektivitet i

forbindelse med indkøbet, hvilket resulterer i betydelige besparelser og bed-

re indkøb, der kommer medlemsstaternes myndigheder og i sidste ende de

europæiske skatteydere til gode.

I forbindelse med forhandlingerne om forslaget i Rådet vil regeringen arbejde

for et enkelt og fleksibelt regelsæt, der gør det muligt at opnå besparelser ved

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

25/84

udbud, og samtidig rummer mulighed for at inddrage hensyn til innovation,

miljøbeskyttelse og social ansvarlighed i forbindelse med offentlige indkøb.

Det er regeringens foreløbige holdning, at det er afgørende, at forslaget ikke er

til hinder for fortsat anvendelse af arbejdsklausuler i udbud.

Regeringens foreløbige holdning er at støtte større adgang til forhandling

mellem parterne i udbudsprocessen, og at ordregivende myndigheder opnår

frit valg med hensyn til anvendelsen af forhandlingsproceduren med forud-

gående offentliggørelse af en udbudsbekendtgørelse.

Samtidig er det regeringens foreløbige holdning, at procedurerne skal for-

enkles, så både ordregivere og virksomheder opnår besparelser ved udbud.

Det er regeringens foreløbige holdning, at elektronisk udbud indeholder

stort potentiale for forenkling og effektivisering af den praktiske gennemfø-

relse af udbud.

Det er regeringens foreløbige holdning, at målsætningen om at sikre lettere

adgang til offentlige kontrakter for små og mellemstore virksomheder er

fornuftig.

Det er regeringens foreløbige holdning, at der i forhold til spørgsmålet om

opdeling i bilag A- og B-tjenesteydelser er behov for nærmere analyse.

En nærmere stillingtagen til alle dele af forslaget kræver videre analyse henset

til forslagets omfang og kompleksitet.

13. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

26/84

2. Forordning om europæiske venturekapitalfonde

Nyt notat

1. Resumé

Med henblik på at skabe et velfungerende indre marked for venturekapital

og forbedre adgangen til venturekapital for små og mellemstore virksomhe-

der og dermed øge deres vækstpotentiale har Kommissionen fremsat et for-

slag til en forordning om europæiske venturekapitalfonde.

Det foreslås, at forvaltere af venturekapitalfonde, der forvalter kvalificerede

venturekapitalfondes porteføljer, hvis samlede forvaltede aktiver ikke over-

stiger en tærskelværdi på 500 mio. euro, får mulighed for at opnå et ”euro-

pæisk markedsføringspas”, hvormed de kan markedsføre deres fonde på

tværs af EU. Kommissionens intention med forslaget er, at gøre det muligt

for forvaltere af venturekapitalfonde at opnå et markedsføringspas ved mere

lempelige regler end for forvaltere af fonde, der er underlagt FAIF-

direktivet.

Forslaget er et af nøgleinitiativerne i Akten for Det Indre Marked og blev

fremlagt sammen med et forordningsforslag om europæiske sociale iværk-

sætterfonde,

Forslaget vil have mindre lovgivningsmæssige konsekvenser og forventes

ikke at have statsfinansielle konsekvenser.

Sagen er på dagsordenen for rådsmødet den 20. februar 2012 til politisk drøf-

telse.

2. Baggrund

Kommissionen har den 7. december 2011 fremlagt forslag til forordning om

Europæiske Venturekapitalfonde, KOM (2011) 860.

Forslaget er et af nøgleinitiativerne i Akten for Det Indre Marked og har til

hensigt at skabe et indre marked for venturekapital, og er et af de overord-

nede mål i Europa 2020-strategien.

Den europæiske venturekapitalsektor sammenlignet med konkurrerende,

højteknologiske innovationscentre på globalt plan, er en opsplittet sektor

med stor spredning, hvilket har ført til en signifikant modvilje blandt inve-

storer til at investere i venturekapitalfonde. Enkelte medlemsstater har sær-

lige ordninger for venturekapitalfonde med regler om porteføljesammensæt-

ning mv., mens de fleste medlemsstater ikke har specifikke ordninger for

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

27/84

venturekapitalfonde og anvender i stedet generelle bestemmelser fra sel-

skabsretten. På grund af opsplitningen på det lovgivningsmæssige område

finder potentielle investorer det vanskeligt og bekosteligt at tage skridt til at

kanalisere nogle af deres investeringer over i venturekapitalfonde. Opsplit-

ningen hindrer også specialiserede venturekapitalfonde i at tilvejebringe be-

tydelig kapital fra udlandet. En typisk europæisk venturekapitalfond er væ-

sentligt mindre end, hvad der er optimalt for denne type finansieringsin-

strument. Derfor spiller venturekapital på nuværende tidspunkt en beskeden

rolle for finansiering af små og mellemstore virksomheder (SMV’er).

Adgang til finansiering er en forudsætning for at øge SMV’ers konkurren-

ceevne og vækstpotentiale. I forbindelse med den nuværende krise, som er

kendetegnet ved et fald i udlån til realøkonomien, bliver det stadig vanskeli-

gere for disse virksomheder at få låneadgang. Venturekapital ses af Kom-

missionen som en vigtig kilde til investeringer i nye, innovative virksomhe-

der. Ifølge Kommissionen har virksomheder med langsigtede venturekapi-

talinvestorer desuden større succes end virksomheder, som er afhængige af

kortfristet finansiering fra bankerne. Forslaget skal gøre det lettere for for-

valtere af venturekapitalfonde at tilvejebringe midler i hele EU til fordel for

nystartede virksomheder.

Direktivet om forvaltere af alternative investeringsfonde (FAIF-direktivet

)

indførte mulighed for, at forvaltere af alternative investeringsfonde, herun-

der venturekapitalfonde, kan opnå et ”europæisk markedsføringspas”. Nær-

værende forslag skal gøre det muligt for forvaltere af kvalificerede venture-

kapitalfonde at opnå et markedsføringspas ved mere lempelige regler end

for forvaltere af fonde, der er underlagt FAIF-direktivet.

Forslaget er fremsat med hjemmel i TEUF artikel 114. Forslaget skal be-

handles efter den almindelige lovgivningsprocedure i TEUF artikel 294.

Rådet træffer afgørelse efter kvalificeret flertal.

3. Formål og indhold

Formålet med Kommissionens forslag er at skabe et indre marked for ventu-

rekapital samt sikre, at dette marked fungerer effektivt. Når en række krav

er opfyldt, kan forvaltere af kvalificerede venturekapitalfonde tilvejebringe

kapital i hele EU under betegnelsen ”europæisk venturekapitalfond”. Med et

fælles regelsæt vil forvaltere af kvalificerede venturekapitalfonde, hvis sam-

lede forvaltede aktiver ikke overstiger en tærskelværdi på 500 mio. euro, få

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU af 8. juni 2011 om forvaltere af al-

ternative investeringsfonde og om ændring af direktiv 2003/41/EF og 2009/65/EF samt for-

ordning (EF) nr. 1060/2009 og (EU) nr. 1095/2010.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

28/84

mulighed for at tiltrække flere investeringer og blive større, hvilket potenti-

elt vil give bedre mulighed for finansiering til innovative SMV’er. De cen-

trale elementer i forslaget gennemgås i det følgende.

Et ”europæisk markedsføringspas”

Det foreslås i forordningen, at forvaltere af venturekapitalfonde, som opfyl-

der kravene i forordningen, er berettigede til at anvende betegnelsen ”euro-

pæiske venturekapitalfond” i forbindelse med markedsføring af kvalificere-

de venturekapitalfonde i EU. Forvalteren får således mulighed for at opnå et

”europæisk markedsføringspas”, som giver adgang til kvalificerede investo-

rer i hele EU.

Forvaltere af venturekapitalfonde, der forvalter aktiver for under 500 mio.

euro (ca. 3,7 mia. kr.), får med forslaget en selvstændig regulering i forhold

til de gældende regler for formueforvaltning. Eksempelvis gælder det eksi-

sterende markedsføringspas under FAIF-direktivet kun for forvaltere, hvis

forvaltede aktiver

overstiger

en tærskelværdi på 500 mio. euro. Forvaltere af

fonde, der forvalter aktiver for under 500 mio. euro, kan dog opnå markeds-

føringspasset mod til gengæld at lade sig omfatte af alle FAIF-direktivets

krav. Kommissionen fremhæver endvidere, at reglerne i FAIF-direktivet

danner et retsgrundlag, som typisk tager sigte på hedgefonde og private

equity selskaber, og er mindre egnet til typiske venturekapitalfonde.

Med forslaget bliver det således muligt for forvaltere, der forvalter kvalifi-

cerede venturekapitalfondes porteføljer, hvis samlede forvaltede aktiver ik-

ke overstiger en tærskelværdi på 500 mio. euro, at opnå et ”europæisk mar-

kedsføringspas”, uden at skulle følge en lang række krav, de ellers ville

skulle følge ifølge FAIF-direktivet.

Fastlæggelse af specifikke bestemmelser for beregning af tærskelværdien

foreslås delegeret til Kommissionen.

Det understreges i forslaget, at der er tale om en frivillig ordning. Forvaltere

af venturekapitalfonde, hvis totale aktiver under forvaltning i kvalificerede

venturekapitalfonde er under tærskelværdien på 500 mio. euro, og som ikke

ønsker at anvende betegnelsen ”europæisk venturekapitalfond” eller ikke

ønsker retten til at markedsføre sig på tværs af medlemsstater, kan således

fortsætte med at operere under reglerne i den pågældende medlemsstat samt

registrere sig i overensstemmelse med FAIF-direktivet.

Et ”fælles regelsæt”

Forslaget indfører et ”fælles regelsæt” for markedsføring af venturekapital-

fonde under betegnelsen ”europæiske venturekapitalfonde”. For at forvalte-

ren kan opnå muligheden for at markedsføre fonden som en kvalificeret

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

29/84

venturekapitalfond, skal forvaltere af venturekapitalfonde opfylde en række

centrale krav, herunder:

1. Sammensætningen af venturekapitalfondens portefølje skal være såle-

des, at venturekapitalfonden investerer mindst 70 pct. af den samlede

indbetalte kapital samt ikke-indkaldte forpligtede kapital (investerings-

tilsagn) i ”kvalificerede investeringer”.

2. ”Kvalificerede investeringer” består i, at venturekapitalfonden tilveje-

bringer egenkapital og kvasi-egenkapital til ”kvalificerede portefølje-

virksomheder” (SMV’er). Efter forslaget er egenkapital ejerskabsinte-

resse i en virksomhed, dvs. aktier eller andre former for andele i den

kvalificerede porteføljevirksomheds kapital, udstedt til investorerne. Ef-

ter forslaget er kvasi-egenkapital instrumenter, hvis afkast primært er

baseret på den kvalificerede porteføljevirksomheds overskud eller tab,

og som der ikke er sikkerhed for i tilfælde af misligholdelse. De ”kvali-

ficerede porteføljevirksomheder” skal være unoterede små eller mellem-

store virksomheder med maksimalt 250 ansatte og enten med en egen-

kapital, der ikke overstiger 43 mio. euro (ca. 320 mio. kr.) eller en årlig

omsætning, der ikke overstiger 50 mio. euro. (ca. 372 mio. kr.). Kom-

missionen ønsker herved at nå SMV’er, der er i opstartsfasen.

3. Venturekapitalfonden må ikke bruge gearing (dvs. ikke investere mere

kapital end investorernes investeringstilsagn, og venturekapitalfonden

investerer dermed ikke for lånte midler).

4. Forvalteren af venturekapitalfonden må ikke optage lån, udstede gælds-

obligationer eller yde garantier på vegne af den kvalificerede ventureka-

pitalfond.

5. Forvaltere af venturekapitalfonde, der ønsker at markedsføre sig under

betegnelsen ”europæiske venturekapitalfonde”, skal overholde ensartede

regler og kvalitetsstandarder, herunder følge standarder for investorop-

lysninger og opfylde operationelle krav, når de tilvejebringer midler i

EU. Det ”fælles regelsæt” skal sikre, at investorer nøjagtigt ved, hvad de

får, når de investerer i ”europæiske venturekapitalfonde”.

Krav til forvaltere af ”europæiske venturekapitalfonde”

Forslaget skal sikre, at forvaltere af venturekapitalfonde opfylder samme

kvalitetskriterier i forbindelse med deres brug af betegnelsen ”europæiske

venturekapitalfonde”. I forordningen foreslås der derfor regler for god for-

retningsskik, der indfører krav til forvalternes adfærd. Forvaltere af venture-

kapitalfonde skal blandt andet sikre, at de nødvendige procedurer er på

plads for at forebygge uredeligheder, der kan påvirke investorernes interes-

ser, de skal drive forretning således, at de forvaltede venturekapitalfondes

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

30/84

og investorernes interesser fremmes, de skal handle med omhu ved håndte-

ringen af investeringer i porteføljevirksomhederne, og endelig skal de be-

sidde tilstrækkelig viden om de porteføljevirksomheder, de investerer i.

Derudover foreslås et regelsæt, der skal sikre, at forvaltere af venturekapi-

talfonde kan håndtere eventuelle interessekonflikter mellem fx fondsforval-

teren, dennes ansatte, den forvaltede venturekapitalfond eller investorerne.

Blandt andet stilles der krav om, at forvaltere af venturekapitalfonde har de

tilstrækkelige organisatoriske og administrative forhold på plads til at kunne

identificere og håndtere eventuelle interessekonflikter. Hvis de organisatori-

ske hindringer, som venturekapitalfondens forvalter har indført for at påvise,

forhindre, styre og overvåge interessekonflikter, ikke er tilstrækkelige til

med rimelig pålidelighed at kunne sikre, at risikoen for at skade investorer-

nes interesser vil blive undgået, skal forvaltere af venturekapitalfonde klart

oplyse investorerne om interessekonflikternes generelle karakter eller kil-

derne hertil, før de påtager sig opgaver på deres vegne. Vedtagelsen af rets-

akter for specifikke bestemmelser vedrørende interessekonflikter foreslås

delegeret til Kommissionen.

Der foreslås desuden følgende krav til forvaltere af kvalificerede ventureka-

pitalfonde:

Organisation:

Forvaltere af venturekapitalfonde skal sikre, at der til alle

tider er de tilstrækkelige menneskelige og tekniske ressourcer, der er

nødvendige for en korrekt forvaltning af den kvalificerede venturekapi-

talfond.

Værdiansættelse:

Bestemmelser om værdiansættelse af aktiver skal fast-

lægges i den kvalificerede venturekapitalfonds vedtægter.

Årsrapport:

Venturekapitalfondens forvalter stiller for hver kvalificeret

venturekapitalfond, som forvaltes, en årsrapport til rådighed for hjemlan-

dets kompetente myndighed senest seks måneder efter udgangen af regn-

skabsåret. Rapporten indeholder en beskrivelse af porteføljesammensæt-

ningen i den kvalificerede venturekapitalfond og af aktiviteterne i det for-

løbne år. Den indeholder den kvalificerede venturekapitalfonds revidere-

de regnskaber og udarbejdes i overensstemmelse med de gældende regn-

skabsmæssige standarder og de betingelser, der er aftalt mellem venture-

kapitalfondens forvalter og investorerne. Venturekapitalfondens forvalter

fremsender rapporten til investorerne efter anmodning.

Investorinformation:

Forvalteren af venturekapitalfonde skal informere

en investor om en række forhold forud for dennes investeringsbeslutning,

herunder bl.a. vedrørende den kvalificerede venturekapitalfonds investe-

ringsstrategi og -mål, investeringsbegrænsninger, porteføljevirksomhe-

der, risikoprofil, værdiansættelsesprocedure, hvordan forvalterens veder-

lag beregnes samt om den kvalificerede venturekapitalfonds historiske

præstationer. Investorerne skal bl.a. tillige oplyses om procedurerne for,

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

31/84

hvordan den kvalificerede venturekapitalfond kan ændre sin investe-

ringsstrategi eller -politik.

Investorer

Kommissionen fremhæver, at markedsføring af venturekapitalfonde under

forordningen skal være rettet mod kvalificerede investorer. Dette krav følger

af de risici, der er forbundet med at investere i venturekapitalfonde.

For at sikre at kvalificerede venturekapitalfonde markedsføres til investorer,

som har den fornødne viden, erfaring og kapacitet til at påtage sig de risici,

der er forbundet med disse fonde, og for at bevare investorernes tillid og til-

tro til kvalificerede venturekapitalfonde, må forvaltere af venturekapitalfon-

de alene markedsføres over for investorer, som i overensstemmelse med

MiFID-direktivet anses for professionelle investorer eller som efter MiFID-

direktivet efter anmodning kan behandles som professionelle investorer. For

at have et tilstrækkeligt bredt investorgrundlag er det efter Kommissionens

opfattelse tillige ønskeligt, at visse andre investorer har adgang til kvalifice-

rede venturekapitalfonde, herunder privatpersoner med en større formue.

Markedsføring af venturekapitalfonde under betegnelsen ”europæiske ven-

turekapitalfonde” til sådanne ”andre” venturekapitalinvestorer er kun tilladt

over for investorer, der giver investeringstilsagn på minimum 100.000 euro

(ca. 744.000 kr.) til venturekapitalfonden. Derudover skal visse procedurer

følges af forvalteren af venturekapitalfonden således, at denne er forsikret

om, at disse investorer er i stand til at foretage egne investeringsbeslutnin-

ger, og at de forstår de risici, der er forbundet med investeringen. Forvalte-

ren af venturekapitalfonden skal skriftligt kunne dokumentere, at en sådan

vurdering er foretaget.

Registrering

Det foreslås, at en forvalter af en venturekapitalfond, der ønsker at blive

omfattet af forordningens regler, skal registrere sig hos den kompetente

myndighed i den medlemsstat, hvor forvalteren af venturekapitalfonden er

etableret eller har vedtægtsmæssigt hjemsted (”hjemlandet”). Denne regi-

strering vil herefter være gyldig i alle medlemsstater således, at forvalteren

af den kvalificerede venturekapitalfond uden yderligere godkendelser har

adgang til at markedsføre fonden under betegnelsen ”europæisk ventureka-

pitalfond” i samtlige EU-lande.

I denne forbindelse skal forvalteren af den kvalificerede venturekapitalfond

blandt andet fremsende oplysninger til den kompetente myndighed i hjem-

landet om identiteten af de personer, der deltager i forvaltningen af den kva-

lificerede venturekapitalfond, identiteten af de kvalificerede fonde og deres

investeringsstrategier, information om de forhold der er taget for at opfylde

forordningens krav samt en liste over de medlemsstater, hvor forvalteren af

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

32/84

venturekapitalfonden har intention om at markedsføre de enkelte kvalifice-

rede venturekapitalfonde.

Værtslandets kompetente myndighed underretter umiddelbart efter registre-

ringen af en venturefonds forvaltere værtslandet og den europæiske værdi-

papirtilsynsmyndighed (European Securities and Markets Authority -

ESMA) om registreringen.

ESMA skal ifølge forslaget udvikle udkast til implementerende tekniske

standarder vedrørende formatet af underretningen. Kommissionen skal ved-

tage delegerede retsakter for så vidt angår fastlæggelsen af disse implemen-

terende tekniske standarder. ESMA skal desuden oprette en central, offent-

ligt tilgængelig online database, der oplister samtlige forvaltere af venture-

kapitalfonde, der er registreret i EU.

Tilsyn

Det foreslås, at den kompetente myndighed i forvalterens hjemland skal føre

tilsyn med efterlevelsen af forordningens bestemmelser. I denne forbindelse

skal den kompetente myndighed have en række beføjelser, herunder til at ef-

terspørge adgang til enhver form for dokument eller oplysninger fra forval-

tere af venturekapitalfonde og til at udføre såvel varslede som ikke-varslede

inspektioner.

Derudover foreslås det, at medlemsstaterne skal fastsætte administrative

sanktioner og foranstaltninger vedrørende overtrædelser af visse bestemmel-

ser i forordningen.

Hvis en forvalter af en venturekapitalfond ikke opfylder kravene for så vidt

angår porteføljevirksomheder, kvalificerede investorer eller registrering,

skal den kompetente myndighed i hjemlandet forbyde brugen af betegnelsen

”europæisk venturekapitalfond” ved markedsføring af en eller flere venture-

kapitalfonde og derudover fjerne forvalteren af venturekapitalfonden fra re-

gistret. Den kompetente myndighed i hjemlandet skal informere den kom-

petente myndighed i værtslandet herom.

Endelig fremgår det af forslaget, at Kommissionen senest fire år efter for-

ordningens ikrafttræden skal foretage en gennemgang af forordningens reg-

ler, herunder i hvor høj grad betegnelsen ”europæisk venturekapitalfond” er

blevet anvendt af forvaltere af venturekapitalfonde samt forordningens an-

vendelsesområde, bl.a. tærskelværdien på 500 mio. euro.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

33/84

4. Europa-Parlamentets udtalelser

Europa-parlamentets udtalelse til Kommissionens forslag foreligger endnu ik-

ke. Forslaget forventes behandlet i Udvalget for Økonomi og Valuta (ECON)

med Philippe Lambert (De Grønne/Belgien) som ordfører.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen anfører i forslaget, at bestemmelsen af de centrale karakteri-

stika ved en ”europæisk venturekapitalfond” bør foretages på EU-niveau for

at sikre ensartet og konsistent anvendelse af bestemmelserne og ens krav til

forvalterne af sådanne fonde på tværs af medlemsstaterne i EU.

Derudover opfordrede Kommissionen i 2007 medlemsstaterne til gensidig

anerkendelse ved meddelelsen ”Fjernelse af hindringerne for venturekapital-

fondes investeringer på tværs af grænserne”, KOM (2007) 853. Kommissio-

nen vurderer imidlertid, at medlemsstaterne hidtil ikke har gjort nævnevær-

dig fremgang på området.

Regeringen vurderer på det foreliggende grundlag, at nærhedsprincippet er

overholdt, og at reguleringen af forvaltere af venturekapitalfondes grænse-

overskridende aktiviteter varetages mest effektivt på EU-niveau ved en for-

ordning, som sigter mod at udvikle et indre marked for venturekapital.

6. Gældende dansk ret

Der er i dag ikke dansk lovgivning, der specifikt regulerer forvaltere af ventu-

rekapitalfonde eller de forvaltede venturekapitalfonde. Forvaltere af venture-

kapitalfonde og de forvaltede fonde er imidlertid omfattet af den almindelige

selskabs- og regnskabsretlige regulering.

7. Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser

Forordninger skal efter EU-retten ikke implementeres i national lovgivning

og bliver umiddelbart gældende i dansk ret. Der vil imidlertid forekomme

tilpasning af dansk lovgivning på visse områder.

Der vil bl.a. skulle fastsættes regler om tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser,

videregivelse af fortrolige oplysninger til kompetente myndigheder i de øv-

rige EU-lande og ESMA samt sanktioner. Det er regeringens umiddelbare

vurdering, at bestemmelserne om sanktioner ikke falder under forbeholdet

om retlige og indre forhold, idet disse alene indeholder administrative sank-

tioner.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

34/84

Der forventes at komme flere virksomheder under tilsyn samt flere regler,

der skal føres tilsyn med. Forslaget forventes at medføre et øget ressource-

behov i forbindelse med registrering og tilsyn af forvaltere af venturekapi-

talfonde samt udgifter til it i forbindelse med notifikation til ESMA og de

kompetente myndigheder i de medlemslande, hvor forvalteren har til hensigt

at markedsføre venturekapitalfonde. Forslaget forventes imidlertid ikke at

få

statsfinansielle

konsekvenser, da

eventuelle

udgif-

ter foreslås finansieret af gebyrer pålagt de registrerede forvaltere under til-

syn, som det er normal praksis for Finanstilsynet. Det er ikke muligt på nu-

værende tidspunkt konkret at opgøre de øgede omkostninger.

8. Samfundsøkonomiske konsekvenser

Forslaget kan som et vækstfremmende tiltag have positive samfundsøkono-

miske konsekvenser. Ifølge Kommissionens dokumentation har SMV’er,

der opnår finansiering ved venturekapital, eksempelvis større succes end

SMV’er, der er afhængige af traditionel finansiering gennem banker.

En forbedring af adgangen til kapital for nye, innovative SMV’er, som er for-

slagets formål, kan derved bidrage positivt til vækst og beskæftigelse.

9. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Forslaget har i sig selv ingen nævneværdige administrative konsekvenser for

erhvervslivet.

Forslaget vurderes imidlertid at medføre visse administrative konsekvenser

for de omfattede forvalterne af venturekapitalfonde, de forvaltede venture-

kapitalfonde samt disses porteføljevirksomheder, herunder i forbindelse

med rapportering og dokumentation. For forvaltere af venturekapitalfonde,

der vælger at lade sig omfatte af forordningen, kræves der derudover regi-

strering både i regi af foreslåede forordning samt i regi af FAIF-direktivet.

Der er imidlertid tale om et regime, som venturekapitalfondsforvaltere fri-

villigt kan vælge til. Virksomheder i kvalificerede venturekapitalfondes por-

tefølje kan ikke frivilligt vælge regimet til under nærværende forslag. Porte-

føljevirksomhederne kan blive pålagt visse ekstra byrder som følge af for-

slaget blandt andet i forbindelse med rapportering.

Det vurderes på det foreliggende grundlag, at eventuelle byrder for forvalte-

re af venturekapitalfonde opvejes af de fordele, som forslaget medfører,

herunder reducerede administrative byrder i forbindelse med markedsføring

af kvalificerede venturekapitalfonde på tværs af medlemsstater samt poten-

tielt mere risikovillig kapital til SMV’er.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

35/84

10. Høring

Forslaget har været i høring i Specialudvalget for den finansielle sektor og

Specialudvalget for Konkurrenceevne, Vækst og Forbrugerspørgsmål med hø-

ringsfrist den 12. januar 2012.

Der er modtaget høringssvar fra DI, Finansrådet, Dansk Aktionærforening,

Akademikernes Centralorganisation, Danish Venture Capital and Private

Equity Association og Vækstfonden.

Alle respondenter stiller sig positivt i forhold til muligheden for at forbedre

adgangen til finansiering for SMV’er.

DI hilser Kommissionens forslag velkomment og fremhæver, at det kan

medvirke til at forbedre mindre og mellemstore virksomheders adgang til

finansiering. Det fremhæves, at de mindre og mellemstore virksomheder

blev særlig hårdt ramt af den finansielle krise, og at flere virksomheder iføl-

ge DI’s undersøgelser angiver, at det er blevet sværere at skaffe den nød-

vendige finansiering.

DI bemærker desuden, at det generelt er vigtigt, at der er en høj grad af di-

versitet i kapitaludbuddet til virksomheder, hvorfor reguleringen ikke bør

forvride diversiteten i kapital-udbuddet og ej heller forvride virksomheders

beslutning om, hvor de skal søge at rejse kapital.

DI uddyber, at reguleringen for det første ikke bør pålægge kapitaludbyder-

ne administrative byrder, som gør deres investeringsaktiviteter uattraktive,

idet dette kan hæmme diversiteten i det kapitaludbud, der er til virksomhe-

dernes rådighed. På den baggrund understreger DI, at nærværende forslag

ikke bør pålægge forvalterne af venturekapitalfonde administrative byrder i

et omfang, som gør det uattraktivt at forvalte fonde, der stiller kapital til rå-

dighed for mindre og mellemstore virksomheder.

For det andet fremhæver DI, at reguleringen ikke skal gøre det uattraktivt

for virksomheder at rejse kapital via de fondstyper, som forslaget regulerer.

DI bemærker, at de derfor er optaget af i hvilket omfang fondenes porteføl-

jevirksomheder vil blive pålagt administrative byrder, f.eks. som følge af til-

synsmyndigheders krav til fondene om rapportering om deres investerings-

aktiviteter.

DI vurderer, at de krav, som forslaget stiller til fondene og deres forvaltere,

umiddelbart er forenelige med de ovenfor nævnte hensyn.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

36/84

I den forbindelse bemærker DI, at de støtter forslaget om, at det er frivilligt,

om fondene vil underlægge sig forordningens regler og krav.

Finansrådet tilslutter sig ønsket om at ensrette reglerne i EU med henblik på

at rejse venturekapital på tværs af landegrænser. Finansrådet bemærker, at

arbejdet dermed vil blive gjort lettere for fondene, deres omkostninger vil

blive reduceret, og at det ikke kan afvises, at det kan være med til at hæve

investeringsmidlerne til denne aktivklasse.

Finansrådet mener, at det klart bør fremgå, at fonde, som er omfattet af for-

ordningen, ikke ligeledes er omfattet af AIFM-direktivet. Dertil er det ifølge

Finansrådet vigtigt, at forvaltere af såvel UCITS-ordninger som AIF'er (al-

ternative investeringsfonde) kan forvalte disse to nye typer fonde.

Dansk Aktionærforening bemærker, at forslaget til forordning om europæi-

ske venturekapitalfonde retter sig til ”kvalificerede investorer” og ikke til

den typiske private investor, forbrugeren. Dansk Aktionærforening mener,

at forslaget er et relevant forsøg på at åbne nye muligheder for finansiering

af innovative SMV’er med en mindre krævende form for regulering end

FAIF-direktivet.

Akademikernes Centralorganisation (AC) bemærker, at det i forbindelse

med krisen, som er kendetegnet ved et fald i udlån til real-økonomien, bliver

stadig vanskeligere for disse virksomheder at få låneadgang. AC nævner, at

Kommissionen derfor har iværksat en række initiativer, der skal gøre det let-

tere for små og mellemstore virksomheder at få adgang til risikovillig kapi-

tal, heriblandt forordningen om europæiske venturekapitalfonde.

AC understreger, at man finder det overordentlig positivt at der foreslås ind-

ført mere lempelige regler for venturekapitalfonde, der ønsker at opnå et

markedsføringspas, da disse er vigtige for opstart af meget unge, innovative

virksomheder med et stort vækstpotentiale.

Danish Venture Capital and Private Equity Association (DVCA) hilser for-

slaget velkomment, men ønsker samtidig forslaget forbedret på udvalgte

punkter af hensyn til de mange små forvaltere med begrænsede ressourcer.

DVCA anbefaler, at forslaget suppleres af en generel proportionalitetsbe-

stemmelse, således at reglerne forvaltes under behørig hensyntagen til den

enkelte forvalters ressourcer og bemanding. Ifølge DVCA bør det sikres, at

forslaget ikke pålægger forvalterne uforholdsmæssige administrative byrder

og ikke unødigt indskrænker venturefondenes fleksibilitet.

DVCA vurderer, at kriteriet om, at venturekapitalfonden skal investere

mindst 70 procent af venturekapitalfondens indbetalte og ikke-indbetalte

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

37/84

kapital i overensstemmelse med de i forslaget beskrevne kriterier for kvali-

ficerede investeringer bør ændres således at procentgrænsen nedsættes, idet

de resterende 30 procent skal dække både fondens løbende udgifter og de

investeringer, som ikke lever op til forordningens krav. DVCA understreger,

at en sådan nedsættelse af procentsatsen skal sikre, at de fonde som er til-

tænkt at skulle have fordel af forordningens regler, også i praksis kan benyt-

te sig af denne mulighed.

Derudover fremhæver DVCA, at kravet om investering af minimum

100.000 EUR er for højt. DVCA mener, at denne regel vil afskære et ikke

ubetydeligt antal egnede personer fra at deltage som investorer i venture-

fonde.

Herudover bemærker DVCA, at det er en almindelig anvendt praksis blandt

venturefonde at yde bridge-finansiering til porteføljeselskaber mellem to in-

vesteringsrunder, typisk som konvertible lån, men også i form af andre

(subordinerede) lånetyper. Forordningen bør ifølge DVCA tilpasses dette,

således at også investeringer i form af lån anses for kvalificerede investerin-

ger.

Endelig anbefaler DVCA, at der ligeledes sker en præcisering af reglerne

for beregningen af tærskelværdien på 500 mio. euro.

Vækstfonden bemærker, at man bakker op om Kommissionens arbejde for

bl.a. at lette administrative procedurer.

11. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Der er generel opbakning til forslaget. Flere medlemsstater udtrykte således

støtte til forslagets vækstfremmende intentioner.

12. Regeringens generelle holdning

Regeringen støtter generelt Kommissionens forslag til forordning om euro-

pæiske venturekapitalfonde.

Venturekapital tilvejebringer typisk finansiering til små og nystartede virk-

somheder med stort vækstpotentiale. Venturekapitalfonde kan samtidig til-

vejebringe disse virksomheder værdifuld rådgivning.

Regeringen finder det derfor positivt, at der med forslaget skelnes mellem

venturekapitalfonde og andre typer af kapitalfonde, og at der indføres et me-

re lempeligt regime for førstnævnte, idet disse er særligt vigtige for den

økonomiske vækst i EU.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

38/84

Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

39/84

3. Forordning om europæiske fonde for sociale iværksættere

Nyt notat

1. Resumé

Med henblik på at skabe et velfungerende indre marked og forbedre adgan-

gen til kapital for socialøkonomiske virksomheder har Kommissionen frem-

sat et forslag til en forordning om europæiske sociale iværksætterfonde.

Det foreslås, at forvaltere af europæiske sociale iværksætterfonde, der for-

valter europæiske sociale iværksætterfondes porteføljer, hvis samlede for-

valtede aktiver ikke overstiger en tærskelværdi på 500 mio. euro, får mulig-

hed for at opnå et ”europæisk markedsføringspas”, hvormed de kan mar-

kedsføre deres fonde på tværs af EU. Formålet med forslaget er at forbedre

adgangen til kapital for socialøkonomiske virksomheder.

Forslaget er en del af Kommissionens ”Initiativ for socialt iværksætteri

Forslaget er et af nøgleinitiativerne i Akten for Det Indre Marked og blev

fremlagt sammen med et forordningsforslag om europæiske venturekapital-

fonde.

Forslaget vil have mindre lovgivningsmæssige konsekvenser og forventes

ikke at have statsfinansielle konsekvenser.

Sagen er på dagsordenen for rådsmødet den 20. februar 2012 til politisk drøf-

telse.

2. Baggrund

Kommissionen fremlagde den 7. december 2011 forslag til forordning om

europæiske sociale iværksætterfonde, KOM (2011) 862.

Forslaget er et af nøgleinitiativerne i Akten for Det Indre Marked og har til

hensigt at skabe et indre marked for socialøkonomiske virksomheder, og er

et af de overordnede mål i Europa 2020-strategien.

Formålet med forslaget er at lette sociale iværksættervirksomheders adgang

til finansiering og derigennem skabe bæredygtig vækst og innovation. Soci-

ale virksomheder forsøger at opnå sociale resultater ved at videreudvikle er-

hvervsaktiviteter, herunder også virksomhedsfinansiering. De sociale virk-

somheders sociale målsætning hænger nært sammen med et stærkt fokus på

bæredygtig eller inklusiv udvikling og imødegåelse af sociale udfordringer i

hele EU. Det understreges i forslaget, at der er tale om en frivillig ordning.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

40/84

For en stor dels vedkommende finansieres de sociale virksomheder ved

hjælp af tilskud fra stiftelser, private eller den offentlige sektor. En bære-

dygtig vækst forudsætter imidlertid, at virksomhederne kan trække på en

bred vifte af investeringer og finansieringskilder. Kommissionen ønsker så-

ledes med forslaget at fremme denne type iværksætteres vækst ved at lette

adgang til private midler via sociale iværksætterfonde. Kommissionens for-

slag indeholder derfor et ”europæisk markedsføringspas” for sociale iværk-

sætterfonde, der betyder, at når en social iværksætterfond opfylder forord-

ningens krav, kan forvalteren af den sociale iværksætterfond frit markedsfø-

re denne fond i hele EU. Et væsentligt krav er, at en stor del af den sociale

iværksætterfonds investeringer (70 pct. af investorernes indskudte kapital

samt ikke-indkaldte forpligtede kapital (kapitaltilsagn)) skal investeres i ak-

tiver, som er kvalificerede investeringer.

Forslaget er fremsat med hjemmel i TEUF artikel 114. Forslaget skal be-

handles efter den almindelige lovgivningsprocedure i TEUF artikel 294.

Rådet træffer afgørelse efter kvalificeret flertal.

3. Formål og indhold

Formålet med Kommissionens forslag er at skabe et indre marked for socia-

le iværksætterfonde samt sikre, at dette marked fungerer effektivt. Når en

række krav er opfyldt, kan forvaltere af kvalificerede sociale iværksætter-

fonde tilvejebringe kapital under betegnelsen ”europæisk social iværksætter-

fond” i hele EU. De centrale elementer i forslaget gennemgås i det følgende.

Et anerkendt EU-mærke for sociale iværksætterfonde

Ifølge Kommissionen kan det i øjeblikket være vanskeligt for investorer at

finde de fonde, som investerer i sociale virksomheder, og det kan gå ud over

tilliden til denne sektor. Samtidig kan sociale iværksætterfonde finde det

vanskeligt at skille sig ud fra andre fonde, og det kan få en uheldig virkning

for væksten i sektoren. Forslaget til forordningen indfører et fælles mærke

for disse fonde: ”europæisk social iværksætterfond”. Formålet med dette

mærke er, at investorer kan være sikre på, at en social iværksætterfond med

dette mærke investerer hovedparten af sine midler i sociale virksomheder.

Hertil kommer, at det fælles EU-mærke ifølge Kommissionen vil gøre det

meget lettere for investorer i hele EU at lokalisere disse fonde.

Herudover er det et krav, at forvaltere af europæiske sociale iværksætter-

fonde forvalter aktiver under en tærskelværdi på 500 mio. euro (ca. 3,7 mia.

kr.), for at få muligheden for at opnå et ”europæisk markedsføringsmærke”.

Vedtagelsen af retsakter for specifikke bestemmelser vedrørende tærskel-

værdien delegeres til Kommissionen.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

41/84

Det understreges i forslaget, at der er tale om en frivillig ordning. Forvaltere

af sociale iværksætterfonde, hvis totale aktiver under forvaltning i kvalifice-

rede sociale iværksætterfonde er under tærskelværdien på 500 mio. euro, og

som ikke ønsker at anvende betegnelsen ”europæisk social iværksætterfond”

eller ikke ønsker retten til at markedsføre sig på tværs af medlemsstater, kan

således fortsætte med at operere under reglerne i den pågældende medlems-

stat samt registrere sig i overensstemmelse med FAIF-direktivet.

Et ”fælles regelsæt”

Forslaget indfører et ”fælles regelsæt” for markedsføring af sociale iværk-

sætterfonde under betegnelsen ”europæiske sociale iværksætterfonde”. For

at forvalteren kan opnå muligheden for at markedsføre fonden som en kvali-

ficeret social iværksætterfond, skal forvaltere af sociale iværksætterfonde

opfylde en række centrale krav, herunder:

1. Sammensætningen af den sociale iværksætterfonds portefølje skal være

således, at fonden investerer mindst 70 pct. af den samlede indbetalte

kapital samt ikke-indkaldte forpligtede kapital (investeringstilsagn) i ak-

tiver, som er ”kvalificerede investeringer”.

2. ”Kvalificerede investeringer” består bl.a. i, at den sociale iværksætter-

fond tilvejebringer egenkapital eller lån til ”kvalificerede portefølje-

virksomheder” (SMV’er). Efter forslaget er egenkapital ejerskabsinte-

resse i en virksomhed, dvs. aktier eller andre former for andele i den

kvalificerede porteføljevirksomheds kapital, udstedt til investorerne. De

”kvalificerede porteføljevirksomheder” skal være unoterede små eller

mellemstore virksomheder som enten har en årlig omsætning, der ikke

overstiger 50 mio. euro. (ca. 372 mio. kr.) eller en samlet årlig balance,

der ikke overstiger 43 mio. euro (ca. 320 mio. kr.) samt tilstræber mål-

bare og positive sociale resultater som sin primære målsætning i over-

ensstemmelse med sine vedtægter, som udgangspunkt anvender over-

skud til at opfylde sin primære målsætning i stedet for at udlodde over-

skud og har en socialt orienteret ledelsesstruktur.

3. Sociale iværksætterfonde må ikke bruge gearing (dvs. ikke investere

mere kapital end investorernes investeringstilsagn, og fonden investerer

dermed ikke for lånte midler).

4. Forvalteren af den sociale iværksætterfond må ikke optage lån, udstede

gældsobligationer eller yde garantier på vegne af den kvalificerede soci-

ale iværksætterfond.

5. Forvaltere af sociale iværksætterfonde, der ønsker at markedsføre sig

under betegnelsen ”europæisk social iværksætterfond”, skal overholde

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

42/84

ensartede regler og kvalitetsstandarder, herunder følge standarder for in-

vestoroplysninger og opfylde operationelle krav, når de tilvejebringer

midler i EU. Det ”fælles regelsæt” skal sikre, at investorer nøjagtigt ved,

hvad de får, når de investerer i ”europæiske sociale iværksætterfonde”.

Krav til forvaltere af ”europæiske sociale iværksætterfonde”

Forslaget skal sikre, at forvaltere af sociale iværksætterfonde opfylder sam-

me kvalitetskriterier i forbindelse med deres brug af betegnelsen ”europæisk

social iværksættefond”. I forordningen foreslås der derfor regler for god for-

retningsskik, der indfører krav til disse forvalteres adfærd. Forvalterne skal

blandt andet sikre, at de nødvendige procedurer er på plads for at forebygge

uredeligheder, der kan påvirke investorernes interesser, de skal drive forret-

ning således at de forvaltede fonde og investorernes interesser fremmes, de

skal handle med omhu ved håndteringen af investeringer i porteføljevirk-

somhederne og endelig skal forvalterne besidde tilstrækkelig viden om de

porteføljevirksomheder, de investerer i.

Derudover foreslås et regelsæt, der skal sikre, at forvalteren kan håndtere

eventuelle interessekonflikter mellem fx fondsforvalteren, dennes ansatte,

den forvaltede fond eller investorerne. Blandt andet stilles der krav til, at

forvaltere af sociale iværksætterfonde har de tilstrækkelige organisatoriske

og administrative forhold på plads til at kunne identificere og håndtere even-

tuelle interessekonflikter. Hvis de organisatoriske hindringer, som fondens

forvalter har indført for at påvise, forhindre, styre og overvåge interessekon-

flikter, ikke er tilstrækkelige til med rimelig pålidelighed at kunne sikre, at

risikoen for at skade investorernes interesser vil blive undgået, skal forvalte-

re af sociale iværksætterfonde klart oplyse investorerne om interessekonflik-

ternes generelle karakter eller kilderne hertil, før de påtager sig opgaver på

deres vegne. Vedtagelsen af retsakter for specifikke bestemmelser i vedrø-

rende interessekonflikter delegeres til Kommissionen.

Der foreslås desuden følgende krav til forvaltere af europæiske sociale

iværksætterfonde:

Organisation:

Forvaltere af europæiske sociale iværksætterfonde skal

sikre, at der til alle tider er de tilstrækkelige menneskelige og tekniske

ressourcer, der er nødvendige for en korrekt forvaltning af fonden.

Værdiansættelse:

Bestemmelser for værdiansættelse af aktiver skal fast-

lægges i den europæiske sociale iværksætterfonds lovpligtige vedtægter.

Årsrapport:

Den sociale iværksætterfonds forvalter stiller for hver fond,

som forvaltes, en årsrapport til rådighed for hjemlandets kompetente

myndigheder senest seks måneder efter udgangen af regnskabsåret. Rap-

porten skal indeholde en beskrivelse af den europæiske sociale iværksæt-

terfonds porteføljesammensætning samt det seneste års aktiviteter. Der-

udover skal rapporten indeholde det reviderede regnskab for fonden. Me-

re specifikt skal rapporten bl.a. desuden indeholde information om de so-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

43/84

ciale resultater, der er opnået via investeringspolitikken, hvilken metode,

der er anvendt til at måle disse resultater samt information om eventuelle

frasalg i relation til kvalificerede porteføljevirksomheder. Rapporten skal

fremsendes til investorer ved forespørgsel.

Investorinformation:

Forvalteren af en europæisk social iværksætterfond

skal informere en invester om en række forhold forud for dennes investe-

ringsbeslutning, herunder bl.a. vedrørende investeringsstrategi og -

målsætninger, en beskrivelse af de positive resultater, som er målet for

investeringspolitikken samt hvilke metoder der anvendes til måling af de

sociale virkninger. Investorerne skal bl.a. tillige oplyses om procedurerne

for, hvordan den kvalificerede venturekapitalfond kan ændres sin investe-

ringsstrategi eller -politik.

Måling af opnåede resultater

Det angives i forslagets begrundelse, at det er vigtigt for investorer at have

kendskab til de planlagte sociale virkninger, når de skal vælge mellem de

forskellige investeringsfonde. Forslaget indeholder krav til forvalterne af eu-

ropæiske sociale fonde om, at de for hver social iværksætterfond, de forval-

ter, skal anvende procedurer til at måle og overvåge, i hvilket omfang de

kvalificerede porteføljevirksomheder, de investerer i, opnår de positive re-

sultater, de har som målsætning.

Kommissionen vil undersøge, hvordan der kan udvikles bedre og mere

sammenlignelige metoder til måling af de sociale resultater, der skabes af de

porteføljevirksomheder, som sociale iværksætterfonde investerer i. Kom-

missionen tildeles således i forslaget beføjelse til at vedtage delegerede rets-

akter, der specificerer dette. Formålet med dette er ifølge Kommissionen, at

der derved vil kunne udvikles et mere gennemsigtigt investeringsmarked og

større tillid hos investorerne.

Investorer

For at sikre at sociale iværksætterfonde markedsføres til investorer, som har

den fornødne viden, erfaring og kapacitet til at påtage sig de risici, der er

forbundet med disse fonde, og for at bevare investorernes tillid og tiltro til

sociale iværksætterfonde, må forvaltere af sociale iværksætterfonde alene

markedsføres over for investorer, som i overensstemmelse med MiFID-

direktivet anses for professionelle investorer eller som efter MiFID-

direktivet efter anmodning kan behandles som professionelle investorer. For

at have et tilstrækkeligt bredt investorgrundlag er det efter Kommissionens

opfattelse tillige ønskeligt, at visse andre investorer har adgang til sociale

iværksætterfonde, herunder privatpersoner med en stor nettoformue. Mar-

kedsføring af sociale iværksætterfonde under betegnelsen ”europæiske soci-

ale iværksætterfonde” til sådanne ”andre” venturekapitalinvestorer er kun

tilladt over for investorer, der giver investeringstilsagn på minimum 100.000

euro (ca. 744.000 kr.) til venturekapitalfonden. Derudover skal visse proce-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

44/84

durer følges af forvalteren af den sociale iværksætterfond således, at denne

er forsikret om, at disse investorer er i stand til at foretage egne investe-

ringsbeslutninger, og at de forstår de risici, der er forbundet med investerin-

gen. Forvalteren af den sociale iværksætterfond skal skriftligt kunne doku-

mentere, at en sådan vurdering er foretaget.

Registrering

Det foreslås, at en forvalter af en europæisk social iværksætterfond, der øn-

sker at blive omfattet af forordningens regler, skal registrere sig hos den

kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor fonden er etableret eller har

vedtægtsmæssigt hjemsted (’hjemlandet’). Denne registrering vil herefter

være gyldig i alle medlemsstater således, at fonden uden yderligere godken-

delser har adgang til at markedsføre sig i samtlige EU-lande.

I denne forbindelse skal forvalteren af den europæiske sociale iværksætter-

fond blandt andet fremsende oplysninger til den kompetente myndighed i

hjemlandet om identiteten af de personer, der deltager i forvaltningen af

fonden, identiteten af fonden og investeringsstrategi, information om de for-

hold, der er taget for at opfylde forordningens krav samt en liste over de

medlemsstater, hvor forvalteren har intention om at markedsføre den euro-

pæiske sociale iværksætterfond.

Ved registrering skal den kompetente myndighed i hjemlandet underrette

den europæiske værdipapirtilsynsmyndighed (European Securities and Mar-

kets Authority - ESMA) herom. Den medlemsstat, hvor forvalteren ønsker

at markedsføre den europæiske sociale iværksætterfond, må ikke pålægge

forvalteren yderligere krav eller administrative procedurer i forbindelse med

markedsføringen.

ESMA skal ifølge forslaget udvikle udkast til implementerende tekniske

standarder vedrørende formatet af underretningen. Kommissionen skal ved-

tage delegerede retsakter for så vidt angår fastlæggelsen af disse implemen-

terende tekniske standarder. ESMA skal desuden oprette en central, offent-

ligt tilgængelig online database, der oplister samtlige forvaltere af sociale

iværksætterfonde, der er registreret i EU.

Tilsyn

Det foreslås, at den kompetente myndighed i hjemlandet skal føre tilsyn

med forordningens bestemmelser. I denne forbindelse skal den kompetente

myndighed have en række beføjelser, herunder til at efterspørge adgang til

enhver form for dokument eller oplysninger fra forvaltere af sociale iværk-

sætterfonde, sikre at de opfylder kravene i forslaget, og adgang til at udføre

såvel varslede som ikke-varslede inspektioner.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

45/84

Derudover foreslås det, at medlemsstaterne skal fastsætte administrative

sanktioner og foranstaltninger vedrørende overtrædelser af visse bestemmel-

ser i forordningen.

Hvis en forvalter af en europæisk social iværksætterfond ikke opfylder kra-

vene for så vidt angår porteføljevirksomheder, kvalificerede investorer eller

registrering, skal den kompetente myndighed forbyde brugen af betegnelsen

”europæisk social iværksætterfond” ved markedsføring af en eller flere fon-

de og derudover fjerne forvalteren fra registret. Den kompetente myndighed

i hjemlandet skal informere den kompetente myndighed i værtslandet her-

om.

Endelig fremgår det af forslaget, at Kommissionen senest fire år efter for-

ordningens ikrafttræden skal foretage en gennemgang af forordningens reg-

ler, herunder i hvor høj grad betegnelsen ”europæisk social iværksætter-

fond” er blevet anvendt af forvaltere af sociale iværksætterfonde samt for-

ordningens anvendelsesområde, bl.a. tærskelværdien på 500 mio. euro.

4. Europa-Parlamentets udtalelser

Europa-Parlamentets udtalelse til Kommissionens forslag foreligger endnu ik-

ke. Forslaget forventes behandlet i Udvalget for Økonomi og Valuta (ECON)

med Sophie Auconie (EPP/Frankrig) som ordfører.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen fremhæver, at bestemmelsen af de centrale karakteristika

ved en ”europæisk social iværksætterfond” bør foretages på EU-niveau for

at sikre ensartet og konsistent anvendelse af bestemmelserne og ens krav til

forvalterne af sådanne fonde på tværs af medlemsstaterne i EU.

Regeringen vurderer på det foreliggende grundlag, at nærhedsprincippet er

overholdt, og at reguleringen af forvaltere af sociale iværksætterfondes

grænseoverskridende aktiviteter varetages mest effektivt på EU-niveau ved

en forordning, som styrker det indre marked for kapital til sociale virksom-

heder.

6. Gældende dansk ret

Der er i dag ikke dansk lovgivning, der specifikt regulerer forvaltere af sociale

iværksætterfonde. Forvaltere af disse fonde og de forvaltede fonde er imidler-

tid omfattet af den almindelige selskabs- og regnskabsretlige regulering.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

46/84

7. Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser

Forordninger skal efter EU-retten ikke implementeres i national lovgivning

og bliver umiddelbart gældende i dansk ret. Der vil imidlertid forekomme

tilpasning af dansk lovgivning på visse områder.

Der vil bl.a. skulle fastsættes regler om tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser,

videregivelse af fortrolige oplysninger til kompetente myndigheder i de øv-

rige EU-lande og ESMA samt sanktioner. Det er regeringens umiddelbare

vurdering, at bestemmelserne om sanktioner ikke falder under forbeholdet

om retlige og indre forhold, idet disse alene indeholder administrative sank-

tioner.

Der forventes at komme flere virksomheder under tilsyn samt flere regler,

der skal føres tilsyn med. Forslaget forventes at medføre et øget ressource-

behov i forbindelse med registrering og tilsyn af forvaltere af sociale iværk-

sætterfonde samt udgifter til it i forbindelse med notifikation til ESMA og

de kompetente myndigheder i de medlemslande, hvor forvalteren har til

hensigt at markedsføre sociale iværksætterfonde. Forslaget forventes imid-

lertid ikke at få statsfinansielle konsekvenser, da eventuelle udgif-

ter foreslås finansieret af gebyrer pålagt de registrerede forvaltere under til-

syn, som det er normal praksis for Finanstilsynet. Det er ikke muligt på nu-

værende tidspunkt konkret at opgøre de øgede omkostninger.

8. Samfundsøkonomiske konsekvenser

Forslaget kan have positive samfundsøkonomiske konsekvenser, idet sociale

iværksættere bidrager til samfundsøkonomien fx ved at adressere miljømæs-

sige problemer eller hjælpe socialt udsatte grupper til at blive selvforsør-

gende.

9. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Forslaget medfører i sig selv ingen nævneværdige administrative konsekven-

ser for erhvervslivet.

Forslaget vurderes imidlertid at medføre visse administrative konsekvenser for

de omfattede forvaltere, de forvaltede fonde samt disses porteføljevirksomhe-

der, herunder i forbindelse med rapportering og dokumentation. For forvaltere

af sociale iværksætterfonde, der vælger at lade sig omfatte af forordningen,

kræves der derudover registrering både i regi af foreslåede forordning samt i

regi af FAIF-direktivet.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

47/84

Der er imidlertid tale om et regime, som sociale iværksætterfondsforvaltere

frivilligt kan vælge til. Virksomheder i kvalificerede venturekapitalfondes

portefølje kan ikke frivilligt vælge regimet til under nærværende forslag.

Porteføljevirksomhederne kan blive pålagt visse ekstra byrder som følge af

forslaget blandt andet i forbindelse med rapportering.

Det vurderes på det foreliggende grundlag, at eventuelle byrder for forvaltere

af sociale iværksætterfonde opvejes af de fordele, som forslaget medfører,

herunder reducerede administrative byrder i forbindelse med markedsføring på

tværs af medlemsstater samt potentielt mere risikovillig kapital til sociale

iværksættere.

10. Høring

Forslaget er sendt i høring i Specialudvalget for den finansielle sektor og Spe-

cialudvalget for Konkurrenceevne, Vækst og Forbrugerspørgsmål med hø-

ringsfrist den 12. januar 2012. I forbindelse hermed er der indkommet føl-

gende bemærkninger:

Der er modtaget høringssvar fra DI, Dansk Erhverv (DE), Finansrådet, Dansk

Aktionærforening og Akademikernes Centralorganisation.

DI hilser Kommissionens forslag velkomment og fremhæver, at det kan

medvirke til at forbedre mindre og mellemstore virksomheders adgang til

finansiering.

DI understreger, at de mindre og mellemstore virksomheder blev særlig

hårdt ramt af den finansielle krise, og at flere virksomheder ifølge DI’s un-

dersøgelser angiver, at det er blevet sværere at skaffe den nødvendige finan-

siering. DI tilkendegiver, at man derfor er enig med Kommissionen i, at der

er behov for en styrket indsats for at forbedre virksomhedernes adgang til

finansiering, og at behovet bl.a. også aktualiseres af de skærpede krav til

kreditinstitutters og forsikrings- og pensionsselskabers kapitalgrundlag.

DI bemærker desuden, at det generelt er vigtigt, at der er en høj grad af di-

versitet i kapitaludbuddet til virksomheder, hvorfor reguleringen ikke bør

forvride diversiteten i kapital-udbuddet og ej heller forvride virksomheders

beslutning om, hvor de skal søge at rejse kapital.

DI uddyber, at reguleringen for det første ikke bør pålægge kapitaludbyder-

ne administrative byrder, som gør deres investeringsaktiviteter uattraktive,

idet dette kan hæmme diversiteten i det kapitaludbud, der er til virksomhe-

dernes rådighed. På den baggrund understreger DI, at nærværende forslag

ikke bør pålægge forvalterne af sociale iværksætterfonde administrative

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

48/84

byrder i et omfang, som gør det uattraktivt at forvalte fonde, der stiller kapi-

tal til rådighed for mindre og mellemstore virksomheder.

For det andet fremhæver DI, at reguleringen ikke skal gøre det uattraktivt

for virksomheder at rejse kapital via de fondstyper, som de forslaget regule-

rer. DI er derfor optaget af i hvilket omfang fondenes porteføljevirksomhe-

der vil blive pålagt administrative byrder, f.eks. som følge af tilsynsmyndig-

heders krav til fondene om rapportering om deres investeringsaktiviteter.

DI vurderer, at de krav, som de forslaget stiller til fondene og deres forvalte-

re, umiddelbart er forenelige med de ovenfor nævnte hensyn. I den forbin-

delse bemærker DI, at de støtter forslaget om, at det er frivilligt, om fondene

vil underlægge sig forordningens regler og krav.

Dansk Erhverv (DE) støtter forslaget omkring muligheden for etableringen

af sociale kapitalfonde.

DE fremhæver, at 70 pct. tærsklen er højt sat, hvis managementudgifterne

ikke medregnes i de 70 pct, idet en investering i denne type virksomheder

ofte forudsætter en tæt dialog med den sociale iværksætter. I øvrigt fremhæ-

ver DE, at der ikke bør stilles unødig administrative krav til fondsforvalte-

ren.

Finansrådet tilslutter sig ønsket om at ensrette reglerne i EU med henblik på

at rejse venturekapital på tværs af landegrænser. Finansrådet bemærker, at

arbejdet dermed vil blive gjort lettere for fondene, deres omkostninger vil

blive reduceret, og at det ikke kan afvises, at det kan være med til at hæve

investeringsmidlerne til denne aktivklasse.

Finansrådet mener, at det klart bør fremgå, at fonde, som er omfattet af for-

ordningen, ikke ligeledes er omfattet af FAIF-direktivet. Dertil er det ifølge

Finansrådet vigtigt, at forvaltere af såvel UCITS-ordninger som AIF’er (al-

ternative investeringsfonde) kan forvalte disse to nye typer fonde.

Dansk Aktionærforening bemærker, at forslaget om europæiske fonde for

sociale iværksættere har til formål at skabe en særlig finansieringsmulighed

for ”Sociale iværksættere”, og at Dansk Aktionærforening finder det usik-

kert, hvilket behov der er for denne nye konstruktion.

Akademikernes Centralorganisation (AC) fremhæver, at Kommissionen i

forordningen om europæiske sociale iværksætterfonde foreslår at indføre et

europæisk markedsføringspas til sociale fonde, der støtter sociale iværksæt-

tere, som forfølger sociale, etiske og miljømæssige mål og kombinerer disse

mål med evne til at innovere i en forretningsmæssig sammenhæng.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

49/84

Derudover fremhæver AC, at Kommissionen vurderer, at der på europæisk

plan findes 2 millioner non-profit-virksomheder, der udgør 10 pct. af alle

europæiske virksomheder. AC finder, at det er et vigtigt politisk signal og

en anerkendelse af betydningen af fondes bidrag til udviklingen af socialt

iværksætteri, hvor der investeres i services og produkter med sociale formål,

der kan udgøre værdifulde bidrag til realiseringen af 2020-strategien.

AC bemærker, at der ligger et stort potentiale for sociale iværksættere i om-

rådet, hvor den offentlige sektor står som indkøber af ydelser, og at det årli-

ge indkøb af varer og tjeneste i en lang årrække har været stigende, da en

stadig større del af de offentlige ydelser er udsat for konkurrence. AC næv-

ner, at offentlige myndigheder i henhold til EU's udbudsdirektiv skal sende

indkøb over et vist beløb i udbud. AC bemærker i den forbindelse, at der,

når myndigheder tildeler kontrakter til private udbydere, er visse muligheder

for at tage særlige sociale hensyn.

AC fremhæver, at lovgivningen således giver private leverandører mulighe-

den for at få adgang til det offentlige marked. AC mener dog samtidig, at

fortolkningen af reglerne kan skabe problemer, og at offentlige myndighe-

der, i en tid hvor den offentlige sektor er under pres for at levere mere for

mindre, prioriterer det snævre økonomifokus i forbindelse med udbud af

store offentlige opgaver. Det gælder ifølge AC i Danmark, men også i et

flertal af de øvrige EU-medlemslande.

AC mener, at det, såfremt Kommissionen ønsker at styrke socialt iværksæt-

teri, ikke er tilstrækkeligt at indføre et europæisk markedsføringspas. AC fo-

reslår derfor, at initiativet om et europæisk markedsføringspas til sociale

iværksætterfonde suppleres med en tydeliggørelse i EU-udbudsreglerne af

det legitime i at tage særlige sociale hensyn, når leverandøren af den offent-

lige ydelse vælges.

AC nævner, at man i Danmark ikke har foretaget en politisk strategisk sats-

ning på socialt iværksætteri, at Danmarks kommercielle iværksætterstøtte-

system ikke er gearet til at investere i socialt iværksætteri, og at Væksthuse-

ne ikke har værktøjer rettet mod denne målgruppes særlige udfordringer.

AC fremhæver, at udfordringen består i, at de sociale iværksættere skal kob-

les til og have en klar sammenhæng med det offentlige system, men samti-

dig også skal have mulighed for at stå udenfor.

Frivillige sociale organisationer vælger ifølge AC at rette fokus på fundrai-

sing, dvs. projektstøtte frem for på forretning, da det er her, de kan opret-

holde status som en selvstændig enhed og samtidig forfølge de sociale mål

og visioner.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

50/84

AC anbefaler, at den danske regering overvejer, om den nødvendige inve-

steringsmæssige infrastruktur, der kan gøre det attraktivt for investorer at

målrette investeringer til aktiviteter med sociale formål, er til stede i forhold

til at fremme socialt iværksætteri i Danmark. Det er ifølge AC vigtigt, at der

politisk sendes et tydeligt signal om, at det at løse sociale udfordringer og

tjene penge ikke nødvendigvis er gensidigt udelukkende.

11. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Alle lande støtter generelt op om etableringen af et velfungerende indre mar-

ked for socialøkonomiske fonde.

12. Regeringens generelle holdning

Regeringen støtter generelt Kommissionens forslag til forordning om euro-

pæiske sociale iværksætterfonde.

Investeringsfonde rettet mod sociale iværksættervirksomheder yder finan-

siering til sociale virksomheder, som med innovative løsninger på sociale

problemer kan være et værdifuldt bidrag til opfyldelsen af målsætningerne i

Europa 2020-strategien, og dermed være drivkraften i den sociale udvikling.

Regeringen støtter, at der med forslaget arbejdes for at forbedre sociale

iværksætteres adgang til finansiering.

13. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

51/84

4. Regnskabsdirektiverne

Revideret notat, ændringerne er markeret med fed.

1. Resumé

Kommissionen har den 25. oktober 2011 fremsat forslag om et nyt direktiv

som erstatning for de nuværende regnskabsdirektiver. Forslaget er fremsat

med henblik på at lempe de administrative byrder for små virksomheder samt

øge sammenligneligheden og klarheden af årsregnskaber for de virksomheder

i EU, som er karakteriseret ved omfattende grænseoverskridende aktivitet.

For små virksomheder indeholder forslaget en nyskabelse i form af krav om

totalharmonisering af dels størrelsesgrænser og dels af krav til noter til års-

regnskabet. Desuden indføres krav om land-for-land rapportering for store

samt børsnoterede og finansielle virksomheder indenfor udvindings- og skov-

brugsindustrien.

Sagen er på dagsordenen for Rådsmødet (konkurrenceevne) den 20. februar

2012 til politisk drøftelse.

2. Baggrund

Kommissionen har den 25. oktober 2011 fremsat forslag om et nyt direktiv

som erstatning for Rådets 4. selskabsdirektiv om årsregnskaberne for visse

selskabsformer og Rådets 7. selskabsdirektiv om konsoliderede regnskaber

(”Regnskabsdirektiverne”) (KOM(2011) 684 endelig af 25. oktober).

Forslaget er oversendt til Rådet den 9. november 2011 i dansk sprogversion.

Forslaget er baseret på traktatens artikel 50, stk. 1, der er retsgrundlaget for

vedtagelse af EU-foranstaltninger, der tjener til at gennemføre

etableringsfriheden. Forslaget skal vedtages af Rådet og Europa-Parlamentet

efter den almindelige lovgivningsprocedure, jf. traktatens artikel 294, dvs.

vedtagelse med kvalificeret flertal i Rådet.

Direktivet skal i henhold til forslaget være implementeret i dansk ret senest

den 1. juli 2014.

Direktiverne omfatter pligten til at udarbejde årsregnskab og koncernregn-

skab for primært aktieselskaber og anpartsselskaber. Herudover indeholder

direktiverne krav til regnskabernes indhold og opstilling samt bestemmelser

om revisionspligt og om offentliggørelse.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

52/84

Siden vedtagelserne af 4. selskabsdirektiv i 1978 og 7. selskabsdirektiv i

1983 er der vedtaget en lang række ændringer til direktiverne. Blandt andet

er nye oplysningskrav og nye værdiansættelsesmetoder tilføjet. Ændringer-

ne har medført, at der nu i direktiverne er 120 bestemmelser, hvor det er

overladt til det enkelte medlemsland at beslutte, om bestemmelsen skal im-

plementeres i national lovgivning (”medlemslandsoptioner”).

Kommissionen anfører, at de enkelte direktivændringer isoleret set har bi-

draget positivt til regnskabsreguleringen i medlemslandene, men at antallet

af ændringer og antallet af medlemslandsoptioner i direktiverne dog har

medført en øget kompleksitet i regnskabsaflæggelsen, mindre sammenligne-

lighed mellem årsrapporter på tværs af EU og øgede administrative byrder

for virksomhederne.

På denne baggrund har Kommissionen fremsat forslag om en generel revisi-

on af regnskabsdirektiverne.

Den generelle revision af direktiverne underbygger flere af Kommissionens

initiativer, herunder formålet i Akten for det Indre Marked

om at lette ad-

ministrative byrder for små og mellemstore virksomheder og ”Think Small

First”

som beskrevet i Kommissionens ”The Small Business Act”, hvor

formålet er at skabe gunstige betingelser for vækst og bæredygtig konkur-

renceevne for små og mellemstore virksomheder i Europa. Revisionen af

regnskabsdirektiverne er et af de 12 nøgleinitiativer i Akten for det Indre

Marked.

En væsentlig ændring i den generelle revision af direktiverne er kravet om

totalharmonisering af notekrav i årsregnskabet for små virksomheder.

Forslaget indeholder herudover krav om, at visse multinationale virksomhe-

der, der opererer inden for udvindingsindustri og skovbrug, skal give oplys-

ninger om betalinger til offentlige myndigheder for hvert af de lande, hvori

virksomheden opererer, såkaldt ”land-for-land rapportering”. Formålet med

rapporteringen er at fremme myndighedernes ansvarlighed og forvaltnings-

praksis.

Baggrunden er, at multinationale virksomheder opererer i mange lande, men

detaljerede oplysninger om deres aktiviteter i de lande, hvor de opererer, er

ofte ikke offentligt tilgængelige. Denne manglende gennemsigtighed i

KOM (2011) 206 – Meddelelse fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Det Eu-

ropæisk Økonomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget – Akten for det indre

marked.

KOM (2008) 394 - Meddelelse fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Det Eu-

ropæisk Økonomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget – ”Tænk småt først”.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

53/84

forbindelse med finansielle oplysninger for det enkelte land er til hinder for

en større ansvarliggørelse af myndigheder for indtægterne fra udnyttelsen af

naturressourcer som olie, gas, mineraler og skove. Det gælder navnlig i

ressourcerige udviklingslande. Kommissionen anfører, at fortalere for land-

for–land rapportering gør gældende, at hvis man havde kendskab til

betalinger foretaget til en bestemt myndighed af multinationale

virksomheder, ville borgere og andre interesseparter bedre kunne kræve, at

myndigheden står til regnskab for, hvordan disse indtægter er blevet

anvendt, hvilket kan fremme økonomisk vækst og bidrage til at mindske

fattigdom, korruption og interne konflikter.

De virksomheder, der omfattes af direktivet, kan overordnet opdeles i 4

grupper:

Små virksomheder, herunder mikroenheder

Mellemstore virksomheder

Store virksomheder

Børsnoterede virksomheder

Direktivforslaget skal ses i sammenhæng med KOM(2009) 83 af 26. februar

2009 om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF om årsregnskaberne for

visse selskabsformer for så vidt angår mikroenheder

Forslaget blev ved-

taget af Europa-Parlamentet i december 2011. Den endelige formelle

vedtagelse i Rådet forventes i februar 2012.

Vedtagelse af ændringsdirektivet vil betyde, at medlemslandene kan

vælge

at undtage helt små virksomheder – de såkaldte mikroenheder - fra

visse af kravene i direktiverne. Således vil medlemslandene kunne tillade, at

deres mikroenheder alene udarbejder en meget forenklet balance og resul-

tatopgørelse med få oplysninger.

Herudover vil medlemslandene

få mu-

lighed for at erstatte den nuværende offentliggørelsesordning med en enkel

forpligtelse for mikroenhederne til at indgive balanceoplysninger til én

kompetent myndighed, der videregiver oplysningerne til virksomhedsregi-

steret.

Hovedparten af de virksomheder, der kategoriseres som ”små virksomheder”

vil blive omfattet af dette mikroforslag. Såfremt Danmark anvender mulighe-

den for at undtage mikroenheder fuldt ud, vil omfanget af virksomheder, der

berøres af totalharmoniseringen, blive væsentligt reduceret.

Med henvisning til det kompromisforslag, som der er opnået enighed om, defineres mi-

kroenheder som virksomheder, der på balancedagen ikke overskrider to af følgen-

de tre kriterier: en balancesum på ca. 2,2 mio. kr, en nettoomsætning på ca. 5,2

mio. kr. og gennemsnitligt antal ansatte på 10.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

54/84

3. Formål og indhold

Formålet med den generelle revision af regnskabsdirektiverne er at:

- reducere de administrative byrder for især mindre virksomheder, og

- øge klarheden og sammenligneligheden af årsrapporter for de virksom-

heder, hvor dette er af øget betydning grundet omfanget af grænse-

overskridende aktiviteter eller et større antal regnskabsinteressenter.

Formålet er herudover beskyttelse af væsentlige brugerbehov med henblik

på at bibeholde nødvendige regnskabsmæssige oplysninger for brugerne.

Direktivforslaget indeholder større ændringer inden for områderne totalhar-

monisering for små virksomheder og land-for-land-rapportering.

Regnskabsdirektiverne indeholder størrelsesgrænser, der definerer, hvorvidt

en virksomhed er lille, mellemstor eller stor. Grænserne er fastlagt på bag-

grund af virksomhedens nettoomsætning, balancesum og antal ansatte. Ka-

tegoriseringen af virksomhederne afgør blandt andet omfanget af de oplys-

ninger, virksomheden skal give i årsregnskabet. Størrelsesgrænserne i de

nuværende regnskabsdirektiver er maksimumsgrænser, og det enkelte med-

lemsland kan således anvende lavere størrelsesgrænser. Direktivets beløbs-

grænser forhøjes i takt med inflationen, og forslaget indeholder af den grund

en justering af de eksisterende beløbsgrænser.

På nuværende tidspunkt følger størrelsesgrænserne i årsregnskabsloven de

højest mulige størrelsesgrænser i direktivet.

Direktivforslaget indeholder for små virksomheder forslag om totalharmoni-

sering af disse størrelsesgrænser, således at medlemslandene ikke nationalt

kan fastlægge, hvornår en virksomhed skal omfattes af kategorien ”små

virksomheder”.

Såkaldte små virksomheder, herunder mikroenheder, skønnes at udgøre 96

% af de europæiske virksomheder, der er omfattet af direktiverne, svarende

til 6,7 mio. virksomheder. I Danmark skønnes tilsvarende 95 % af virksom-

hederne, som er omfattet af årsregnskabsloven, at være små virksomheder,

svarende til ca. 220.000 virksomheder.

Totalharmoniseringen vil som nævnt fastlægge oplysningskravene til års-

regnskabet for små virksomheder, herunder krav til hvilke noter der skal

præsenteres i årsregnskabet. Kravene omfatter oplysninger om:

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

55/84

1. Regnskabspraksis

2. Garantier, forpligtelser, eventualforpligtelser og arrangementer, som ikke

er indregnet i balancen

3. Begivenheder efter balancetidspunktet, som ikke er indregnet i balancen

4. Langfristede og sikrede fordringer

5. Visse transaktioner mellem nærtstående parter

Regnskabsdirektiverne indeholder på nuværende tidspunkt ikke krav om, at

små virksomheder skal give oplysninger om begivenheder efter balancetids-

punktet, som ikke er indregnet i balancen, og om transaktioner mellem nært-

stående parter.

Det foreslås, at de enkelte medlemslande udover de opregnede oplysninger

ikke kan kræve hverken færre eller yderligere oplysninger i noterne til års-

regnskabet for små virksomheder.

Hidtil har regnskabsdirektiverne indeholdt krav, således at det har været mu-

ligt for de enkelte medlemslande at kræve yderligere oplysninger i noterne

til årsregnskabet. Det er på nuværende tidspunkt uklart, om medlemslandene

ifølge forslaget vil have mulighed for at kræve yderligere oplysninger i le-

delsesberetningen (hvor ledelsen blandt andet kommenterer på udviklingen i

året), og hvilke typer oplysninger, der i så fald kan kræves. Det er således

uklart, om det enkelte medlemsland kan kræve yderligere oplysninger i le-

delsesberetningen for små virksomheder.

Forslaget indeholder i lighed med de nuværende direktiver ikke krav om re-

vision af årsrapporten for små virksomheder. Eventuel revisionspligt for

denne gruppe af virksomheder forbliver dermed et nationalt anliggende.

Direktivforslaget indeholder herudover forslag om, at det nuværende antal

medlemslandsoptioner på 120 reduceres. Medlemslandsoptionerne omfatter

de enkelte medlemslandes mulighed for at tillade flere opstillingsformer for

resultatopgørelse, alternative værdiansættelsesmetoder mv. Reduktionen i

antallet af medlemslandsoptioner vil omfatte alle kategorier af virksomhe-

der.

Formålet med kravet om land-for-land rapportering af betalinger til offentli-

ge myndigheder er at skabe øget gennemsigtighed med hensyn til betalinger

for udnyttelse af især udviklingslandes ressourcer. Kommissionen anfører,

at dette vil kunne forbedre mulighederne for at stille regeringerne i de på-

gældende lande til ansvar for forvaltningen af de modtagne betalinger.

Ifølge forslaget skal store samt børsnoterede og finansielle virksomheder

oplyse om alle former for betalinger til offentlige myndigheder i de lande,

hvori virksomheden opererer. Forslaget omfatter virksomheder, der udøver

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

56/84

aktivitet inden for efterforskning, opdagelse, udvikling og udvinding af mi-

neral-, olie- og naturgasforekomster samt virksomheder inden for skov-

brugsindustrien

. De krævede oplysninger skal gives, uanset hvad betalin-

gen vedrører. Der kan således være tale om eksempelvis udgifter til skatter,

licenser, produktionsrettigheder royalties og betalinger i forbindelse med

kontraktindgåelse. Uanset betegnelsen ”land-for-land rapportering” skal be-

talingerne oplyses for det enkelte projekt, hvis udgifterne er henført til et be-

stemt projekt.

Oplysningerne skal ikke indgå som en del af selve årsregnskabet, men kan

placeres i en såkaldt særlig beretning. Der er ikke krav om revision af op-

lysningerne, medmindre oplysningerne vælges placeret i årsregnskabet. Be-

retningen skal offentliggøres.

Forslaget har en del til fælles med de amerikanske bestemmelser i den så-

kaldte Dodd-Frank Act

. Kommissionens forslag omfatter i modsætning til

de amerikanske regler også virksomheder indenfor skovbrug og store ikke-

børsnoterede virksomheder.

Kommissionen har i processen med revisionen af direktiverne undersøgt,

hvorvidt forslaget skulle

gøre det muligt for virksomheder at

anvende

IFRS for SMEs (International Financial Reporting Standards for Small and

Medium-sized Entities). IFRS for SMEs er en

internationalt udarbejdet

regnskabsstandard. Standarden tager udgangspunkt i de regnskabs-

standarder, der gælder for børsnoterede virksomheder, men er tilpasset

til mindre virksomheder. Kommissionens forslag giver, som de eksiste-

rende direktiver, ikke mulighed for at anvende IFRS for SMEs, idet

IFRS for SMEs på to punkter er i strid med direktivforslaget.

4. Europa-Parlamentets udtalelser

Som ordfører på forslaget er udpeget formanden for retsudvalget (JURI),

MEP Klaus-Heiner Lehne. Det er på nuværende tidspunkt forventnin-

gen, at JURI vedtager deres rapport om forslaget den 31. maj 2012.

Europa-Parlamentet har i marts 2011 vedtaget en egen-initiativ rapport

(INI2010/2102), hvori parlamentet opfordrer til, at der udvikles initiativer,

der øger gennemsigtigheden med de betalinger, der ydes fra virksomheder

inden for udvindingsindustrien til regeringer i forbindelse med udnyttelse af

landets naturressourcer.

Begrænset til såkaldte primære skove

http://www.sec.gov/about/laws/wallstreetreform-cpa.pdf

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

57/84

Der foreligger endnu ikke oplysninger om Europa-Parlamentets holdning til de

øvrige dele af forslaget.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen har vurderet, at direktivforslaget er i overensstemmelse med

nærhedsprincippet.

Kommissionen har ved vurderingen lagt vægt på, at målsætningen om at sikre

et bedre fungerende indre marked og en øget samhandel på tværs af grænserne

ikke kan opfyldes ved national regulering fra medlemslandenes side. De små

virksomheder bør efter Kommissionens vurdering behandles ens, så de kan

drage fordel af adgangen til det indre marked på lige vilkår.

For så vidt angår forslaget om land-for-land rapportering er det Kommissio-

nens vurdering, at regulering heraf på EU-niveau bedst sikrer, at alle multi-

nationale virksomheder, der udnytter kulbrinter, mineraler og primærskove,

behandles lige i EU.

Regeringen vurderer samlet set, at forslaget er i overensstemmelse med

nærhedsprincippet. Såvel målsætningen om at øge samhandlen på tværs af

grænserne som målsætningen om at sikre ens regler for land-for-land rap-

portering opnås således, efter regeringens vurdering, bedst ved EU-

regulering frem for national regulering.

6. Gældende dansk ret

Regnskabsdirektiverne er implementeret i årsregnskabsloven, som senest er

bekendtgjort i lovbekendtgørelse nr. 323 af 11. april 2011 og i lov om finansiel

virksomhed med tilhørende bekendtgørelser.

Årsregnskabsloven er baseret på regnskabsdirektiverne, men følger herudover

i vid udstrækning reglerne for indregning og måling i de internationale regn-

skabsstandarder (IFRS). Årsregnskabslovens bestemmelser kan således gene-

relt set rummes inden for de internationale regnskabsstandarder. De børsnote-

rede virksomheder er ved en EU-forordning

underlagt krav om, at de skal af-

lægge koncernregnskab i overensstemmelse med de internationale regnskabs-

standarder.

Små virksomheder er i årsregnskabsloven omfattet af regnskabsklasse B,

som er defineret som virksomheder, som i to på hinanden følgende regn-

skabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelses-

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anven-

delse af internationale regnskabsstandarder.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

58/84

grænser (1) Balancesum på 36 mio. kr., (2) Omsætning på 72 mio. kr. og (3)

gennemsnitligt antal ansatte på 50 personer. Dette følger de nuværende

maksimumgrænser i direktivet.

7. Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser

Lovgivningsmæssige konsekvenser

Hvis direktivforslaget vedtages,

forventes

de væsentligste ændringer til års-

regnskabsloven at være:



årsregnskabslovens krav til noter til årsregnskabet for små virksomheder

skal ændres. Dette medfører eksempelvis, at Danmark ikke længere vil

kunne kræve, at der skal gives oplysninger om at ledelsen i en virksomhed

har lånt penge af virksomheden. Endvidere betyder det, at der skal indføres

et krav om at der skal oplyses om visse transaktioner mellem nærtstående

parter, som ikke er foretaget på markedsmæssige vilkår.



størrelsesgrænserne for små, mellemstore og store virksomheder skal til-

passes forslagets størrelsesgrænser.



visse bestemmelser i årsregnskabsloven skal ophæves for små, mellemstore

og store virksomheder grundet reduktionen af medlemslandsoptioner. Ek-

sempelvis vil muligheden for at anvende sammenlægningsmetoden ved vis-

se virksomhedsovertagelser skulle fjernes, og der vil skulle ske en redukti-

on af antallet af tilladte skemaer til opstilling af balancer.



kravene til land-for-land rapportering skal implementeres i årsregnskabslo-

ven for store samt børsnoterede og finansielle virksomheder. Reglerne om

land-for-land rapportering skal alene omfatte virksomheder inden for ud-

vindings- og skovbrugsindustrien.

Reduktionen af medlemslandsoptioner vil medføre yderligere ændringer.

Virkningen af reduktionen vil dog kræve en nærmere analyse af forslaget.

Det kan på nuværende tidspunkt ikke helt udelukkes, at totalharmoniseringen

for små virksomheder, reduktionen af medlemslandsoptioner

og ændringer i

reglerne for værdiansættelse

vil kunne få betydning for eksempelvis virk-

somheders muligheder for udlodning af udbytte. Dette skyldes, at forslaget vil

kunne medføre ændringer i måden overskuddet beregnes og dermed det be-

løb, der vil kunne anvendes til udlodning.

Det må også forventes, at en række tekniske bestemmelser i loven vil skulle

ændres.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

59/84

Statsfinansielle konsekvenser

Forslaget skønnes ikke at have statsfinansielle konsekvenser.

8. Samfundsøkonomiske konsekvenser

Forslaget skønnes ikke

i sig selv

at have væsentlige samfundsøkonomiske

konsekvenser.

9. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

På baggrund af en vurdering fra Center for Kvalitet i ErhvervsRegulering

(CKR) i Erhvervsstyrelsen vurderes det, at den foreslåede harmonisering og

lempelse af regnskabskravene til små virksomheder vil kunne resultere i færre

administrative byrder for de omfattede virksomheder.

Ifølge en undersøgelse fra Kommissionen har Danmark allerede udnyttet en

række af de eksisterende lempelsesmuligheder for notekrav i årsrapporten for

små virksomheder.

Lempelsespotentialet for små danske virksomheder er på

denne baggrund mindre set i forhold til de medlemslande, som ikke allerede på

nuværende tidspunkt i tilsvarende grad har benyttet de eksisterende lempel-

sesmuligheder.

Da forslaget også indeholder nye krav og ophævelse af medlemsstatsop-

tioner, kan det ikke afvises, at der vil komme nye byrder.

Land-for-land rapportering er et nyt oplysningskrav. Det må dog kunne lægges

til grund, at en række af de oplysninger, der skal indgå i land-for-land rappor-

teringen i forvejen, vil være til rådighed i virksomhederne, og at der derfor

primært er tale om, at oplysningerne skal sammenstilles på en ny måde til brug

for opfyldelsen af de nye krav. Kravene gælder for store virksomheder samt

for børsnoterede og finansielle virksomheder og kun for virksomheder inden

for udvindings- og skovbrugsindustrien.

På baggrund af disse kriterier vurderes det, at alene ganske få danske virksom-

heder vil blive omfattet af kravene. Ifølge Kommissionens konsekvensvurde-

ring forventes det, at omstillingsomkostningerne det første år samlet vil ud-

gøre 848 mio. EURO, og at omkostningerne løbende vil være 297 mio.

EURO for de berørte virksomheder i EU.

CKR kan ikke på nuværende tidspunkt estimere de administrative byrder for

de få berørte danske virksomheder, men vurderer på baggrund af Kommis-

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/docs/sme_accounting/review_directives/20

111025-impact-assessment-part-1_en.pdf,

tabel 2.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

60/84

sionens konsekvensvurdering, at der vil være administrative byrder for dis-

se.

10. Høring

Kommissionens forslag har været i skriftlig høring i Specialudvalget for Etab-

lering og Tjenesteydelser samt i Regnskabsrådet med frist 11. november 2011.

Følgende har svaret, at de ikke har bemærkninger til høringen:

Danske Advo-

kater og VP Securities A/S.

Concord Danmark, NGO-netværk for EU´s udviklingspolitik har afgivet svar

vegne af IBIS, Folkekirkens Nødhjælp og Mellemfolkeligt Samvirke

Concord Danmark m.fl. støtter, at Kommissionens forslag indeholder såkaldt

land-for-land rapportering og særligt støtter organisationerne, at forslaget går

videre end den amerikanske Dodd-Frank Act, herunder bl.a. ved at ikke kun

udvindingsindustrien, men også tømmerindustrien er omfattet. Organisationen

anfører, at Kommissionens forslag er afgørende for at skabe den gennemsig-

tighed, der skal til for at gøre det muligt at se, hvor meget regeringerne i udvik-

lingslandene får ind i statskassen for de naturressourcer udenlandske virksom-

heder udvinder, og dermed giver det civilbefolkningen en mulighed for at sik-

re, at disse penge går til uddannelse, sundhed og infrastruktur og ikke forsvin-

der i korruption.

Concord Danmark m.fl. har udover den generelle støtte til forslaget en række

ønsker om præcisering. For det første vurderer organisationerne, at definitio-

nen af begrebet ”projekt” i artikel 36, stk. 4 skal omskrives for at sikre en klar

definition. For det andet finder organisationerne, at land-for-land oplysninger-

ne ikke skal fremgå af en særlig beretning, men derimod at de bør indgå i virk-

somhedernes årsrapporter og at oplysningerne skal være reviderede. Forslaget

indeholder en undtagelse for pligten til at give land-for-land oplysninger, hvis

offentliggørelse af sådanne oplysninger er klart forbudt ifølge det pågældende

lands strafferetlige regulering.

Som et tredje punkt finder organisationerne, at denne undtagelse bør udgå, idet

undtagelsen kan medføre, at korrupte regeringer vil gøre det ulovligt at offent-

liggøre skattebetalinger i deres land og dermed undgå, at europæiske virksom-

heder offentliggør disse tal. Det vil betyde, at direktivet kun vil kræve gen-

nemsigtighed i skattebetalinger for de regeringer, der ikke har noget at skjule,

mens de korrupte regeringer, som direktivet burde adressere, går fri. Endvidere

finder organisationerne, at undtagelsen om, at offentliggørelse af oplysninger-

ne kan udelades, hvis dette vil kræve uproportionelle udgifter eller forsinkelse,

bør fjernes. Kriterierne for undladelse er ikke konkretiseret, og dette vil kunne

medføre, at undtagelsen vil blive anvendt alene med det motiv at undgå offent-

liggørelse.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

61/84

For det fjerde finder organisationerne, at forslaget bør udvides til også at om-

fatte et krav om offentliggørelse af oplysninger om eksempelvis virksomhe-

dernes koncerninterne omsætning og overskud i de enkelte lande. Som forsla-

get ligger nu, dæmmer det ikke i tilstrækkelig grad op for størstedelen af den

illegale kapitalflugt fra udviklingslandene, som ikke skyldes korruption, men

derimod virksomhedernes transfer-mispricing. De efterspurgte oplysninger

ville gøre det muligt at se, hvor virksomhederne skaber deres værditilvækst, og

hvor de derfor bør betale skat. Forslaget lever efter organisationernes opfattel-

se ikke op til de ambitioner, som den danske regering har angivet i regerings-

grundlaget om, at Danmark skal føre an i kampen for at lukke skattehuller,

adressere illegale kapitaloverførsler og fremme retfærdig beskatning af natur-

ressourcer i verdens fattigste lande.

Afslutningsvis imødegår organisationerne kritikken om, at rapporteringskra-

vene vil medføre store omkostninger for virksomhederne. Amerikanske esti-

mater har anslået, at de amerikanske virksomheders omkostninger alene vil

stige med 0,33 % som følge af kravene i Dodd-Frank. Kritikken om at land-

for-land reguleringen vil stille europæiske virksomheder dårligere i konkur-

rencen end ikke-EU virksomheder, afvises med henvisning til, at eksempelvis

kinesiske virksomheder og virksomheder noteret på Hong Kong-børsen er un-

derlagt strenge krav. Således er to ud af tre kinesiske olieselskaber allerede

forpligtet direkte af Dodd-Frank, da virksomhederne er noteret i New York.

Herudover har en række multinationale selskaber allerede frivilligt valgt at of-

fentliggøre deres regnskaber som led i det globale initiativ EITI. Kritik om at

forslaget underminerer det frivillige initiativ EITI

tilbagevises med henvis-

ning til, at der skabes mere ens konkurrencevilkår, når offentliggørelse af de

pågældende oplysninger bliver obligatorisk frem for frivilligt.

Danmarks Rederiforening støtter generelt forslaget. Danmarks Rederifor-

ening støtter som princip gennemsigtighed i rapportering, så længe det ikke

er konkurrenceforvridende, lægger unødige bureaukratiske byrder på virk-

somhederne, og så længe ansvarsbyrden er ligeligt fordelt mellem virksom-

hederne og de relevante myndigheder. Vedr. rapportering af betalinger til

regeringer bør man overveje, om problemet reelt er globalt og derfor bedst

løses i et globalt initiativ som EITI, der kan skabe gennemsigtighed og dia-

log mellem regeringer, civilsamfund og virksomheder.

Dansk Aktionærforening har anført, at de seneste års finansielle krise har

vist, at en række virksomheder, også uden for den finansielle sektor, kan ha-

ve en holdning til det at vurdere risici og oplyse om risici, der kan være

overraskende for både investorer og myndigheder. Dansk Aktionærforening

understreger, at regnskabsreglerne for de virksomheder, der søger finansie-

ring over de regulerede markeder, skal afbalancere investorernes behov for

”Extractive Industries Transparency Initiative”

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

62/84

information og gennemsigtighed mod virksomhedernes ønske om at holde

relevante oplysninger skjulte for offentligheden. Det er muligt, at virksom-

heder bruger behovet for at holde omkostninger og administrative belastnin-

ger så lavt som muligt til at støtte deres tilbageholdenhed i forhold til inve-

storerne. Men når investorerne som på de regulerede markeder er forbruge-

re, der ikke har mulighed for at lægge pres på udsteder for at få relevante

oplysninger frem, er det af afgørende betydning, at regnskabsreglerne fast-

sætter, at de relevante oplysninger skal fremlægges.

Dansk Erhverv har i sit høringssvar givet udtryk for, at Kommissionens forslag

efter deres opfattelse indeholder meget få nyskabelser, hvilket ikke er tilfreds-

stillende set i lyset af det markante behov for troværdig virksomhedsrapporte-

ring, som finanskrisen har afstedkommet. Dansk Erhverv konstaterer endvide-

re, at forslaget ikke indeholder den indførelse af IFRS for SMV-virksomheder,

der har været efterspurgt af regnskabsbrugere og andre interessenter i Europa.

En af de mest markante nyskabelser i direktivforslaget er, at oplysningskrave-

ne for små selskaber harmoniseres, hvilket i følge Dansk Erhverv medfører, at

værdien af virksomhedernes regnskaber udhules, og at danske virksomheder

derved kan få vanskeligt ved at opnå lån og kreditter. Erfaringer fra udlandet

viser, at når reguleringen på regnskabsområdet lempes, så træder markedsaktø-

rerne ind med egne krav til virksomhedernes rapporteringer. De tiltag, der

skulle have medført lempelser, bliver dermed i stedet for til byrder for virk-

somhederne, som ville skulle indrette sig efter en masse individuelle oplys-

ningskrav. Ifølge Kommissionens beregninger skulle de europæiske virksom-

heder med forslaget blive lempet for administrative byrder svarende til 1,5

mia. EURO. Opgørelsesmetoden tager imidlertid ikke højde for, at banker og

andre aktører alligevel vil kræve at få de oplysninger, virksomhederne ikke

længere behøver at give. De reelle lempelser er derfor noget teoretiske og vil

ikke blive mærket i virksomhederne. Dansk Erhverv mener, at administrative

lempelser for Europas virksomheder kan findes andetsteds, og at en vedtagelse

af Europa-Kommissionens forslag i uændret form vil medføre en forringelse af

virksomhedernes finansielle kommunikation med omverdenen.

DI – Organisationen for erhvervslivet (DI) finder det positivt,



at der foreslås et konsolideret og opdateret regnskabsdirektiv. Det nye di-

rektiv er ifølge DI mere logisk opbygget og er inspireret af den danske byg-

geklodsmodel, hvilket DI kan støtte,



at der skabes større harmonisering af årsregnskaberne gennem en ensret-

ning af størrelsesgrænserne og oplysningskravene - specielt for de mindste

virksomheder. DI bifalder, at Kommissionen har været opsat på at reducere

omfanget af rapportering til det, som de opfatter som ”strengt nødvendigt”.

DI er indforstået med, at dette vil medføre visse reduktioner af oplysnin-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

63/84

gerne i årsregnskaberne for de pågældende virksomheder. DI støtter, at kra-

vet om et retvisende billede bibeholdes. DI har endnu ikke haft mulighed

for at forholde sig detaljeret til, hvorvidt de foreslåede regnskabsregler for

mindre virksomheder rammer den rigtige balance og dermed et passende

oplysningsniveau. DI kan således støtte princippet, men vil vende tilbage til

spørgsmålet.



at de foreslåede harmoniserede størrelsesgrænser indføres. DI vurderer, at

de foreslåede grænser ligger på et rimeligt niveau. DI støtter, at grænserne

med jævne mellemrum korrigeres for inflation, men foreslår, at der fastsæt-

tes mere håndfaste kriterier for, hvornår denne korrektion skal finde sted.

På den måde vil det ikke være nødvendigt at vedtage et ændringsdirektiv

for at justere grænserne. Med hensyn til ikke-EURO-lande finder DI, at det

er problematisk, at grænserne fastsættes ud fra valutakursen ved direktivets

ikrafttræden uden løbende korrektion. I lyset af den aktuelle situation med

euroen er det ikke usandsynligt, at der kan komme større udsving mellem

euroen og de nationale valutakurser for en række EU-lande. Det bør derfor

overvejes, hvordan det sikres, at valutakurser løbende vurderes, og at de

korrigeres ved større (langsigtede) udsving,



at der er et generelt væsentlighedsniveau, der fastsættes af virksomheden,



at der gives små virksomheder mulighed for alene at udarbejde forkortet

balance ved sammendragning i hovedposter. Dette er ifølge DI et væsent-

ligt element i forenklingsprocessen,

Der er også punkter i forslaget som DI ikke kan støtte eller som savnes:



DI havde således håbet, at forslaget ville tillade brugen af IFRS for SMEs,

hvilket DI finder vil være en fordel for specielt de mellemstore og store

virksomheder, der har grænseoverskridende transaktioner. Kommissionens

rationale for ikke at tillade anvendelsen af IFRS for små og mellemstore

virksomheder (IFRS for SMEs) er bl.a., at standarden er relativt ny, og at

der derfor savnes erfaringer med anvendelsen af den. Standarden er udar-

bejdet af IASB, der udarbejder regnskabsstandarder for over 200 lande,

herunder for de børsnoterede virksomheder i EU.



Ligeledes havde DI håbet, at der ville ske en harmonisering af tidsfristerne

for offentliggørelse af årsregnskaber. For danske virksomheder, hvor regn-

skaberne systematisk offentliggøres på et relativt tidligt tidspunkt er dette

utilfredsstillende, og DI skal kraftigt opfordre til, at der arbejdes for at ind-

føre ensartede offentliggørelsesfrister og kriterier. Dette vil gavne ikke kun

danske virksomheder, men også det indre marked, idet dette kunne øge ak-

tualiteten af årsregnskaberne.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

64/84



DI kan ikke tilslutte sig muligheden for, at medlemslandene kan undtage

offentliggørelsen af regnskaber fra mindre virksomheder. Indsendelse og

offentliggørelse af papirregnskaber er ikke en administrativ omkostning for

virksomhederne. I det omfang der kræves digitale regnskaber, vil forslaget

reducere de administrative omkostninger, og dette aspekt skal indarbejdes i

forhold til det nationale (danske) ambitionsniveau.



DI ser gerne, at mikrovirksomheder helt undtages fra direktivet og opfor-

drer den danske regering til at arbejde positivt for at sikre dette. Mikrovirk-

somhederne ville så alene skulle reguleres af nationale krav, og dette ville

skabe mulighed for, at disse virksomheder alene skulle udarbejde et skatte-

regnskab, hvilket ville være en væsentlig forenkling for alle parter.



DI finder, at forslaget om land-for-land rapportering vil skade europæiske -

og danske – virksomheders konkurrenceevne uden at have den ønskede ef-

fekt, også selvom forslaget er afgrænset til virksomheder inden for udvin-

ding og skovbrug. DI finder, at et sådant initiativ kun er meningsfyldt, hvis

det har internationalt afsæt. Således har et stigende antal virksomheder og

lande, herunder Danmark, allerede i dag tilmeldt sig EITI. Det vil således

være naturligt, at Danmark også i forhold til lovgivning støtter op om vores

medlemskab i stedet for at indføre regionale særregler. DI bemærker, at

Kommissionen offentligt har udtrykt støtte til EITI. Såfremt det fra europæ-

isk hold alligevel vurderes, at der er behov for et europæisk krav, så burde

man have krævet, at de pågældende virksomheder fulgte EITI, der netop er

internationalt. DI henstiller til, at den danske regering bakker op om dette,

idet den eneste måde at nå det mål, som fortalere for land-for-land rapporte-

ring ønsker at opnå, er gennem internationale standarder og principper – ik-

ke regionale tiltag. Hvis man på trods heraf ønsker at indføre kravet, finder

DI, at rapporteringen skal henvises til internettet (således som det i dag er

muligt med både CSR og Corporate Governance-rapporteringen), og at

rapporteringen ikke skal omfattes af revisionspligt. Dette vil i nogen grad

bringe initiativet på linie med EITI. DI kan derfor ikke støtte forslaget, som

det foreligger. Hvis forslaget fremmes, er DI imidlertid enig i afgrænsnin-

gen af de omfattede virksomheder.

For så vidt angår definitionen af ”projekt” fremfører DI, at den nuværende

formulering favoriserer større koncerner, hvor væsentlighedsniveauet natur-

ligt vil være højere end i mindre koncerner. Forslaget vil således indebære,

at identiske projekter skal behandles forskelligt afhængig af den rapporte-

rende virksomheds størrelse. DI foreslår derfor, at der i forhold til land-for-

land rapportering defineres fælles europæiske væsentlighedsniveauer, såle-

des at de i denne sammenhæng mindre koncerner får samme konkurrence-

vilkår. DI har svært ved at se, hvordan selve rapporten skal se ud, og hvor-

dan de enkelte poster skal afgrænses. Eksempelvis er det ikke klart, hvilke

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

65/84

royalties der skal oplyses om og begrebet ”material to the recipient gover-

nment” er diffust og bør derfor defineres fra centralt hold. DI går ud fra, at

forslaget af denne grund indeholder en bestemmelse, der bemyndiger

Kommissionen til at udarbejde passende retningslinjer. DI skal henstille til,

at dette tema tydeliggøres i forbindelse med de videre forhandlinger. Væ-

sentlighedsniveauet bør ikke være mindre, end hvad der kendes gennem in-

ternationale initiativer. DI anfører, at offentliggørelse af rapporteringen skal

ske senest 6 måneder efter balancedagen, og oplysningerne skal være of-

fentligt tilgængelige i mindst 5 år. Denne regel forstår DI således, at rappor-

teringen ikke er en del af årsrapporten, at rapporteringen kan offentliggøres

elektronisk (virksomhedens hjemmeside), og at der ikke er krav om revisi-

on. Denne tilgang er DI enig i. Så vidt DI kan forstå omkostningsberegnin-

gerne i den udsendte Impact Assessment, indeholder omkostningerne til de

europæiske virksomheder på 1,1 mia. EURO i år 1 og 300 mio. EURO i de

følgende år heller ikke omkostninger til revision. DI støtter forslagets mu-

lighed for at undtage for oplysningspligten i de tilfælde, hvor der i det på-

gældende lands lovgivning er forbud mod offentliggørelse af sådanne op-

lysninger. Særligt støtter DI, at det er den enkelte virksomhed, der afgør,

om undtagelsen kan finde anvendelse. Dette er ifølge DI vigtigt, idet nogle

store selskaber kan gennemtvinge muligheden for at offentliggørelse oplys-

ningerne, mens andre, mindre virksomheder ikke har den mulighed.

DI anfører, at der bør ses på, hvorledes indsamlingen af statistiske data på

regnskabsområdet kan forenkles. Ifølge DI opleves regnskabsstatistikken, som

i dag reguleres af en forordning, som ganske byrdefuld. DI opfordrer derfor til,

at der i forbindelse med forhandlingerne ses på, hvordan regnskabsstatistikken

kan indarbejdes og strømlines – gerne i et single flow system. Dette vil, ifølge

DI, også være enklere, hvis der sker en harmonisering af tidsfristerne for of-

fentliggørelse af årsregnskaber.

Finansrådet indleder med at fastslå, at forslaget til ændringer i regnskabsdirek-

tiverne ikke omfatter selskaber og koncerner omfattet af lov om finansiel virk-

somhed. Herudover har Finansrådet givet en række mere detaljerede bemærk-

ninger;

Finansrådet finder det positivt, at begivenheder efter regnskabsårets afslutning

skal nævnes, uanset regnskabsstørrelse.

Finansrådet finder det ud fra et kreditvurderingssynspunkt uhensigtsmæssigt:



at forslaget lægger op til, at små virksomheder undtages fra revisionspligt,

samtidig med at grænsen for hvilke virksomheder, der defineres som små,

hæves betydeligt og

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

66/84



at små og mellemstore virksomheder kan nøjes med at vise bruttofortjene-

sten inklusiv andre driftsindtægter.

Herudover finder Finansrådet:



at forslaget burde have indeholdt mulighed for at anvende ”hele” IFRS for

SMEs,



at resultatposter af ekstraordinær størrelse eller karakter ikke bør være sær-

skilte poster i resultatopgørelsen, men derimod at disse bør noteoplyses,



at der ikke bør være mulighed for at tillade forkortede udgaver af resultat-

opgørelse og balance, jf. ønsket om at indføre totalharmonisering,



at det ikke fremgår tilstrækkeligt tydeligt, hvordan off-balance forpligtel-

serne skal specificeres. Et stort problem kunne her være de ikke-

balanceførte leasingforpligtelser, hvor vi kun ville få indsigt i de totale for-

pligtelser og ikke i hvorledes forfaldsstrukturen for disse forpligtelser er,



at de harmoniserede notekrav til små virksomheder som minimum burde

indeholde krav om en egenkapitalforklaring og oplysninger af ændringer i

regnskabspraksis, herunder effekten af ændringen på regnskabet,



at det kan være problematisk, især i forhold til udbytte, hvis små virksom-

heder ikke skal oplyse om foreslået resultatfordeling og resultatfordeling,



at muligheden for at små og mellemstore virksomheder kan undlade at ud-

arbejde koncernregnskaber og ”koncernledelsesberetninger” vil være pro-

blematisk, idet det bliver betydeligt vanskeligere at foretage en korrekt kre-

ditvurdering af virksomheden,



det er uhensigtsmæssigt, at små virksomheder fritages fra pligten til at of-

fentliggøre deres regnskaber, og at mellemstore virksomheder har mulighed

for at offentliggøre et summarisk regnskab. Finansrådet lægger dog til

grund, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fortsat vil modtage de fulde regn-

skaber, og at man vil kunne få adgang til disse. I modsat fald er forslaget på

dette punkt yderst problematisk og meget vidtrækkende, hvis det imple-

menteres og



at spørgsmålet om, hvorvidt små (B-) virksomheder skal undergives revisi-

onspligt må afstemmes med de overvejelser, der p.t. i øvrigt foregår på re-

visionsområdet.

FSR – danske revisorer finder det meget skuffende, at der efter så mange års

arbejde med revision af regnskabsdirektiverne ikke fremlægges et forslag, der i

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

67/84

langt højere grad afspejler en mere globaliseret verden, hvor samhandel over

grænserne har udviklet sig markant siden de oprindelige direktivers tilblivelse.

Det kan fx undre, at Europa-Kommissionen slet ikke inddrager inspiration fra

IFRS, men blot lægger op til færre regnskabskrav for små selskaber.

Ifølge FSR - danske revisorer fokuserer Kommissionen alene på regnskabsaf-

læggerne og deres behov og ønsker og ikke på regnskabsbrugerne. Årsregn-

skaber har meget stor værdi i samhandel og kreditgivning, og omkostningerne

ved at aflægge og offentliggøre informative årsregnskaber skal sammenholdes

med værdien hos regnskabsbrugerne og den samfundsmæssige gevinst, der er

ved den nemme adgang til aktuelle regnskaber af høj kvalitet. Der er meget

stor interesse for årsregnskaber – også fra små selskaber, hvor årsregnskabet

typisk er den eneste pålidelige kilde til informationer om selskabets økonomi-

ske forhold.

FSR – danske revisorer finder det meget tvivlsomt og ikke veldokumenteret, at

der reelt er særligt store byrder ved at opfylde regnskabskravene. Selskaberne

skal under alle omstændigheder og af hensyn til egen økonomistyring og fiska-

le hensyn opretholde en pålidelig bogføring, uanset om de skal aflægge et års-

regnskab eller ej.

For så vidt angår forslaget om totalharmonisering af kravene til små virksom-

heder, finder FSR – danske revisorer dette skadeligt for regnskabernes kvalitet

og dermed for den værdi, regnskabsbrugerne vil tillægge årsregnskabet som

troværdig kilde til at dokumentere selskabets økonomiske forhold.

FSR – danske revisorer peger i denne sammenhæng særligt på,

der ifølge

forslaget ikke længere vil kunne kræves en egenkapitalforklaring,

der ikke

længere kan stilles krav om en balance, der viser de enkelte poster, herunder fx

lån fra kreditinstitutter, og

der ikke længere kan kræves udførlige oplysnin-

ger om ændringer i anvendt regnskabspraksis samt om anvendte skøn og æn-

dringer, herunder krav om tilpasning af sammenligningstal. Ikke mindst i tider

med finansiel uro er det uhyre vigtigt, at årsregnskabet er udarbejdet på konsi-

stent grundlag, herunder at det indeholder pålidelige oplysninger, specifikatio-

ner og beskrivelser af anvendte skøn.

Det er på denne baggrund samlet FSR – danske revisorers holdning, at man

kraftigt skal imødegå forslaget om totalharmonisering for små virksomheder.

FSR – danske revisorer henviser til en række internationale undersøgelser, der

peger på, at de administrative byrder ikke bliver reduceret, når der lempes på

regnskabskravene til mikroselskaber. I følge FSR – danske revisorer har ana-

lysen givetvis også gyldighed i forhold til små virksomheder, der ikke er

mikrovirksomheder.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

68/84

Generelt er det FSR – danske revisorers holdning, at de foreslåede regler er på

et for lavt niveau. Eksempelvis efterlyser FSR – danske revisorer krav om at

store – og evt. også mellemstore - virksomheder – skal udarbejde en penge-

strømsopgørelse. Et sådant krav vil skabe øget harmonisering og øget kvalitet.

Ifølge forslaget kan medlemslandene fritage små virksomheder fra pligten til

at offentliggøre resultatopgørelse og ledelsesberetning. Ifølge FSR – danske

revisorer bør i hvert fald muligheden for at undtage for pligten til at offentlig-

gøre resultatopgørelsen udgå, da et regnskab uden en resultatopgørelse ikke

har nogen informationsværdi for de fleste regnskabsbrugere.

FSR – danske revisorer finder det uheldigt, at mange lande tillader, at årsregn-

skaber indsendes meget sent, hvorved aktualiteten bliver forringet, og forenin-

gen har derfor tidligere påpeget, at tidsfristerne for offentliggørelse bør har-

moniseres.

Forslaget er ifølge FSR – danske revisorer ikke tilstrækkelig samstemt med

IFRS. Dette giver problemer for virksomheder, der fx pga. samhandel med ud-

landet ønsker at aflægge regnskab efter årsregnskabsloven uden at komme i

konflikt med IFRS. Et eksempel hvor der er forskel mellem direktivet og IFRS

er, at sammenlægningsmetoden, som ikke længere tillades i direktivet. Det vil

være en meget byrdefuld ændring i forhold til nugældende danske regler, hvis

koncerninterne sammenslutninger fremover skal behandles regnskabsmæssigt

efter overtagelsesmetoden.

FSR – danske revisorer finder det ikke særligt velbegrundet, at der ikke ekspli-

cit er lagt op til, at europæiske virksomheder kan aflægge regnskab i henhold

til IFRS for små og mellemstore virksomheder (IFRS for SMEs). Der i Kom-

missionens motivering omtalt to afvigelser mellem IFRS for SMEs og regn-

skabsdirektiverne. FSR – danske Revisorer anfører, at det burde være muligt

ved nogle få, mindre justeringer af direktivforslaget at give adgang til brugen

af IFRS for SMEs i Europa.

FSR – danske revisorer henviser til, at Kommissionen i forbindelse med ind-

førslen af IFRS for børsnoterede virksomheder i 2005 også erkendte visse af-

vigelser mellem fuld IFRS og direktiverne, men på fornuftig vis lod man den-

gang hensynet til regnskabsbrugerne stå over disse afvigelser. Tilsvarende må,

efter FSR – danske revisorers opfattelse, være muligt i forhold til IFRS for

små og mellemstore virksomheder (IFRS for SMEs).

Ifølge FSR – danske revisorer forekommer de foreslåede regler om land-for-

land rapportering løsrevet fra direktivforslagets øvrige dele, og reglerne synes

at have en helt anden motivering og målgruppe end regnskabsreglerne i øvrigt.

En separat rapportering om land-for-land oplysninger hører ifølge FSR – dan-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

69/84

ske revisorer mere naturligt hjemme i andre regler end i reglerne om årsrap-

porter, der har til formål at give regnskabsbrugere m.fl. et retvisende billede af

virksomhedens økonomiske og finansielle forhold. FSR – danske revisorer fo-

reslår derfor, at dette reguleres uden for regnskabsdirektiverne.

Herudover finder organisationen, at land-for-land reglerne på flere punkter er

uklare. Bl.a. er forudsætningen om at betalingen skal være væsentlig for mod-

tageren upræcis og en indikation på, at reglerne ikke har tæt sammenhæng

med det finansielle årsregnskabs målsætning om information, der er nyttig for

den typiske regnskabsbruger til dennes beslutningstagen. FSR – danske reviso-

rer henviser i øvrigt til, at Regnskabsrådet tidligere har drøftet – og fundet – at

de faktiske skattebetalinger ikke er en oplysning af særlig stor selvstændig be-

tydning for de typiske regnskabsbrugere, og at notekravet i årsregnskabsloven

derfor kunne ophæves.

Der er modtaget et privat høringssvar fra Frank Thinggaard, professor, Ph. D.

ved Aarhus Universitet og medlem af Regnskabsrådet. Frank Thinggaard kon-

staterer, at lempelser inden for noteoplysninger og koncernregnskab for små

virksomheder virker hensigtsmæssige, mens lempelser, for så vidt angår revi-

sion synes mere tvivlsomme – i hvert fald hvis der ikke er mulighed for natio-

nalt at pålægge revisionspligt. Ifølge Frank Thinggaard ville man have opnået

en mere dynamisk og adaptiv regnskabsregulering for de mellemstore virk-

somheder, hvis man i forslaget havde lagt op til, at mellemstore virksomheder

skulle anvende IFRS for små og mellemstore virksomheder (IFRS for SMEs).

For så vidt angår forslaget om land-for-land rapportering, finder Frank Thing-

gaard, at det vil være vanskeligt for virksomhederne at vurdere, om en given

betaling er væsentlig i forhold til modtagernes forhold og dermed undergivet

oplysningspligt. Det er ifølge Frank Thinggaard uklart, om der med ”statement

of performance” menes en totalindkomstopgørelse. Frank Thinggaard påpeger,

at der fortsat er forskelle mellem IFRS og regnskabsdirektiverne, f.eks. for-

skellige regler for afskrivning på goodwill, og at disse forskelle synes ube-

grundede fra EU´s side.

11. Generelle forventninger til andre landes holdninger

En række medlemslande har udtrykt generel støtte til forslagets formål

om at lette byrderne for små virksomheder og sammenskrivningen af

de nuværende direktiver.

En række andre medlemslande har udtrykt bekymring for, om den fo-

reslåede harmonisering af regnskabsreglerne for små virksomheder vil

medføre så mange lempelser, at årsrapporterne for de små virksomhe-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

70/84

der ikke længere vil have et tilstrækkeligt højt kvalitets- og informati-

onsniveau.

En række medlemslande støtter principielt harmonisering, men finder,

at grænserne for små virksomheder er for høje, idet en meget stor andel

af det samlede antal virksomheder i de pågældende medlemslande vil

blive omfattet af gruppen små virksomheder og dermed omfattet af to-

talharmoniserede regler, der indebærer meget simple krav til regnska-

berne. Andre medlemslande har udtrykt bekymring i forhold til den

manglende mulighed for at kunne reagere nationalt, hvis nationale for-

hold tilsiger ændringer i regnskabsreguleringen for små virksomheder.

De lande, som støtter totalharmonisering, fremfører blandt andet, at

der er en effektiv måde at sikre lettelse af de administrative byrder,

ensartethed over landegrænserne og dermed lige rammevilkår for virk-

somheder i det indre marked.

For så vidt angår Kommissionens forslag om at gøre princippet ”ind-

hold frem for formalia” og et generelt væsentlighedsprincip obligato-

risk ved regnskabsudarbejdelse, er en række lande skeptiske herover-

for. Dette ikke mindst da en anvendelse af princippet om ”indhold frem

for formalia” i sin rene form, kan øge de administrative byrder.

For så vidt angår forslaget om land-for-land rapportering vurderes det,

at der i Rådet generelt er en vis opbakning til at der vedtages regulering

på området, idet der enighed om, at øget transparens om de pågælden-

de betalinger vil kunne bidrage til bekæmpelse af illegal kapitalflugt,

korruption og misbrug af offentlige midler.

Samtidig vurderes det, at der i Rådet er opbakning til at søge en euro-

pæisk løsning, der peger i samme retning som de amerikanske regler,

der blev vedtaget som en del af Dodd-Frank lovpakken. Nogle med-

lemsstater vil sandsynligvis tale for, at en europæisk regulering skal ha-

ve samme anvendelsesområde som de amerikanske regler. Det vil sige,

at reglerne alene skal omfatte børsnoterede virksomheder og kun virk-

somheder indenfor udvindingsindustrien og dermed ikke skovbrug.

Endelig vurderes det, at Rådet vil arbejde for at vedtage en afbalance-

ret løsning, der ikke pålægger virksomhederne unødige administrative

byrder.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

71/84

12. Regeringens generelle holdning

Regeringen vurderer, at Kommissionens forslag indebærer mulighed for

en række lempelser til regnskabskravene for europæiske virksomheder.

Danmark er blandt de lande, der har gennemført flest af de eksisterende

mulige lempelser på regnskabsområdet, og derfor er Danmark et af de

medlemslande, for hvem Kommissionens forslag vil medføre færrest nye

lempelsesmuligheder. Regeringen støtter forslaget, der på europæisk plan

vil kunne medføre en markant reduktion af særligt små virksomheders

administrative byrder.

Regeringen anerkender, at der skal findes et acceptablt niveau for om-

fanget af regnskabsoplysninger, også for små virksomheder. Det er væ-

sentligt, at direktivet fortsat indeholder et krav om, at virksomhedernes

årsrapporter skal give et retvisende billede af virksomhedens aktiver,

passiver, årets resultat samt virksomhedens finansielle stilling.

Regeringen vil arbejde for, at medlemslandene i fællesskab identificerer

eventuelle unødvendige krav i regnskabsdirektiverne, så disse kan fjernes.

Regeringen kan som udgangspunkt støtte Kommissionens forslag om at

totalharmonisere kravene til, hvilke oplysninger små virksomheders års-

regnskaber skal indeholde. Samtidig vil regeringen dog arbejde for, at

forslaget på udvalgte områder ændres, så der på disse områder gives mu-

lighed for national regulering.

Regeringen kan således støtte, at enkelte oplysningskrav til små virksom-

heder kan fjernes, herunder kravet om at virksomheder skal oplyse om

visse transaktioner med deres nærtstående.

Omvendt mener regeringen, at visse oplysninger, som ikke kræves ifølge

forslaget, kan have stor betydning, og at det derfor bør overvejes at stille

nogle få yderligere krav. Som eksempel kan nævnes medlemslandenes

mulighed for at kræve, at aktiver målt til kostpris henholdsvis dagsværdi

præsenteres separat. En sådan præsentation vil kunne være nyttig for

regnskabsbrugerne.

Regeringen har særligt fokus på, at der i nogle tilfælde er tale om oplys-

ninger, som virksomhederne allerede har, og hvor det af den grund læg-

ges til grund, at det vil udgøre en forholdsvis lille administrativ byrde for

virksomhederne at indarbejde oplysningerne i årsrapporten.

Regeringen støtter forslagets krav om obligatorisk anvendelse af et væ-

sentlighedsprincip. Anvendelsen af dette princip indebærer potentielt

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

72/84

byrdereduktion for virksomhederne, idet alene væsentlige forhold skal

beskrives i virksomhedens årsrapport.

Regeringen støtter ligeledes forslagets krav om anvendelse af princippet

om ”indhold frem for formalia”. Princippet medfører, at transaktioner i

virksomhedens årsregnskab skal afspejle transaktionens indhold frem for

formalia. Anvendelsen af dette princip kan for nogle typer af transaktio-

ner dog medføre unødige byrder, hvorfor regeringen vil arbejde for en

løsning, der søger at mindske byrderne forbundet med anvendelsen af

dette princip.

Regeringen støtter Kommissionens hensigt om at skabe øget transparens

om de betalinger, som virksomheder indenfor udvindingsindustrien og

skovbrugsindustrien betaler til myndigheder m.v. i forbindelse med ud-

nyttelse af naturressourcer i de pågældende lande. Den øgede transparens

vedrørende disse betalinger vil kunne medvirke til forbedrede muligheder

for at kontrollere, om de betalinger, der modtages af regerin-

ger/myndigheder forvaltes forsvarligt, eller om der eksempelvis er tegn på

korruption. Regeringen vurderer, at Kommissionens forslag er et fornuf-

tigt første skridt i kampen mod korruption, misbrug af offentlige midler

og illegal kapitalflugt.

Regeringen havde gerne set et globalt initiativ på området, men en sådan

løsning ligger efter regeringens vurdering et stykke ude i fremtiden.

Regeringen vil arbejde for, at den foreslåede land-for-land regulering på

effektiv vis vil bidrage til at nå målet, men vil samtidig arbejde for at mi-

nimere omfanget af nye byrder for de omfattede virksomheder. I den for-

bindelse vil regeringen arbejde for, at de obligatoriske oplysninger kan

gives på fx virksomhedens hjemmeside, som tilfældet er i dag med virk-

somhedernes lovpligtige beretninger om virksomhedsledelse henholdsvis

om virksomhedens samfundsansvar.

Regeringen støtter, at de foreslåede krav til land-for-land rapportering er

medtaget i regnskabsdirektiverne uanset, at der ikke er tale om oplysnin-

ger, der retter sig mod de traditionelle regnskabsbrugere. Der er dog tale

om finansielle oplysninger, der stammer fra virksomhedernes årsregn-

skaber, men nu blot præsenteres på en anden måde og i en anden sam-

menhæng.

Regeringen vurder, at hvis der i Rådet opnås enighed om, at rapportering

skal ske på projektniveau, er det imidlertid vigtigt, at der skabes klarhed

om, hvad der nærmere forstås ved rapportering på projekt-niveau.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

73/84

De virksomheder, der bliver omfattet af land-for-land rapporteringskra-

vene, skal kun skal give oplysninger om betalinger, der er væsentlige for

modtageren. Regeringen støtter, at der vedtages en fælles ramme for,

hvorledes virksomhederne skal vurdere, om en betaling er væsentlig for

modtageren.

Regeringen støtter også, den foreslåede bestemmelse om, at virksomhe-

derne kan undlade at offentliggøre land-for-land oplysninger, hvis en så-

dan offentliggørelse klart er forbudt ifølge straffelovgivningen i det på-

gældende land.

Regeringen finder dog, at det i disse tilfælde bør kræves, at virksomhe-

derne oplyser om, at den pågældende undtagelse er anvendt og baggrun-

den herfor.

13. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været fremlagt for Folketingets Europaudvalg.

Grund- og nærhedsnotat er oversendt til Folketingets Europaudvalg

den 6. december 2011.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

74/84

5. Kommissionens Årlige Vækstundersøgelse

Nyt notat

1. Resumé

Kommissionen har den 23. november 2011 fremlagt sin årlige vækstunder-

søgelse, som er startskuddet på Det Europæiske Semester. Vækstundersø-

gelsen lægger op til, at særlig udvalgte vækstfremmende initiativer vedtages

hurtigt, og skal i lyset af dette drøftes af samtlige rådsformationer med hen-

blik på et samlet input i en synteserapport, som formandskabet leverer til

Det Europæiske Råds behandling den 1.-2. marts 2012.

Sagen er på dagsordenen for rådsmødet den 20. februar 2012 til politisk drøf-

telse.

2. Baggrund

Den årlige vækstundersøgelse er et led i Det Europæiske Semester under

Europa2020-strategien, hvori Kommissionen giver en status for medlems-

staternes implementering af Europa2020-strategiens initiativer og målsæt-

ninger.

Det Europæiske Semester starter således med Kommissionens offentliggø-

relse af den årlige vækstundersøgelse, og drøftes af samtlige rådsformatio-

ner.

Rådets (konkurrenceevne) drøftelse af Kommissionens årlige vækstundersø-

gelse vil sammen med de andre rådsformationers input indgå i en samlet syn-

teserapport, der udarbejdes af formandskabet, om Kommissionens årlige

vækstundersøgelse.

Synteserapporten skal fungere som input til Det Europæiske Råds drøftelse af

Det Europæiske Semester den 1.-2. marts 2012. På baggrund af konklusioner-

ne om Det Europæiske Semester i marts vil Kommissionen give landespeci-

fikke anbefalinger til fremadrettede justeringer i medlemsstaternes nationale

reformprogrammer, som Det Europæiske Råds skal forholde sig til i juni 2012.

3. Formål og indhold

Formålet med Kommissionens vækstundersøgelse og Det Europæiske Se-

mester er at styrke ”ex ante” koordinationen af den økonomiske politik i EU

ved at drøfte EU-landenes økonomiske politik forud for vedtagelsen af nati-

onal politik.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

75/84

Således giver Kommissionens i sin vækstundersøgelse en status for med-

lemsstaternes implementering af Europa2020-strategiens initiativer og mål-

sætninger, som ligeledes danner baggrund for Kommissionens fremadrette-

de anbefalinger til medlemsstaternes nationale reformprogrammer.

Vækstundersøgelsen sætter overordnet fem prioriteter for EU i 2012:



Fortsættelse af en differentieret og vækstfremmende finanspolitiks kon-

solidering

Genetablering af normale lånemuligheder til erhvervslivet

Fremme af vækst og konkurrenceevne i dag og i fremtiden

Håndtering af arbejdsløsheden og de sociale konsekvenser af krisen

Modernisering af den offentlige forvaltning

Drøftelsen af Kommissionens årlige vækstundersøgelse sker på to niveauer;

i ministerrådets enkelte rådsformationer samt i Det Europæiske Råd. Målet

er, at de enkelte rådsformationer drøfter relevante afsnit i undersøgelsen

særskilt, hvorefter drøftelserne samles i en synteserapport, der leveres som

det danske formandskabs koordinerede input til Det Europæiske Råds kon-

klusioner om Det Europæiske Semester i marts 2012.

Kommissionens årlige vækstundersøgelse blev således også hilst velkom-

mende i Det Europæiske Råds konklusioner fra den 9. december 2012, hvor

fokus særligt var på vækstdelen i undersøgelsen.

Kommissionens årlige vækstundersøgelse fremhæver også vigtigheden af, at

europæisk lovgivning implementeres rettidigt i EU med henblik på at opnå

de fulde fordele af det indre marked.

Det forventes, at formandskabet kommer til at fokusere Rådets (konkurren-

ceevne) drøftelse af Kommissionens vækstundersøgelse på fremme af vækst

og konkurrenceevne på kort og lang sigt, herunder adgang til finansiering

for særligt små og mellemstore virksomheder samt modernisering af den of-

fentlige sektor. I den forbindelse forventes et særligt fokus på de 12 nøgle-

initiativer for vækst i Kommissionens Akt for Det Indre Marked, herunder

især en modernisering af EU’s standardiseringspakke, udbuds- og regn-

skabsregler, et indre marked for risikovillig kapital, et digitalt indre marked

samt den fælles europæiske patentreform.

4. Europa-Parlamentets udtalelser

Ikke relevant.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

76/84

5. Nærhedsprincippet

Ikke relevant.

6. Gældende dansk ret

Ikke relevant.

7. Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser

Meddelelsen har ikke i sig selv lovgivningsmæssige eller statsfinansielle kon-

sekvenser.

8. Samfundsøkonomiske konsekvenser

Meddelelsen har ikke i sig selv samfundsøkonomiske konsekvenser.

9. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Meddelelsen har ikke i sig selv administrative konsekvenser for erhvervslivet.

10. Høring

Kommissionens årlige vækstundersøgelse har været sendt i høring i Special-

udvalget for Konkurrenceevne, Vækst og Forbrugerspørgsmål. Der er kommet

høringssvar fra LO og Dansk Erhverv.

Da Kommissionens årlige vækstundersøgelse er relevant for samtlige minister-

rådets formationer er der i nærliggende alene medtaget høringssvar, der har re-

levans for Rådet (konkurrenceevne).

LO er generelt positiv overfor Kommissionens vækstundersøgelse for 2012,

og vækstundersøgelsen har et vækstfremmende fokus. LO mener, at Kom-

missionen skal fastholde og udvikle en vækstorienteret linje i de tiltag, der

skal følge op på den årlige vækstundersøgelse for 2012 og under Det Euro-

pæiske Semester samt at der bliver gjort en ekstraordinær indsats for at opnå

fremskridt på målsætningerne i Europa2020-strategien.

Vedrørende det indre marked støtter LO generelt forslag, der udvikler det

indre marked, men ønsker øget inddragelse af udfordringer for arbejdstager-

ne på fremtidens indre marked, herunder at sociale- og arbejdstagerrettighe-

der sidestilles med andre tiltag, der skal forbedre det indre marked i Kom-

missionens årlige vækstundersøgelse.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

77/84

Derudover er LO positiv over for, at Kommissionen i vækstundersøgelsen

fremhæver potentialet for at fremme beskæftigelsen blandt unge, og at

Kommissionen nævner, at medlemsstaterne skal udvikle deres aktive ar-

bejdsmarkedspolitik. I den forbindelse peger LO på, at det er et nationalt an-

liggende at fastlægge ansættelsesvilkår.

Vedrørende smart regulering mener LO ikke, at arbejdsmiljø og arbejdsta-

gerbeskyttelse er en administrativ byrde.

Vedrørende hastebehandling af en række forslag i EU peger LO på, at man

bør balancere længden af EU’s beslutningsprocedure med behovet for en

nødvendig og grundig behandling af relevante forslag, og peger i den for-

bindelse særligt på direktivetforslaget om gensidig anerkendelse af er-

hvervsmæssige kvalifikationer.

Dansk Erhverv er generelt i enig i Kommissionens vækstundersøgelse.

Vedrørende fremme af vækst og konkurrenceevne i dag og i fremtiden støt-

ter Dansk Erhverv bestræbelserne på opbygning af et digitalt indre marked i

EU, herunder øget fokus på informations- og kommunikationsteknologier.

Dansk Erhverv støtter derudover Kommissionens fokus på at fjerne uberet-

tigede begrænsninger for erhvervsvirksomheder og professionelle service-

udbydere indenfor fx sundheds- og socialsektoren, og er ligeledes enig i, at

der ligger et samlet vækstpotentiale ved omposteringer indenfor det nuvæ-

rende EU-budget.

Vedrørende håndtering af arbejdsløsheden og de sociale konsekvenser af

krisen deler Dansk Erhverv Kommissionens opfattelse af, at der vil være va-

rige negative strukturelle effekter af langtidsledige, og er positive over for

Kommissionens fokus på iværksættervirksomhed.

Vedrørende modernisering af den offentlige forvaltning støtter Dansk Er-

hverv Kommissionens indsatse, herunder målsætningen om færre admini-

strative byrder.

11. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Det er forventningen, at der blandt medlemsstaterne vil være opbakning til

Kommissionens årlige vækstundersøgelse.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

78/84

12. Regeringens generelle holdning

Regeringen støtter generelt Kommissionens årlige vækstundersøgelse og de

fem overordnede fokusområder, der understøtter Europa2020-strategiens mål-

sætning om et bæredygtigt, inkluderende og vidensbaseret EU i 2020.

Regeringen finder det vigtigt at have fokus på tiltag, der kan sikre rammerne

for vækst i samfundet på både nationalt og europæisk plan.

I den forbindelse finder regeringen det positivt, at de 12 nøgleinitiativer i

Kommissionens Akt for Det Indre Marked fremhæves i den årlige vækstun-

dersøgelse.

13. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

79/84

6. Rådskonklusioner om smart regulering

Nyt notat

1. Resumé

Rådskonklusionerne har til formål at sikre, at forenklingen af fremtidens re-

gulering – samt revision af eksisterende regulering – ikke kun har fokus på

administrative byrdelettelser, men ligeledes har fokus på at forenklingerne

har en mærkbar effekt for de berørte virksomheder.

Rådskonklusionerne støtter særligt Kommissionens forslag om at øge inddra-

gelsen af slutbrugere i politikudviklingsprocessen. I forlængelse heraf foreslås

det i rådskonklusionerne, at et fokus på slutbrugerne bør være et styrende

princip igennem hele politikudviklingsprocessen i den fremtidige dagsorden

for smart regulering.

Rådskonklusionerne har ikke i sig selv lovgivningsmæssige eller statsfinansiel-

le konsekvenser.

Sagen er på dagsordenen for rådsmødet den 20. februar 2012 til vedtagelse.

2. Baggrund

Det danske EU-formandskab har fremlagt et udkast til rådskonklusioner om

den fremtidige dagsorden for smart regulering i EU. Rådskonklusionerne for-

ventes vedtaget på rådsmødet (konkurrenceevne) den 20. februar 2012.

Rådskonklusionerne vedrører udformningen af den fremtidige dagsorden for

smart regulering og principperne for denne i EU. Rådskonklusionerne skal

bl.a. ses i lyset af, at Kommissionens nuværende handlingsprogram for re-

duktion af administrative byrder udløber i slutningen af 2012. Med rådskon-

klusionerne opfordres Kommissionen til at sikre en fokuseret indsats for

smart regulering, der resulterer i mærkbare lettelser af de reguleringsmæssige

byrder for erhvervslivet uden at medføre forringelser af de grundlæggende be-

skyttelsesniveauer, som fx på arbejdsmiljøområdet.

3. Formål og indhold

Rådskonklusionerne støtter op om Kommissionens forslag om at øge inddra-

gelsen af slutbrugere i politikudviklingsprocessen. I forlængelse heraf foreslås

det i rådskonklusionerne, at et fokus på slutbrugerne bør være et styrende prin-

cip igennem hele politikudviklingsprocessen i den fremtidige dagsorden for

smart regulering.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

80/84

På den baggrund opfordres Kommissionen til at indtænke og inddrage slutbru-

gere i evalueringen af regulering samt at sikre tilgængelig information om valg

af nye områder til evaluering, resultater af gennemførte evalueringer samt

fremlagte forenklingsforslag og resultaterne af disse.

Rådskonklusionerne anerkender endvidere Rådets og medlemsstaternes ansvar

for at sikre, at forenklingsforslag vedtages og implementeres på en måde, der

sikrer mærkbare forenklinger for reguleringens slutbrugere.

Det understreges i rådskonklusionerne, at regulering er nødvendigt for op-

retholdelsen af de sociale beskyttelsesniveauer, som fx på arbejdsmiljøom-

rådet, samt at målet med regulering ikke må undermineres af reduktionen af

administrative krav.

Afslutningsvist inviteres Kommissionen til at gøre status på resultaterne af

handlingsprogrammet for reduktion af administrative byrder samt afrapportere

på udviklingen og implementeringen af den fremadrettede indsats ved udgan-

gen af 2012.

4. Europa-Parlamentets udtalelser

Ikke relevant.

5. Nærhedsprincippet

Ikke relevant.

6. Gældende dansk ret

Ikke relevant.

7. Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser

Rådskonklusionerne har i sig selv ingen lovgivningsmæssige eller statsfinan-

sielle konsekvenser.

8. Samfundsøkonomiske konsekvenser

Rådskonklusionerne har i sig selv ingen samfundsøkonomiske konsekvenser.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

81/84

9. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Rådskonklusionerne har i sig selv ingen administrative konsekvenser for er-

hvervslivet.

10. Høring

Rådskonklusionerne er sendt i høring i Specialudvalget for Konkurrenceevne,

Vækst og Forbrugerspørgsmål den 2. januar 2012. Der er i den forbindelse

modtaget høringssvar fra Akademikernes Centralorganisation (AC), Dansk

Arbejdsgiverforening (DA), Dansk Erhverv, Dansk Industri (DI), Forbruger-

rådet, Håndværksrådet, Landbrug & Fødevarer og Landsorganisationen i

Danmark (LO).

Akademikernes Centralorganisation (AC) anfører som en generel bemærkning

at lempeligere arbejdsmiljøkrav ikke vil styrke SMV’ers konkurrenceevne.

AC vurderer, at det er problematisk, hvis arbejdsmiljøkrav i Danmark og

EU erstattes med vurderinger baseret på en risikobaseret tilgang.

AC tager endvidere afstand fra lempelser af og fritagelser fra eksisterende

beskyttelsesniveauer i EU-regulering for SMV’er og mikro-virksomheder.

Ifølge AC vil en lempeligere regulering for SMV’er og mikrovirksomheder

betyde, at 99 pct. af danske og europæiske virksomheder vil blive fritaget

fra en række generelle arbejdsmiljøkrav.

AC anbefaler, at regeringen lægger afgørende vægt på, at der ikke sker en

svækkelse af grundlæggende beskyttelsesniveauer i EU-reguleringen vedrø-

rende social- og arbejdsmiljøområdet. Ift. rådskonklusionerne anbefaler AC,

at hensynet til arbejdsmiljøbeskyttelse specifikt nævnes i udkastet til råds-

konklusioner.

Dansk Arbejdsgiverforening (DA) er positive overfor Kommissionens skær-

pede fokus på, at regulering udgør en proportionelt større byrde for mindre

og mellemstore virksomheder end for større. DA finder det endvidere posi-

tivt, at Kommissionen fremhæver nødvendigheden af at gennemføre en så

ensartet implementering af EU-lovgivning medlemslandene imellem for at

minimere virksomhedernes administrative byrder.

DA påpeger vigtigheden af fælles europæiske arbejdsmiljøregler, da kon-

kurrenceforvridning derved undgås. DA anfører endvidere, at EU-regulering

kun bør implementeres på minimumsniveau.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

82/84

DA anerkender, at et fokus på afbureaukratisering er vigtigt, samt at afbu-

reaukratiseringsindsatsen også bør gælde arbejdsmiljøområdet samt EU-

regulering.

Endeligt henviser DA til arbejdsmarkedets parters unikke rolle i EU’s lov-

givningsproces og anfører, at denne ikke må udhules af nye høringsmeka-

nismer. DA anbefaler endvidere, at det i rådskonklusionerne tilføjes, at soci-

ale partnere bør høres i politikudviklingsprocessen, samt at indsatsen for

smart regulering bør være rettet mod alle virksomheder.

Dansk Erhverv er generelt enig i udkastet til rådskonklusioner. Dansk Erhverv

støtter en vedvarende indsats for mindskelse af de administrative byrder,

samt at indsatsen tager udgangspunkt i de områder, som virksomhederne op-

lever som mest byrdefulde.

Dansk Erhverv støtter endvidere, at der sættes særligt fokus på mindre og

mellemstore virksomheder. Endeligt understreger Dansk Erhverv vigtighe-

den af en rettidig implementering af EU-regulering i medlemslandene.

Dansk Industri (DI) støtter Rådets opfordring til Kommissionen om at forny

regelforenklingsindsatsen, ligesom DI er enig i Rådets opfordring til, at et

fokus på slutbrugeren bør være et gennemgående princip for al regulering.

DI påpeger, at der i arbejdet for smart regulering bør indgå en bindende

målsætning om reduktion af administrative byrder. Endeligt anfører DI, at

indsatsen for administrative lettelser bør rettes mod alle virksomheder frem

for kun mindre virksomheder.

DI anbefaler endvidere, at det af rådskonklusionerne klart bør fremgå, at re-

duktion af unødvendige byrder bør ske generelt og ikke fortrinsvist i tider

med økonomisk krise, samt at regelforenklingsindsatsen bør baseres på

kvantitative og håndgribelige målingsmetoder såvel som involveringen af

implicerede parter.

Forbrugerrådet angiver i sit høringssvar, at forbrugerbeskyttelse bør nævnes

som et konkret formål med regulering i udkastet til rådskonklusioner. Endvi-

dere mener Forbrugerrådet, at det specifikt bør tilføjes i rådskonklusionerne, at

alle tiltag vedrørende smart regulering bør afvejes ift. de hensyn og mål, som

man samtidigt ønsker at fremme på fx miljø- og forbrugerbeskyttelsesområ-

det.

Håndværksrådet er tilfreds med, at Rådet tilslutter sig Kommissionens be-

stræbelser på at forenkle reguleringen, samt at der sættes særligt fokus på de

mindste virksomheder bl.a. gennem inddragelse af slutbrugere.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

83/84

Håndværksrådet kan ikke støtte en generel undtagelse af mikrovirksomhe-

der fra ny regulering. Håndværksrådet mener, at EU dermed overlader det til

medlemsstaterne at regulere forholdene for mikrovirksomhederne, og der-

ved vil reducerede administrative byrder fra EU-lovgivning blive erstattet af

administrative byrder fra nationalt hold. Håndværksrådet anbefaler, at Rådet

i sine konklusioner specifikt frasiger sig Kommissionens forslag om gene-

relt at undtage mikrovirksomhederne fra EU-lovgivning. Derudover er

Håndværksrådet tilfreds med Rådets øvrige konklusioner.

Landbrug & Fødevarer anfører, at effektiv regulering er et vigtigt konkurren-

ceparameter, samt at det er vigtigt, at der også på EU-niveau gøres en indsats

for smart regulering, eftersom en betydelig andel af dansk lovgivning stammer

fra EU.

Landbrug & Fødevarer finder det endvidere positivt, at udkastet til rådskon-

klusioner sætter fokus på evaluering af ny og eksisterende regulering samt

kommunikation og formidling af den europæiske regulering.

Landbrug & Fødevarer finder det essentielt, at indsatsen for smart regulering

resulterer i reelle lettelser for virksomhederne. Endeligt påpeger Landbrug &

Fødevarer, at smart regulering bør fokusere på alle virksomheder og ikke kun

mindre virksomheder.

Landsorganisationen i Danmark (LO) henviser til sit høringssvar af 14. de-

cember 2011 til Kommissionens rapport vedrørende mindskelse af de regule-

ringsmæssige byrder, hvoraf det fremgik, at beskyttelse af arbejdstagernes sik-

kerhed ikke kan betragtes som en administrativ byrde.

LO finder Kommissionens forslag om at fritage mikrovirksomheder og

SMV'er fra kravene vedrørende sæsonarbejdere samt forslaget om en lempe-

ligere ordning for mindre virksomheder i udstationeringsdirektivet i anneks

2 i rapporten vedr. mindskelse af reguleringsmæssige byrder, for uacceptable.

LO udtrykker bekymring vedrørende udkastet til rådskonklusioner om den

fremtidige dagsorden for smart regulering i EU. LO vurderer, at forslag 2 til 6

i bilag 2 i Kommissionens rapport lægger op til en svækkelse af arbejdsta-

gerbeskyttelsen på danske arbejdspladser og anbefaler, at regeringen arbejder

for at disse forslag udgår af rådskonklusionerne.

LO foreslår endvidere, at arbejdsmiljøbeskyttelse eksplicit nævnes som et

hensyn i rådskonklusionerne.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

84/84

11. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Rådskonklusionerne er generelt blevet modtaget meget positivt af medlems-

landene. Flere lande har udtrykt særlig støtte til, at der i den fremtidige

dagsorden for smart regulering sættes fokus på reguleringens slutbrugere,

herunder især små- og mellemstore virksomheder.

12. Regeringens generelle holdning

Regeringen støtter generelt arbejdet med forenkling af EU-regulering. Rege-

ringen arbejder for, at der på EU-niveau sikres en sammenhængende indsats

for smart regulering, der resulterer i en forenkling af EU-reguleringen.

Regeringen lægger vægt på, at reguleringsmæssige byrder kun vil blive re-

duceret i de tilfælde, hvor det ikke medfører forringelser af de grundlæg-

gende beskyttelsesniveauer i lovgivningen, herunder særligt på arbejdsmil-

jøområdet.

Regeringen støtter således, at smart regulering sker ud fra en balanceret til-

gang og handler om at øge kvaliteten i reguleringen. En øget kvalitet i regu-

leringen giver let og smidig administration i virksomhederne og øger deres

efterlevelse, som dermed fører til højere beskyttelse.

Regeringen støtter endvidere, at indsatsen for at reducere reguleringsmæssige

byrder i EU-regulering kommer til at indeholde et fokus på slutbrugerne af

regulering og disses oplevede byrder bl.a. gennem en forbedring af Kom-

missionens høringsprocedurer.

13. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.