Europaudvalget 2012-13
KOM (2012) 0352 Bilag 1
Offentligt
1200097_0001.png
GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT
12. december 2012
Forslag til forordning om dokumenter med central information til
investeringsprodukter, KOM(2012) 352/3
1.
Resumé
Kommissionen har den 3. juli 2012 fremsat forslag til forordning om central
information til investeringsprodukter, KOM(2012)352/3 (Packaged
Retail
Investment Products
-
PRIPs). Formålet med forslaget er, at detailinvestorer
skal have lettere adgang til en mere ensartet produktinformation og derved
blive i stand til at træffe en mere informeret beslutning om, hvilken
investering der passer til dem og deres behov. Derudover søger forslaget at
øge ensartetheden af investorinformationen for derved at fremme
sammenligneligheden. Forslaget stiller på den baggrund krav om, at
detailinvestorer, forinden de foretager en investering i et pakket
investeringsprodukt, skal have adgang til et dokument med central
information for investeringsprodukter. Dokumentet skal give investoren
kort, klar og letforståelig information om det enkelte investeringsprodukts
væsentligste karakteristika, risici, omkostninger og afkastmuligheder mv.
Da forskellige typer pakkede investeringsprodukter i vidt omfang kan
bruges til det samme investeringsformål for investoren, skal reglerne gælde
for alle typer produkter med henblik på at undgå regelarbitrage. Der er
endnu ikke kendskab til, hvornår forordningen forventes at træde i kraft.
2.
Baggrund
I 2007 anmodede Ministerrådet for økonomi- og finansministre (ECOFIN)
Kommissionen om at undersøge sammenhængen i den eksisterende EU-
lovgivning, som gjaldt for forskellige investeringsprodukter solgt til
detailinvestorer.
Kommissionen konkluderede i 2009 i sin undersøgelse, at der, grundet
inkonsistens mellem lovgivningen for de forskellige finansielle sektorer
(bank, værdipapirhandel og forsikring/pension), kun kunne opnås en
bæredygtig og tilfredsstillende regulering for salg af investeringsprodukter
til detailinvestorer gennem lovgivningsmæssige ændringer på EU-niveau.
Kommissionen fremhævede, at dette mål kunne opnås ved ændring af såvel
regler for salg af investeringsprodukter som regler for information om
investeringsprodukter.
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1200097_0002.png
2/13
Nærværende forslag adresserer sidstnævnte i form af en tværsektoral
forordning, som fastsætter krav til produktoplysninger om pakkede
investeringsprodukter,
som
sælges
til
detailinvestorer.
Detailinvestorbegrebet omfatter detailkunder, som defineret i MiFID-
direktivet (Direktiv 2004/39/EF), samt kunder som omhandlet i
forsikringsformidlingsdirektivet (Direktiv 2002/92/EF). Dette er en
forholdsvis bred kundekategori, som, ud over almindelige privatpersoner,
bl.a. også dækker virksomheder med en balancesum under 20 mio. EUR (ca.
150 mio. DKK), en nettoomsætning under 40 mio. EUR (ca. 300 mio.
DKK) og en egenkapital under 2 mio. EUR (ca. 15 mio. DKK).
Retsgrundlaget for forordningsforslaget er artikel 114, stk. 1, i Traktaten
(TEUF). Forslaget følger den almindelige beslutningsprocedure efter artikel
294 i TEUF.
Forslaget vil i kraft af sin status som forordning være umiddelbart gældende
i medlemslandene og vil medføre følgelovgivningsmæssig tilpasning af
bekendtgørelser, der regulerer oplysningsforpligtelser for udbydere og
formidlere af investeringsprodukter til detailinvestorer.
3.
Formål og indhold
Formålet med forslaget er at øge gennemsigtigheden af
investeringsprodukter solgt til detailinvestorer med henblik på at øge
investorbeskyttelsen.
Konkret foreslås det, at der for alle ”pakkede investeringsprodukter”, som
sælges direkte til detailinvestorer, skal laves et dokument med Central
Information til investeringsprodukter (CI). Dette CI skal indeholde de
væsentligste oplysninger om produktets karakteristika, risici og
omkostninger. Investoren skal have udleveret dokumentet, inden
vedkommende træffer sin investeringsbeslutning. CI’et skal være kort og
skal være skrevet i letforståeligt sprog, så det kan forstås af den
gennemsnitlige detailinvestor.
Et ”pakket investeringsprodukt” er en fællesbetegnelse for
investeringsprodukter, hvis afkast er baseret på et eller flere underliggende
aktiver, og som er designet med henblik på at levere et afkast over en
mellemlang eller lang investeringsperiode. Derudover indeholder et pakket
investeringsprodukt en investeringsrisiko for investoren (visse produkter har
dog hovedstolsgaranti, hvilket betyder, at investoren som minimum er
garanteret at få sit indskudte beløb tilbagebetalt). Produkterne markedsføres
ofte direkte til detailinvestorer og udgør kernen i detailinvestorers
investeringer. Eksempler på pakkede investeringsprodukter er
investeringsforeningsbeviser, forsikringsbaserede investeringsprodukter (fx
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
3/13
livsforsikringer), strukturerede investeringsprodukter og strukturerede
indlån.
Da pakkede investeringsprodukter, trods forskellig juridisk status, har
ensartede karakteristika og kan tjene samme investeringsformål hos
investoren (fx langsigtet opsparing), vurderer Kommissionen, at det er
hensigtsmæssigt, at produkterne er underlagt samme regler om
produktoplysninger, når de sælges til detailinvestorer. Derved bliver
produktinformationen iflg. Kommissionen på en række nøgleparametre
mere overskuelig, og detailinvestorerne kan nemmere sammenligne
produkterne på tværs af produkttype.
Kommissionens forslag omfatter kun pakkede investeringsprodukter, der
sælges til detailinvestorer, da disse produkter grundet deres ”pakning” er
særligt vanskelige at gennemskue for detailinvestorerne, for så vidt angår
omkostninger og risici.
Kommissionen har over for Finanstilsynet bekræftet, at danske
realkreditobligationer med mulighed for førtidig indfrielse ikke er omfattet
af forslaget.
Nedenfor gennemgås de væsentligste elementer i forslaget.
Forslagets anvendelsesområde (art. 2 og 24)
Kommissionen foreslår, at investeringsproduktudviklere, som fx forvaltere
af investeringsinstitutter, forsikringsselskaber og banker, skal lave et CI for
pakkede investeringsprodukter, som sælges til detailinvestorer.
Direkte investeringer, som fx aktier og obligationer, herunder danske
realkreditobligationer, er ikke omfattet af forslaget. Ligeledes er almindelige
indlån samt forsikringer, der kun indeholder en forsikringsdel, som ikke er
afhængig
af
værdien
af
underliggende
aktiver,
undtaget.
Arbejdsmarkedspensionsordninger og andre lovfæstede pensionsordninger
er også undtaget.
Da investeringsforeningsbeviser (UCITS) i dag allerede er underlagt
lignende krav i UCITS-reguleringen (Direktiv 2009/65/EU), er disse
undtaget fra kravet i en overgangsperiode på fem år efter forordningens
ikrafttræden. Herefter det skal vurderes, om de skal inkluderes gennem en
revision af forordningen.
Ansvaret for at producere og levere CI’et (art. 5, 12 og 13)
Det foreslås, at investeringsproduktudvikleren, som ofte vil være identisk
med udbyderen af investeringsproduktet, har ansvaret for at udarbejde et CI
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
4/13
for hvert af de investeringsprodukter, som denne udbyder til
detailinvestorer. Investeringsproduktudvikleren skal ligeledes gøre en
version af CI’et tilgængelig på sin hjemmeside.
Såfremt der foretages substantielle ændringer i et investeringsprodukt, vil
der i henhold til forslaget være tale om et nyt produkt, hvorved der stilles
krav om, at der skal udarbejdes et nyt CI. Den der foretager ændringerne –
hvad enten det er den oprindelige investeringsproduktudvikler eller en
tredjepart, som foretager ændringer i et eksisterende produkt og udbyder
dette i en ny form til detailinvestorer – er også ansvarlig for at udarbejde et
nyt CI og gøre dette tilgængeligt, jf. ovenfor.
Produktformidleren, dvs. den fondsmægler, forsikringsmægler eller bank,
der rådgiver om og/eller sælger investeringsproduktet, skal som
udgangspunkt tilbyde CI’et til detailinvestoren i god tid, inden denne træffer
sin investeringsbeslutning. CI’et skal være gratis for detailinvestoren, og det
skal udleveres på papir eller andet varigt medium. CI’et kan også tilbydes til
detailinvestoren via en hjemmeside, hvis det skønnes hensigtsmæssigt i den
givne situation, og såfremt en række krav om tilgængelighed er opfyldt.
Form og indhold af CI’et (art. 6-10)
Formålet med forslagets krav om, at der skal udarbejdes et CI er, at
detailinvestorer skal have nøgleinformation om det enkelte
investeringsprodukt præsenteret på en kort, klar og ensartet måde – uanset
hvilken juridisk form investeringsproduktet har. Dette skal dels skabe en
bedre gennemsigtighed for detailinvestorerne, dels give bedre grundlag for
at sammenligne forskellige produkter uden at have et indgående
produktkendskab.
Det foreslås, at CI’et skal udarbejdes som et særskilt dokument, der er klart
adskilt fra markedsføringsmateriale. Dokumentet skal være skrevet, så det er
letforståeligt for detailinvestorer, dvs. uden brug af finansiel jargon og med
så få tekniske termer som muligt.
For at opnå en ensartethed, der skal sikre bedre mulighed for
sammenligning af forskellige investeringsprodukter, stilles der i forslaget
krav til, at alle CI’er opbygges således, at de redegør for nogle i
forordningen prædefinerede spørgsmål om produktet, som anses for vigtige
for investoren at kende svarene på. Det er fx spørgsmål som: ”Hvilken form
for investering drejer det sig om?”, ”Kan jeg risikere at miste penge?”,
”Hvilke risici er der tale om, og hvad kan jeg eventuelt få ud af
investeringen?” og ”Hvilke omkostninger drejer det sig om?”. Derudover
skal der for så vidt angår pensionsprodukter under overskriften ”Hvad kan
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
5/13
jeg tænkes at få, når jeg går på pension?” opstilles prognoser for fremtidige
resultater.
Kommissionen foreslår, at den gennem delegerede retsakter skal fastsætte,
hvordan det specifikke indhold til ovenstående skal præsenteres.
Kommissionen foreslår også, at de fælleseuropæiske tilsynsmyndigheder for
hhv. banker (EBA), værdipapirer (ESMA) og forsikring/pension (EIOPA)
skal udvikle tekniske standarder for, hvordan risiko og afkastprofil
præsenteres samt, hvordan omkostninger skal udregnes.
Der påhviler iflg. forslaget investeringsproduktudvikleren en forpligtelse til
løbende at holde CI’et opdateret.
Erstatningsansvar og bevisbyrde ved mangelfuld CI (art. 11)
Kommissionen foreslår, at en investor skal kunne kræve erstatning fra
investeringsproduktudvikleren, hvis vedkommende har lidt tab som følge af
fejl- eller mangelfuldt CI.
Hvis investoren kan påvise, at vedkommende har tabt penge ved i sin
investering at forlade sig på information fra CI’et, lægges bevisbyrden over
på produktudvikleren, således at det er op til denne at bevise, at CI’et er
udarbejdet i overensstemmelse med forordningens regler.
Klageadgang og – behandling (art. 14-17)
Det foreslås, at investeringsproduktudviklere skal etablere forhold og
procedurer, der sikrer, at klager over investeringsproduktudviklerens CI
besvares fyldestgørende og rettidigt.
Derudover er en investeringsproduktudvikler eller en produktformidler
forpligtet til at deltage i et ankenævns behandling af en klage indgivet mod
denne.
Administrative sanktioner (art. 18-22)
Kommissionen foreslår, at medlemsstaterne skal lave regler for passende,
effektive og proportionelle administrative sanktioner for brud på visse af
forordningens regler vedr. CI’ets indhold, informationer, revision og
distribution.
De mulige administrative sanktioner skal give den kompetente myndighed i
investeringsproduktudviklerens hjemland mulighed for at forbyde eller
suspendere markedsføringen af et investeringsprodukt, samt udstede og
offentliggøre advarsler mod den, der er ansvarlig for bruddet. Der kan
endvidere gives påbud om at udarbejde et nyt CI.
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1200097_0006.png
6/13
Administrative sanktioner skal i henhold til forslaget offentliggøres og skal
specificere, hvad overtrædelsen består af, og hvem der har begået den, med-
mindre dette vil påføre en uproportionel skade på de involverede parter.
Yderligere
kan
en
kompetent
myndighed
pålægge
en
investeringsproduktudvikler eller -formidler, at informere de berørte
investorer direkte om en administrativ sanktion, som er blevet pålagt denne,
samt informere investorerne om, hvor de kan indgive en klage.
4.
Europa-Parlamentets udtalelser
Europa-Parlamentet har endnu ikke udtalt sig om forslaget. Der foreligger
endnu ingen tidsplan for Europa-Parlamentets behandling af
Kommissionens forslag.
5.
Nærhedsprincippet
Det er Kommissionens vurdering, at forslaget er i overensstemmelse med
nærhedsprincippet. Kommissionen fremhæver således, at da der i stigende
grad ses handel med investeringsprodukter på tværs af landegrænser, vil
målene med forslaget bedst gennemføres på EU-plan frem for af hver enkelt
medlemsstat.
Derudover fremhæver Kommissionen, at forslaget fremsættes i
forordningsform, som vil blive suppleret med delegerede retsakter.
Forordningsformen er valgt af hensyn til at sikre, at de centrale oplysninger
om investeringsprodukter bliver givet på så ensartet en måde som muligt, så
detailinvestorerne får bedre mulighed for at sammenligne produkter og
produkttyper. De friere rammer for implementering, som ville være forbundet
med reguleringen i direktivform, vil ifølge Kommissionen medføre en
forskelligartet implementering, som vil være til skade for såvel
detailinvestorerne som for virksomhederne, som ikke vil få lige
konkurrencevilkår.
Regeringens foreløbige vurdering er på den baggrund, at forslaget er i
overensstemmelse med nærhedsprincippet, da øget grænseoverskridende
konkurrence fordrer fælles regler.
6.
Gældende dansk ret
Regler om oplysninger om investeringsprodukter er i dansk ret reguleret i
flere forskellige bekendtgørelser, som dog ikke stiller formkrav til
produktoplysningerne.
Krav om oplysninger til kunder om finansielle instrumenter er fastsat i
investorbeskyttelsesbekendtgørelsen.
Heraf
fremgår
det,
at
værdipapirhandleren skal give en kunde en generel beskrivelse af de
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1200097_0007.png
7/13
finansielle instrumenters art og de dermed forbundne risici, herunder bl.a.
evt. gearing, kursudsving, evt. forpligtelser for kunden samt evt.
marginkrav.
Produktoplysninger om livsforsikrings- og pensionsprodukter reguleres i
bekendtgørelse om information om livsforsikringsaftaler. Heraf fremgår det,
at investoren bl.a. skal oplyses om de enkelte forsikringsydelser og om
eventuelle valgmuligheder, forsikringsydelsens størrelse og præmie, samt
om hvorvidt ydelser, præmier, omkostninger mv. er garanteret. Endvidere
skal investoren, såfremt ydelsen er afhængig af udsving på kapitalmarkedet,
oplyses om de investeringsmæssige forudsætninger for de oplyste ydelser.
Af bekendtgørelse om god skik for finansielle virksomheder,
investeringsforeninger mv. følger krav om en række informationer, som skal
gives til private kunder ved opfordring til køb. Disse oplysninger omfatter
bl.a. produktets væsentligste karakteristika og prisen inkl. moms. Der skal
bl.a. gives tilstrækkelig information om egne produkter og ydelser, samt
relevante produkttyper på markedet. Af de særlige regler for
forsikringsselskaber følger lignende krav om afgivelse af væsentlige
oplysninger om den pågældende forsikring.
UCITS-produkter er, som nævnt ovenfor, allerede underlagt regler, som
pålægger produktudbydere at udarbejde et dokument om central
investorinformation til detailinvestorer. For at sikre konsistens mht. oplysning
for lignende produkter har man i dansk lovgivning lavet tilsvarende regler om
central investorinformation for specialforeninger og hedgeforeninger.
Investorbeskyttelsesbekendtgørelsen pålægger formidlere af disse produkter at
oplyse om og gøre dokumentet med den centrale investorinformation
tilgængelig for detailinvestorer.
Det skal i øvrigt bemærkes, at bekendtgørelse om risikomærkning af
investeringsprodukter (rødt, gult og grønt lys) vil finde anvendelse parallelt
med denne forordning i forbindelse med salg af investeringsprodukter. Selvom
der i CI’et er mulighed for at medtage yderligere oplysninger, hvis disse
vurderes nødvendige for, at detailinvestoren kan træffe en velfunderet
investeringsbeslutning, så er det ikke umiddelbart muligt at inkorporere
risikomærkningen i CI’et. Det skyldes, at det er investeringsproduktudvikleren,
der er ansvarlig for at udarbejde CI’et for investeringsproduktet, mens det er
investeringsproduktformidleren, der er ansvarlig for at risikomærke de
investeringsprodukter, som vedkommende sælger til detailinvestorer.
7.
Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1200097_0008.png
8/13
Kommissionens forslag vil medføre en tilpasning i form af følgelovgivning på
området. Specifikt vil det kræve tilpasninger i bekendtgørelse om god skik for
finansielle virksomheder, investeringsforeninger mv. samt i bekendtgørelse
om investorbeskyttelse ved værdipapirhandel.
Med forslaget udvides omfanget af oplysninger om investeringsprodukter, der
skal gives til detailkunder. Tilsvarende vil forslaget betyde øgede
tilsynsforpligtelser for Finanstilsynet.
Konkret vil det være forbundet med en ikke ubetydelig arbejdsbyrde for
Finanstilsynet løbende at indsamle og registrere CI’er fra virksomhederne. Da
der, for så vidt angår tilsynet med CI’er for UCITS, er direktivbestemte regler,
der stiller krav herom, må det forventes, at der tilsvarende vil komme krav om,
at tilsynsmyndighederne indsamler CI’er for pakkede investeringsprodukter.
Derudover vil det kræve øgede ressourcer at føre tilsyn med, om indholdet af
CI’erne lever op til forordningens krav. Yderligere vil der være en betydelig
arbejdsbyrde forbundet med at bidrage i arbejdet med udvikling af delegerede
retsakter samt retningslinjer og tekniske standarder for, hvordan risiko,
afkastprofil og omkostninger udregnes og præsenteres.
Forslaget vil derfor medføre et øget ressourcebehov for Finanstilsynet.
Udgifterne til Finanstilsynet dækkes gennem bidrag fra den finansielle sektor,
hvorfor der ikke umiddelbart er direkte statsfinansielle konsekvenser forbundet
hermed.
Forordningen har ingen virkninger for EU-budgettet og dermed for det
danske bidrag hertil.
8.
Samfundsøkonomiske konsekvenser
Kommissionen anslår, at forslaget vil medføre positive samfundsmæssige
konsekvenser, idet bedre produktinformation dels vil gøre det lettere for
detailinvestorer at forstå og navigere mellem forskellige produkter, dels fordi
bedre produktoplysninger kan bidrage til bedre investeringsbeslutninger samt
bidrage til en reduktion af fejlsalg. Kommissionen estimerer, at selv en
reduktion på 1 pct. af mængden af fejlsalg vil reducere investorernes
beholdninger af uegnede produkter med 10 mia. EUR (ca. 75 mia. DKK) eller
4 mia. EUR (ca. 30 mia. DKK) hvis UCITS, som allerede er omfattet af
lignende bestemmelser, fraregnes.
Dertil kommer eventuelle positive effekter af forslaget som fx en øget
forbrugertillid til branchen samt en reduktion i omkostninger forbundet med
klagebehandling.
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1200097_0009.png
9/13
Generelt er det dog på nuværende tidspunkt vanskeligt mere præcist at
opgøre de samfundsmæssige konsekvenser, idet der er usikkerhed om de
bestemmelser, hvor indholdet skal fastlægges gennem delegerede retsakter
til Kommissionen og de europæiske tilsynsmyndigheder til udarbejdelse af
reguleringsmæssige tekniske standarder.
9.
Administrative konsekvenser for erhvervslivet
Af Kommissionens konsekvensanalyse fremgår det, at et groft estimat på de
forventede omkostninger for erhvervslivet vil være engangsomkostninger på
171 mio. EUR (ca. 1,3 mia. DKK) og løbende omkostninger på 14 mio. EUR
(ca. ca. 105 mio. DKK) pr. år for den europæiske union. Det forventes, at det
hovedsageligt vil være investeringsproduktudviklerne, som er ansvarlige for
udarbejdelse af CI’et, der vil bære de øgede omkostninger. Produktformidlerne
forventes at blive berørt i mindre omfang, men vil dog opleve øgede
omkostninger forbundet med bl.a. undervisning af rådgivere og tilpasning af
IT. Disse estimater for evt. øgede omkostninger er baseret på erfaringerne fra
indførelsen af de gældende regler om central investorinformation for UCITS.
Usikkerheden forbundet med omkostningsestimaterne skyldes bl.a., at de vil
være afhængige af, hvilke bestemmelser, der bliver fastlagt i de delegerede
retsakter, jf. ovenfor. Her vil betydningen af belastningen for den danske
branche fx afhænge af, om omkostningsnøgletallet til CI’et kommer til at
afvige væsentligt fra beregningsmodellen i den danske branches
omkostningsinitiativer.
10. Høring
Kommissionens forslag til forordning har været i høring i EU-specialudvalget
for den finansielle sektor med høringsfrist den 4. september 2012. Nedenfor
sammenfattes hovedindholdet af høringssvarene.
Generelle bemærkninger
InvesteringsForeningsRådet og Finansrådet anfører, at det er væsentligt, at
CI’et i videst muligt omfang kommer til at være identisk med UCITS-KIID
i form og indhold. InvesteringsForeningsRådet og Finansrådet nævner også,
at det ikke er muligt at lave kort, klar og letforståelig information og
samtidig opnå den detaljerigdom, der er nødvendig for ansvarspådragende
materiale. Det skal derfor være klart, at CI’et skal suppleres med
muligheden for at få udleveret et prospekt for det enkelte
investeringsprodukt.
Finansrådet finder, at der overordnet set også bør være mulighed for at
supplere CI’et med oplysninger om, hvilken produktkategori produktet
tilhører i den danske risikomærkningsordning af investeringsprodukter.
Endelig påpeger Finansrådet, at en implementering af forordningen også vil
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1200097_0010.png
10/13
være forbundet med administrative konsekvenser for produktformidlerne,
bl.a. i form af udgifter til opdatering af relevante IT-systemer og
efteruddannelse af rådgivere.
Forbrugerrådet og Dansk Aktionærforening finder, at forbrugeren bør have
samme rettigheder over for værdipapirhandlere, der modtager provision,
som forbrugeren har over for investeringsproduktudbyderen ifølge forslaget.
Forsikringsmæglerforeningen udtrykker tilfredshed med det foreliggende
udkast, og er især glade for den foreslåede CI-ordning, som fastlægger
ansvarsforholdene mellem investeringsproduktudvikler og detailinvestor.
Forsikringsmæglerforeningen finder det også tilfredsstillende, at forslaget
fremsættes i form af en forordning, således at muligheden for forskellig
implementering begrænses.
Forslagets anvendelsesområde
For at undgå fortolkningstvivl om rækkevidden af forslaget, foreslår
InvesteringsForeningsRådet, at der udarbejdes en liste med produkter, hvor der
er pligt til at udarbejde et CI. Tilsvarende opfordrer Finansrådet til, at der
skabes klarhed over, hvilke indlånstyper og pensionsordninger, der vil være
omfattet.
Forbrugerrådet, Finansrådet, Dansk Aktionærforening og Realkreditrådet samt
Realkreditforeningen anfører, at danske realkreditobligationer med mulighed
for førtidig indfrielse ikke bør være omfattet af forslaget. Dette begrundes bl.a.
med, at muligheden for førtidig indfrielse til kurs pari er en indbygget
egenskab og ikke en selvstændig handelbar option for investor. Derudover
regnes danske realkreditobligationer som et ikke-komplekst instrument i
MiFID-direktivet (Direktiv 2004/39/EF), og de bør således ifølge
organisationerne undtages af forslaget på lige fod med statsobligationer og
aktier.
Dansk Aktionærforening finder der beklageligt, at pensionsopsparing i
arbejdsmarkedspensioner og andre lovfæstede pensionsordninger ikke er
omfattede af forslaget, da disse for de fleste forbrugere udgør den største
investering.
Ansvaret for at producere og levere CI’et
InvesteringsForeningsRådet anfører, at der kun bør være pligt til at udlevere
et CI til investoren forud for salget, og at det således er tilstrækkeligt, at
reviderede CI’er gøres tilgængelige for investorerne på en hjemmeside.
InvesteringsForeningsRådet og Finansrådet nævner, at det er uklart, om der
med definitionen af investeringsproduktudviklere menes udstederen eller
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1200097_0011.png
11/13
manageren. Det er derfor uklart, hvem der er ansvarlig for udarbejdelse af
indholdet i CI’et.
Form og indhold af CI’et
InvesteringsForeningsRådet anfører, at det skal specificeres konkret, hvilke
omkostninger, som skal medtages i CI’et. Ligeledes bør man forholde sig
til, hvordan man under punktet ”past performance” håndterer produkter, der
ikke har nogen historik.
Finansrådet og InvesteringsForeningsRådet finder, at det skal være klart for
forbrugeren, at et CI er knyttet til et bestemt produkt, og at et CI ikke er
generel
information
om
en
produkttype.
Finansrådet
og
InvesteringsForeningsRådet opfordrer også til, at der laves en ramme for
formen af CI’er for forskellige produkttyper, da der er forskel på, hvad der
er relevant for forskellige produkter.
Finansrådet finder også, at sproget i CI’et bør ramme niveauet for den
erfarne investor og advarer mod, at investorinformation helt uden fagtermer
kan medføre, at meningen forsvinder, og at CI’et bliver misvisende.
For så vidt angår levering af CI’et, finder både Dansk Aktionærforening og
Forbrugerrådet, at det klart skal fremgå, at CI’et skal leveres inden
investeringsbeslutningen finder sted, og at adgangen til at levere CI’et
efterfølgende bør begrænses yderligere. Forbrugerrådet anfører også, at
muligheden for at henvise til en hjemmeside i stedet for at udlevere CI’et på
et varigt medium bør begrænses yderligere.
Forsikring og Pension anfører, med henvisning til den ”digitale modenhed” i
Danmark, at en udlevering via website bør være hovedreglen i Danmark.
CI’et bør ifølge Finansrådet, Forbrugerrådet og Dansk Aktionærforening
også indeholde et omkostningsnøgletal svarende til det danske ÅOP (årlige
omkostninger i procent).
Forbrugerrådet og Dansk Aktionærforening finder også, at CI’et skal
indeholde en risikoberegning på baggrund af et standardiseret
investeringsbeløb samt oplysninger om provisioner, når produktudbyderen
betaler sådanne til tredjeparter.
Erstatningsansvar og bevisbyrde ved mangelfuldt CI
Forbrugerrådet anfører, at en værdipapirhandler bør pålægges bevisbyrden
for, at CI’et er udleveret korrekt til kunden, da det erfaringsmæssigt er
meget vanskeligt for kunden at løfte denne bevisbyrde.
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1200097_0012.png
12/13
Klageadgang og – behandling
Forbrugerrådet finder, at det specifikt bør fremgå af forordningen, at en
investeringsproduktudvikler eller – formidler skal deltage i et ankenævns
behandling af en klage, uanset om betingelserne i artikel 15, stk. 1 litra a-f
er opfyldt eller ej. Forbrugerrådet bemærker i øvrigt, at det danske
ankenævnssystem ikke ses at opfylde betingelserne i forordningsforslaget.
Dansk Aktionærforening finder ligeledes, at bestemmelserne om
ankenævnsbehandling bør ændres, således at det danske system herfor
opfylder betingelserne.
Administrative sanktioner
Advokatrådet finder det betænkeligt, at der ifølge forordningsforslaget skal ske
offentliggørelse af eventuelle overtrædelser i ikke-anonymiseret form. Dette
vurderes at være et uproportionelt middel, som strider mod anbefalingerne i
Betænkning 1516/2010 om offentlige myndigheders offentliggørelse af
kontrolresultater, afgørelser mv.
11. Generelle forventninger til andre landes holdninger
Forslaget forhandles på arbejdsgruppeniveau. Medlemsstaterne har generelt
udtrykt støtte til forslaget. Der er bl.a. enighed blandt medlemsstaterne om,
at forslaget vil øge investorbeskyttelsen.
Det kan dog forventes at en større gruppe medlemsstater ønsker flere
pensionsprodukter undtaget fra forslagets anvendelsesområde.
Det er forventningen, at der i lighed med forhandlingerne af andre forslag på
det finansielle område vil være fokus fra medlemsstaternes side på
spøgsmålet om forslagets sanktionsbestemmelser.
12. Regeringens foreløbige generelle holdning
Det er regeringens foreløbige holdning, at det fremsatte forslag generelt kan
støttes, idet det på en omkostningseffektiv måde vurderes at kunne forbedre
investorbeskyttelsen på tværs af de finansielle sektorer – såvel
værdipapirhandel og banksektoren som forsikring og pension.
Regeringen støtter desuden forslagets anvendelsesområde, og regeringen
vurderer, at det er hensigtsmæssigt, at fx indskud med et afkast som fastsættes
i forhold til en rentesats, samt værdipapirer, der ikke indeholder andre
mekanismer end direkte besiddelse, er undtaget fra forslaget, da disse er
simple produkter, der ikke indeholder en komplicerende ”pakning”.
PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files
1200097_0013.png
13/13
Regeringen vurderer, at det vil være hensigtsmæssigt, at det danske
omkostningsnøgletal, ÅOP, også fremadrettet kan anvendes for pakkede
investeringsprodukter. Danmark vil derfor arbejde for, at forordningen vil
indeholde fleksibilitet til, at investeringsproduktudviklere kan inkludere ÅOP
eller nært beslægtede nøgletal i CI’ets oplysninger om omkostninger.
13. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg
Sagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.