Forslag til lov om forvaltere af alternative investeringsfonde (L 175)samt forslag til lov om investeringsforeninger m.v. (L 176)InvesteringsForeningsRådet tillader sig herved at rette henvendelse til Folketingets Erhvervs-, Vækstog Eksportudvalg vedrørende L 175 og L 176. InvesteringsForeningsRådet er generelt positiveoverfor, at der i vidt omfang er sket en direktivnær implementering af EU-direktivet om forvaltere afalternative investeringsfonde, ligesom vi er meget tilfreds med, at der sker en ny affattelse af lov ominvesteringsforeninger m.v. Vi har udvalgt de vigtigste ønsker til ændringer i de fremsatte lovforslag,og dem vil vi anmode udvalget om at overveje.(L175)

Overgangsbestemmelserne

Specialforeninger, hedgeforeninger, fåmandsforeninger, professionelle foreninger og andrekollektive investeringsordninger, som i dag er omfattet af lov om investeringsforeninger m.v., skalsenest den 1. marts 2014 meddele Finanstilsynet, at de har bragt deres virksomhed ioverensstemmelse med kapitel 23 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde og haveændret deres vedtægter på en generalforsamling eller meddele, at de har besluttet at afvikleforeningen.InvesteringsForeningsRådet er klar over, at man har fastsat fristen den 1. marts 2014 af hensyn tilproklamafrist m.v., som det fremgår af høringsnotatet. Med en proklamafrist på 3 måneder vil manved en tilbageregning fra den 22. juli 2014, komme frem til datoen den 22. april 2014. Vi finderderfor, at det bør være muligt at rykke fristen fra den 1. marts 2014 til 1. april 2014.Forslaget om ændring af fristen skyldes et ønske om at beskytte investorerne mod ekstraomkostninger. Af regnskabsmæssige grunde vil det i foreningerne ikke være muligt at afholdeordinær generalforsamling inden den 1. marts 2014. Det vil derfor være nødvendigt for foreningerneat afholde ekstraordinære generalforsamlinger for at ændre vedtægterne inden fristen den 1. marts2014. Afholdelsen af ekstraordinære generalforsamlinger er forbundet med ekstra udgifter. Udgiftersom i sidste ende betales af investorerne i foreningerne.

Regnskabsregler for kapitalforeninger

Det er uklart hvilke regnskabsregler, som en kapitalforening skal aflægge årsregnskab efter. Vifinder, at der i kapital 23 vedrørende strukturbestemmelser for kapitalforeninger bør indsættes en

regel om, at en kapitalforenings vedtægter skal fastsætte, hvordan kapitalforeningen vil aflæggeregnskab. Dette vil gøre det muligt, at kapitalforeninger fremover kan vælge at aflægge regnskabefter samme regler som i dag, ligesom regnskabsreglerne kan indrettes i forhold til kravene i lovens §62 om forvalterens oplysningspligt over for investorerne.InvesteringsForeningsRådet finder det uhensigtsmæssigt at blive omfattet af årsregnskabsloven, dadenne lovgivning ikke er indrettet til enheder med variabel kapital.Måltal og politikker for den kønsmæssige sammensætning af ledelsenI henhold til lov om finansiel virksomhed § 79 a, stk. 1, er det kun finansielle virksomheder med enbalancesum på 500 mio. kr. eller derover i to på hinanden følgende kalenderår, som skal udarbejdemåltal og politikker for at øge det underrepræsenterede køn.Investeringsforvaltningsselskaber er finansielle virksomheder, og undtagelsen for finansiellevirksomheder med en balancesum på under 500 mio. kr. gælder derfor også for disse. Lov omforvaltere af alternative investeringsfonde § 28 regulerer både forvalteren og de alternativeinvesteringsfonde, men undtagelsen gælder i denne sammenhæng kun for de alternativeinvesteringsfonde og ikke for forvalteren.Flere investeringsforvaltningsselskaber vil få tilladelse som forvalter af alternative investeringsfonde.Det er derfor uhensigtsmæssigt, at de samme undtagelsesregler ikke finder anvendelse for bådeinvesteringsforvaltningsselskaber og forvaltere. I den forbindelse er det vigtigt, at der ikke fastsættesskærpede regler for investeringsforvaltningsselskaber i forhold til de øvrige finansielle virksomheder.KapitalkravIfølge den eksisterende lovgivning kan investeringsforvaltningsselskaber blandt andet placereselskabets basiskapital i specialforeninger, fåmandsforeninger og professionelle foreninger. Dennemulighed ønskes opretholdt ved, at investeringsforvaltningsselskaber fremover kan placereselskabets basiskapital i kapitalforeninger.I forhold til lovforslagets § 16, stk. 7, kan en forvalter ikke placere sit kapitalgrundlag ikapitalforeninger. Dette bør ændres, således at forvaltere af alternative investeringsfonde får sammemulighed for at placere deres kapitalgrundlag, som investeringsforvaltningsselskaber har efter degældende regler. Forvaltere bør derfor også have mulighed for at placere deres kapitalgrundlag ikapitalforeninger.Det er vigtigt, at reglerne vedrørende placering af kapitalgrundlag bliver ens for så vidt angårinvesteringsforvaltningsselskaber og forvaltere af alternative investeringsfonde, da flere selskaber vilhave dobbelttilladelse.

Kapitalforeninger som open ended og closed ended

InvesteringsForeningsRådet finder det vigtigt, at kapitalforeninger kan være både open ended ogclosed ended. Det bør fremgå af kapitalforeningens vedtægter, om foreningen er open ended ellerclosed ended.Specialforeninger, hedgeforeninger, fåmandsforeninger, professionelle foreninger og andrekollektive investeringsordninger, som i dag er omfattet af lov om investeringsforeninger m.v. kanifølge forslag til FAIF-lov ændre status til kapitalforeninger. I dag har vi eksempler på, at eksisterendeforeninger er etableret som henholdsvis closed ended og open ended. Det er derfor vigtigt, at de kanændre status til kapitalforening og fortsætte deres hidtidige virksomhed uanset, om de er etableretsom closed ended eller open ended.

InvesteringsForeningsRådet ønsker, at det bliver tydeliggjort i loven, at kapitalforeninger kan værebåde open ended og closed ended.

I fremtiden bør alternative investeringsfonde også kunne være SIKAV’er og værdipapirfonde

InvesteringsForeningsRådet finder, at det i Danmark bør være muligt at etablere alternativeinvesteringsfonde som både foreninger, SIKAV’er og værdipapirfonde svarende til, hvad der i dag ermuligt for UCITS. I dag kan danske UCITS etableres som enten investeringsforeninger, SIKAV’er ellerværdipapirfonde. Det er InvesteringsForeningsRådet holdning, at disse tre former bør findes sombåde alternative investeringsfonde og UCITS. Den valgte selskabstype skal kunne være open-endedog opdeles i afdelinger, hvor hver afdeling kun hæfter for egne forpligtelser, ligesom registrering iErhvervsstyrelsen skal være mulig.Med lovforslaget åbnes der alene op for, at alternative investeringsfonde kan etableres somkapitalforeninger, men på sigt finder InvesteringsForeningsRådet, at det er nødvendigt for dendanske konkurrenceevne, at alternative investeringsfonde også kan etableres som SIKAV’er ogværdipapirfonde. I nogle tilfælde foretrækker både danske og udenlandske investorer disseinvesteringsformer, som har nogen andre fordele end dem, som foreninger kan byde på. Ved at gøreSIKAV’er og værdipapirfonde tilgængelige forbedres mulighederne for at betjene investorerne medprodukter under dansk i stedet for udenlandsk lovgivning. Det understøtter dansk vækst ogarbejdspladser i de kommende år.(L176)

Ikrafttræden af den nye lov om investeringsforeninger m.v.

Ifølge forslag til lov om investeringsforeninger m.v. træder loven med undtagelse afovergangsreglerne først træder i kraft den 22. juli 2014. Dette ikrafttrædelsestidspunkt er nødvendigti forhold til overgangsreglerne for specialforeninger, hedgeforeninger, fåmandsforeninger,professionelle foreninger og andre kollektive investeringsordninger, som i dag er omfattet af lov ominvesteringsforeninger m.v., men som fremover skal være omfattet af lov om forvaltere af alternativeinvesteringsfonde.Imidlertid finder vi behov for, at lov om investeringsforeninger m.v. træder i kraft allerede den 22.juli 2013 for så vidt angår UCITS. Det er især behovet for at kunne bruge ændringerne i § 135, stk. 3,om muligheden for ved en generalforsamlingsbeslutning at omdanne sig fra en investeringsforeningtil en SIKAV og § 139, der indeholder en mere direktivnær implementering af artikel 50 i UCITS IV-direktivet om regulerede markeder i tredjelande. Ændring af ikrafttrædelsestidspunktet har storforretningsmæssig betydning for den danske branche, og der er umiddelbart ingen argumenter for atudskyde ikrafttrædelsen.Såfremt der er spørgsmål i forbindelse med ovenstående, står InvesteringsForeningsRådet gerne tilrådighed med en uddybning heraf.Med venlig hilsen