PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Beskæftigelsesudvalget 2013-14
KOM (2014) 0167 Bilag 1
Offentligt

GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT TIL FOLKETINGETS

EUROPAUDVALG

9. maj 2014

14/04123-2

ojr-dep

Kommissionens forslag til Europa-Parlamentet og Rådet vedrørende

revision af direktiv (2003/41/EF) om arbejdsmarkedsrelaterede pen-

sionskassers aktiviteter og tilsynet hermed (IORP-direktivet)

1. Resumé

Kommissionen har den 27. marts 2014 fremsat forslag til ændring af di-

rektiv 2003/41/EF om arbejdsmarkedsrelaterede pensionskassers aktivite-

ter og tilsynet hermed, som i Danmark alene regulerer firmapensionskas-

ser.

Forslaget har fire overordnede mål: 1) at fjerne tilsynsmæssige barrierer

for grænseoverskridende arbejdsmarkedsrelaterede pensionskasser, bl.a.

ved at kræve, at investeringsregler og regler om oplysningspligt over for

medlemmer og pensionsmodtagere er dem, der gælder i hjemlandet, 2)

sikre god governance og risikostyring, 3) give klare og relevante oplys-

ninger til medlemmer og pensionsmodtagere og 4) sikre, at tilsynsmyn-

dighederne har de nødvendige redskaber til at kunne føre effektivt tilsyn

med arbejdsmarkedsrelaterede pensionskasser.

Kommissionens hensigt med ændringsforslaget er således bl.a. at sikre

bedre ledelse og mere gennemsigtighed i relation til disse pensionskasser.

Derudover er hensigten at sikre de nødvendige tilsynsmæssige redskaber

samt at øge de omfattede pensionskassers aktivitet på tværs af grænserne

med henblik på at styrke det indre marked.

2. Baggrund

Europa-Kommissionen har den 27. marts 2014 vedtaget en pakke med

foranstaltninger, som skal fremme nye måder at frigøre langsigtet finan-

siering på, og som skal støtte op om Europas tilbagevenden til bæredygtig

økonomisk vækst.

I meddelelsen om langsigtet finansiering præsenteres et sæt specifikke

foranstaltninger, som Kommissionen vil tage for at forbedre den langsig-

tede finansiering af den europæiske økonomi. To af disse foranstaltninger

er:

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

2/17



Forslag om at revidere reglerne for arbejdsmarkedsrelaterede pensi-

onskasser (IORP-direktivet) for at støtte den videre udvikling af lang-

sigtet investering i EU

Meddelelse om crowdfunding til at tilbyde alternative finansierings-

muligheder for små og mellemstore virksomheder



Den finansielle krise har haft konsekvenser for den finansielle sektors

evne til at kanalisere midler over i realøkonomien, særligt i langsigtede

investeringer. Det er af afgørende betydning at tage skridt til at genoprette

betingelserne for bæredygtig vækst og investeringer, og der skal derfor

arbejdes på nye måder til at kanalisere midler over i langsigtede investe-

ringer.

Kommissionen fremhæver ligeledes, at Europa er blevet et aldrende sam-

fund. Derfor er det nødvendigt at justere pensionssystemerne i hele EU

for at sikre tilstrækkelige, sikre og bæredygtige pensioner. Den foreslåede

ændring af direktivforslaget skal medvirke til at tackle disse udfordringer.

Der er endvidere sket en udvikling i Europa siden det gældende direktiv

for arbejdsmarkedsrelaterede pensionskasser blev vedtaget i 2003. Kom-

missionen pointerer, at den generelle udvikling i EU er kendetegnet ved

en tendens væk fra ydelsesdefinerede ordninger og over mod flere bi-

dragsdefinerede ordninger

, hvor det primært er medlemmerne, der bærer

risikoen forbundet med ordningerne, herunder investeringsrisikoen. Den-

ne udvikling og ikke mindst den finansielle krise har medført et behov for

at sikre en forsvarlig governancestruktur samt sikre, at medlemmerne af

pensionskasserne modtager klar og relevant information om deres pensi-

onsordninger.

Endelig viser erfaringerne, at der fortsat findes barrierer i forhold til mu-

lighederne for at udøve grænseoverskridende aktivitet for finansielle virk-

somheder, hvilket forhindrer virksomhederne i at høste fordelene ved det

indre marked.

På den baggrund er en revision af IORP-direktivet nødvendig. Kommissi-

onen har følgende tre hovedmål med revisionsforslaget:

1. Forbedre arbejdsmarkedsrelaterede pensionskassers mulighed for

at investere i finansielle aktiver med en langsigtet økonomisk pro-

fil og dermed fremme finansieringen af væksten i realøkonomien.

I ydelsesdefinerede ordninger fastsættes pensionsydelserne på forhånd, som eksempelvis en

procentdel af slutlønnen. I forhold til bidragsdefinerede ordninger, defineres bidragene på forhånd,

hvorefter pensionsydelserne beregnes på baggrund af disse bidrag.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

3/17

2. Sikre, at medlemmer af pensionsordninger beskyttes passende

mod risici.

3. Drage nytte af alle fordelene ved det indre marked for arbejdsmar-

kedsrelaterede pensionskasser ved at fjerne hindringer for levering

af serviceydelser på tværs af grænser.

Retsgrundlaget for forslaget er en omskrivning af direktiv 2003/41/EF.

Konkret tager forslaget afsæt i (tidligere artikel 47, stk. 2, artikel 55 og

artikel 95 i EF-traktaten) – nu artikel 53, 62 og 114, stk. 1 i TEUF.

Forslaget forventes at træde i kraft den 31. december 2015.

Første møde i rådsarbejdsgruppen, under ledelse af det græske formand-

skab, afholdes den 21. maj 2014.

3. Formål og indhold

Formålet med revisionen af IORP-direktivet er at styrke udviklingen af

arbejdsmarkedsrelaterede pensionsopsparinger, så de er up to date med

den europæiske udfordring med hensættelse til pension relateret til den

aldrende befolkning og samtidig sikre, at investeringerne vil skabe lang-

sigtet vækst. De arbejdsmarkedsrelaterede pensionskasser står pt. med

disse to udfordringer og har i EU for mere end € 2.500 mia. aktiver under

forvaltning med en langsigtet horisont. I Danmark regulerer IORP-

direktivet alene firmapensionskasser, idet øvrige arbejdsmarkedsrelatere-

de pensionskasser er reguleret med fundats i andre direktiver, som ek-

sempelvis 3. livsforsikringsdirektiv. Firmapensionskasser udgør omkring

2 pct. af pensionsmarkedet i Danmark.

Mere sikre og mere effektive arbejdsmarkedspensioner vil bidrage til, at

supplerende pensionsopsparinger i højere grad kan bidrage til pensions-

indtægterne, således at de pensioner, der kommer til udbetaling i alder-

dommen bliver tilstrækkelige og bæredygtige. Endvidere er formålet at

styrke arbejdsmarkedsrelaterede pensionskassers rolle som institutionelle

investorer i EU’s realøkonomi og sikre, at den europæiske økonomi får

bedre kapacitet til at kanalisere langsigtede opsparinger henimod vækst-

fremmende investeringer.

Konkret ønsker Kommissionen at styrke udviklingen af de arbejdsmar-

keds-relaterede pensionsopsparinger med følgende fire tiltag:

Fjerne eventuelle tilsynsmæssige barrierer for grænseoverskriden-

de arbejdsmarkedsrelaterede pensionskasser og dermed styrke

mulighederne for grænseoverskridende virksomhed.

Sikre god governance og effektiv risikostyring,

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

4/17

Sikre, at der gives klare og relevante oplysninger til medlemmer-

ne.

Sikre, at tilsynsmyndighederne har de nødvendige redskaber til at

føre effektivt tilsyn med disse pensionskasser.

Ad 1. Grænseoverskridende virksomhed

Forslaget indeholder opdaterede regler i forhold til at udøve grænseover-

skridende virksomhed. Hensigten er at skabe bedre og mere gennemskue-

lige muligheder for at udøve virksomhed på tværs af grænserne. Blandt

andet er der i forslaget indsat krav om, at hjemlandet

skal begrunde sin

beslutning, hvis den forbyder grænseoverskridende virksomhed. Samtidig

skal den kompetente myndighed i hjemlandet begrunde, hvis den ikke

underretter den kompetente myndighed i værtslandet om, at pensionskas-

sen har til hensigt at tilbyde pension i værtslandet

. Derudover må værts-

landet ikke længere pålægge pensionskasser, der udøver grænseoverskri-

dende virksomhed, supplerende oplysningskrav. Det skyldes, at der med

forslaget indføres en standardiseret pensionsoversigt. Endvidere kan

værtslandet ikke kræve supplerende investeringsregler opfyldt.

Derudover indeholder forslaget en tydeliggørelse af de procedurer, der

skal iagttages, når en virksomhed ønsker at operere på tværs af grænser

eller ved overdragelse af pensionsordninger på tværs af grænserne, samt

en klarere definition af tilsynsrollerne for hjem- og værtsland.

Der er fortsat krav om, at pensionskasser, der udøver grænseoverskriden-

de virksomhed, skal have fuld kapitaldækning til de hensættelser, som

pensionskassen forvalter.

Ad 2. Governance og god risikostyring

Det er ifølge forslaget af afgørende betydning for en hensigtsmæssig risi-

kostyring, at der findes et effektivt governancesystem. Derfor foreslås det,

at der med udgangspunkt i arten, omfanget og kompleksiteten af pensi-

onskassen stilles krav om, at virksomhederne har et effektivt governance-

system, der sikrer sund og forsvarlig ledelse af virksomheden. Kravene

relateret hertil indebærer bl.a. indførelse af fire nøglefunktioner (risiko-

styring, compliance, intern revision og aktuarfunktion) og tilhørende krav

om, at personer, der reelt leder virksomheden eller varetager nøglefunkti-

oner, har faglige kvalifikationer, viden og erfaring, som vurderes tilstræk-

kelige.

Den medlemsstat, hvor pensionskassen er godkendt eller registreret, og hvor den har sit hoved-

kontor. Ved hovedkontorets hjemsted forstås et sted, hvor pensionskassens beslutningstagende

organ træffer sine vigtigste strategiske beslutninger.

Den medlemsstat, hvis social- og arbejdsmarkedslovgivning vedrørende arbejdsmarkedsrelatere-

de pensionsordninger finder anvendelse på forholdet mellem det pensionstegnende firma og med-

lemmerne, eller pensionsmodtagerne.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

5/17

Krav til eksistens af nøglefunktioner og risikostyringssystemer skal med-

virke til at sikre, at risici identificeres, overvåges og styres. Det vil derud-

over være et krav, at virksomheden som led i risikostyringsarbejdet udar-

bejder en risikoevaluering, der forholder sig til eksisterende og nye risici

mv. Endelig skal virksomhederne have en forsvarlig aflønningspolitik.

Konkret i forhold til aflønningsreglerne gælder, at forslaget indeholder en

generel forpligtelse for pensionskasserne til at fastsætte en lønpolitik for

kassens bestyrelse og direktion, de personer, der varetager pensionskas-

sens nøglefunktioner, samt andre medarbejdere, hvis aktiviteter har en

væsentlig indflydelse på pensionskassens risikoprofil.

Lønpolitikkens indhold skal sikre en forsvarlig og effektiv risikostyring

og skal afspejle pensionskassens størrelse, interne organisation og arten,

om-fanget og kompleksiteten af deres aktiviteter. Pensionskasserne skal

endvidere regelmæssigt offentligøre oplysninger om aflønningspolitikken.

Intervallet herfor og omfanget af oplysningsforpligtelsen er ikke nærmere

angivet.

Forslaget indeholder tillige en bemyndigelse til, at Kommissionen kan ud-

stede en delegeret retsakt om hvilke elementer, der skal indgå i virksom-

hedens lønpolitik, samt hvordan lønpolitikken skal implementeres i pen-

sionskassen.

Forslaget er et udtryk for et ønske om, at pensionskasserne skal omfattes

af aflønningsregler, der svarer til, hvad andre finansielle virksomheder er

underlagt, idet der skal tages højde for pensionskasserne størrelse, omfang

og kompleksitet.

Der er derudover indsat regler om, at der skal indføres en effektiv intern

auditfunktion, som skal vurdere, om blandt andet det interne kontrolsy-

stem er hensigtsmæssigt og effektivt. Den interne auditfunktion skal vare-

tages af mindst én uafhængig person i eller uden for pensionskassen.

Ad 3. Skærpede krav til medlemsinformation

Med revisionen af IORP-direktivet bliver pensionskasserne underlagt en

række nye informationskrav. Informationskravene har til formål at øge

gennemsigtigheden for medlemmer af pensionskasserne. Informations-

kravene skal endvidere sikre sammenlignelighed med de informations-

krav, som stilles, når det drejer sig om investeringer, som ikke sker for

pensionsmidler – fx kravene om, at investorer har adgang til et dokument

med central inve-storinformation, når de investerer i fx investeringsfor-

eninger (fonde, som er underlagt EU’s UCITS-direktiv). Disse bestem-

melser sætter rammerne for de generelle principper for information til

medlemmerne og fastsætter fx, at informationen skal gives i et letforståe-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

6/17

ligt sprog uden brug af tekniske fagudtryk. Samtidig fastsætter de den

type information, som medlemmerne skal have - fx information om ret-

tigheder, pligter og investeringsrisiko.

Ligeledes indebærer informationskravene, at pensionskasserne skal sikre,

at aktive medlemmer omkostningsfrit en gang årligt har adgang til et per-

sonligt ”Pension Benefit Statement”, som indeholder de væsentligste op-

lysninger om kundens pensionsordning. Dokumentet skal være forståeligt

og være på max 2 A4 sider, og medlemmerne skal have adgang til doku-

mentet enten på papir eller på webside. Disse oplysninger er bl.a. oplys-

ning om eventuelle garantier, balance, bidrag, omkostninger, pensions-

prognoser, investeringsprofil, performance og yderligere relevant infor-

mation.

Informationskravene er formuleret, så de giver medlemsstaterne mulighed

for at introducere mere specifikke krav med henblik på eksempelvis at

sikre sammenlignelighed mellem fx forskellige søjler i pensionssystemet.

Der stilles endvidere krav til, at dokumentet skal indeholde pensionsprog-

noseoplysninger for de garanterede månedlige pensionsydelser eller for

størrelsen af den forventede akkumulerede kapital på bl.a. pensionerings-

tids-punktet.

Der stilles også krav om, at hvis medlemmet bærer investeringsrisikoen,

skal medlemmet have oplyst investeringsvalgmuligheder / risikoprofilmu-

ligheder, og kundens nuværende valg skal markeres. Endvidere stilles der

krav om, at medlemmet skal have risiko- og afkastprofil vist grafisk.

Dokumentet skal endvidere bl.a. angive investeringernes historiske per-

formance. Og der stilles også krav til, at medlemmet i dokumentet skal

henvises til, hvordan medlemmet kan få yderligere information.

Kommissionen foreslår, at den gennem delegerede retsakter skal fastsæt-

te, hvordan det specifikke indhold til ovenstående skal præsenteres, her-

under bl.a. fastsætte standarder for beregningen af pensionsprognoser

samt for, hvordan omkostninger skal udregnes

Der stilles ydermere krav til, at medlemmer foruden at modtage et årligt

”Pension Benefit Statement” også, når de kommer tæt på pensionerings-

tids-punktet, skal informeres om bl.a. udbetalingsmuligheder og fordele

og ulemper ved de forskellige muligheder.

Der stilles tillige krav om, at firmapensionskasser skal give aktuelle ydel-

sesmodtagere information om kommende ydelser og betalingsmuligheder.

Endvidere skal aktuelle ydelsesmodtagere i de tilfælde, hvor ydelsesmod-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

7/17

tageren bærer en investeringsrisiko i udbetalingsfasen, have passende

information.

Ad 4. Særligt vedr. tilsyn

Med henblik på at styrke beskyttelsen af pensionsordningernes medlem-

mer indeholder forslaget en tydeliggørelse af de områder, der anses for

omfattet af tilsynet med pensionskasserne.

Samtidig stilles der krav om, at det er hjemlandets kompetente myndig-

hed, der har eneansvaret for tilsynet med alle pensionskasser, der er god-

kendt eller registreret i landet. Derudover indføres en tilsynsmæssig eva-

luering, som har til formål at finde pensionskasser med finansielle, orga-

nisatoriske eller andre problemer, som eventuelt kan medføre en højere

risikoprofil. Endelig skal de kompetente myndigheder varetage deres op-

gaver på en gennemsigtig og ansvarlig måde.

Øvrige bestemmelser

Udover de beskrevne ændringer indeholder forslaget en række justeringer

i forhold til bl.a. investeringsområdet. Her er det hensigten at tydeliggøre

pensionskassernes muligheder for at investere i finansielle aktiver med en

langsigtet økonomisk profil og dermed støtte op om at fremme finansie-

ringen af væksten i realøkonomien. Denne justering skal ses i lyset af

Kommissionens meddelelse om langsigtet finansiering. Ønsket er at styr-

ke pensionskassernes rolle som institutionelle investorer i EU’s realøko-

nomi, så den europæiske økonomi får bedre kapacitet til at kanalisere

langsigtede opsparing hen imod vækstfremmende investeringer.

Forslaget indeholder endvidere bestemmelser for pensionskasser, der til-

byder bidragsdefinerede ordninger, om udpegelse af en depositar, samt

regler for opbevaring af aktiver, depositarens ansvar og de relaterede

overvågningsopgaver.

Revisionen af forslaget indeholder ikke nye solvensbestemmelser. Det var

oprindeligt hensigten, men det fremgår imidlertid af præamblen til forsla-

get, at en EIOPA-undersøgelse af de kvantitative virkninger fra 2013 har

vist, at der er behov for flere og bedre data om solvensaspekter, inden der

kan træffes beslutning om, hvorvidt disse bestemmelser skal med i forsla-

get. Den manglende opdatering af solvensbestemmelserne i et nyt IORP

direktiv betyder, at der i 2016, når Solvens-II træder i kraft, vil være for-

skelle i solvenskravene for de pensionsudbydere, der reguleres i medfør af

dette direktiv og de pensionsudbydere, som er omfattet af Solvens-II reg-

lerne. I Danmark vil det konkret betyde, at firmapensionskasserne frem-

over vil være underlagt et solvensmæssigt regelsæt, mens de tværgående

pensionskasser og livsforsikringsselskaber m.fl. vil være underlagt et an-

det solvensmæssigt regelsæt. I forhold til eventuel grænseoverskridende

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

8/17

virksomhed vil det betyde, at en firmapensionskasse fra et andet EU land

vil kunne tilbyde ordninger i Danmark og være underlagt de solvensreg-

ler, der gælder i medfør af IORP direktivet, hvorimod de tværgående pen-

sionskasser og livsforsikringsvirksomheder, som udbyder størstedelen af

alle ordninger i Danmark, vil være underlagt de kommende Solvens II

regler. Forslaget rummer som hidtil en regel, der foreskriver, at der i for-

hold til pensionskasser, der driver grænseoverskridende virksomhed, til

enhver tid skal være fuld kapitaldækning for de tekniske hensættelser for

alle de pensionsordninger, som pensionskassen forvalter.

Forslaget indeholder fortsat en mulighed for at undlade at anvende stør-

stedelen af direktivet for så vidt angår pensionskasser, der forvalter pensi-

onsordninger for færre end 100 medlemmer.

4. Europa-Parlamentets udtalelser

Europa-Parlamentet har endnu ikke udtalt sig om forslaget. Der foreligger

på nuværende tidspunkt ikke nogen tidsplan for Europa-Parlamentets be-

handling af Kommissionens forslag.

5. Nærhedsprincippet

Det er regeringens holdning, at udkastet er i overensstemmelse med nær-

hedsprincippet. Grunden hertil er, at indsatsen på EU-plan på dette områ-

de styrkes på følgende områder:

1. fjerner hindringer for arbejdsmarkedsrelaterede pensionskassers aktivi-

teter på tværs af grænserne

2. sikrer et højere minimumsniveau for forbrugerbeskyttelse i hele EU

3. medfører stordriftsfordele, risikospredning og innovation på tværs af

grænserne

4. hindrer regelarbitrage mellem sektorer for finansielle tjenesteydelser

5. hindrer regelarbitrage mellem medlemsstater

6. tager hensyn til grænsearbejderes interesser.

Ifølge forslaget beholder medlemsstaterne det fulde ansvar for organise-

ringen af deres pensionssystemer. Ændringen tager ikke sigte på at ændre

ved dette forhold. Ændringen berører heller ikke aspekter vedrørende na-

tional social- og arbejdsmarkeds-, skatte- eller aftaleret.

6. Gældende dansk ret

Firmapensionskasser er karakteriseret ved at have til formål, på grundlag

om et løfte om pension, at sikre ansatte pension i forbindelse med ansæt-

telse i en virksomhed. Ethvert løfte om pension skal afdækkes enten i et

forsikringsselskab eller i en pensionskasse. Pensionstilsagn, der afdækkes

i en firmapensionskasse, angår de personer, der har ansættelse i den virk-

somhed, der har stiftet firmapensionskassen. Heroverfor står de tværgå-

ende pensionskasser, hvor medlemskredsen defineres ud fra faggrupper

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

9/17

på tværs af virksomheder, og ikke som ved firmapensionskasser, der

dækker den enkelte virksomhed.

I udgangspunktet regulerer IORP-direktivet alle arbejdsmarkedsrelaterede

pensionskasser. IORP-direktivet indeholder derudover en undtagelse om,

at pensionskasser, som følger 3. livsforsikringsdirektiv, ikke er underlagt

kravene i IORP. Denne undtagelse har betydning for de tværgående pen-

sionskasser i Danmark.

Reguleringen af de tværgående pensionskasser i Danmark sker således på

lige fod med livsforsikringsselskaber via lov om finansiel virksomhed

(FIL), som er baseret på 3. livsforsikringsdirektiv (og snart Solvens II).

Dette er sket i erkendelse af, at de fleste tværgående pensionskasser tek-

nisk set har samme funktionsmåde som livsforsikringsselskaber. De tvær-

gående pensionskasser i Danmark er således hverken omfattet af det gæl-

dende IORP-direktiv eller Kommissionens ændringsforslag.

I Danmark er det således alene reguleringen af firmapensionskasser, der

er funderet i IORP-direktivet. Firmapensionskasserne i Danmark udgør

omkring 2 pct. af pensionsmarkedet opgjort på de pensionsmæssige hen-

sættelser, fordelt på enkelte større firmapensionskasser og en række min-

dre (med færre end 100 medlemmer), hvoraf en del er under afvikling. I

enkelte andre lande som fx Storbritannien, Holland, Belgien udgør IORP-

pensionskasserne en væsentlig større andel af det samlede pensionsmar-

ked. Der er p.t. ikke nogen grænseoverskridende aktivitet for firmapensi-

onskasser i Danmark.

På området for firmapensionskasser findes reguleringen således i dag i

lov om tilsyn med firmapensionskasser med tilhørende bekendtgørelser,

fx bekendtgørelse om ledelse og styring af firmapensionskasser, bekendt-

gørelse om finansielle rapporter for firmapensionskasser m.fl.

Det overordnede hensyn bag den gældende regulering af firmapensions-

kasser er, at der skal være sikkerhed for, at de løfter en pensionskasse har

afgivet kan opfyldes.

Regelgrundlaget er løbende moderniseret og i et vist omfang strømlinet

med reguleringen for tværgående pensionskasser og livsforsikringssel-

skaber. Reguleringen indeholder allerede i dag krav i forhold til indret-

ning, styring og ledelse af de omfattede pensionskasser, regler for græn-

seoverskridende virksomhed, overdragelse af pensionstilsagn, ophør og

krisehåndtering, regler for regnskabsaflæggelse og revision samt regler

for tilsynet med de om-fattede pensionskasser. I forhold til de mere sol-

vensmæssige forhold indeholder det gældende regelsæt krav til opgørelse

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

10/17

af kapitalkrav, basiskapital m.m., ligesom loven indeholder visse investe-

ringsregler.

Der stilles således allerede i dag visse krav til governancesystemet i fir-

ma-pensionskasser i overensstemmelse med de krav, der stilles til tværgå-

ende pensionskasser og forsikringsselskaber. Bl.a. gælder det, at der skal

sikres en forsvarlig organisation og administration af pensionskassen,

hvilket udmønter sig i en række krav til indretning og styringen af virk-

somheden, herunder håndteringen af risici.

Da kapitalkravet for firmapensionskasser, der er implementeret på bag-

grund af EU-direktivet, som udgangspunkt ikke er risikobaseret i dag og

dermed er uafhængig af den faktiske placering af investeringsaktiverne,

findes der i Danmark p.t. kvantitative placerings- og spredningsregler til

at håndtere risikopådragelsen for disse virksomheders investeringer. Her-

udover indeholder reguleringen nogle kvalitative krav, hvor fokus er på,

at kunderne skal have det bedst mulige afkast.

Der findes ingen aflønningsregler for firmapensionskasser i den gældende

lov om firmapensionskasser. Dog kan firmapensionskasser indirekte være

omfattet af aflønningsreglerne i FIL, hvis firmapensionskassen er i kon-

cern med et pengeinstitut, realkreditinstitut eller et fondsmæglerselskab.

Dette skyldes, at pengeinstitutter, realkreditinstitutter og fondsmæglersel-

skaber har pligt til at sikre, at aflønningsreglerne er opfyldt på koncernba-

sis.

Gældende informationskrav i dansk ret

Regler om oplysninger til pensionskunder i firmapensionskasser er i

dansk ret reguleret i ”bekendtgørelse om god skik og informationspligt

for firma-pensionskasser” (bekendtgørelse nr. 1263 af 8. december 2006).

Bekendtgørelsen fastslår, at firmapensionskasser på anmodning skal stille

pensionskassens skriftlige investeringsprincipper til rådighed. Endvidere

skal de på anmodning informere dels om forventet niveau for pensions-

ydelser, hvis det er relevant, samt på anmodning informere om pensions-

ydelsernes størrelse i tilfælde af ansættelsesforholdets ophør.

Bekendtgørelsen fastlår også, at hvis investeringsrisikoen bæres af med-

lemmet selv, skal pensionskassen informere om investeringsmuligheder,

den faktiske investeringsportefølje, risikoeksponering og omkostninger.

Endvidere følger det af bekendtgørelsen, at firmapensionskasser ved med-

lemmets pensionering, eller når ret til andre ydelser opstår, skal oplyse

med-lemmet fyldestgørende om de ydelser, medlemmet har ret til, og de

udbetalingsmåder, der kan vælges imellem.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

11/17

Regler om oplysninger til pensionskunder i livsforsikringsselskaber og

tværgående pensionskasser fremgår af ”bekendtgørelse om information

om livsforsikringsaftaler” (bekendtgørelse nr. 1132 af 17. november

2006). Disse selskaber er ikke omfattet af direktivet, men de gældende

regler nævnes her, henset til en dansk holdning om, at det vil være en

gevinst for forbrugerbeskyttelsen, at direktivets forbrugerinformations-

krav udbredes til også at gælde for livsforsikringsselskaber og tværgående

pensionskasser.

Bekendtgørelse om information om livsforsikringsaftaler fastslår, at op-

lysninger til forsikringstageren skal være klart og præcist formuleret.

Samtidig følger det, at investoren ved aftalens indgåelse bl.a. skal oplyses

om de enkelte forsikringsydelser og oplysninger om eventuelle valgmu-

ligheder, for-sikringsydelsens størrelse og præmie, og om ydelser, præmi-

er, omkostninger m.v. er garanteret. Endvidere skal investoren, såfremt

ydelsen er afhængig af udsving på kapitalmarkedet, oplyses om de inve-

steringsmæssige forudsætninger for de oplyste ydelser.

Desuden fremgår det af bekendtgørelsen, at væsentlige ændringer under

forsikringsaftalens løbetid til ugunst for forsikringstageren skal varsles.

Informationsbekendtgørelsen stiller tillige krav om, at livsforsikringssel-

skaber og tværgående pensionskasser årligt skal oplyse forsikringstageren

om bl.a. størrelsen af forsikringsydelserne, om bonussituationen, om i

hvilket omfang bonus er garanteret samt om forsikringstagerens samlede

forrentning for året.

7. Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser

Lovgivningsmæssige konsekvenser

Kommissionens direktivforslag vil medføre en tilpasning af de gældende

danske regler.

Som en direkte konsekvens af direktivet vil der specifikt være behov for

tilpasninger i lov om tilsyn med firmapensionskasser, bekendtgørelse om

god skik og informationsforpligt for firmapensionskasser, bekendtgørelse

om ledelse og styring af firmapensionskasser.

Som afledt konsekvens af direktivet vil ændringsforslaget også give an-

ledning til, at det bør overvejes at tilpasse bekendtgørelse om information

om livsforsikringsaftaler med henblik på at sikre, at de forbrugerinforma-

tionskrav, som stilles til tværgående pensionskasser og livsforsikringssel-

skaber, sikrer kunder i disse selskaber en lige så god forbrugerbeskyttelse,

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

12/17

som den beskyttelse firmapensionskassernes kunder får via IORP-

direktivet.

Statsfinansielle konsekvenser

Med forslaget udvides forpligtelserne for firmapensionskasserne i forhold

til hvilken information, der skal gives til medlemmerne samt i forhold til

at op-fylde kravene til governancesystemer med videre. Tilsvarende vil

forslaget betyde øgede tilsynsforpligtelser for Finanstilsynet.

Konkret vil det være forbundet med en vis arbejdsbyrde for Finanstilsynet

løbende at indsamle og registrere de yderligere oplysninger fra virksom-

hederne, som forslaget medfører om fx risikoevaluering og aflønning.

Derudover vil det kræve øgede ressourcer at føre tilsyn med de nye krav

relateret til governancesystemet og informationsforpligtelserne. Yderlige-

re kan der være en midlertidig arbejdsbyrde forbundet med at bidrage til

arbejdet med udvikling af delegerede retsakter samt retningslinjer og tek-

niske standarder på områderne.

Forslaget vil derfor medføre en mindre forøgelse af ressourcebehovet for

Finanstilsynet. Udgifterne til Finanstilsynet dækkes gennem bidrag fra

den finansielle sektor, hvorfor der ikke umiddelbart er direkte statsfinan-

sielle konsekvenser forbundet hermed.

8. Samfundsøkonomiske konsekvenser

Forslaget har bl.a. til hensigt at støtte op omkring Kommissionens pakke

med foranstaltninger, som skal skabe vækst og fremme langsigtet investe-

ring til gavn for realøkonomien. Yderligere vil justeringerne i forhold til

mulighederne for at udøve grænseoverskridende virksomhed styrkes, som

vurderes at være til gavn for konkurrencen og dermed forbrugerne.

De øgede governancekrav bygger på en antagelse om, at der kan skabes

bedre afkast og dermed opnås en større pensionsindkomst i den enkelte

pensionsopspares favør. Endvidere er det forventningen, at indførelsen af

en række informationsforpligtelser vil styrke pensionsopspareres mulig-

heder for at fx træffe gode og relevante investeringsbeslutninger i forhold

til planlægning af pensionsalderen.

Generelt er det dog på nuværende tidspunkt vanskeligt mere præcist at

opgøre de samfundsøkonomiske konsekvenser, idet der også er usikker-

hed om de bestemmelser, hvor indholdet skal fastlægges på niveau 2 gen-

nem delegerede retsakter til Kommissionen og de europæiske tilsyns-

myndigheder til udarbejdelse af reguleringsmæssige tekniske standarder.

Se også afsnittet neden for om administrative konsekvenser for erhvervs-

livet.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

13/17

9. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

I Kommissionens konsekvensanalyse fremgår det, at selvom der vil være

omstillingsomkostninger for firmapensionskasserne forbundet med for-

slaget, særligt delene vedr. govnernancekrav og informationsforpligtel-

serne, så er det forventningen, at fordelene ved forslaget vil opveje om-

kostningerne generelt set.

Et groft estimat på de forventede omkostninger vil være engangsomkost-

ninger på 22 EUR pr. medlem og løbende omkostninger hos firmapensi-

onskasserne på mellem 0,27 og 0,80 EUR pr. medlem pr år. For firma-

pensionskasser, der skal udpege en depositar, vil der endvidere være ud-

gifter forbundet hermed. Disse omkostninger er udregnet generelt i EU-

regi, og de kan forventes at være højere i Danmark, blandt andet jævnfør

depositarregler.

Endvidere vil der som en indirekte følge af direktivet kunne komme af-

ledte administrative konsekvenser for tværgående pensionskasser og livs-

forsikringsselskaber. Disse indirekte administrative konsekvenser følger

af en dansk holdning om, at det vil være en gevinst for forbrugerbeskyt-

telsen i Danmark, hvis de gældende forbrugerbeskyttelsesregler tilpasses

for livsfor-sikringsselskaber og tværgående pensionskasser, så disses

kunder omfattes af ligeså gode forbrugerbeskyttende informationskrav,

som den beskyttelse firmapensionskassernes kunder får via informations-

kravene i IORP-direktivet.

Da der er tale om helt nye regler om aflønning, vil pensionskasserne skul-

le udarbejde lønpolitik og sikre at der føres kontrol med efterlevelsen af

politikken. Herudover vil virksomhederne skulle efterleve de kommende

oplysningskrav. Da omfanget heraf ikke fremgår af direktivet, er det ikke

muligt på nuværende tidspunkt at sige noget om de administrative konse-

kvenser heraf.

Erhvervsstyrelsens Team Effektiv Regulering (TER) har følgende forelø-

bige overvejelser omkring de administrative konsekvenser af forslaget,

idet det ikke har været muligt at lave en mere præcis opgørelse på det

foreliggende grundlag:

TER vurderer, at en af de største byrder i direktivet er et nyt krav om, at

firmapensionskasser årligt skal udarbejde et dokument for hvert medlem

med nøgleinformation om medlemmets pensionsordning (Pension benefit

statement) (art 40.). Dette dokument skal bl.a. indeholde informationer

om eventuelle garantier, bidrag, balance, omkostninger, pensionsprogno-

ser, in-vesteringsprofil, performance samt yderligere relevant information.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

14/17

TER bemærker, at flere af kravene allerede er helt eller delvist indeholdt i

eksisterende dansk lovgivning på området fx i lov 1266 om tilsyn med fir-

mapensionskasser, bekendtgørelse om finansielle rapporter for firmapen-

sionsselskaber, samt bekendtgørelse om kapitalgrundlag og teknisk

grundlag for firmapensionskasser. Disse er ved AMVAB metoden målt til

hhv. ca. 4,2 mio. kr., 5,0 mio. kr. og 743.850 kr. årligt på samfundsni-

veau. En stor del af byrderne ved ovenstående krav er omstillingsomkost-

ninger for virksomhederne i forbindelse med at oprette eller indrette IT-

systemer således, at de data der skal indsamles for at kunne efterleve di-

rektivets krav kan udtrækkes automatisk. For de største virksomheder

vurderer TER, efter input fra branchen, at disse IT-systemer i stort om-

fang allerede er på plads og dermed gearet til at indhente den relevante

information. For de mindre virksomheder, eller for de virksomheder, der

ikke har IT-systemerne på plads, vil der være store omstillingsomkostnin-

ger forbundet med at udvikle eller tilpasse IT-systemerne.

De administrative konsekvenser af ovenstående krav kan ikke kvantifice-

res yderligere på nuværende tidspunkt, men det er TER´s foreløbige vur-

dering, at de ikke vil overstige 10.000 timer årligt på samfundsniveau.

TER bemærker yderligere, at firmapensions-sektoren i Danmark udgør

under 2% af de samlede pensionsordninger, og at sektoren generelt er

under afvikling. Antallet af firmapensionskasser er således knapt halveret

de seneste 10 år, og der er nu under 30 virksomheder i alt. De danske fir-

mapensionskasser varierer betydeligt i størrelse. Fx udgør den største fir-

mapensionskasse med sine ca. 10.000 medlemmer ca. to tredjedele af det

samlede antal medlemmer for branchen. I den anden ende af skalaen er

der mange af firmapensionskasserne der har under hhv. 50 og 100 med-

lemmer. På den baggrund vurderer TER, at særligt flere af de helt små

firmapensionskasser vil opleve store administrative byrder set i forhold til

pensionskassens størrelse og antal af medlemmer.

10. Høring

Aktuar for syv danske firmapensionskasser, Steen Ragn (SR), SB Aktuar.

SR påpeger, at der i ændringsforslaget bør indføres et proportionalitets-

princip, således at der i regelapparatet bliver taget hensyn til mindre virk-

somheder. SR henviser til, at hovedparten af de af forslaget berørte firma-

pensionskasser i Danmark er meget små. Typisk har mange af dem under

100 medlemmer. SR pointerer ligeledes for at underbygge nødvendighe-

den af proportionalitet, at der for så vidt angår firmapensionskasserne

typisk alene er tale om aktuelle pensionsmodtagere. Og at firmapensions-

kasserne ofte har garanti fra en sponsor for at dække eventuelle underskud

og samtidigt administreres af sponsor, hvorfor administrationsomkostnin-

gerne er medlemmerne uvedkommende. Endelig har firmapensionskas-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

15/17

serne i mange år været reguleret på lige fod med de tværgående pensions-

kasser – dog undtaget Solvens 2.

SR understreger dog, at proportionalitetsprincippet ikke skal sløre for

sikkerheden for det enkelte medlem. Således vil det kun være relevant at

lave lempelser for pensionskasser, der har mindre end 100 medlemmer,

jævnfør artikel 5 i direktivforslaget.

Dansk Aktionærforening (DAF)

DAF støtter generelt Kommissionens ændringsforslag.

DAF støtter endvidere, at de informationskrav, der i direktivforslaget stil-

les til firmapensionskasserne, bør udbredes til også at gælde for tværgå-

ende pensionskasser og livsforsikringsselskaber.

Samtidig finder DAF, at hvis Kommissionens skal delegeres beføjelser til

at fastsætte de mere detaljerede standarder for ”Pension Benefit State-

ment” bør Danmark sikre, at det ikke bliver krav svarende til ”mindste

fælles fold”, men til ”the state of the art”

DAF anbefaler, at regeringens holdning bliver udbygget med følgende:



Regeringen bør lægge vægt på, at kravene i direktivet til corporate

governance bliver skærpet. Det er afgørende, at ledelsen i en firma-

pensionskasse og i alle andre finansielle virksomheder har den nød-

vendige faglige kompetence til at lede virksomheden med den størrel-

se, den grad af kompleksitet og den forretningsmodel, som den på-

gældende virksomhed har.



Selvom EU-kravene til kapitaldækningsregler med videre eventuelt

bliver lempet for at øge finansielle virksomheders mulighed for at fi-

nansiere langsigtede investeringer, skal ledelsen i en pensionskasse

eller et forsikringsselskab stadig levere de ydelser, som medlemmerne

forventer.



Regeringen bør lægge vægt på, at arbejdsmarkedsrelaterede pensioner

både omfattet/ikke omfattet af direktivet, skal kunne bidrage til at sik-

re kvaliteten af pensionerne. Det bør derfor undersøges og sikres på

europæisk plan, at værdien af udbetalinger fra arbejdsrelaterede pen-

sioner og private pensioner ikke udhules som følge af modregning i

søjle 1 pensioner (socialpensioner) og andre ydelser fra det offentlige

samt skat.



Regeringen bør arbejde for, at der kommer fælles EU-regler for priva-

te pensioner, så virksomheder ikke bliver fristede til at flytte arbejds-

markedsrelaterede pensionsordninger fra IORP-området til forsik-

ringsområdet, hvor området ikke er udviklet som en pensionsregule-

ring.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

16/17

Forsikring og Pension (FogP)

FogP tilslutter sig regeringens holdning om, at den generelt kan støtte

revisionen af IORP-direktivet. FogP er ligeledes enig i, at et vigtigt mål

med forslaget er at sikre medlemmernes interesser.

Det er Forsikring & Pensions opfattelse, at forbrugerbeskyttelsen i Dan-

mark og i det øvrige Europa skal være bedst mulig. F&P mener ikke på

nuværende tidspunkt, at informationskravene i IORP-direktivet bør ud-

bredes til danske pensionsselskaber, der ikke er omfattet af direktivets

anvendelsesområde, F&P mener, at bl.a. reglerne i IMD2-direktivet vedr.

informationskrav bør afventes og overvejes, før det besluttes, hvorvidt –

og i hvilken udstrækning - IORP-informationskravene også skal imple-

menteres for livsforsikringsselskaberne og de tværgående pensionskasser.

FogP støtter regeringens holdning om, at indhold, layout og format samt

fastsættelsen af, hvordan pensionsprognoser og omkostninger skal bereg-

nes, bedst fastlægges på nationalt niveau.

FogP pointerer, at betydningen af grænseoverskridende aktivitet kan være

stor både for danske pensionstageres sikkerhed og for den konkurrence,

danske udbydere af arbejdsmarkedsrelaterede pensionsordninger møder.

Det skyldes først og fremmest, at de danske udbydere jo omfattes af de

kommende Solvens II regler, mens der ikke introduceres nye solvens- og

hensættelsesregler i forslaget til revision af IORP-direktivet.

FogP mener derfor, at den endelige udformning af reglerne i IMD2 og

andre reguleringsmæssige tiltag vedrørende informationskrav bør afven-

tes og over-vejes, før det bliver besluttet, hvorvidt – eller i hvilken ud-

strækning – det er i forbrugernes interesse, at informationskrav fra IORP

også implementeres for livsforsikringsselskaberne og de tværgående pen-

sionskasser.

11. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Det er forventningen, at der generelt vil være opbakning til revision af

forslaget. Dog må det forventes, at der bliver debat om, i hvilket omfang

det er muligt at anvende de foreslåede informationsregler for visse forsik-

rings- og pensionsprodukter grundet den meget forskelligartede natur i

medlemsstaterne.

De andre landes konkrete holdninger har vi ikke kendskab til på nuvæ-

rende tidspunkt, da rådsforhandlingerne endnu ikke er påbegyndt.

12. Regeringens foreløbige generelle holdning

Det er regeringens holdning, at det fremsatte forslag generelt kan støttes.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

17/17

Det er et vigtigt mål med revisionsforslaget at sikre medlemmernes inte-

resser.

Udgangspunktet er endvidere, at der som minimum skal være samme be-

skyttelsesniveau for medlemmerne som med det eksisterende direktiv.

Med henblik på at sikre, at virksomhederne kan håndtere risikoen forbun-

det med deres investeringer, bør det fortsat være muligt at kunne fastsætte

kvantitative investeringsregler i et vist omfang i relation til firmapensi-

onskasser, også i forhold til de langsigtede investeringer, såfremt det vur-

deres at være nødvendigt ud fra et tilsynsmæssigt perspektiv.

Endvidere er det holdningen, at der for de foreslåede krav, så vidt det er

muligt, skal gælde en form for proportionalitet, så helt små virksomheder

med meget få ansatte eller meget få medlemmer stadig kan fungere.

De informationskrav, der i direktivforslaget stilles til firmapensionskas-

serne, kan støttes, idet de som udgangspunkt sikrer en god forbrugerbe-

skyttelse.

Det er regeringens holdning, at den nærmere fastsættelse af indhold, lay-

out og format af det årlige ”Pension Benefit Statement”, herunder fastsæt-

telsen af hvordan fx pensionsprognoser og omkostninger skal beregnes,

bedst kan fastsættes på nationalt niveau. Den danske regering kan derfor

generelt ikke støtte, at Kommissionen delegeres beføjelser til at fastsætte

mere detaljerede standarder for indhold af og format for det årlige ”Pensi-

on Benefit State-ment”.

Regeringen er positivt stemt overfor indførelse af aflønningsreglerne, der

svarer til de tilsvarende regler i lov om finansiel virksomhed. Det bemær-

kes dog, at lov om finansiel virksomhed indeholder betydeligt mere detal-

jerede regler, end de der følger af direktivet.

13. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.