PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

Europaudvalget 2014-15 (1. samling)
Rådsmøde 3353 - konkurrence Bilag 3
Offentligt

NOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

12. November 14

14/07504-8

cmi-dep

Rådsmøde (konkurrenceevne) den 4.-5. december 2014

Indholdsfortegnelse:

1. Direktivforslag om aktionærrettigheder og visse aspekter ved

redegørelsen for virksomhedsledelse ......................................................... 2

2. Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om

enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar .......................................... 21

3. Tovbaneanlæg ...................................................................................... 34

4. Personlige værnemidler ....................................................................... 35

5. Industriel konkurrenceevne .................................................................. 36

6. Det Indre Marked ................................................................................. 37

7. Rådskonklusioner om smart regulering ............................................... 38

8. Rådskonklusioner om turisme.............................................................. 45

9. Rådskonklusioner om risikoforvaltning ............................................... 51

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

2/51

1. Direktivforslag om aktionærrettigheder og visse aspekter ved re-

degørelsen for virksomhedsledelse

Revideret notat ift. Grund- og Nærhedsnotat oversendt den 10. juni

2014. Ændringer er markeret med fed og kursiv.

1. Resumé

Kommissionen har den 9. april 2014 fremsat direktivforslag til ændring af

direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktionær-

engagement, og af direktiv 2013/34/EU, for så vidt angår visse aspekter ved

redegørelsen for virksomhedsledelse. Forslaget er fremsat som led i en pak-

ke, der desuden består af Kommissionens henstilling om kvaliteten af rede-

gørelser for virksomhedsledelse (corporate governance).

Direktivforslagets overordnede sigte er at bidrage til langsigtet bæredygtig-

hed i selskaber i EU. Kommissionen foreslår derfor at skabe et attraktivt

miljø for aktionærer og at forbedre grænseoverskridende stemmeafgivelse

ved at gøre aktieinvesteringskæden mere effektiv. Dette skal bidrage til

vækst, jobskabelse og EU's konkurrenceevne.

Forslaget indfører regler i relation til: 1) Identifikation af den enkelte aktio-

nær og fastlæggelse af rammer, der understøtter og fremmer aktionærens

muligheder for at udøve aktivt ejerskab, 2) krav til institutionelle investorer

og kapitalforvaltere om at udarbejde en politik for (aktionær)engagement

og en politik for investeringsstrategi, 3) åbenhed om grundlaget for rådgi-

vende stedfortræderes anbefalinger i forbindelse med aktivt ejerskab i indi-

viduelle selskaber, herunder stemmeafgivning, og 4) øget aktionærinddra-

gelse i forhold til selskabers lønpolitik og transaktioner mellem nærtstående

parter.

Forslaget vil have lovgivningsmæssige konsekvenser.

Formandskabets ambition er at opnå en aftale i Rådet inden årsskiftet. Sa-

gen forelægges med henblik på forhandlingsoplæg.

2. Baggrund

Kommissionen har den 9. april 2014 fremsat direktivforslag til ændring af

direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktionær-

engagement, og af direktiv 2013/34/EU, for så vidt angår visse aspekter

ved redegørelsen for virksomhedsledelse, KOM(2014)

0121.

Forslaget er

oversendt til Rådet den 10. april 2014 i dansk sprogversion.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

3/51

Forslaget er fremsat med hjemmel i TEUF artikel 50 og 114 og skal be-

handles efter den almindelige lovgivningsprocedure i TEUF artikel 294.

Rådet træffer afgørelse med kvalificeret flertal.

Forslaget bygger på Kommissionens handlingsplan fra 2012 om modernise-

ring af de retslige rammer for europæisk selskabsret og corporate governan-

ce, KOM (2012) 740.

Handlingsplanen er resultatet af et længerevarende arbejde, igangsat i 2010.

Handlingsplanen bygger på flere offentlige høringer om corporate gover-

nance og om behovet for forenkling og modernisering af europæisk sel-

skabsret generelt. Kommissionens handlingsplan bygger endvidere på en

bred gennemgang af europæisk selskabsret, der blev foretaget af et af

Kommissionen nedsat ekspertudvalg med

deltagere

fra en række medlems-

stater, herunder Danmark.

3. Formål og indhold

Direktivforslaget har til formål at styrke rammebetingelserne for langsigtet

bæredygtighed i selskaber i EU. Kommissionen foreslår derfor at skabe et

attraktivt miljø for aktionærer og at forbedre grænseoverskridende stemme-

afgivelse ved at gøre aktieinvesteringskæden mere effektiv. Dette skal bi-

drage til vækst, jobskabelse og styrke EU's konkurrenceevne.

Forslaget tilsigter endvidere at understøtte en ny strategi for langsigtet finan-

siering af den europæiske økonomi ved at give aktionærer et mere langsigtet

perspektiv og sikrer dermed bedre driftsbetingelser for børsnoterede selska-

ber.

Kommissionen anfører, at dette mere specifikt forudsætter, at:



kapitalejere og kapitalforvaltere gøres mere engagerede i deres inve-

steringsmodtagende selskaber, og at kvaliteten af dette engagement

øges,



der skabes en bedre forbindelse i selskaber mellem ledelsesmed-

lemmers løn og resultater,



gennemsigtigheden og aktionærernes mulighed for overvågning af

transaktioner med nærtstående parter forbedres,



det sikres, at rådgivende stedfortrædere yder pålidelig rådgivning af

høj kvalitet, og



at videregivelsen af grænseoverskridende oplysninger via investe-

ringskæden lettes, navnlig gennem identifikation af aktionærer.

For at nå disse mål foreslår Kommissionens en flerstrenget indsats, der

overordnet angår fire temaer:

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

4/51

a) Identifikation af aktionærer og udøvelse af aktionærrettigheder

Det skal sikres, at formidlere, dvs. juridiske personer, der fører værdipapir-

konti for kunder, hurtigst muligt informerer selskaberne om navn og kon-

taktoplysninger på aktionærerne. Hvis der er flere led i formidlerkæden, skal

oplysning hurtigst muligt videregives gennem kæden. Videreformidlingen

skal alene omfatte de til formålet nødvendige oplysninger, og aktionærerne

skal orienteres herom. Videreformidlingen kan ikke betragtes som brud på

gældende regler eller aftaler om tavshedspligt.

I henhold til forslaget bemyndiges Kommissionen til at fastsætte nærmere

krav om videregivelse af disse oplysninger ved en gennemførelsesretsakt.

Gennemførelsesretsakten skal vedtages i henhold til undersøgelsespro-

ceduren, hvor medlemslandene deltager i udformningen af reglerne.

Hvis et selskab vælger ikke at kommunikere direkte med aktionærerne,

skal formidleren hurtigst muligt videregive oplysninger fra selskabet til

aktionærerne eller til en af aktionærerne udpeget tredjemand. Der er tale

om oplysninger, der er relevante for at udøve aktionærrettigheder. Tilsva-

rende påhviler det formidleren at viderebringe relevante instrukser fra

aktionærerne til selskaber vedrørende udøvelsen af aktionærrettigheder.

Kommissionen bemyndiges ligeledes til at fastsætte nærmere krav om

videregivelse af de krævede oplysninger ved en gennemførelsesretsakt.

Gennemførelsesretsakten

skal vedtages i henhold til undersøgelsesproce-

duren,

hvor medlemslandene deltager i udformningen af reglerne.

Medlemsstaterne skal derudover sikre, at formidleren fremmer udøvelsen

af aktionærrettigheder. Formidleren skal således enten gøre det muligt for

aktionæren selv at udnytte aktionærrettighederne eller varetage opgaven

på vegne af aktionæren og efter instruks fra denne. Det skal dokumenteres

i forholdet mellem selskab og aktionær, hvordan der måtte være afgivet

stemmer på aktionærens vegne.

I henhold til forslaget bemyndiges Kommissionen til ved en gennemførel-

sesretsakt at fastsætte de nærmere krav, der påhviler formidleren i forhold

til fremme af udøvelsen af aktionærrettigheder.

Gennemførelsesretsakten

vedtages i henhold til undersøgelsesproceduren,

hvor medlemslandene

deltager i udformningen af reglerne.

Formidlerne vil i henhold til forslaget være berettiget til at kræve betaling

for den foreslåede formidlingsservice. Priser, afgifter m.v. skal offentlig-

gøres for hver serviceydelse. Disse afgifter skal være forholdsmæssigt

afpassede. Afgiftsforskelle mellem indenlandsk og grænseoverskridende

opgavevaretagelse skal være behørigt begrundet.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

5/51

b) Gennemsigtighed vedrørende institutionelle investorer, kapitalforvalte-

re og rådgivende stedfortrædere

Institutionelle investorer og kapitalforvaltere skal i henhold til forslaget

fastlægge en politik for aktionærengagement. Med institutionelle investo-

rer refereres i forslaget til institutter, der driver livsforsikringsvirksomhed,

og arbejdsmarkedsrelaterede pensionskasser, mens kapitalforvaltere bl.a.

er investeringsselskaber, der yder kapitalforvaltningsservice til de institu-

tionelle investorer.

I politikken for aktionærengagement skal det fastlægges, hvorledes disse

virksomheder understøtter aktionærengagement og dialog med de selska-

ber, der investeres i, og hvordan samarbejdet er tilrettelagt med andre

samarbejdsparter. Politikken skal omfatte strategier til at håndtere eventu-

elle forretningsmæssige interessekonflikter mellem de involverede parter i

varetagelse af opgaver vedrørende aktionærengagement.

Institutionelle investorer og kapitalforvaltere skal årligt på selskabernes

hjemmeside offentliggøre denne engagementspolitik, hvordan den er gen-

nemført og resultaterne heraf. Selskaberne kan vælge ikke at efterleve

disse krav, hvis der i stedet gives en klar og velbegrundet forklaring på

dette valg.

Institutionelle investorer skal endvidere offentliggøre, hvordan deres ak-

tieinvesteringsstrategi er afstemt med forpligtelsernes profil og varighed,

og hvordan strategien bidrager til resultater på længere sigt. Oplysninger-

ne skal offentliggøres på selskabernes hjemmeside. Hvis en kapitalforval-

ter påtager sig investeringsopgaver for en institutionel investor, skal den

institutionelle investor på årsbasis offentliggøre de væsentligste elementer

i aftalen med kapitalforvalteren. Det drejer sig f.eks. om i hvilket omfang

aftalen tilskynder kapitalforvalteren til at afstemme sin investeringsstrate-

gi efter forpligtelsernes profil og varighed og metoden til og tidshorison-

ten for evaluering af kapitalforvalterens resultater. Hvis aftalen med kapi-

talforvalteren ikke omfatter denne type elementer, skal der foreligge en

klar og velbegrundet forklaring på, hvorfor dette ikke er tilfældet.

Desuden skal medlemsstaterne sikre, at kapitalforvalteren regelmæssigt

informerer den institutionelle investor om, hvorledes deres samarbejdsaf-

tale efterleves i overensstemmelse med de retningslinjer, som er udstuk-

ket fra den institutionelle investors side.

c) Åbenhed om grundlag for rådgivende stedfortræderes anbefalinger

Institutionelle investorer betjener sig ofte af rådgivende stedfortrædere, dvs.

en virksomhed, der erhvervsmæssigt fremkommer med anbefalinger til ak-

tionærer om, hvordan de skal stemme som aktionær. I den forbindelse skal

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

6/51

medlemsstaterne sikre, at der er en passende troværdighed omkring de anbe-

falinger, som disse rådgivere fremkommer med.

De rådgivende stedfortrædere skal årligt offentliggøre oplysninger om de

metoder og det datagrundlag, som ligger til grund for anbefalingerne, og i

hvilket omfang de rådgivende stedfortrædere er i dialog med de virksomhe-

der, der er genstand for deres anbefalinger. Offentliggørelse skal ske på de

rådgivendes stedfortræderes hjemmeside.

Desuden skal medlemsstaterne sikre, at de rådgivende stedfortrædere orien-

terer de berørte parter, hvis der er eller foreligger risiko for interessekonflik-

ter, som kunne påvirke anbefalingerne, samt, hvad der er gjort for at imøde-

gå disse risici.

d) Specifik inddragelse af aktionærer i beslutningsprocessen om aflønnings-

forhold og transaktioner med nærtstående parter

- Aflønningsforhold

Medlemsstaterne skal sikre, at aktionærerne har ret til at stemme om et sel-

skabs aflønningspolitik for ledelsen, og at aflønning kun må ske på grundlag

af en af aktionærerne godkendt politik. Det er dog muligt at aflønne et nyt

ledelsesmedlem uden for rammerne af den godkendte politik, hvis den kon-

krete aflønningspakke på forhånd er godkendt af aktionærerne. Aflønning

skal ligeledes tildeles midlertidigt under forbehold for aktionærernes efter-

følgende godkendelse.

Politikken skal være klar og letforståelig og i overensstemmelse med sel-

skabets forretningsstrategi, målsætninger, værdier m.v. Politikken skal inde-

holde klare kriterier for tildeling af fast og variabel aflønning, herunder alle

goder uanset form, ligesom politikken skal indeholde en detaljeret beskri-

velse af fordelingen, og hvilke kriterier der lægges til grund ved tildelingen.

Det skal endvidere oplyses, at det skal være muligt at kræve variabel afløn-

ning tilbagebetalt. Politikken skal endvidere indeholde oplysninger om for-

holdet mellem ledelsens aflønning i forhold til andre ansatte i virksomhe-

den. Oplysninger om forholdet mellem ledelsesaflønning og øvrige ansattes

aflønning kan undtagelsesvis udelades. Hvis dette er tilfældet, skal det for-

klares, hvorfor oplysningen ikke foreligger, og hvilke foranstaltninger der er

truffet med samme virkning.

Der fastlægges i øvrigt en række detaljerede indholdsmæssige formkrav til

aflønningspolitikken, der skal bidrage til, at aktionærerne får en bedre ind-

sigt og forståelse for aflønningen i selskabet.

Aflønningspolitikken skal hurtigst muligt offentliggøres, og den skal være

tilgængelig på selskabets hjemmeside, så længe den er gældende.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

7/51

Desuden pålægges selskaberne at udarbejde en klar og letforståelig afløn-

ningsrapport, der giver et samlet overblik over den aflønning, som er tildelt

de enkelte ledelsesmedlemmer herunder til- og fratrådte ledelsesmedlemmer

i det foregående regnskabsår. Persondatalovgivningens regler om fysiske

personers ret til privatlivets fred skal i den forbindelse respekteres. Rappor-

ten skal bl.a. indeholde:



Sammensætningen af aflønningen og forklaring på de forhold, der

har ligget bag den konkrete udmøntning.



Den relative ændring af ledelsens aflønning de seneste tre år.



Enhver form for aflønning af det pågældende ledelsesmedlem fra

andre virksomheder inden for samme koncern.



Tildelte eller tilbudte aktier og optioner samt betingelserne knyttet

hertil.



Oplysning om, hvorvidt det har været nødvendigt at kræve lønande-

le tilbagebetalt.



Hvordan og i hvilket regi beslutningen om aflønning træffes.

Aktionærerne stemmer om aflønningsrapporten for det foregående regn-

skabsår på den årlige generalforsamling. Kan rapporten ikke godkendes,

skal selskabet på næste ordinære generalforsamling redegøre for, hvad akti-

onærernes afvisning har givet anledning til.

I henhold til forslaget bemyndiges Kommissionen til at fastsætte en stan-

dard for fremlæggelse af de oplysninger, der skal indgå i aflønningsrap-

porten ved en gennemførelsesretsakt. Gennemførelsesretsakten vedtages i

henhold til undersøgelsesproceduren,

hvor medlemslandene deltager i

udformningen af reglerne.

Transaktioner med nærtstående parter

Medlemsstaterne skal sikre, at et selskabs transaktioner med nærtstående

parter, hvor transaktionen overstiger en procent af selskabets aktiver, offent-

liggøres på gennemførelsestidspunktet. Der skal endvidere vedlægges en

rapport udarbejdet af en uvildig tredjemand om, at transaktionen er gennem-

ført på markedsvilkår og, at transaktionen er fair og rimelig. Ved offentlig-

gørelse skal der anføres nærmere oplysninger om den nærtstående part,

transaktionsbeløb og andre relevante oplysninger, der gør det muligt at vur-

dere transaktionen. Aktionærerne kan forlods beslutte at dispensere fra kra-

vet om, at transaktionen skal vedlægges rapport udarbejdet af en uvildig

tredjemand. Dette vil dog kræve, at der er tale om klart afgrænsede, gentag-

ne transaktioner inden for en 12 måneders periode med en kendt nærtståen-

de part. Hvis transaktionen involverer en aktionær, er den pågældende af-

skåret fra at deltage i afstemningen.

Er der tale om transaktioner, der overstiger fem procent af selskabets akti-

ver, eller er der tale om transaktioner, der kan få væsentlig indvirkning på

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

8/51

selskabets fortjeneste eller omsætning, forudsætter gennemførelsen aktionæ-

rernes forudgående godkendelse. Medlemsstaterne skal således sikre, at

transaktionerne forelægges for aktionærerne til afstemning på en generalfor-

samling. Selskabet kan dog forudgående gennemføre transaktionen, hvis

den gøres betinget af aktionærernes godkendelse. Hvis transaktionen invol-

verer en aktionær, er den pågældende afskåret fra at deltage i afstemningen.

Aktionærerne kan på forhånd godkende denne type transaktioner, hvis der er

tale om klart afgrænsede, gentagne transaktioner inden for en 12 måneders

periode med en kendt nærtstående part. Hvis transaktionen involverer en

aktionær, er den pågældende afskåret fra at deltage i denne afstemning.

Gentagne transaktioner, der inden for det foregående år er gennemført med

samme nærtstående part, og som ikke er godkendt af de øvrige aktionærer,

lægges sammen. Hvis omfanget totalt set overstiger fem procent, forelægges

den udslagsgivende transaktion og alle efterfølgende transaktioner med den

samme part til afstemning og kræver godkendelse fra de øvrige aktionærer.

Det er muligt at fritage transaktioner mellem selskabet og et eller flere med-

lemmer af koncernen fra ovennævnte bestemmelser, hvis de pågældende

medlemmer ejes fuldt ud af selskabet.

Afsluttende bestemmelser

Medlemsstaterne skal i henhold til forslaget fastsætte regler for sanktioner

for overtrædelse af de nationale bestemmelser, der vedtages i medfør af di-

rektivet. Sanktionerne skal være effektive, forholdsmæssige og have af-

skrækkende virkning.

Endvidere følger det af forslaget, at Kommissionen vil skulle assisteres af

Det Europæiske Værdipapirudvalg, der er nedsat ved Kommissionens afgø-

relse 2001/528/EF, i relation til vedtagelse af gennemførelsesretsakter. Un-

dersøgelsesprocedurerne skal i de ovenfor nævnte tilfælde anvendes, når

Kommissionen vil vedtage gennemførelsesretsakter.

4. Europa-Parlamentets udtalelser

Europa-Parlamentet har endnu ikke udtalt sig om direktivforslaget. Forsla-

get

behandles

i Europa-Parlamentets Retsudvalg (JURI).

Sergio Gaetano

Cofferati (S&D) er valgt til ordfører på forslaget.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen vurderer, at de overordnede målsætninger for de foreslåede

ændringer ikke kan opfyldes ved en ensidig indsats på medlemsstatsni-

veau. Dette begrundes med, at institutionelle investorers, kapitalforvalteres

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

9/51

og rådgivende stedfortræderes aktiviteter er af international karakter. Uden

et fælles initiativ fra EU’s side må det forventes, at der vil være forskel på

normer, bestemmelser og anvendelsen heraf fra medlemsstat til medlems-

stat, hvilket kan skabe ulige vilkår i EU.

Regeringen vurderer på det foreliggende grundlag, at direktivet er i over-

ensstemmelse med nærhedsprincippet, idet regeringen deler Kommissio-

nens vurdering af, at de tilsigtede mål nødvendiggør et fælleseuropæisk

initiativ.

Der er tale om grænseoverskridende aktiviteter, hvorfor der er

behov for, at den reguleringsmæssige ramme finder sted på fælleseuro-

pæisk niveau.

6. Gældende dansk ret

I dansk lovgivning stilles der ikke lovgivningsmæssige krav om identifikati-

on af aktionærer. Ifølge den gældende selskabslovgivning skal selskabet

derimod føre en ejerfortegnelse. Det er en betingelse for, at en aktionær kan

udøve sine forvaltningsmæssige rettigheder, som f.eks. deltagelse i general-

forsamlingen, at den pågældende er noteret i ejerfortegnelsen. En notering i

ejerfortegnelsen er dog ikke afgørende for retten til udbytte og andre udbeta-

linger og retten til nye kapitalandele ved kapitalforhøjelse. Aktionæren har

således ikke nogen pligt til at anmelde sit ejerskab over for selskabet.

Dansk lovgivning indeholder endvidere ikke regler, der pålægger formidlere

aktivt at fremme udøvelsen af aktionærrettigheder. Der er dog indirekte mu-

lighed for i et vist omfang at dokumentere en stemmetilkendegivelse, idet

selskabslovens § 101, stk. 6, gør det muligt at kræve en fuldstændig redegø-

relse for afstemningsresultatet. Et aktieselskab, jf. § 101, stk. 7, som har

aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal offentliggøre afstem-

ningsresultaterne på sin hjemmeside.

Omkostningerne i forbindelse med formidleres eventuelle formidling af

ejeroplysninger er endvidere ikke underlagt regulering i dansk ret.

Der findes dertil ikke regler, der pålægger institutionelle investorer og kapi-

talforvaltere at tilrettelægge og offentliggøre en politik for aktionærengage-

ment. Der findes ligeledes heller ikke regler, der pålægger institutionelle

investorer og kapitalforvaltere at fastlægge og offentliggøre en investerings-

strategi eller indholdet af en aftale herom mellem formidleren og kapitalfor-

valteren.

Området for kapitalforvaltning og de institutionelle investorers

forvaltning af deres porteføljer er dog reguleret af en omfattende EU-

baseret finansiel særlovgivning.

Der findes ikke regulering af rådgivende stedfortræderes virksomhed.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

10/51

For så vidt angår aflønning fastslås det selskabslovens § 139, at et aktiesel-

skab, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, som betingelse

for at indgå aftaler om incitamentsaflønning med ledelsesmedlemmer, skal

have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning.

Disse retningslinjer skal være godkendt på selskabets generalforsamling.

Hertil kommer, at Anbefalingerne for god Selskabsledelse anbefaler, at sel-

skabet udarbejder en klar og overskuelig vederlagspolitik, der redegør for de

enkelte vederlagskomponenter, ligesom det anbefales, at vederlagspolitik-

ken og dens efterlevelse årligt forklares og begrundes i formandens beret-

ning på selskabets generalforsamling. Der anbefales endvidere, at aktionæ-

rerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til bestyrelsen

for det igangværende regnskabsår, og endelig anbefales det, at der i årsrap-

porten gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af

bestyrelsen og direktionen modtager af selskabet og andre selskaber i kon-

cernen.

Det konkrete vederlag til bestyrelse og direktion godkendes af aktionærerne

i forbindelse med godkendelsen af selskabets årsrapport. Årsregnskabslo-

vens § 98 b stiller krav om oplysning om vederlag til nuværende og forhen-

værende ledelsesmedlemmer for regnskabsåret.

Desuden indeholder lov om finansiel virksomhed regler om vederlag til

disse virksomheders ledelsesmedlemmer og væsentlige risikotagere.

Reglerne om aflønning for finansielle virksomheder er direktivbaserede og

er netop skærpet med implementeringen af det fjerde kapitalkravsdirektiv.

Et af de grundlæggende principper bag aflønningsreglerne i lov om finansiel

virksomhed er gennemsigtighed. De omfattede virksomheder har således

pligt til at udarbejde en lønpolitik, der angiver kriterierne for tildeling af

variabel løn. Lønpolitikken skal godkendes på generalforsamlingen forin-

den, at der kan udbetales aflønning i overensstemmelse hermed.

Udover de i lønpolitikken fastsatte rammer indeholder lov om finansiel

virksomhed lofter for, hvor store variable løndele medlemmer af bestyrelsen

og direktionen samt de væsentlige risikotagere kan opnå. Det er ikke muligt

at udbetale aflønning til den omfattede personkreds i strid med kriterierne i

lønpolitikken.

Lov om finansiel virksomhed § 77 d indeholder tillige krav om, at de omfat-

tede virksomheder skal give oplysning om de enkelte bestyrelsesmedlem-

mers og direktionsmedlemmers aflønning i årsrapporten. Oplysningerne

skal angives for hvert enkelt medlem ved navns nævnelse.

Årsregnskabsloven indeholder i § 98 c særlige oplysningskrav vedrørende

nærtstående parter. Disse parter defineres i overensstemmelse med den in-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

11/51

ternationale regnskabsstandard IAS 24. Supplerende hertil indeholder sel-

skabsloven i §§ 108, 109 og 131 bestemmelser, der skal imødegå risikoen

for, at visse aktionærer eller andre misbruger deres position til egen fordel.

Endelig indeholder årsregnskabslovens § 107 b et krav om, at en virksom-

hed, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et

EU/EØS-land, skal udarbejde en redegørelse for virksomhedsledelse i over-

ensstemmelse med en konkret angiven officiel kodeks for virksomhedsle-

delse. Redegørelsen skal medtages i ledelsesberetningen i virksomhedens

årsrapport eller via et link fra årsrapporten offentliggøres på selskabets

hjemmeside.

7. Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser

Det foreliggende forslag vil kræve ændringer i bl.a. selskabsloven, årsregn-

skabsloven samt eventuel ny lovgivning for så vidt angår formidlere, institu-

tionelle investorer, kapitalforvaltere og rådgivende stedfortrædere.

Som redegjort for under afsnit 6 om gældende dansk ret indeholder direktiv-

forslaget en række krav, der skal understøtte bedre rammer for aktionæren-

gagement. Dels generelt i forbindelse med identifikation over for selskabet

som led i den løbende investorinddragelse, og dels specifikt i forbindelse

med aflønningsforhold og spørgsmål om transaktioner mellem nærtstående.

Det vil således være nødvendigt at gennemføre disse initiativer i dansk lov-

givning.

Det vurderes, at de statsfinansielle konsekvenser vil være begrænsede. Der

kan dog blive tale om it-mæssige tilpasninger i forbindelse med registrering

af ejeroplysninger. Udgifterne afholdes inden for ressortministeriets egen

ramme.

8. Samfundsøkonomiske konsekvenser

Det er vanskeligt at vurdere, om forslagets nettoeffekt vil være positiv. På

den ene side vil forslaget måske kunne medføre positive samfundsøkono-

miske konsekvenser, idet aktieinvesteringskæden og aktivt ejerskab vil

blive mere effektiv, understøtte langsigtet finansiering af den europæiske

økonomi og derved skabe vækst. På den anden side forventes forslaget

dog også at have negative konsekvenser, idet flere af forslagets elementer

indfører meget vidtgående krav til virksomhederne. Fx kan kravene til

offentliggørelse af handler med nærtstående parter vanskeliggøre eller

direkte skade sædvanlig virksomhedsdrift og således medføre, at EU bliver

et mindre attraktivt sted at drive forretning som børsnoteret virksomhed.

9. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

12/51

Forslaget må umiddelbart forventes at medføre administrative byrder for

erhvervslivet på over 10.000 timer årligt på samfundsniveau.

Forslaget omfatter følgende typer selskaber: Børsnoterede selskaber, in-

stitutionelle investorer, kapitalforvaltere, rådgivende stedfortrædere og

formidlere.

For

børsnoterede selskaber

vil forslaget medføre administrative byrder i

form af krav om udarbejdelse af aflønningspolitik og årlig aflønningsrap-

port samt krav til transaktioner med nærtstående parter og sikring af akti-

onærrettigheder. Hvis man antager, at disse krav vil medføre over 50 ti-

mer årligt administrativt arbejde for hver af de ca. 200 børsnoterede sel-

skaber i Danmark, vil den samlede byrde på samfundsniveau årligt svare

til mere end 10.000 timer.

Derudover medfører forslaget også administrative byrder for de andre

typer virksomheder.

For

institutionelle investorer og kapitalforvaltere

vil forslaget medføre

administrative byrder for så vidt angår forslagets krav om udarbejdelse og

årlig opdatering af aktionærpolitik, offentliggørelse af stemmeafgivelser,

udarbejdelse af investeringsstrategi, offentliggørelse af aftaler med kapi-

talforvaltere, og kapitalforvalteres afrapportering til de institutionelle in-

vestorer.

For

rådgivende stedfortrædere

vil forslaget medføre administrative byrder

med hensyn til forslagets krav om årlig offentliggørelse af baggrunde for

anbefalinger til aktionærer om stemmeafgivelse og information om even-

tuelle og reelle interessekonflikter.

For så vidt angår

formidlere

vil forslaget medføre administrative byrder i

form af pligt til videregivelse af oplysninger om aktionærer til selskaber,

fremsendelse af bekræftelse ved stemmeafgivelse og pligt til offentliggø-

relse af priser ved videregivelse oplysninger.

De administrative konsekvenser af disse krav kan dog ikke kvantificeres

nærmere på nuværende tidspunkt.

10. Høring

Direktivforslaget er den 10. april 2014 sendt i høring i EU-specialudvalget

for Konkurrenceevne, Vækst- og Forbrugerspørgsmål med frist den 25. april

2014.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

13/51

Der er modtaget høringssvar fra Danmarks Rederiforening, Dansk Aktio-

nærforening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Finansrådet, Forbrugerrådet

Tænk og Investeringsforeningsrådet. Dansk Byggeri og FSR - Danske Revi-

sorer har ikke haft bemærkninger til forslaget.

Danmarks Rederiforening støtter tiltag, der skal fremme gennemsigtighed

og styrke aktionærengagement, men påpeger, at direktivforslaget pålægger

børsnoterede selskaber yderligere byrder til forskel fra unoterede selskaber.

Forslaget vil dermed i praksis føre til en reduktion af børsnoterede selska-

bers relative konkurrencekraft.

Danmarks Rederiforening støtter forslaget i relation til øget gennemsigtig-

hed om aktionærerne og øget mulighed for at kommunikere med aktionæ-

rerne. De finder dog behov for klarere regler på dette område. Rederifor-

eningen støtter endvidere initiativer til øget gennemsigtighed vedrørende

institutionelle investorer investeringsstrategier, om end indholdet fremstår

meget detaljeret. Tilsvarende bakker Rederiforeningen op om fælles euro-

pæiske regler for rådgivende stedfortrædere for dermed at fremme gennem-

sigtighed på området.

Danmarks Rederiforening stiller sig imidlertid skeptisk over for andre dele

af forslaget. Rederiforeningen anfører, at der er tale om forslag, hvor der

ikke ses et dokumenteret behov for at beskytte minoritetsaktionærer. Rederi-

foreningen betvivler således på disse områder Kommissionens argumentati-

on for at tilsidesætte nærhedsprincippet. Det drejer sig om de foreslåede

ændringer vedrørende afstemning om vederlagspolitik og aflønningspolitik,

herunder det nærmere indhold af disse, og aktionærinddragelse i forbindelse

med transaktioner mellem nærtstående. Rederiforeningen finder, at disse

bestemmelser helt bør udgå eller opblødes betragteligt, således at der kan

fastsættes regler, der harmonerer med gældende dansk ret. Rederiforeningen

anfører, at der allerede eksisterer danske regler og anbefalinger, der fastlæg-

ger rammer på disse områder. Det er således muligt på nationalt niveau at

imødekomme Kommissionens overordnede sigte.

Dansk Aktionærforening støtter generelt Kommissionens forslag. Det er

aktuelt vanskeligt og omkostningsfuldt for aktionærer at udnytte de forvalt-

ningsmæssige rettigheder, dvs. adgang til at deltage i generalforsamlingen,

herunder få punkter optaget på dagsordenen og sikre sig tale- og stemmeret,

ikke mindst over landegrænserne. Aktionærforeningen støtter derfor initiati-

ver, der kan fremme disse muligheder, herunder reducere omkostningerne i

den forbindelse. Aktionærforeningen finder endvidere, at der skal være en

øget pligt til at oplyse om aktionærernes identitet. Aktionærforeningen fin-

der endvidere behov for, at aktionærerne sikres mulighed for at kontakte

andre aktionærer for derigennem at bidrage aktivt til udvikling af selskabet.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

14/51

Aktionærforeningen støtter endvidere de foreslåede tiltag til at skabe større

gennemsigtighed for institutionelle virksomheder i deres opgavevaretagelse

i form af politikker for engagement og investeringsstrategi. Aktionærfor-

eningen finder det dog ikke acceptabelt, at institutionelle virksomheder al-

ternativt kan afvige fra at udarbejde disse politikker, hvis de forklarer hvor-

for.

Dansk Aktionærforening støtter også større gennemsigtighed vedrørende

rådgivende stedfortræderes grundlag for vurderinger. Det kunne dog overve-

jes at gøre dette krav betinget af, at de rådgivende stedfortrædere har en vis

størrelse.

Dansk Aktionærforening giver generel opbakning til forslagene om aktio-

nærindflydelse om lønforhold og om transaktioner mellem nærtstående.

Dansk Erhverv (DE) finder, at der i overvejende grad er tale om en regule-

ring, som der ikke er behov for på det velfungerede danske aktiemarked. DE

kan dog støtte de forslag, der ikke direkte forpligter selskaberne. Soft law er

om nødvendigt et velegnet reguleringsinstrument.

Konkret kan DE støtte tiltag, der skaber bedre rammer for en direkte kom-

munikation mellem selskab og aktionærer. DE kan ligeledes støtte tiltag til

at fremme større gennemsigtighed om institutionelle investorer og kapital-

forvaltere og tilsvarende, at der stilles krav til rådgivende stedfortræderes

opgavevaretagelse.

DE kan derimod ikke støtte de foreslåede detaljerede regler for aktionærind-

dragelse i ledelsens lønforhold og transaktioner mellem nærtstående. DE

finder reglerne administrativt tunge og ude af proportioner med de konkrete

behov.

Dansk Industri (DI) støtter som udgangspunkt en målsætning om transpa-

rens og engagerede aktionærer, men direktivforslaget må ligesom enhver

anden påtænkt lovgivning vurderes på baggrund af dets konkrete forslag,

herunder behovet for forslagene, virkningerne af dem, respekten for pro-

portionalitets- og subsidiaritetsprincipperne mv. I denne forbindelse bør

det bemærkes, at de fem områder, der indgår i forslaget, er indbyrdes uaf-

hængige, og således udgør en pakke, der ikke behøver at blive vedtaget

med alle delelementerne. DI kan ikke støtte alle forslagets delelementer.

DI støtter forslaget om aktionæridentifikation og grænseoverskridende

stemmeafgivning. DI kan endvidere støtte en vis øget gennemsigtighed ved-

rørende institutionelle investorer, kapitalforvaltere og rådgivende stedfor-

trædere, men finder at de foreslåede bestemmelser forekommer meget detal-

jeret.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

15/51

DI kan derimod ikke støtte forslagene om ledelsesaflønning eller transaktio-

ner mellem nærtstående. DI finder behovet for disse delforslag utilstrække-

ligt dokumenteret. Forslagene har uhensigtsmæssige konsekvenser og re-

spekterer ikke de EU-retlige proportionalitets- og subsidiaritetsprincipper.

DI finder således, at der er tale om brud på det bredt anerkendte følg-eller

forklar princip inden for corporate governance området, som er et princip,

der bør fastholdes, og der er ikke taget tilstrækkeligt højde for de allerede

eksisterende regler på EU- og nationalt niveau (hard law og soft law) og for

igangværende initiativer til styrkelse af følg-eller forklar princippet. Detalje-

ringsgraden er endvidere alt for høj, hvorved de administrative byrder bliver

unødvendigt høje, og fleksibiliteten for selskaberne begrænses unødigt til

skade for virksomhedernes konkurrenceevne.

DI finder det afgørende, at disse delelementer udgår af forslaget eller tilpas-

ses i en grad, så det enten overlades til medlemsstaterne selv at fastsætte

passende beskyttelsesregler, eller at bestemmelserne gøres til minimumsbe-

stemmelser, der harmonerer med gældende dansk ret. Disse delelementer

bør derfor udgå af forslaget eller tilpasses i en grad, der muliggør, at med-

lemsstaterne selv kan fastsætte passende beskyttelsesregler eller på anden

vis muliggør en tilpasning til gældende national ret.

Finansrådet ser positivt på forslagets overordnede formål, nemlig via gen-

nemsigtighed at fremme langsigtet aktionærengagement samt forbedre

grænseoverskridende stemmeafgivelse. Finansrådet finder imidlertid, at det

er mere nærliggende at bygge ovenpå eksisterende regler på området frem

for at indføre nye regler, som ikke nødvendigvis tilfører værdi for aktionæ-

rerne.

Finansrådet beklager dog, at der på flere områder er tale om bemyndigelser

til Kommissionen. Udmøntningen i henhold til disse bemyndigelser kan ske

uden forudgående høring, uagtet at disse regler kan få stor praktisk betyd-

ning i forbindelse med den praktiske gennemførelse nationalt.

Finansrådet påpeger, at det vil være tungt og omkostningskrævende at op-

bygge et system, hvor samtlige formidlere (”depotbanker”) skal stå for di-

stributionen af data om aktionærer. En videreudvikling af ejerregistre, som

det står for at blive indført i Danmark, jf. selskabslovens vedtagne men end-

nu ikke ikraftsatte regler, vil muligvis være en mere hensigtsmæssig løsning.

Generelt er Finansrådet betænkelig ved de byrder, som depotbankerne på-

lægges som nøgleformidler. I øvrigt finder Finansrådet, at de anførte for-

slag, der skal styrke øget aktionærengagement, er administrativt tunge og

dermed også omkostningstunge og desuden ikke står mål med behovet. Fi-

nansrådet anfører derfor, at en udvikling af området bør ske uden lovgiv-

ningsinitiativer.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

16/51

Hvad angår aflønningspolitikken, kan Finansrådet tilslutte sig, at aktionæ-

rerne godkender denne og ændringer til denne politik, men en automatisk

godkendelse hvert tredje år synes ubegrundet. Finansrådet stiller endvidere

spørgsmålstegn til visse af forslagets detailkrav om bl.a. oplysninger om

forholdet mellem et direktionsmedlem og en ansat medarbejder. Finansrådet

påpeger endvidere, at aflønningsrapporteringen allerede indgår i Anbefalin-

gerne for god Selskabsledelse, ligesom der findes detaljerede krav i lov om

finansiel virksomhed. Forslaget synes derfor at være overflødigt.

Endelig finder Finansrådet forslaget om øget aktionærinddragelse i transak-

tioner mellem nærtstående parter for overflødigt. Forslaget kan endvidere

give anledning til uklarheder, fordi det ikke er afstemt i forhold til allerede

gældende regler og definitioner på området. Desuden vil forslaget pålægge

selskaberne store administrative byrder, der ikke anses for proportionale

med forslagets formål.

Forbrugerrådet Tænk har meddelt, at man bakker fuldt op om Dansk Aktio-

nærforenings høringssvar.

Investeringsforeningsrådet påpeger, at det er uhensigtsmæssigt at regulere

forskellige former for investororganiseringer under ét som foreslået, idet de

organisatoriske rammer for disse organiseringer er forskellige. Investerings-

foreningsrådet anfører, at definitionen af kapitalforvaltere og den foreslåede

regulering ikke er konsistent og ikke i tilstrækkeligt omfang afspejler denne

gruppes forretningsområde og samarbejdsrelationer. Investeringsforenings-

rådet finder derfor, at det vil være mere hensigtsmæssigt at fortage de nød-

vendige tiltag i den specifikke regulering af denne virksomhedsform. Inve-

steringsforeningsrådet anfører i forlængelse heraf en række konkrete æn-

dringsforslag og præciseringer til det fremlagte ændringsforslag.

Investeringsforeningsrådet nævner, at det er vigtigt, at aktionærinddragelse i

forbindelse med transaktionen med nærtstående parter ikke er til hinder for

selskabets almindelige drift. Bliver bestemmelsen for restriktiv, kan det

medføre tab for selskabet og dermed investorerne. Der kan ligeledes her

opstå risiko for konflikt i forhold til branchebestemt tavshedspligt og almin-

delige principper for databeskyttelse.

11. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Rådet har i maj 2014 påbegyndt forhandlingerne af direktivforslaget. Det

italienske formandskabs mål er, at Rådet inden udgangen af 2014 opnår

en politisk aftale om forslaget.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

17/51

Der er blandt medlemslandene en generel bekymring for, at forslaget vil

medføre store administrative byrder for de omfattede selskaber. Herud-

over er der blandt et stort antal medlemsstater betænkeligheder over for

forslagene vedrørende transaktioner med nærtstående parter herunder

den konkrete udformning. En del medlemslande har også udtrykt bekym-

ring vedr. aflønningspolitik og aflønningsrapport.

Der synes derimod at være en større spredning i medlemsstaternes hold-

ning til de konkrete indsatsområder for så vidt angår forslagets bestem-

melser om identifikation af aktionærer, formidling af oplysninger mellem

selskabet og dets aktionærer, gennemsigtighed om institutionelle investo-

rer, kapitalforvaltere og rådgivende stedfortræderes arbejde som led i ak-

tivt ejerskab.

Forslaget fremstår samtidig i sin helhed noget usammenhængende, og

gennemgangen af forslaget på rådsarbejdsgruppeniveau har vist, at der er

behov for afklaring på en række centrale punkter og herunder behov for

øgede præciseringer.

Der er dog generelt set støtte i Rådet til direktivforslagets overordnede

formål om at styrke rammebetingelserne for langsigtet bæredygtighed i

selskaber i EU.

12. Regeringens generelle holdning

Regeringen lægger afgørende vægt på, at bestemmelserne vedrørende

transaktioner med nærtstående parter udgår, eller som minimum udfor-

mes således, at balancen og ansvarsfordelingen imellem aktionærer og

bestyrelse ikke forrykkes.

Det er vigtigt for danske virksomheder, at der fortsat er mulighed for at

have en struktur, hvor bestyrelsen træffer beslutninger under ansvar over

for aktionærerne, og hvor aktionærerne generelt sikres den indflydelse,

der tilkommer dem i forhold til den andel af virksomheden, de ejer. Det

gælder fx idet forslaget indebærer, at aktionærerne skal godkende trans-

aktioner på over fem procent af aktiverne. Det vil kunne forsinke fornuf-

tige handler og skabe usikkerhed om, hvorvidt handlerne faktisk kan gen-

nemføres. Usikkerheden vil forstærkes af, at de aktionærer, der er parter i

transaktionen, ikke må deltage i afstemningen. Hvis der er tale om hoved-

aktionærer, vil det betyde, at den sædvanlige balance i stemmeafgivningen

rykkes, og minoritetsaktionærerne de facto kommer til at udgøre majorite-

ten. Dette vil desuden flytte ansvar fra bestyrelsen og give aktionærerne et

ansvar, som aktionærerne netop har udpeget en fagligt kompetent besty-

relse til at varetage.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

18/51

Krav om offentliggørelse vil desuden kunne afskrække ikke-europæiske

selskaber fra at indgå i joint ventures med europæiske børsnoterede sel-

skaber, da de så skal fremlægge oplysninger, de ellers ikke er forpligtede

til. Dette kan i sidste ende skade de europæiske børsnoterede selskabers

konkurrenceevne og gøre EU til et mindre attraktivt sted at placere sin

virksomhed, endsige børsnotere den.

Det nuværende forslag vil desuden være meget administrativt tungt for

virksomhederne. Alt i alt kan de foreslåede regler medføre barrierer og

forsinkelser i forhold til samhandlen med betydelige omkostningstab for

erhvervslivet.

Regeringen støtter muligheder for identifikation af aktionærer og udøvel-

se af aktionærrettigheder. Det er vigtigt for regeringen at sikre øget åben-

hed om ejerskab, så det bliver sværere at sløre ejerskab, hvidvaske penge

i Danmark og gemme skattepligtige værdier.

Der forventes vedtaget et EU-direktiv (4. hvidvaskdirektiv) ved udgan-

gen af 2014, hvorefter oplysninger om de reelle ejere skal være tilgæn-

gelige for myndighederne og de virksomheder mv., der er omfattet af

direktivet enten i et register eller i et system til opsamling af data. Dette

bør derfor ikke også reguleres i aktionærrettighedsdirektivet.

Vedrørende krav til institutionelle investorer og kapitalforvaltere mener

regeringen ikke, der er påvist et behov for lovregulering på området,

herunder krav om en ”engagementspolitik”. Regeringen vil derfor ar-

bejde for, at området håndteres ved soft law.

Regeringen lægger desuden vægt på, at reglerne om offentliggørelse af

investeringsstrategier og aftalen mellem forvalter og investor udgår, da

der er tale om forretningshemmeligheder. Investeringsstrategien beskri-

ver således, hvordan sådanne virksomheder vil tjene penge til sine kun-

der og pensionskunder. Regeringen lægger ligeledes vægt på, at kravet

om, at kapitalforvaltere skal informere investorer om den leverede inve-

steringsservice, udgår, eller som minimum gøres mere generel, da det er

administrativt byrdefuldt.

For så vidt angår forslagets bestemmelser om de rådgivende stedfortræde-

re støtter regeringen det overordnede hensyn om øget gennemsigtighed.

Regeringen arbejder dog for, at man ikke lovgiver på området. Den euro-

pæiske branche har i marts 2014 på baggrund af en evaluering foretaget

af Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA)

udarbejdet et kodeks for rådgivende stedfortrædere, og man bør derfor

afvente erfaringerne med dette.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

19/51

For så vidt angår forslagets bestemmelser om offentliggørelse af afløn-

ningspolitik og individuel aflønning vil regeringen arbejde for, at gen-

nemsigtigheden med aflønningspolitikken i børsnoterede virksomheder

forbedres. Regeringen lægger dog afgørende vægt på, at der ikke samtidig

hermed ændres på beslutningskompetencen mellem aktionærer og besty-

relse. Dette vil f.eks. være tilfældet, hvis aktionærerne skal godkende en

meget detaljeret lønpolitik. Aktionærerne bør i stedet have mulighed for at

stille bestyrelsen til ansvar for de beslutninger, der er truffet i forbindelse

med udmøntningen af politikken. Det kan samtidig være problematisk for

indgåelse af ansættelseskontrakter, at alle lønninger og goder er opgjort

på individuelt niveau.

Desuden er det problematisk, at virksomheder efter forslaget skal angive

forholdet imellem aflønning i ledelseslaget og den øvrige del af selskabet.

Denne ”ratio” varierer i høj grad fra virksomhed til virksomhed, da der er

forskel på, hvor løntung en produktion man har – f.eks. fra en medicinal-

virksomhed til en virksomhed, der fremstiller maskindele. Regeringen

lægger derfor vægt på, at denne del af forslaget udgår.

Reglerne bør samtidig gøres mindre detaljerede, idet de pt. vurderes at

ville medføre store administrative byrder. Kommissionens bemyndigelse til

at fastsætte en standard for fremlæggelse af de oplysninger, der skal

indgå i aflønningsrapporten ved en gennemførelsesretsakt bør endvide-

re fjernes eller begrænses, da den er for bred og udefineret.

Desuden lægger regeringen vægt på, at regulering på området bliver

kompatibel med den regulering, der er indført på det finansielle område.

Finansielle virksomheder, der også er børsnoterede, bør ikke skulle for-

holde sig til to separate regelsæt på samme område. Det følger heraf, at

det skal være muligt at fastholde de strengere krav, der er i Danmark på

det finansielle område. Den finansielle sektor varetager særlige sam-

fundsmæssige hensyn, og det er vigtigt at sikre tilliden til sektoren, idet

f.eks. bankerne håndterer almindelige borgeres sparepenge. Aktionærer

vælger derimod selv, hvad de vil investere i, og kan sælge deres aktier, hvis

de er uenige i ledelsens beslutninger om f.eks. aflønning.

Regeringen finder desuden generelt, at den meget detaljerede regulering i

forslaget ikke er nødvendig for at opnå direktivets formål, og at forslaget

vil påføre erhvervslivet unødvendige administrative byrder.

Endelig finder regeringen det ikke nødvendigt, at Kommissionen på helt

centrale områder tillægges beføjelser til at fastsætte de detaljerede krav til

indberetninger, videregivelse af oplysninger, frister mv.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

20/51

Regeringen vil derfor arbejde for mindre detaljerede regler og mener ge-

nerelt, at medlemsstaterne og erhvervslivet i højere grad bør kunne udfyl-

de de generelle regler i direktivet, f.eks. gennem adfærdskodeks, retnings-

linjer mv.

13. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt for Folketingets Europaudvalg.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

21/51

2. Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om enkelt-

mandsselskaber med begrænset ansvar

Revideret notat ift. Grund- og Nærhedsnotat oversendt den 22. maj

2014. Ændringer er markeret med fed og kursiv.

1. Resumé

Kommissionen har den 9. april 2014 fremsat et direktivforslag om enkelt-

mandsselskaber med begrænset ansvar.

Forslaget har til formål at gøre det lettere for navnlig små og mellemstore

virksomheder at etablere sig i andre medlemsstater. Forslaget pålægger

medlemsstaterne at indføre en selskabsretlig form for enkeltmandsselskaber

med begrænset ansvar, det vil sige, at kapitalejeren i enkeltmandsselskabet

ikke hæfter personligt og alene vil kunne miste den indskudte kapital. Der er

tale om en ny selskabsform, som skal indarbejdes i samtlige medlemsstaters

selskabslovgivninger. Selskabsformen skal anvende forkortelsen – SUP (So-

cietas Unius Personae). Forslaget skal ses som et alternativ til Kommissio-

nens tilbagetrukne forordningsforslag fra 2008 om en statut for det europæ-

iske private selskab (SPE).

Forslaget fastsætter de juridiske rammer for SUP-selskabers etablering og

drift. Der indføres bestemmelser om selskabets juridiske status, stiftelse og

omdannelse, hjemsted, vedtægts- og registreringskrav, krav til kapitalande-

len og selskabets kapitalforhold, selskabets organisering og beslutnings-

kompetencer.

Forslaget vil have lovgivningsmæssige konsekvenser.

Formandskabets ambition er at opnå en aftale i Rådet inden årsskiftet. Sa-

gen forelægges med henblik på indhentelse af forhandlingsoplæg

Baggrund

Kommissionen har den 9. april 2014 fremsat et direktivforslag om enkelt-

mandsselskaber med begrænset ansvar, KOM(2014) 212. Forslaget er over-

sendt til Rådet den 10. april

2014

i dansk sprogversion.

Forslaget er fremsat med hjemmel i TEUF artikel 50 og skal behandles efter

den almindelige lovgivningsprocedure i TEUF artikel 294. Rådet træffer

afgørelse med kvalificeret flertal.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

22/51

Kommissionen har henvist til, at forslaget skal gøre det lettere for potentiel-

le virksomhedsstiftere, navnlig små og mellemstore virksomheder

(SMV’er), at etablere virksomhed i udlandet. Ifølge Kommissionen finder

virksomheder det udgiftskrævende og vanskeligt at være aktive på tværs af

grænserne, og kun et begrænset antal SMV'er investerer i udlandet.

Kommissionen forsøgte at imødegå disse omkostninger med et forordnings-

forslag fra 2008 om en statut for det europæiske private selskab (SPE),

KOM(2008) 396. SPE-forordningen blev imidlertid

officielt

trukket tilbage

den 21. maj

2014, da Kommissionen ikke fandt, at det var muligt at nå et

kompromis, der kunne sikre en enstemmig vedtagelse af

forordningen

blandt medlemsstaterne. Det fremlagte direktivforslag om enkeltmands sel-

skaber skal derfor ses som et alternativ til SPE-forordningsforslaget.

Som

anført ovenfor kan direktivforslaget vedtages med kvalificeret flertal,

hvilket ikke var tilfældet for SPE-forordningsforslaget, der skulle ved-

tages enstemmigt, da forordningen skulle vedtages i henhold til TEUF

artikel 352.

Formål og indhold

Forslagets formål er at fremme virksomheders, herunder navnlig SMV’ers,

grænseoverskridende aktiviteter ved at indføre en national selskabsretlig

form, der skal følge de samme regler i samtlige medlemsstater, og som skal

anvende den fælles forkortelse ”SUP” (Societas Unius Personae).

Det vil dog være op til de nationale myndigheder, at bestemme form og

midler for indførelsen af SUP-selskabet i de enkelte medlemsstater.

Forslaget adskiller sig hermed fra SPE-forordningsforslaget, hvor man

forsøgte at indføre en overnational fælles EU-selskabsform, der kunne

anvendes i alle medlemsstater. Det kender man fra Statut for det Eu-

ropæiske Selskab (SE) og Statut for det Europæiske Andelsselskab

(SCE).

Den centrale forskel mellem det foreslåede SUP-selskab og SPE-

selskabet er endvidere, at SUP-selskabet er et enkeltmandsselskab, da

der kun kan udstedes en anpart. Hovedreglen er således, at der kun er

en ejer i et SUP-selskab. I det tidligere foreslåede SPE-selskab kunne

der derimod være flere ejere, og der kunne udstedes flere kapitalande-

le.

Det er Kommissionens vurdering, at det vil mindske etablerings- og drifts-

omkostningerne, idet der indføres en harmoniseret registreringsprocedure og

mulighed for onlineregistrering og anvendelse af en ensartet vedtægtsmodel.

Den ensartede vedtægtsmodel i forslaget betyder, at kravene til vedtægter-

nes indhold i et SUP-selskab harmoniseres, således at indholdskravene til

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

23/51

vedtægterne er de samme i alle medlemsstater.

Ligeledes indføres der et

beskedent krav til kapital ved oprettelsen af SUP-selskabet.

Forslaget er opdelt i tre hovedemner: a) De generelle regler for

nationale

former for

enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar,

dvs. for Danmark

anpartsselskaber med én ejer

b) særlige regler for

den foreslåede nye sel-

skabsform

Societas Unius Personae (SUP) og c) en række afsluttende be-

stemmelser.

a) Generelle regler for enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar

Denne del af forslaget omfatter de generelle regler for direktivet, dvs. direk-

tivets anvendelsesområde, definitioner samt krav og forudsætninger for

denne type selskaber vedrørende offentlighed, beslutningskompetence og

formelle krav om aftaler mellem kapitalejeren og selskabet.

Det fremgår af forslaget, at direktivet finder anvendelse på den foreslåede

selskabsform ”SUP” og de selskabsformer, der er nævnt i bilag

1, som in-

deholder nationale selskabsformer svarende

til anpartsselskabsformen.

Medlemsstaterne kan desuden tillade, at andre selskabsformer end dem, der

er opført på bilag 1,

skal

høre under direktivets anvendelsesområde.

Dette

skal meddeles Kommissionen, således at Kommissionen kan tilpasse li-

sterne over omfattede selskaber.

Kommissionens beføjelse til at tilpasse

bilag 1 foreslås at ske ved delegerede retsakter.

Hvis

samtlige kapitalandele i et anpartsselskab ejes af en fysisk eller juri-

disk person,

skal det ifølge forslaget anmeldes i overensstemmelse med de

gældende krav til selskabsregistrering med oplysning om den pågældende

ejer. Dette følger allerede af gældende ret. De kompetencer, som er tillagt et

selskabs generalforsamling, udøves i givet fald af

denne ene ejer (kaldet

kapitalejeren).

Det fastslås desuden, at aftaler mellem kapitalejeren og selskabet skal være

skriftlige. Dette følger allerede af gældende ret. Medlemsstaterne kan dog

modificere dette krav, hvis der er tale om aftaler, der er indgået på normale

markedsvilkår som led i selskabets almindelige virksomhed og ikke er til

skade for et selskab med kun én ejer.

I forslaget indføres desuden en række definitioner vedrørende ”enkelt-

mandsselskab”, ”omdannelse”, ”udlodning”, ”vedtægter” og ”medlem af

ledelsesorganet”.

b) Særlige regler for SUP-selskaber (Societas Unius Personae)

Denne del af forslaget omhandler de juridiske rammer for

SUP-selskabers

etablering og drift, dvs. selskabets juridiske status, stiftelse og omdannelse,

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

24/51

hjemsted, vedtægts- og registreringskrav, krav til kapitalandelen og selska-

bets kapitalforhold, selskabets organisering og beslutningskompetencer.

Medlemsstaterne skal sikre, at der kan registreres enkeltmandsselskaber

med begrænset ansvar i overensstemmelse med direktivets nærmere be-

stemmelser og procedurer. Disse selskaber skal benævnes SUP-selskaber og

har eneret til at anvende denne betegnelse.

Medlemsstaterne må ikke for-

hindre

SUP-selskaber

i at

være eneste kapitalejer i andre selskaber. Selska-

bet og selskabets vedtægter er underlagt national ret i den medlemsstat, hvor

selskabet er registreret. Et SUP-selskab kan stiftes af såvel en fysisk som en

juridisk person.

Det fremgår af forslaget, at et SUP-selskab ved registreringen opnår fuld

status som juridisk person. Kapitalejeren hæfter ikke for selskabets forplig-

telse for beløb, der overstiger den tegnede kapital. Medmindre andet frem-

går af selskabets vedtægter, registreres selskabet for en ubegrænset periode.

Et SUP-selskab skal have sit vedtægtsmæssige hjemsted og sit hovedkontor

eller hovedforretningssted i EU.

Et SUP-selskab kan stiftes ved omdannelse af et eksisterende selskab, der er

organiseret i en selskabsform, som er nævnt i bilag 1. Omdannelsen må,

bortset fra ændring af den selskabsretlige form og de dermed krævede til-

pasninger, ikke medføre ændringer i relation til selskabets forhold i øvrigt.

Omdannelsen er betinget af kapitalejerens godkendelse og de nødvendige

tilpasninger af selskabets vedtægter og kapital.

Det foreslås, at Kommissionen bemyndiges til at udarbejde en ”ensartet

registreringsprocedure og

vedtægtsmodel” ved en gennemførelsesretsakt.

Gennemførelsesretsakterne skal vedtages i henhold til undersøgelsespro-

ceduren, hvor medlemslandene deltager i udformningen af reglerne. Den

harmoniserede registreringsprocedure giver mulighed for ensartet online-

registrering i medlemsstaterne, og anvendelsen af en ensartet vedtægts-

model sikrer, at SUP-selskaberne skal give de samme oplysninger i de

forskellige medlemsstater. Vedtægtsmodellen i forslaget indeholder blandt

andet krav om, at anmelder skal oplyse nærmere om SUP-selskabets stif-

telse, anparter, kapital, organisation, regnskaber og opløsning.

Medlemsstaterne skal i henhold til forslaget sikre, at vedtægterne for de

konkrete SUP-selskaber som minimum regulerer de forhold, som den ensar-

tede vedtægtsmodel foreskriver, og at vedtægterne indføres i det nationale

selskabsregister i det land, hvor selskabet er registreret.

Ifølge forslaget skal et SUP-selskab registreres i

selskabsregistret i

den

medlemsstat, hvor selskabet har sit hjemsted. Selskabet opnår status som

juridisk person fra registreringstidspunktet. Registreringsproceduren skal

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

25/51

kunne gennemføres elektronisk, og registreringen skal være gennemført

senest tre dage efter, at registreringsmyndigheden har modtaget al nødven-

dige dokumentation. Medlemsstaterne kan fastsætte regler for efterprøvning

af bl.a. stifterens identitet og af de dokumenter og andre oplysninger, der er

fremsendt til registreringsorganet. Ethvert identifikationsbevis, som er ud-

stedt i en anden medlemsstat, skal anerkendes og accepteres med henblik på

kontrol fra den medlemsstat, der foretager registreringen.

Det fremgår desuden af forslaget, at en registrering ikke må betinges af, om

der opnås licens eller tilladelse. Registreringen af et SUP-selskab og frem-

lagte dokumenter i den forbindelse skal offentliggøres i det nationale sel-

skabsregister.

I henhold til forslaget skal følgende oplysninger meddeles i forbindelse

med registreringen:

• Navnet på selskabet

• Adresse på selskabets vedtægtsmæssige hjemsted, hovedkontor

og/eller hovedforretningssted

• Selskabets formål

• Oplysninger, der er nødvendige til identifikation af stifteren, selska-

bets ejer og den anmelder, der forestår registreringen på stifterens

vegne

• Oplysninger, der er nødvendige til identifikation af de personer, der

er tegningsberettigede, og dokumentation for, at de pågældende ikke

er erklæret uegnede til at indgå i ledelsen

• Selskabskapitalen

• Anpartens nominelle værdi, hvor relevant

• Selskabets vedtægter

• Eventuel dokumentation, såfremt SUP-selskabet er omdannet fra en

anden type selskab.

Kommissionen fastlægger ved hjælp af en gennemførelsesretsakt en mo-

del for registreringsproceduren af SUP-selskaber i medlemsstaternes sel-

skabsregistre. Gennemførelsesretsakten vedtages efter undersøgelsesproce-

duren,

hvor medlemslandene deltager i udformningen af reglerne.

Forslaget fastslår, at et SUP-selskab kun må udstede én anpart, dvs. én

kapitalandel. Hovedreglen er således, ar der kun er en ejer i et SUP-

selskab Dog gælder der en undtagelse til denne hovedregel, da national

ret kan give lov til, at kapitalandelen kan ejes af flere personer: Hvis der

er en sådan mulighed i national ret vil disse personer blive betragtet som

én person i relation til SUP-selskabet.

Ejerkredsens interesser og rettighe-

der kan ifølge forslaget alene udøves gennem én repræsentant. Den pågæl-

dende repræsentant skal registreres i selskabsregistret.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

26/51

Det foreslås, at

SUP-selskabets

kapital skal være på mindst en euro. I med-

lemsstater, som ikke har euroen som national valuta, skal selskabskapitalen

mindst svare til en enhed i den pågældende medlemsstats valuta.

I Danmark

vil det være en krone, hvilket svarer til minimumskapitalkravet i iværksæt-

terselskaber.

Der må ikke fastsættes en maksimal værdi for kapitalandelen.

Selskabet kan ikke pålægges krav om at opbygge lovpligtige reserver. Sel-

skaberne kan dog beslutte dette i henhold til selskabets vedtægter.

Hele den indskudte kapital skal ifølge forslaget være fuldt indbetalt på

registreringstidspunktet, dvs. at man kan ikke i et SUP-selskab, som vi

kender det fra aktie- og anpartsselskaber, nøjes med kun delvist at indbe-

tale selskabskapitalen. Kapitalen i et iværksætterselskab skal også være

fuldt indbetalt. Kapitalændringer kan ske i form af kontanter og værdier,

for eksempel lægges der i forslaget op til, at det skal være muligt at ind-

skyde en bil eller en ejendom i et SUP-selskab.

Selskabets forretningspapi-

rer skal, også hvis de foreligger elektronisk, indeholde oplysninger om den

tegnede og indbetalte kapital. Tilsvarende oplysninger skal fremgå af sel-

skabets hjemmeside.

Et SUP-selskab må alene udbetale udbytte, hvis de økonomiske forhold

tillader det. Selskabets ledelse skal udstede og offentliggøre en solvenser-

klæring, der dokumenterer, at selskabet efter udlodningen fortsat har et for-

svarligt kapitalberedskab.

SUP-selskabet kan ikke udbetale udbytte til den

eneste selskabsdeltager, hvis det medfører, at SUP-selskabet er eller bliver

insolvent.

Solvenserklæringen skal være underskrevet af ledelsesorganet, og

den eneste selskabsdeltager skal modtage en kopi heraf 15 dage inden, der

træffes beslutning om udlodningen. Er solvenserklæringen udstedt mod

bedre vidende, holdes ethvert ledelsesmedlem og kapitalejeren personligt

ansvarlig for beslutningen. Udlodninger, der er foretaget i strid med de fast-

satte retningslinjer, skal tilbagebetales, hvis kapitalejeren vidste eller burde

vide, at udbetaling er sket uretmæssigt.

Det fremgår af forslaget, at beslutninger truffet af kapitalejeren i et SUP-

selskab skal foreligge skriftligt og opbevares i mindst fem år. Beslutnings-

kompetencen

for de nedenfor listede beslutninger

kan ikke uddelegeres til

ledelsesorganet. Kapitalejeren skal fastsætte regler for:

• Godkendelse af årsregnskaberne

• Udlodning til kapitalejeren

• Ændringer i den registrerede kapital (forhøjelse og nedsættelse af

kapital)

• Beslutninger omkring ledelsesmedlemmer (udnævnelse og afsættel-

se)

• Ledelsesaflønning

• Ændringer af selskabets hjemsted

• Valg af revisor, hvis relevant

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

27/51

•

Omdannelse til anden selskabsform

Opløsning

Vedtægtsændringer.

Medlemsstaterne må ikke fastlægge formelle begrænsninger på kapital-

ejerens beføjelser til at træffe beslutninger, bl.a. hvad angår tid og sted for,

hvornår sådanne beslutninger træffes.

Et SUP-selskab skal administreres af et ledelsesorgan bestående af et eller

flere medlemmer. Ledelsesorganet kan udøve alle de beføjelser, som ikke

udøves af kapitalejeren. Medlemmerne af ledelsesorganet kan være fysiske

eller juridiske personer afhængig af national ret. De udnævnes for en tids-

ubegrænset periode, medmindre andet er angivet i vedtægterne eller fremgår

af kapitalejerens bestemmelser. En person, der i henhold til en beslutning

truffet af en medlemsstat er fundet uegnet til at fungere som sådant, kan ikke

hverken formelt eller reelt fungere som ledelsesmedlem.

Kapitalejeren kan til enhver tid afsætte et medlem af ledelsesorganet ved en

beslutning. Kapitalejeren er desuden berettiget til at give instrukser til ledel-

sesorganet. Sådanne instrukser er imidlertid ikke bindende for ledelsesorga-

net, hvis de er i strid med vedtægterne eller national ret.

Medlemmerne af ledelsesorganet har beføjelse til at repræsentere selskabet i

henhold til indgåelse af aftaler med tredjemand og i retssager. Med-

lemmerne kan desuden repræsentere selskabet individuelt, medmindre andet

er fastsat i vedtægterne. Der kan ikke fastsættes andre begrænsninger med

virkning for tredjemand. Ledelsesorganet kan med hjemmel i vedtægterne

uddelegere retten til at repræsentere selskabet. Dog kan pligten til at indgive

konkursbegæring eller lignende ikke uddelegeres.

Såfremt et SUP-selskab ikke længere opfylder kravene for denne selskabs-

form, skal selskabet kunne omdannes til den nationale anpartsselskabsform.

Hvis selskabet ikke træffer beslutning om omdannelse, kan de nationale

myndigheder beslutte, at selskabet skal opløses. Et SUP-selskab kan i øvrigt

til enhver tid beslutte omdannelse til en anden selskabsform i overensstem-

melse med de nationale regler for omdannelse.

Forslaget indeholder ikke regler om medarbejderrepræsentation. SUP-

selskabet og dets vedtægter er i øvrigt undergivet national ret i den med-

lemsstat, hvor SUP- selskabet er registreret. Udgangspunktet er derfor, at

det er de nationale regler for medarbejderrepræsentation hvori et SUP-

selskab er registreret, der vil finde anvendelse for SUP-selskabet.

Forslaget indeholder heller ikke regler om åbenhed om reelle ejere og

hvidvasktilsyn, idet de nationale regler også vil gælde her.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

28/51

c) Afsluttende bestemmelser

Denne del af forslaget indeholder bestemmelser omkring de særlige kompe-

tencer, der tillægges Kommissionen, krav om fastsættelse af sanktioner,

tilpasninger i forhold til eksisterende andre retsforskrifter samt gennemfø-

relsesbestemmelser og ikrafttrædelsestidspunktet for direktivet.

Kommissionen får i henhold til forslaget tillagt beføjelse til at vedtage de-

legerede retsakter vedrørende tilpasning af bilag 1. Bilag 1 indeholder en

oversigt over de selskabsformer, der kan omdannes til et SUP-selskab. En

delegeret retsakt træder kun i kraft, hvis hverken Europa-Parlamentet eller

Rådet har gjort indsigelse over for denne indenfor en frist på to måneder,

eller hvis de inden udløbet af denne frist begge har informeret Kommissio-

nen om, at de ikke agter at gøre indsigelse. Delegationsbeføjelsen kan til

enhver tid tilbagekaldes af Europa-Parlamentet eller Rådet.

Det foreslås, at Kommissionen i relation til sine beføjelser til at fastsætte-

gennemførelsesretsakter bistås af selskabsretsudvalget. Disse beføjelser

omfatter regler om indførsel af en ensartet vedtægtsmodel og en registre-

ringsmodel.

Medlemsstaterne skal ifølge forslaget fastsætte effektive sanktionsbestem-

melser. Det foreslås, at forslaget implementeres i national ret senest to år

efter vedtagelsen, og at det gældende direktiv 2009/102/EF om enkelt-

mandsselskaber med begrænset ansvar ophæves to år og en dag efter vedta-

gelsen af forslaget.

Europa-Parlamentets udtalelser

Europa-Parlamentet har endnu ikke udtalt sig om direktivforslaget. Forsla-

get

behandles

i Europa-Parlamentets Retsudvalg (JURI).

Luis de Grandes

Pascual (EPP) er valgt til ordfører på forslaget.

Nærhedsprincippet

Kommissionen vurderer, at det er nødvendigt at gennemføre ensartede rets-

lige rammer, der inddrager grænseoverskridende aspekter, hvis formålet

med initiativet skal opnås. Kommissionen finder ikke, at det er sandsynligt,

at den nødvendige forenkling, der følger af harmoniserede regler, kan opnås,

hvis medlemsstaterne handler hver for sig. Derfor vurderes en målrettet

indgriben fra EU’s side at være i overensstemmelse med nærhedsprincippet.

Kommissionen vurderer endvidere, at forslaget ikke går videre end, hvad

der er nødvendigt for at opnå de tilsigtede mål.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

29/51

Regeringen vurderer på det foreliggende grundlag, at direktivet er i overens-

stemmelse med nærhedsprincippet, idet regeringen deler Kommissionens

vurdering af, at de tilsigtede mål

om at understøtte SMV’ers vækst på tværs

af grænserne i EU

nødvendiggør et fælleseuropæisk initiativ.

Forslaget gør

det blandt andet lettere, at etablere sig i andre medlemsstater, da SUP-

selskaberne reguleres af velkendte regler.

Gældende dansk ret

De indledende bestemmelser i direktivforslaget svarer stort set til de be-

stemmelser, der er i det gældende direktiv 2009/102/EF om enkeltmands-

selskaber med begrænset ansvar, som er implementeret i dansk selskabs-

ret. Det er således allerede i dag muligt at stifte enkeltmandsselskaber med

begrænset ansvar (fx et anpartsselskab med en ejer). Der findes derimod

ikke

aktuelt tilsvarende lovgivning i dansk selskabsret,

der svarer til den

foreslåede SUP-selskabsform. Iværksætterselskabet ligner i visse hense-

ender SUP-selskabet, særligt når det kommer til kapitalkravet på en kro-

ne. men i øvrige forhold er der væsentlige forskelle, idet et iværksættersel-

skab er omfattet af selskabslovens regler for anpartsselskaber, og da der

gælder særlige kapitalbindingskrav.

Det

bemærkes, at

europæisk selskabsret er harmoniseret i relation til f.eks.

krav i forbindelse med stiftelse af selskaber, kapitalens indbetaling, formali-

teter i forbindelse med registreringen samt omfanget af selskabsdeltagernes

beslutningskompetence.

Det bemærkes endvidere, at det i dansk lovgivning er muligt at etablere en

medarbejderrepræsentationsordning i et enkeltmandsselskab, for eksem-

pel i et anpartsselskab, hvor alle kapitalandele ejes af en fysisk eller juri-

disk person. Medarbejderne kan kræve, at der etableres en medarbejder-

repræsentationsordning, hvis en række krav er opfyldt.

Lovgivningsmæssige eller statsfinansielle konsekvenser

Forslaget vil medføre, at der

enten skal indføres en ny lov, svarende til lov

om det europæiske selskab (SE-loven) og lov om det europæiske andels-

selskab (SCE-loven), eller at der

foretages ændringer i selskabsloven for at

indarbejde SUP-selskabsformen i dansk selskabsret. Der er for så vidt angår

SUP-selskabsformen tale om en ny selskabsform.

Det forventes desuden, at forslaget vil medføre behov for at tilpasse en ræk-

ke øvrige lovgivningsområder. Dette skyldes, at forslaget fastlægger en

række krav, som afviger fra den gældende selskabslovgivning, og som der-

med har betydning for selskabslovens samspil med anden relevant lovgiv-

ning, f.eks. skattelovgivningen og de generelle formueretlige bestemmelser.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

30/51

Det er vurderingen, at forslaget vil have begrænsede statsfinansielle kon-

sekvenser. Forslaget antages at medføre, at der inden for flere ressortom-

råder (primært Erhvervs- og Vækstministeriet samt Skatteministeriet) skal

foretages IT-tilpasninger. Eventuelle offentlige økonomiske konsekven-

ser vil blive søgt gebyrfinansieret i overensstemmelse med gældende

praksis på selskabsområder.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Forslaget vurderes umiddelbart at have positive samfundsøkonomiske kon-

sekvenser. De samfundsøkonomiske konsekvenser vil dog afhænge af, i

hvilket omfang europæisk erhvervsliv benytter sig af den nye selskabsform.

Forslaget indfører en ny selskabsform og sikrer dermed ensartede regler i

alle medlemsstater for denne type selskaber. Forslaget vil dermed gøre det

lettere for de berørte virksomheder, navnlig SMV’er, at etablere sig i andre

lande. Da forslaget samtidig indfører fordelagtige rammebetingelser i form

af enkle procedurer (f.eks. i relation til registreringskrav, selskabskapital

mv.), forventes forslaget desuden at minimere omkostningerne for de berør-

te virksomheder. Samlet set vurderes forslaget at kunne bidrage til øget

vækst og samhandel.

Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Det er vurderingen, at direktivet samlet set vil medføre administrative lettel-

ser for erhvervslivet.

10.

Høring

Direktivforslaget er den 10. april 2014 sendt i høring i EU-specialudvalget

for Konkurrenceevne, Vækst- og Forbrugerspørgsmål med frist den 25. april

2014.

Der er modtaget høringssvar fra Danske Advokater, Dansk Aktionærfor-

ening, Dansk Erhverv, Dansk Industri og FSR – Danske Revisorer. Dansk

Byggeri og Forbrugerrådet Tænk har ikke haft bemærkninger til forslaget.

Danske Advokater finder, at det er uhensigtsmæssigt, at der alene må være

én ejer af selskabet. Det afskærer en bred kreds inden for den tilsigtede mål-

gruppe fra at udnytte de muligheder, som SUP-selskabsformen tilbyder.

Danske Advokater påpeger i den forbindelse, at en juridisk person kan ud-

gøre den ene ejer. Det kan føre til etablering af en unødvendig selskabsdan-

nelse for at omgå kravet om kun en ejer.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

31/51

Danske Advokater har endvidere noteret sig, at en række forhold såsom

medarbejderkapitalandele, optioner og konvertible gældsbreve ikke omtales,

hvilket de antager skyldes kravet om eneejerskab. En anvendelse af sådanne

instrumenter vil umiddelbart kræve omdannelse på grund af kravet om kun

én ejerandel. På trods heraf finder Danske Advokater, at der er behov for, at

disse spørgsmål adresseres i direktivet. Danske Advokater foreslår endvide-

re, at det overvejes at stille krav om opbygning af finansielle re-

server, som kendes fra den danske iværksætterselskabsform.

Endelig finder Danske Advokater, at det bør præciseres, hvorvidt indskud af

kapital kan ske ved indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud)

eller kun kontant.

Dansk Aktionærforening finder, at forslaget kan bidrage til at gøre det lette-

re at etablere datterselskaber i andre medlemsstater.

Dansk Erhverv (DE) er positive over for en harmonisering af de selskabsret-

lige regler i EU, idet dette kan medvirke til at lette omkostningerne og de

administrative byrder for virksomhederne. DE støtter endvidere muligheden

for at kunne drive virksomhed med begrænset økonomisk hæftelse uden, at

der stilles store kapitalkrav. DE stiller dog spørgsmålstegn ved, om sel-

skabsformen som foreslået rammer den målgruppe, som har særlig interesse

i grænseoverskridende etablering.

Dansk Industri (DI) er overordnet positiv over for forslaget. DI forventer

imidlertid begrænset brug af SUP’er i Danmark, men ser potentielt store

fordele ved at anvende SUP’er til datterselskabsetablering i andre EU-lande.

Det er imidlertid vigtigt for den praktiske anvendelse, at reglerne bliver så

ens som muligt på tværs af grænserne. DI kommer desuden med en række

forslag til præciseringer af forslagets enkelte bestemmelser.

FSR- Danske Revisorer (FSR) er positive over for forslaget. De finder det

dog upraktisk, at oplysninger om tegnet og indbetalt kapital skal fremgå af

forretningspapirerne. Det kan begrænse selskabernes lyst til at øge selskabs-

kapitalen på grund af trykkeomkostninger.

Landsorganisationen i Danmark (LO) har efter høringsfristens udløb

fremsendt følgende bemærkninger til direktivforslaget. LO er bekymrede

over forslagets indhold. LO finder, at forslaget medfører risiko for om-

gåelse af national lovgivning bl.a. i forhold til medarbejderrepræsenta-

tion. LO stiller endvidere spørgsmålstegn ved hjemmelsgrundlaget, da

direktivforslaget er fremsat med hjemmel i TEUF artikel 50, hvilket med-

fører, at direktivforslaget kan vedtages med kvalificeret flertal. SPE-

forordningsforslaget var fremsat med hjemmel i TEUF artikel 352, som

kræver enstemmighed.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

32/51

11.

Generelle forventninger til andre landes holdninger

Rådet har i maj 2014 påbegyndt forhandlingerne af direktivforslaget. Det

italienske formandskabs mål er, at Rådet inden udgangen af 2014 opnår

en politisk aftale om forslaget.

Der er generelt set støtte i Rådet til direktivforslagets overordnede formål

om at fremme virksomhedernes grænseoverskridende aktiviteter og gøre

det lettere for navnlig SMV’er at etablere sig i andre medlemsstater.

Gennemgangen af forslaget på rådsarbejdsgruppeniveau har imidlertid

vist, at der er behov for afklaring på en række centrale punkter. Flere

lande har på arbejdsgruppemøderne endvidere givet udtryk for bekymring

i forbindelse med kapitalkravet, tredages registreringskravet, og indholdet

af de to gennemførselsretsakter i forslagets artikel 11, stk. 3, og artikel 13,

stk. 2, der regulerer den ensartede registrerings- og vedtægtsmodel for

SUP-selskaber.

12.

Regeringens generelle holdning

Regeringen er generelt positiv over for forslaget, da indførsel af en ny sel-

skabsform kan medvirke til at gøre det enklere og mindre omkostningstungt

for virksomheder at etablere sig i andre medlemsstater. Dermed kan forsla-

get bidrage til vækst og øget samhandel. Regeringen har desuden noteret

sig, at der er tale om en frivillig selskabsmodel, som supplerer eksisterende

selskabsmodeller.

Regeringen støtter forslaget om, at Kommissionen tillægges beføjelser til

ved hjælp af delegerede retsakter at tilpasse listerne over selskaber i

bilag 1. Kommissionen vil således om nødvendigt ved hjælp af en dele-

geret retsakt kunne fremsætte forslag til ændring af bilag 1, for at holde

listen over selskabsretlige former i medlemsstaterne ajourført på bag-

grund af indberetninger fra medlemsstaterne. Det vil således ikke være

påkrævet at genåbne direktivet og følge samtlige lovgivningsprocedurer,

for at ajourføre direktivet.

Regeringen vil arbejde for, at forslagets bestemmelser om Kommissionens

bemyndigelse til at fastsætte to gennemførelsesretsakter - for så vidt angår

registrerings- og vedtægtsmodellerne (artikel 11, stk. 3, og artikel 13, stk.

2) fjernes fra forslaget eller begrænses, da bemyndigelserne er for brede

og udefinerede. Regeringen vil arbejde for, at de overordnede rammer for

registrerings- og vedtægtsmodellerne reguleres direkte i direktivet, og at

det sikres, at registrerings- og vedtægtsmodellen kan gennemføres gen-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

33/51

nem løsninger, der så vidt muligt bliver omkostningsneutrale for med-

lemsstaterne.

Forslaget er på en række områder uklart i forhold til, hvad medlemssta-

terne må kræve, ud over de i direktivet indeholdte kreditorbeskyttelses-

værn, for at sikre en effektiv kreditorbeskyttelse.

Regeringen vil derfor arbejde for, at der enten indføres yderligere regler

om kreditorbeskyttelse i forslaget, eller at det alternativt lades op til med-

lemsstaterne at udarbejde supplerende regler om kreditorbeskyttelse. Så-

ledes at kreditorerne i et dansk SUP-selskab får et tilsvarende kreditor-

beskyttelsesniveau, som kreditorerne har i et dansk iværksætterselskab.

Regeringen

lægger vægt på,

at medarbejderrepræsentation i

SUP-selskaber

skal reguleres af de nationale regler, der gælder i den medlemsstat, hvor

selskabet er registreret. På den måde ønsker regeringen at sikre, at de

eksisterende muligheder for medarbejderrepræsentation i kapitalselska-

bers ledelse også kommer til at gælde for SUP-selskaber.

Det er desuden vigtigt for regeringen, at gældende EU- og nationale

regler om åbenhed om reelle ejere og hvidvasktilsyn også gælder SUP-

selskaber. Det er tilfældet i det foreliggende forslag.

13.

Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

34/51

3. Tovbaneanlæg

(følger)

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

35/51

4. Personlige værnemidler

(følger)

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

36/51

5. Industriel konkurrenceevne

(følger)

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

37/51

6. Det Indre Marked

(følger)

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

38/51

7. Rådskonklusioner om smart regulering

Nyt notat.

1. Resumé

Det italienske EU-formandskab har udarbejdet udkast til rådskonklusioner

om den europæiske indsats for smart regulering.

I rådskonklusionerne opfordres Kommissionen såvel som medlemsstaterne

og Europa-Parlamentet til en række initiativer med henblik på at styrke

indsatsen for smart regulering. Det drejer sig blandt andet om en ambitiøs

fortsættelse af Kommissionens program til gennemførelsen af målrettet og

effektiv regulering (REFIT) samt en opfordring til yderligere indsats for

smart regulering, herunder fastsættelse af sektorspecifikke målsætninger,

byrdelettelser for små- og mellemstore virksomheder samt forbedring af

kvaliteten og anvendelsen af Kommissionens konsekvensvurderinger.

Rådskonklusionerne følger desuden op på en nylig meddelelse fra Kommis-

sionen vedr. smart regulering samt offentliggørelsen af REFIT-

resultattavlen.

Sagen er sat på dagsordenen til rådsmødet (konkurrenceevne) den 4.-5.

december 2014 til vedtagelse.

Baggrund

Det italienske formandskab har udarbejdet udkast til rådskonklusioner om

den europæiske indsats for smart regulering. I rådskonklusionerne opfordres

Kommissionen såvel som medlemsstaterne og Europa-Parlamentet til at

fortsætte en ambitiøs indsats for smart regulering.

Rådskonklusionerne kommer i forlængelse af, at Kommissionen den 18.

juni 2014 offentliggjorde meddelelsen

”Programmet for målrettet og effek-

tiv regulering (REFIT): Status og udsigter for fremtiden”

(KOM (2014)

368). Meddelelsen præsenterer de seneste resultater af Kommissionens

overordnede program for målrettet og effektiv regulering (REFIT) og inde-

holder en lang række nye initiativer på området. Programmet blev lanceret i

december 2012 og danner rammen for den europæiske indsats for smart

regulering og implementering af EU-regulering i medlemsstaterne.

Meddelelsen ledsages af første udgave af REFIT-resultattavlen

(SWD(2014) 192), der giver en detaljeret oversigt over de foreløbige resul-

tater af de mange initiativer under REFIT-programmet.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

39/51

Formål og indhold

Formålet med Kommissionens indsats for smart regulering er at fjerne unø-

dige administrative byrder for erhvervslivet, samtidig med at det sikres, at

EU-lovgivningen effektivt opfylder politiske målsætninger.

Det italienske formandskabs udkast til rådskonklusioner omhandler fem

temaer: 1) REFIT-programmet, 2) SMV’er og mikrovirksomheder, 3) re-

duktion af regulatoriske byrder, 4) konsekvensanalyser samt 5) ex-post eva-

lueringer.

Der indledes med en forsikring af, at Rådet ser klare og stabile regulerings-

mæssige rammevilkår som nødvendige for at møde behov fra borgere og

virksomheder og til at sikre vækst i Europa. Indsatsen for smart regulering

er et centralt værktøj til at opnå de politiske målsætninger, herunder et effek-

tivt indre marked, til mindst mulige omkostninger og uden at grundlæggen-

de beskyttelsesniveauer forringes. På den baggrund opfordres Kommissio-

nen til at fortsætte en ambitiøs indsats for regelforenkling.



REFIT-Programmet

I udkastet til rådskonklusioner hilses Kommissionens REFIT-meddelelse fra

juni 2014 velkommen, og der opfordres til, at den nytiltrådte Kommission

forpligter sig på at fortsætte et ambitiøst REFIT-program med effektiv im-

plementering af igangværende initiativer samt iværksættelse af nye initiati-

ver til forenkling af de mest byrdefulde EU-retsakter.

Endvidere bekræftes det, at REFIT-programmet er et fælles projekt for alle

EU-institutioner og medlemsstater, og der inviteres til, at medlemsstater og

interessenter aktivt bidrager til REFIT-programmet.

Der opfordres til en yderligere forbedring af Kommissionens REFIT-

resultattavle særligt med tilføjelse af en kvantitativ vurdering af de opnåede

resultater i det forudgående år.

Der udtrykkes støtte til, at Kommissionen i sin REFIT-meddelelse lægger

op til yderligere forbedring af kvaliteten, omfanget og feedback-

mekanismerne i sine konsultationer med interessenter.



SMV’er og mikrovirksomheder

Det understreges, at det fortsat er nødvendigt med initiativer der fokuserer

på at reducere byrder for SMV’er og mikrovirksomheder ved at anvende

proportionalitetsprincippet i forhold til virksomheders størrelse og risikopro-

fil.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

40/51

Betydningen af en stringent implementering af ’tænk småt først’-princippet

og ’SMV-testen’ på europæisk niveau er vigtigt i forhold til at sikre, at nye

lovforslag tager hensyn til vilkårene for små- og mellemstore virksomheder,

og at disse også indgår i evalueringer af eksisterende lovgivning. Medlems-

staterne opfordres samtidig til øget udveksling af god praksis for implemen-

tering af ’tænk småt først’-princippet og ’SMV-testen’ på nationalt niveau.



Reduktion af regulatoriske byrder

Resultaterne af det hidtidige arbejde med implementeringen af REFIT-

programmet anerkendes, idet det samtidig understreges, at yderligere tiltag

er påkrævet med henblik på at reducere de samlede regulatoriske byrder.

Kommissionen opfordres til at styrke sin indsats for smart regulering uden

at dette fører til forringelser af de grundlæggende beskyttelsesniveauer i

reguleringen. Der opfordres til, at Kommission fastsætter sektorspecifikke

målsætninger for særligt byrdefulde områder, som er baseret på konsultatio-

ner med interessenter.



Konsekvensanalyser

Der opfordres til en tidlig og øget anvendelse af Kommissionens konse-

kvensanalyser i Rådet. Desuden opfordres Kommissionen til at inddrage den

uafhængige konsekvensanalyseenhed tidligt i lovgivningsprocessen samt til

at overveje tiltag, der styrker kvalitetssikringen af konsekvensanalyserne

gennem systematisk inddragelse af eksterne eksperter.

Endvidere opfordres Kommissionen til at styrke forbindelsen mellem pro-

cessen for udarbejdelse af konsekvensanalyser og inddragelsen af interes-

senter samt til at offentliggøre en årlig rapport, som opsummerer de forven-

tede effekter af lovforslagene fra det seneste år.

Kommissionen opfordres ligeledes til at indføre en digital dimension i kon-

sekvensanalyser, så det sikres, at al ny lovgivning er digitaliseringsparat, og

at der tages højde for alle tænkelige måder, hvorpå digitale løsninger kan

reducere byrder for borgere og virksomheder.



Ex-post evalueringer

Der udtrykkes støtte til en styrkelse af ex-post evalueringer af effekterne af

EU-regulering, hvor data og erfaringer fra medlemsstater og interessenter

anvendes til at identificere potentielle omkostningsbesparelser samt til at

sikre, at EU-regulering leverer de størst mulige fordele for borgere og virk-

somheder.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

41/51

Europa-Parlamentets udtalelser

Ikke relevant.

Nærhedsprincippet

Ikke relevant.

Gældende dansk ret

Ikke relevant.

Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser

Rådskonklusionerne har ikke i sig selv lovgivningsmæssige eller statsfinan-

sielle konsekvenser.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Rådskonklusionerne har ikke i sig selv samfundsøkonomiske konsekvenser.

Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Rådskonklusionerne har ikke i sig selv administrative konsekvenser for er-

hvervslivet.

10.

Høring

Formandskabs udkast til rådskonklusioner har været i høring i EU-

specialudvalget for konkurrenceevne, vækst og forbrugerspørgsmål med

frist den 28. oktober. Der er i den forbindelse modtaget høringssvar fra

Danmarks Rederiforening, Dansk Erhverv, Akademikerne, Forbrugerrådet

Tænk og FTF.

Danmarks Rederiforening støtter generelt REFIT-initiativet og er positive

overfor målsætningen om at lette de administrative byrder i EU. Danmarks

Rederiforening er enige i rådskonklusionernes fokus, særligt at der opfor-

dres til tidlig og hyppig inddragelse af interessenter. Danmarks Rederifor-

ening ser dog gerne tiltag rettet mod uensartet implementering af EU-

lovgivningen af mere bindende karakter, samt støtter udvidelsen af REFIT-

initiativet til transportsektoren og miljøsektoren.

Dansk Erhverv finder overordnet rådskonklusionerne særdeles positive og

mener, der anvises en fornuftig retning for det fremadrettede arbejde med

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

42/51

bedre regulering i EU. Dagsordenen bør dog gælde alle områder og således

ikke baseres på forskellige overordnede mål for små- og mellemstore virk-

somheder og øvrige virksomheder.

Dansk Erhverv er enig i, at der er behov for et stadig styrket fokus på lov-

givningsmæssige byrder og mener, at disse bør reduceres hurtigst muligt.

Dansk Erhverv er ligeledes enig i, at Kommissionens konsekvensanalyser

skal styrkes, særligt med hensyn til inddragelse af interessenter, en stærkere

konsekvensanalyseenhed samt større fokus på konsekvensanalyser i Rådet.

Endelig bør konsekvensanalyserne udbredes til alle forslag og indeholde

konkurrenceevnetests.

Akademikerne henviser til høringssvar til Kommissionens meddelelse ”Pro-

grammet for målrettet og effektiv regulering (REFIT): Status og udsigter for

fremtiden” (KOM (2014) 368).

Forbrugerrådet Tænk (FBRT) finder det meget tilfredsstillende, at det i af-

snit 1 i udkastet til rådskonklusioner nævnes, at der altid skal tages behørigt

hensyn til beskyttelsen af forbrugere, sundhed, miljøet og arbejdstager i

forbindelse med regelforenklinger. FBRT betoner, at tiltag til byrderedukti-

on ofte sigter på forbrugerbeskyttelse og miljøbeskyttelsesområderne. FRBT

ser dog gerne afsnittet styrket.

FBRT finder ikke, at det er tilstrækkeligt tydeligt, at prioriteringen af at op-

retholde høje beskyttelsesniveauer er gennemgående for rådskonklusionerne

og fremhæver som eksempel, at der i pkt. 5 nævnes, at lovforslag kan for-

enkles og trækkes tilbage.

FBRT fremhæver, at definitionen på små- og mellemstore virksomheder

omfatter op til 95 procent af alle virksomheder i EU, hvorved det er vigtigt,

at hensynet til at opretholde høje beskyttelsesniveauer ikke bør vige af hen-

syn til små og mellemstore virksomheders behov. Konkret foreslår FBRT, at

der i pkt. 14 henvises til formuleringen i pkt. 1 eller alternativt, at det gøres

mere eksplicit, at punkt 1 har forrang over de øvrige punkter i rådskonklusi-

onerne.

FTF stiller spørgsmålstegn ved, hvordan det afgøres, hvilke områder, der er

særligt byrdefulde, og hvordan beskyttelsesniveauer af arbejdstagere kan

fastholdes såfremt der skal fastsættes sektorbaserede reduktionsmål.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

43/51

FTF udtrykker bekymring for tilgangen til konsekvensanalyser og hæfter sig

ved, at Kommissionens enhed for konsekvensanalyser i rådskonklusionerne

ses som et instrument, der forsinker eller forhaler en proces. FTF fremhæ-

ver, at konsekvensanalyseenheden har til formål at vurdere effekterne af

direktiver, herunder på miljø og arbejdstagerrettigheder. FTF finder det

uhørt, at man forsøger at presse konsekvensanalyseenheden til at arbejde i

en anden retning.

FTF er imod, at der opfordres til systematisk involvering af uafhængige og

udefrakommende eksperter i konsekvensanalyseenhedens arbejde og er be-

kymret for, at disse får meget stor indflydelse på Kommissionens arbejde.

Hvis eksterne eksperter skal inddrages, skal det ske ud fra en åben procedu-

re, hvor det står klart, hvem eksperterne er, og hvilke interesser de repræsen-

terer.

FTF er imod forslaget om at lave konkurrenceevnetest af al lovgivning.

Lovgivning, der har til formål at beskytte miljø, forbrugere eller arbejdsta-

gere, bør fremsættes uanset om det fremmer konkurrenceevnen eller ej.

FTF hilser det velkomment, at der opfordres til interessenthøringer og øn-

sker det præciseret, at dette dækker over høring af arbejdsmarkedets parter.

FTF nævner, at Kommissionen tidligere har iværksat høringer, hvor kun

virksomheder er blevet inviteret til at svare.

11.

Generelle forventninger til andre landes holdninger

Der er generel enighed i Rådet om vigtigheden af at sikre fremdrift i den

europæiske indsats for smart regulering og opbakning til gennemførelsen af

REFIT-programmet. Der er desuden enighed om, at regelforenklingsindsat-

sen ikke må kompromittere de grundlæggende beskyttelsesniveauer i regu-

leringen.

Der er desuden generel tilfredshed med det italienske formandskabs udkast

til rådskonklusioner, idet de grundlæggende reflekterer de konklusioner som

EU’s stats- og regeringschefer vedtog på det Europæiske Råd den 26.-27.

juni 2014. Dog er der forskellige opfattelser af, hvor ambitiøs en tilgang der

bør lægges for dagen, hvilket særligt gælder spørgsmålene om kvaliteten og

anvendelsen af Kommissionens konsekvensanalyser samt hvorvidt der bør

fastsættes en kvantitativ målsætning for den europæiske regelforenklings-

indsats.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

44/51

12.

Regeringens generelle holdning

Regeringen støtter generelt arbejdet med forenkling af EU-regulering.

Regeringen arbejder for, at der på EU-niveau sikres en sammenhængende

indsats for smart regulering, der resulterer i en forenkling af EU-

reguleringen.

Regeringen lægger vægt på, at reguleringsmæssige byrder kun vil blive

reduceret i de tilfælde, hvor det ikke medfører forringelser af de grund-

læggende beskyttelsesniveauer i lovgivningen, herunder særligt på ar-

bejdsmiljøområdet.

Regeringen støtter således, at smart regulering sker ud fra en balanceret

tilgang og handler om at øge kvaliteten i reguleringen. En øget kvalitet i

reguleringen giver let og smidig administration i virksomhederne og øger

deres efterlevelse, som dermed fører til højere beskyttelse.

Regeringen støtter endvidere, at indsatsen for at reducere regulerings-

mæssige byrder i EU-regulering kommer til at indeholde et styrket fokus

på slutbrugerne af regulering og disses oplevede byrder, bl.a. gennem en

forbedring af Kommissionens høringsprocedurer og systematisering af

Kommissionens feedback til interessenterne. Den danske regering arbej-

der i den sammenhæng for, at der etableres en dedikeret platform for ind-

dragelse af interessenterne, hvortil der kan sendes forslag til forenkling af

EU-regulering, som skal behandles af Kommissionen. Forslagene skal

være omfattet af et "følg eller forklar"-princip, hvilket vil forpligte Kom-

missionen til at inkludere forslagene i REFIT-programmet eller forklare,

hvorfor det ikke lader sig gøre.

Regeringen hilser Kommissionens årlige REFIT-resultattavle velkommen

og opfordrer Kommissionen til så vidt muligt at kvantificere opgørelsen af

resultaterne, så resultaterne giver det bedst mulige overblik over fremdriften

i REFIT-programmet.

Regeringen hilser endvidere en revision af retningslinjerne for Kommis-

sionens konsekvensanalyser velkommen og støtter generelt styrkelsen af

konsekvensanalysesystemet. Regeringen støtter, at der tilføjes en digital

dimension i retningslinjerne med henblik på at sikre at fremtidig lovgiv-

ning er digitaliseringsparat. Regeringen hilser desuden Kommissionens

brug af kumulative omkostningsvurderinger velkommen og støtter et øget

fokus på de samlede omkostninger og gevinster ved regulering.

13.

Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

45/51

8. Rådskonklusioner om turisme

1. Resume

Det italienske formandskab vil på rådsmødet den 4.-5. december 2014 ved-

tage rådskonklusioner om turisme.

Rådskonklusionerne fokuserer særligt på Europas kultur, natur og kyst-

områder, som tiltrækningskraft for turismen i Europa.

Konklusionerne skal fungere som input til den nye Kommission om med-

lemslandenes prioriteter på turismeområdet.

Sagen er sat på dagsordenen til rådsmødet (konkurrenceevne) den 4.-5.

december 2014 til vedtagelse.

2. Baggrund

Turismesektoren er én af de få økonomiske sektorer, der globalt oplever

økonomisk vækst trods økonomiske og finansielle vanskeligheder. Ifølge

FN’s turismeorganisation UNWTO er den globale turisme vokset med ca.

4 procent årligt siden 2010, hvilket forventes at fortsætte frem mod 2030.

På trods af øget konkurrence fra andre af verdens regioner, kan Europa

fortsat kalde sig verdens førende rejsemål med omkring 534 mio.

besøgende fra hele verden i 2012, svarende til 52 procent af alle

internationale ankomster på verdensplan.

Turismen i Europa udfordres imidlertid af den vedvarende økonomiske

krise, som hovedsageligt rammer det europæiske turismeerhvervs små- og

mellemstore virksomheder. Derudover udfordres turismeerhvervet af

svingende efterspørgsel, ændrede rejsemønstre, demografiske ændringer,

konkurrence fra billigere regioner osv.

Med vedtagelsen af Lissabontraktaten i 2009 har EU fået kompetence til

at støtte, samordne og supplere medlemsstaternes indsats i turismesekto-

ren, jf. artikel 195 TEUF.

Kommissionen kan således foreslå fælles strategier og handlingsplaner på

turismeområdet og bidrage til, at turismeerhvervet kan tilpasse sig udfor-

dringerne og skabe vækst i erhvervet.

Den nuværende europæiske turismepolitik bygger på Kommissionens

meddelelse fra 2010 ”En ny turismepolitik for Europa – verdens førende

rejsemål”. Meddelelsen anerkender, at der er behov for en have en sam-

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

46/51

ordnet tilgang til turismeinitiativer i EU og en handlingsplan til at styrke

turismens konkurrenceevne og evne til bæredygtig vækst.

Meddelelsen sætter rammerne for turismen i Europa og indeholder 21

initiativer målrettet hhv. Kommissionen og medlemslandene, der skal

skabe vækst i det europæiske turismeerhverv.

Det italienske formandskab vil på rådsmødet (konkurrenceevne) den 4.-5.

december 2014 vedtage rådskonklusioner om turisme, der skal fungere

som medlemslandenes input til den nye Kommissions arbejde med euro-

pæisk turismepolitik.

3. Formål og indhold

Det italienske formandskab præsenterede den 23. september 2014 udkast

til rådskonklusioner om turisme. Formandskabets udkast til rådskonklusi-

oner skal ses i sammenhæng med, at der ikke har været vedtaget rådskon-

klusioner om turisme siden 2010, samt turismens store betydning for den

italienske økonomi.

Konklusionerne anerkender, at turismen er en nøglesektor i den europæi-

ske økonomi med omkring 11,9 mio. beskæftigede i sektoren og omkring

2,2 mio. virksomheder.

Konklusionerne fokuserer særligt på Europas kultur, natur og kystområ-

der, som tiltrækningskraft for turismen i Europa. Det nævnes bl.a. at kul-

turturismen alene står for omkring 40 procent af den europæiske turisme.

I konklusionerne bemærkes, at disse områder derfor bør udvikles bære-

dygtigt, bl.a. i forhold til at differentiere turistproduktet, udvide turistsæ-

sonen og gøre turismen tilgængelig for alle målgrupper, herunder perso-

ner med funktionsnedsættelser og ældre.

Det understreges i konklusionerne, at det er vigtigt at investere i træning

og uddannelse af medarbejdere i turismeerhvervet, og at der udveksles

viden og best practise herom i Europa. Desuden understreges potentialet

af det digitale indre marked i forhold til at modernisere og udvikle turis-

men.

Konklusionerne bakker op om Kommissionens initiativer på turismeom-

rådet og opfordrer medlemslandene, Kommissionen og industrien til at

samarbejde om at implementere initiativerne fra Kommissionens medde-

lelse fra 2010 ”En ny turismepolitik for Europa – verdens førende rejse-

mål” samt initiativerne fra meddelelsen om en ny europæisk strategi til

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

47/51

fremme af kyst- og havturisme, som blev præsenteret den 20. februar

2014.

Derudover opfordrer konklusionerne til udvikling af nye turistprodukter

og oplevelser, der kan være med til at skabe innovation og forlænge tu-

ristsæsonen, ligesom der opfordres til mere indsamling af viden, statistik

og analyser om turisme.

Konklusionerne opfordrer ligeledes til, at Europa promoveres og mar-

kedsføres som en turistdestination af høj kvalitet, herunder Europas unik-

ke kulturer, regioner, madtraditioner, service og livsstil. I samme stil op-

fordrer konklusionerne til initiativer, der kan forbedre turismeerhvervets

kvalifikationer og kompetencer.

4. Europa-Parlamentets udtalelser

Ikke relevant.

5. Nærhedsprincippet

Ikke relevant.

6. Gældende dansk ret

Ikke relevant.

7. Lovgivningsmæssige og statsfinansielle konsekvenser

Rådskonklusionerne har ikke i sig selv lovgivningsmæssige eller statsfinan-

sielle konsekvenser.

8. Samfundsøkonomiske konsekvenser

Rådskonklusionerne har ikke i sig selv samfundsøkonomiske konsekvenser.

9. Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Rådskonklusionerne har ikke i sig selv administrative konsekvenser for er-

hvervslivet.

10. Høring

Rådskonklusionerne om turisme har været sendt i høring i Specialudval-

get for Konkurrenceevne-, Vækst- og Forbrugerspørgsmål med frist den

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

48/51

14. oktober 2014. I den forbindelse er der indkommet følgende bemærk-

ninger:

HORESTA finder det positivt, at der sættes fokus på turismen under det

italienske formandskab, og at turismens betydning for økonomien og be-

skæftigelsen i EU anerkendes.

HORESTA er enig i, at rådskonklusionernes fokus på kyst, natur og kul-

turturisme er vigtige områder for EU. HORESTA ønsker også, at fokus på

erhvervsturisme medtages i det kommende arbejde om turisme i EU-regi.

HORESTA finder det positivt, at forslaget til rådskonklusioner kommer

med positive synspunkter inden for en digital strategi for turismeområdet

samt mere data og statistik.

Ligeledes bakker HORESTA op om Rådets anbefalinger om øget økotu-

risme, som efterspørges af stadigt flere turister, hvor man i øget grad har

fokus på bæredygtighed, lokale produkter m.m.

Endelig er det ifølge HORESTA positivt, at rådskonklusionerne lægger

op til, at der skal igangsættes uddannelsesinitiativer for at klæde ansatte i

turismeerhvervet tilstrækkeligt på til at fremme oplevelser og væksten i

erhvervet. HORESTA anbefaler, at EU-uddannelsesinitiativer på turisme-

området holdes frivillige for medlemslandene, så de bliver et tilbud til

lande, der ikke i dag har et udbygget uddannelsessystem på området, sam-

tidig med at lande som Danmark, forsat vil kunne anvende sine eksiste-

rende uddannelsestilbud.

Dansk Erhverv glæder sig over, at turisme kommer højere op på dagsor-

denen i EU. Dansk Erhverv finder overordnet indholdet af rådskonklusio-

nerne positivt, og mener, at både det maritime og kulturelle samt bære-

dygtighed er relevante områder at fremhæve inden for turismen.

Dansk Industri er overordnet enig i rådskonklusionerne og mener, at et

styrket europæisk samarbejde vil være med til at fremme turismeerhver-

vet.

Dansk Industri mener, at rådskonklusionerne med fordel kan omformule-

res, så de dækker hele turismeerhvervet og ikke kun kyst-, maritim- og

kulturturisme. Derudover mener Dansk Industri, at EU bør fokusere tu-

rismepolitikken på initiativer, der kan være med til at styrke produktivite-

ten og innovationen i turismeerhvervet.

Ifølge Dansk Industri er Europa generelt en dyr destination, og det er af-

gørende, at turismeerhvervet ikke bliver påført nye udgifter eller byrder. I

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

49/51

stedet bør EU, ifølge Dansk Industri, opprioritere regelforenklingsindsat-

sen i forhold til turismeerhvervet for derved at frigøre ressourcer i turis-

meerhvervet, som kan investeres i at videreudvikle turismeproduktet.

Dansk Industri hilser et styrket transnationalt samarbejde velkommen og

foreslår, at EU og medlemslandene understøtter skabelsen af klynger.

Dansk Industri hilser det velkommen, at man vil arbejde for at forbedre

den tilgængelige statistik, da der ifølge Dansk Industri generelt er behov

for at forbedre turismestatistikken. En styrket turismestatistik er ifølge

Dansk Industri central for at turismeerhvervet kan træffe velinformerede

beslutninger og udvikle innovative tiltag, der stemmer overens med nye

rejsetendenser og forbrugsmønstre.

Dansk Industri mener endeligt, at EU bør spille en central rolle i at ind-

samle og formidle best practice på tværs af hele sektoren.

Danmarks Rejsebureau Forening finder det positivt, at turisme oppriorite-

res i EU-samarbejdet og påskønner, at det italienske formandskab har

valgt at sætte turisme på dagsordenen.

Danmarks Rejsebureau Forening støtter fuldt ud de tiltag og anbefalinger,

som fremsættes i forslaget til rådskonklusioner, da de bidrager til at styrke

europæisk turisme ud fra både et økonomisk og bæredygtigt perspektiv.

Danmarks Rejsebureau Forening finder det især positivt, at forslaget an-

erkender turismeerhvervets store rolle i at øge fremtidig vækst og beskæf-

tigelse i EU.

Danmarks Rejsebureau Forening bifalder endvidere, at der i forslaget

lægges vægt på, hvordan destinationer i Europa kan bevares gennem bæ-

redygtig turisme, og hvordan disse tiltag yderlige kan bidrage til at mar-

kedsføre EU-medlemslandene som moderne og kvalitetsdygtige turistde-

stinationer, hvor der tages hånd om den påvirkning turisme kan have på

miljøet samt på økonomiske og sociale forhold.

Danmarks Rejsebureau Forening finder det desuden positivt, at det itali-

enske formandskab i forslaget understreger behovet for at styrke ansattes

kvalifikationer og kompetencer i turismesektoren.

Danmarks Rejsebureau Forening så gerne, at rådskonklusionerne gik end-

nu videre og i højere grad forpligtede medlemslandene til at leve op til de

fremsatte mål inden for de rammer, hvor EU har kompetence.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

50/51

11. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Rådskonklusionerne er blevet drøftet i arbejdsgruppen for turisme af flere

omgange. Der er generel opbakning til konklusionerne.

12. Regeringens generelle holdning

Regeringen støtter overordnet udkastet til rådskonklusioner om turisme.

Regeringen er enig i, at turisme spiller en vigtig rolle for Europa, og at

kultur, natur- og kystområder er vigtige områder at fremhæve inden for tu-

rismen i Europa.

Regeringen bakker op om rådskonklusionernes intentioner om at forbedre

kvaliteten i den europæiske turismesektor. Samtidig er regeringen enig i

vigtigheden af at have kvalificerede medarbejdere i turismeerhvervet.

Regeringen støtter konklusionernes fokus på udvikling af nye turistproduk-

ter og oplevelser, der kan være med til at skabe innovation og forlænge

turistsæsonen.

Endelig støtter regeringen opfordringen om at implementere initiativerne fra

Kommissionens meddelelse fra 2010 ”En ny turismepolitik for Europa –

verdens førende rejsemål” samt initiativerne fra meddelelsen om en ny eu-

ropæisk strategi til fremme af kyst- og havturisme, som blev præsenteret

den 20. februar 2014.

13. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.

PDF to HTML - Convert PDF files to HTML files

51/51

9. Rådskonklusioner om risikoforvaltning

(følger)