kom (2016) 0198 - Bilag 2: Grund- og nærhedsnotat om offentliggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse virksomheder og filialer

Europaudvalget 2015-16
KOM (2016) 0198 Bilag 2
Offentligt

GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

Forslag om ændring af direktiv 2013/34/EU for så vidt angår offent-

liggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse virksomheder og fili-

aler, COM (2016) 198

Resumé

Kommissionen fremsatte den 12. april 2016 et forslag til ændring af direktiv

2013/34/EU (regnskabsdirektivet). Forslaget indeholder krav om, at multi-

nationale koncerner med aktiviteter inden for EU skal offentliggøre en

land-for-land rapport med oplysning om bl.a. overskud og betalt skat. For-

slaget omfatter koncerner med en omsætning over 5,6 mia. kr.

Formålet med forslaget er at skabe mere åbenhed om, i hvilke lande virk-

somhederne har tjent deres overskud, og i hvilke lande, de har betalt skat.

Forslaget skal være med til at fremme ansvarlig skattepraksis blandt virk-

somhederne.

Forslaget ligger i forlængelse af Kommissionens forslag om, at multinatio-

nale koncerner med en omsætning over 5,6 mia. kr. skal indsende en land-

for-land rapport til skattemyndighederne. Forslaget om land-for-land rap-

portering til skattemyndighederne (ændring af direktiv 2011/16/EU) er for-

handlet af Skatteministeriet, og der blev i marts i år opnået politisk enighed

i Rådet (ECOFIN) herom. De oplysninger, der kræves i henhold til det nu

fremsatte forslag om offentliggørelse af land-for-land rapporter, er oplys-

ninger, der alle skal gives i henhold til forslaget om land-for-land rapporter

til skattemyndigheder.

Regeringen ser overordnet positivt på forslaget, idet kravet om offentliggø-

relse vil kunne medvirke til øget ansvarlighed i forhold til skattebetaling

blandt virksomhederne. Samtidig er regeringen optaget af, at forslaget ikke

går videre end nødvendigt, således at der ikke offentliggøres forretningsføl-

somme oplysninger og således, at flertallet af virksomhederne, som betaler

den skat, de skal, ikke pålægges unødige byrder til skade for konkurrence-

evnen.

Baggrund

kom (2016) 0198 - Bilag 2: Grund- og nærhedsnotat om offentliggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse virksomheder og filialer

2/16

OECD indledte i 2013 i samarbejde med G20-landene et projekt, der har til

formål at bekæmpe skatteunddragelse. Arbejdet resulterede i oktober 2015 i

lanceringen af en Action Plan med 15 fokuspunkter (Actions). I november

2015 tilsluttede G20-lederne sig fokuspunkterne og udtrykte støtte til im-

plementering af pakkens tiltag.

I marts 2016 blev der opnået politisk enighed i Rådet (ECOFIN) om Kom-

missionens forslag om at indføre krav om, at de største, multinationale virk-

somheder skal indberette en række skatterelaterede oplysninger til deres na-

tionale skattemyndigheder. Oplysningerne skal gives på land-for-land basis.

Reglerne indebærer samtidig, at de nationale skattemyndigheder har pligt til

at udveksle oplysningerne på tværs. Forslaget er en implementering af Ac-

tion 13 i OECDs Action Plan og indgår samtidig i Kommissionens Anti-

Tax Avoidance Package (ATAP) fra januar 2016.

Kommissionens forslag skal endvidere ses i lyset af, at Europa-Parlamentet

i forbindelse med de igangværende forhandlinger af direktivforslaget om

aktionærrettigheder og visse aspekter ved redegørelsen for virksomhedsle-

delse (KOM(2014) 213) i 2015 fremsatte et ændringsforslag om land-for-

land rapportering til offentligheden. Europa-Parlamentets ændringsforslag

ville indebære, at store virksomheder og virksomheder af offentlig interesse,

herunder børsnoterede virksomheder, skal offentliggøre oplysninger om

bl.a. omsætning, overskud og betalt skat. Herudover skal de omfattede virk-

somheder offentliggøre hovedelementerne i eventuelle skatteaftaler, som de

har med medlemsstater. Med skatteaftaler menes nationale myndigheders

fortolkning eller anvendelse af en skatteregel, der kan indebære, at den på-

gældende medlemsstat mister skatteindtægter.

Formål og indhold

Direktivforslaget har til formål at fremme et fair og effektivt skattesy-

stem, der understøtter gode vækstbetingelser baseret på princippet om, at

virksomheder betaler skatter i det land, hvor deres indtægter genereres.

Aggressiv skatteplanlægning og skatteunddragelse underminerer dette

princip og skaber konkurrenceforvridning til ulempe for det flertal af

virksomheder, der ikke foretager skatteunddragelse og aggressiv skatte-

planlægning. Kommissionen foreslår derfor at skabe større åbenhed om

store multinationale selskabers skatteforhold ved at indføre krav om land-

for-land rapportering om skatteforhold til offentligheden og derigennem

fremme selskabers ansvarlighed og styrke offentlighedens tillid.

Forslaget indebærer krav om større åbenhed om skatteforhold for selska-

ber, der har aktivitet i EU, uanset om selskaberne er hjemmehørende i el-

ler uden for EU. Den grundlæggende forudsætning for at blive omfattet af

reglerne er således, at der udøves

aktivitet

i EU.

Anvendelsesområde

Følgende virksomheder og filialer er omfattet af forslaget:

kom (2016) 0198 - Bilag 2: Grund- og nærhedsnotat om offentliggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse virksomheder og filialer

3/16

1. Den øverste modervirksomhed i en koncern beliggende inden for

EU, hvor koncernens samlede nettoomsætning overstiger ca. 5,6

mia. kr., skal årligt offentliggøre en land-for-land rapport om skat-

teforhold for samtlige virksomheder i koncernen.

2. Virksomheder beliggende inden for EU, der ikke indgår i en kon-

cern, og hvor virksomhedens nettoomsætning overstiger 5,6 mia.

kr. skal årligt offentliggøre en land-for-land rapport om virksom-

hedens skatteforhold.

3. Mellemstore og store dattervirksomheder

beliggende inden for

EU, hvis øverste modervirksomhed er hjemmehørende uden for

EU, og hvor koncernens samlede nettoomsætning overstiger 5,6

mia. kr., skal årligt offentliggøre en land-for-land rapport om skat-

teforhold for samtlige virksomheder i koncernen.

4. Filialer, der er oprettet i EU af et hovedselskab, der er hjemmehø-

rende uden for EU, og hvor filialens nettoomsætning overstiger 89

mio. kr., og hvor følgende kriterier i øvrigt er opfyldt:

a. nettoomsætningen for filialens hovedselskab eller for den

øverste modervirksomhed i den koncern uden for EU som

hovedselskabet indgår i, overstiger 5,6 mia. kr. og

b. den øverste modervirksomhed, jf. pkt. a, ikke samtidig har en

mellemstor eller stor dattervirksomhed inden for EU, idet det i

så fald vil være dattervirksomheden, der skal udarbejde rap-

porten, jf. pkt. 3.

Filialen skal årligt offentliggøre en land-for-land rapport om skat-

teforhold for samtlige virksomheder i koncernen.

5. Dattervirksomheder eller filialer, der ikke er omfattet af pkt. 3 og

4, men som er oprettet med det formål at undgå forslagets krav.

Kreditinstitutter, der ville være omfattet under pkt.1 og 2, er undtaget,

hvis de allerede opfylder krav om land-for-land rapportering i medfør af

direktiv 2013/36/EU om adgang til at udøve virksomhed som kreditinsti-

tut og om tilsyn med kreditinstitutter og investeringsselskaber.

Land-for-land rapportens indhold

I henhold til forslaget skal land-for-land rapporten indeholde følgende in-

formation for hver skattejurisdiktion inden for EU samt for skattejurisdik-

tioner i tredjelande, der betegnes som skattely:



En kort beskrivelse af aktiviteterne

Mellemstore og store virksomheder er defineret i regnskabsdirektivet blandt andet på

grundlag af et omsætningskriterie, hvor mellemstore virksomheder er virksomheder med

en nettoomsætning mellem 60 mio. kr. og 300 mio. kr., og store virksomheder er virk-

somheder med en omsætning over 300 mio. kr.

kom (2016) 0198 - Bilag 2: Grund- og nærhedsnotat om offentliggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse virksomheder og filialer

4/16



Antal ansatte



Nettoomsætning, inkl. omsætning med nærtstående parter



Overskud/underskud før skat



Betalbar skat/aktuel skat



Skat betalt i regnskabsåret



Akkumuleret resultat

For øvrige skattejurisdiktioner uden for EU skal informationen ifølge for-

slaget aggregeres, således at informationen ikke opdeles på lan-

de/skattejurisdiktioner uden for EU.

Land-for-land rapporten skal affattes på mindst et af de officielle sprog i

EU.

Offentliggørelse

Rapporten skal ifølge forslaget offentliggøres på de omfattede virksom-

heders/filialers hjemmeside for det relevante regnskabsår og være tilgæn-

gelig i minimum fem sammenhængende år. Herudover stiller forslaget

krav om, at land-for-land rapporten indsendes til de nationale selskabsre-

gistre, dvs. i Danmark Erhvervsstyrelsen, der også offentliggør rapporten.

Ansvar for udarbejdelse og offentliggørelse

I henhold til forslaget har ledelsen i de omfattede øverste modervirksom-

heder inden for EU ansvar for at sikre, at der udarbejdes en land-for-land

rapport i overensstemmelse med kravene hertil, og at den gøres offentligt

tilgængelig.

For så vidt angår de omfattede dattervirksomheder/filialer har ledel-

sen/filialbestyreren tilsvarende ansvar for at sikre, at der udarbejdes en

land-for-land rapport i overensstemmelse med kravene hertil, og at den

gøres offentlig tilgængelig. Særligt gælder dog, at det skal ske efter ledel-

sen/filialbestyrerens bedste viden og evne.

Revisors ansvar

I tilfælde, hvor årsregnskabet for en koncernvirksomhed bliver revideret

af en statsautoriseret revisor eller en revisionsvirksomhed, skal revisoren

kontrollere, om virksomheden er omfattet af kravene om land-for-land

rapportering. Hvis det er tilfældet, skal revisoren kontrollere, at rapporten

er udarbejdet og gjort tilgængelig i overensstemmelse med kravene hertil.

Det vil sige, at revisor også skal forholde sig til indholdet i rapporten.

Revisor har pligt til at oplyse det i sin påtegning på virksomhedens års-

regnskab, hvis virksomheden ikke lever op til kravene.

Nærtstående parter er fx andre virksomheder inden for samme koncern

Den skat virksomheden har beregnet at skulle betale på baggrund af aktiviteten i det

indeværende regnskabsår.

Den skat virksomheden reelt har betalt i indeværende regnskabsår på barrund af aktivi-

teter i det foregående regnskabsår.

Den samlede resultat for indeværende regnskabsår og alle foregående regnskabsår.

kom (2016) 0198 - Bilag 2: Grund- og nærhedsnotat om offentliggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse virksomheder og filialer

5/16

Liste over skattelylande

Forslaget indeholder en bemyndigelse til Kommissionen til at vedtage de-

legerede retsakter. Kommissionen skal således udarbejde og løbende re-

vurdere en fælles liste over skattejurisdiktioner, som ikke lever op til en

række kriterier om eksempelvis transparens og udveksling af information,

og som derfor i forslagets forstand skal betragtes som skattely-lande. For-

slaget indeholder ikke bestemmelser

den tidsmæssige udstrækning af

bemyndigelsen,

Rådet eller Europa-Parlamentet kan tilbagekalde be-

myndigelsen, eller om de nærmere procedurer, når Kommissionen har

vedtaget en delegeret retsakt på grundlag af den meddelte bemyndigelse,

herunder

Kommissionen skal give meddelelse til Europa-Parlamentet

og Rådet, når de vedtager en delegeret retsakt, og om Europa-Parlamentet

og Rådet har indsigelsesret.

Virkningstidspunkt

Kravene om land-for-land rapportering skal have virkning for det regn-

skabsår, der begynder, efter at forslaget er implementeret i medlemslan-

denes nationale lovgivning. Ifølge forslaget skal direktivets regler gen-

nemføres i national ret senest et år efter direktivet er trådt i kraft. Hvis

forslaget vedtages og træder i kraft fx december 2016, betyder det, at di-

rektivets regler skal være implementeret i dansk ret senest december

2017. I det eksempel vil virksomhederne første gang skulle udarbejde

land-for-land rapporter vedrørende regnskabsåret 2018. De første rappor-

ter vil således blive offentliggjort i 2019.

Sanktioner

Den eksisterende bestemmelse i regnskabsdirektivet om sanktioner vil

også finde anvendelse ved overtrædelse af de foreslåede bestemmelser

om udarbejdelse og offentliggørelse af land-for-land rapporter. Det vil si-

ge, at medlemsstaterne skal sikre, at der fastsættes sanktioner for over-

trædelse af de foreslåede regler. Sanktionerne skal være effektive, propor-

tionale og have en afskrækkende virkning. Medlemsstaterne skal endvi-

dere træffe alle nødvendige foranstaltninger for at sikre at sanktionerne

håndhæves.

Evaluering

Kommissionen skal senest fem år efter vedtagelsen af forslaget om land-

for-land rapporteringen fremlægge en evaluering af reglerne, herunder

om overholdelse af og effekten af reglerne.

Implementering i national lov

Medlemslandene skal implementere kravene i direktivet i deres nationale

lovgivning, så disse træder i kraft senest et år efter, at direktivet er trådt i

kraft.

Europa-Parlamentets udtalelser

kom (2016) 0198 - Bilag 2: Grund- og nærhedsnotat om offentliggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse virksomheder og filialer

6/16

Europa-Parlamentet er i henhold til den almindelige lovgivningsprocedu-

re (TEUF art. 294) medlovgiver. Der foreligger endnu ikke en udtalelse

om forslaget.

I forbindelse med forhandlingerne af aktionærrettighedsdirektivet

(KOM(2014) 213) fremsatte Europa-Parlamentet i 2015 et ændringsforslag

om land-for-land rapportering til offentligheden. Parlamentets forslag har

ikke været behandlet af Rådet. Europa-Parlamentets forslag var mere

vidtgående end Kommissionens forslag. Mht. Kommissionens forslag om

land-for-land rapportering til offentligheden, så har dette været drøftet i

Europa-Parlamentet. EPP har hilst forslaget velkomment og tilkendegi-

vet, at forslagets beløbsgrænser bør lægge sig op af OECD-standarderne.

S&D, De Grønne, GUE/NGL og EFDD har også hilst forslaget velkom-

men, men samtidig tilkendegivet, at forslagets ambitionsniveau er for

lavt, idet det omfatter færre virksomheder, og idet oplysningerne for lan-

de inden for EU og i skattely lande skal gives detaljeret land-for-land,

mens oplysningerne for øvrige lande kun skal gives på aggregeret niveau.

ECR problematiserede Kommissionens henvisning til Panama-sagen som

begrundelse, idet Panama-sagen ikke omhandlede multinationale koncer-

ner, men i højere grad privat personers lovlige eller ulovlige skatteundgå-

else

Nærhedsprincippet

Kommissionen redegør i forslaget for, at udfordringerne vedrørende ag-

gressiv skatteplanlægning og transfer pricing har grænseoverskridende

dimensioner. Talrige af de konstruktioner, der anvendes til at undgå eller

minimere skattebetalinger har netop grænseoverskridende karakter. Virk-

somheder kan i dag relativt nemt indrette sig således, at en indtægt af

skattemæssige hensyn placeres i en bestemt medlemsstat – eller uden for

EU. Kommissionen anfører, at den kan udstede de foreslåede regler i

overensstemmelse med nærhedsprincippet, da formålet med direktivet ik-

ke i tilstrækkeligt omfang kan opnås af medlemsstaterne, men derimod

bedre kan opnås på unionsniveau.

Regeringen vurderer på det foreliggende grundlag, at forslaget er i over-

ensstemmelse med nærhedsprincippet, idet regeringen deler Kommissio-

nens vurdering af, at de tilsigtede mål nødvendiggør et fælleseuropæisk

initiativ. Skatteunddragelse er et globalt problem, idet blandt andet for-

skelle mellem skattesystemerne i de enkelte skattejurisdiktioner er en

nødvendig forudsætning for, at det er opportunt at flytte indtægter og ud-

gifter mellem forskellige skattejurisdiktioner.

Gældende dansk ret

Der er ikke i gældende dansk ret regler svarende til reglerne i Kommissio-

nens forslag om offentliggørelse af land-for-land rapporter inden for alle

brancher. Der er imidlertid regler om

offentliggørelse

af land-for-land rap-

kom (2016) 0198 - Bilag 2: Grund- og nærhedsnotat om offentliggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse virksomheder og filialer

7/16

porter for enkelte virksomhedstyper/brancher; henholdsvis finansielle virk-

somheder og udvindings- og skovningsvirksomheder:

Bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fonds-

mæglerselskaber m.fl.

Reglerne i CRD IV (kreditinstitut- og kapitalkravsdirektivet) om land-for-

land rapportering for finansielle virksomheder er i marts 2014 gennemført i

dansk ret ved en ændring af ovennævnte bekendtgørelse. Ifølge kravene i

bekendtgørelsen skal finansielle virksomheder årligt for hvert land, hvori

virksomheden er etableret ved en filial eller en dattervirksomhed oplyse

navn på filialen eller virksomheden, geografisk beliggenhed, aktiviteternes

art, omsætning, antal ansatte, resultat før skat, skat af årets resultat og mod-

tagne offentlige tilskud. Reglerne fandt anvendelse for regnskabsåret 2014

og frem.

Årsregnskabsloven – udvindings- og skovningsvirksomheder

Årsregnskabsloven indeholder regler om, at store virksomheder og børsno-

terede virksomheder skal offentliggøre visse betalinger foretaget til myn-

digheder, herunder blandt andet skattebetalinger. Oplysningerne skal offent-

liggøres enten i virksomedens årsrapport eller på virksomhedens hjemme-

side. Kravene gælder kun virksomheder, der har udvindings- eller skov-

ningsaktiviteter, hvilket betyder, at kun op mod 20 danske virksomheder er

omfattet af reglerne.

Reglerne blev vedtaget i juni 2015 som en gennemførelse af reglerne i di-

rektiv 2013/34/EU (regnskabsdirektivet). Reglerne anvendes første gang for

2016, og de første rapporter om betalinger til myndigheder vil derfor først

blive offentliggjort i 2017, når regnskaberne for 2016 offentliggøres.

Skattekontrolloven

Udover ovennævnte regler om

offentliggørelse

af land-for-land rapporter

indeholder skattekontrolloven krav om at meget store multinationale kon-

cerner med aktiviteter i EU skal indsende land-for-land rapporter til skatte-

myndighederne:

Der blev i december 2015 vedtaget en ændring til skattekontrolloven

hvorved OECD-standarden for land-for-land rapportering blev gennemført.

Det betyder, at meget store multinationale koncerner forpligtes til at indgive

en land-for-land rapport til skattemyndighederne med en række oplysnin-

ger. Skatteministeren bemyndiges til at fastsætte nærmere krav til land-for-

land rapportens indhold. Skatteministeriet har netop afsluttet en høring af

udkast til en bekendtgørelse, der indeholder de nærmere krav til land-for-

land rapporteringen i høring.

Kommissionen fremsatte i januar 2016 DAC4-forslaget om land-for-land

rapportering til de nationale skattemyndigheder. Kommissionens forslag er

baseret på OECDs standard for land-for-land-rapportering. Der blev i marts

Lov nr. 1884 af 29. december 2016.

kom (2016) 0198 - Bilag 2: Grund- og nærhedsnotat om offentliggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse virksomheder og filialer

8/16

2016 opnået politisk enighed på ECOFIN om DAC4-forslaget. OECDs

standard er dog allerede gennemført i dansk ret ved den ovennævnte æn-

dring af skattekontrolloven og den tilhørende bekendtgørelse, som netop har

været i høring. Den økonomiske grænse for de omfattede virksomheder er

de samme i DAC4-forslaget som i Kommissionens forslag om land-for-land

rapportering til offentligheden.

Konsekvenser

Lovgivningsmæssige konsekvenser

En vedtagelse af det foreliggende forslag vil kræve lovændringer. Et natur-

ligt sted at gennemføre reglerne vil være i årsregnskabsloven, der i forvejen

indeholder regler om land-for-land rapportering for udvindingsvirksomhe-

der, jf. ovenfor.

Økonomiske konsekvenser

I forhold til

statsfinansielle konsekvenser kan

forslaget potentielt medføre et

større skatteprovenu, såfremt der måtte være et ikke-negligibelt antal af

virksomheder, der med offentliggørelse af deres skatteoplysninger vil moti-

veres til at betale mere skat i Danmark. Det er i sagens natur ikke muligt at

kvantificere et sådant potentielt forøget skatteprovenu.

I forhold til de

erhvervsøkonomiske konsekvenser

er den foreløbige vurde-

ring, at op til 1.500 danske virksomheder og filialer i alt vil blive omfattet

af forslaget. Forslagets anvendelsesområde omfatter dels danske moder-

virksomheder, dels danske dattervirksomheder og danske filialer, hvor

den øverste modervirksomhed er beliggende uden for EU. Mens forslaget

forventes at omfatte ca. 100 danske modervirksomheder, er vurderingen

af antallet af de omfattede danske dattervirksomheder og filialer forbun-

det med en vis usikkerhed. Dette skyldes primært, at forslaget kun omfat-

ter dattervirksomheder og filialer, der indgår i koncerner, hvor den sam-

lede omsætning overstiger 5,6 mia. kr. Der findes ikke umiddelbart til-

gængelige data vedrørende omsætningen for koncerner med modervirk-

somheder uden for Danmark.

Af Kommissionens konsekvensvurdering af forslaget fremgår det, at

mindst 6.500 multinationale koncerner vil blive omfattet af forslaget, her-

af 4.600 koncerner med modervirksomhed uden for EU. Kommissionen

tager forbehold for, at tallet kan vise sig at være væsentlig højere. Det er

endnu ikke fuldt ud belyst, hvorvidt forslagets anvendelsesområde er

identisk med anvendelsesområdet for forslaget om land-for-land rapporte-

ring til skattemyndighederne, idet der anvendes forskellig terminologi i

de to forslag.

Forslaget indebærer administrative byrder for de omfattede virksomhe-

der, idet de skal udarbejde og offentliggøre en rapport med en række op-

lysninger af finansiel karakter. Forslaget er ikke klart for så vidt angår

kom (2016) 0198 - Bilag 2: Grund- og nærhedsnotat om offentliggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse virksomheder og filialer

9/16

hvilke virksomheder, der skal gives oplysninger om, hvorfor der ikke kan

foretages en vurdering af, om det er de samme virksomheder, der skal gi-

ves oplysninger om i følge forslaget om rapportering til skattemyndighe-

der. For så vidt angår hvilke oplysninger, der skal gives indeholder for-

slaget kun krav om én oplysning, som ikke skal gives i henhold til forsla-

get om rapportering til skattemyndighederne. Denne oplysning vedrører

beskrivelse af eventuelle væsentlige forskelle på den oplyste beregnede

henholdsvis den betalte skat.

I det omfang anvendelsesområdet (de rapporterende virksomheder),

gruppen af virksomheder, der skal rapporteres om, og de oplysninger, der

skal gives, er de samme ifølge forslaget og ifølge forslaget om land-for-

land rapportering til skattemyndighederne, så vil forslaget ikke medføre

nye byrder.

Herudover skal virksomhedens revisor kontrollere, at rapporten er udar-

bejdet og offentliggjort i overensstemmelse med forslagets krav.

Ved vurderingen af de administrative konsekvenser er der foretaget en

skønnet vægtning således, at 1/3 af de omfattede virksomheder vurderes

at have mindre komplekse forhold, hvorfor tidsforbruget er skønnet lave-

re for denne gruppe end for de øvrige 2/3. I vurderingen af tidsforbru-

get/omkostningerne er der taget højde for virksomhedens eget tidsanven-

delse samt omkostninger til revisor.

Ifølge forslaget skal de krævede oplysninger gives pr. land for lande in-

den for EU og for skattelylande, mens oplysningerne for resten af verden

gives samlet. Opgaven med at udarbejde en liste over skattelylande er i

forslaget udlagt til Kommissionen. Så længe denne liste ikke er udarbej-

det, er der stor usikkerhed om omfanget af de administrative konsekven-

ser for virksomhederne, da det vil have stor betydning for virksomheder-

nes tidsforbrug, om oplysningerne skal gives pr. land eller samlet.

På baggrund af ovenstående, herunder de nævnte forbehold, er det på nu-

værende tidspunkt vurderingen, at forslaget ikke medfører væsentlige

administrative byrder for erhvervslivet.

Vurderingen er behæftet med stor usikkerhed. De administrative konse-

kvenser af nærværende forslag vil således blive reduceret i det omfang de

omfattede virksomheder er underlagt tilsvarende krav i forslaget om rap-

portering til skattemyndighederne.

Det er vurderingen, at forslaget kan have erhvervsøkonomiske adfærds-

virkninger for såvel de virksomheder, der ifølge forslaget skal udarbejde

land-for-land rapporter som for de virksomheder, om hvilke der vil blive

offentliggjort oplysninger i land-for-land rapporterne. De erhvervsøko-

nomiske adfærdsvirkninger består i, at omfattede danske virksomheders

konkurrenceevne vil kunne blive påvirket negativt af forslaget. Dette er

tilfældet i forhold til konkurrenceevnen hos selskaber af samme størrelse,

kom (2016) 0198 - Bilag 2: Grund- og nærhedsnotat om offentliggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse virksomheder og filialer

10/16

som virksomheder omfattet af forslaget, men som ikke har aktiviteter i

EU, og som derfor ikke omfattes af reglerne og i øvrigt ikke af tilsvaren-

de regler. Den potentielle negative effekt på konkurrenceevnen skyldes,

at offentliggørelse af de krævede oplysninger muligvis vil kunne sætte

virksomhedernes konkurrenter i stand til at afdække ellers fortrolige for-

hold om virksomhedens økonomiske forhold, forretningsstrategi mv.,

hvorved konkurrenterne vil kunne opnå en konkurrencefordel.

Et eksempel kan belyse dette: En koncern har en tysk modervirksomhed

og en række dattervirksomheder i andre lande, herunder én dattervirk-

somhed i Danmark. Den tyske modervirksomhed vil skulle offentliggøre

oplysninger om bl.a. omsætning, overskud og skat for virksomheder i

Danmark, in casu for

den danske dattervirksomhed,

uanset størrelsen på

den danske dattervirksomhed. Efter gældende danske regler har kun store

virksomheder pligt til at oplyse deres omsætning i årsrapporten, der of-

fentliggøres. Herved vil konkurrenter, der ikke er omfattet af forslaget, få

en potentiel konkurrencefordel, idet de vil få adgang til oplysninger, der

sædvanligvis ikke er tilgængelige og som af mange virksomheder vurde-

res at være forretningsfølsomme. På baggrund af de offentliggjorte op-

lysninger vil konkurrenter muligvis kunne beregne den danske konkur-

rents bruttoavance og på den baggrund tilpasse deres forretningsstrategi,

herunder prissætning på det pågældende marked.

Andre konsekvenser og beskyttelsesniveauet

En vedtagelse af forslaget skønnes ikke at berøre beskyttelsesniveauet i

Danmark.

Høring

Kommissionens forslag blev sendt i høring i specialudvalget for Konkur-

renceevne, Vækst og Forbrugerspørgsmål den 12. april med frist for hø-

ringssvar den 26. april.

Dansk Byggeri kan ikke støtte Kommissionens forslag. Dansk Byggeri

finder det afgørende, at de involverede landes skattemyndigheder har ad-

gang til koncernernes land-for-land skatte- og regnskabsoplysninger, men

mener ikke, at fordelene ved et fælles offentligt tilgængeligt selskabsregi-

ster/åben skatteliste i EU opvejer ulemperne. Dansk Byggeri finder ek-

sempelvis, at land-for-land oplysninger om omsætning kan betragtes som

forretningsmæssige følsomme oplysning, som ikke vedkommer den på-

gældende koncerns konkurrenter, men rettelig bør være et anliggende

mellem virksomhed og skattemyndigheder.

Dansk Erhverv er overordnet set positiv over for, at skattemyndighederne

i alle EU-lande har fuld adgang til alle oplysninger vedrørende selskabers

skatteforhold. Dette sikrer gennemsigtighed for myndighederne, lige be-

handling af selskaber og i tilfælde af fælles EU-regler en ensartet skatte-

mæssig behandling af selskaber på tværs af grænserne i EU. Dansk Er-

kom (2016) 0198 - Bilag 2: Grund- og nærhedsnotat om offentliggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse virksomheder og filialer

11/16

hverv mener imidlertid, at det er problematisk, at man vælger at gøre vis-

se af disse oplysninger offentlige for kun nogle typer af selskaber.

For det første er det svært at se den samfundsmæssige merværdi ved en

delvis offentliggørelse, idet det giver et ufuldstændigt billede i utrænede

skatteøjne, der ikke giver mere klarhed. For det andet er det problematisk,

at en gruppe af selskaber pålægges administrative omkostninger ved at

lave en skatteregnskabsmæssig opdeling, som ikke foretages i dag alene

med henblik på offentliggørelse. For det tredje skaber man en uhensigts-

mæssig konkurrencesituation ved at bede nogle selskaber – men ikke alle

– om at fremlægge oplysninger.

Dansk Erhverv finder det positivt, at man med direktivet vil udvikle en li-

ste over skattelylande, da det kan medvirke til at gøre det tydeligere,

hvilke lande, man i EU mener, kan være problematiske at investere i.

Dansk Erhverv bemærker endvidere, at et bærende princip i direktivfor-

slaget er, at virksomheder skal betale skat i det land, hvor overskuddet

skabes. Princippet forklares dog ikke nærmere, og det er uklart, om der

henvises til fx de almindelige bestemmelser i retningslinjerne for Transfer

Pricing – eller om Kommissionen ønsker, at skatten skal betales ud fra en

bestemt fordelingsnøgle, som fx kendes fra forslaget om et fælles konso-

lideret selskabsskattegrundlag (CCCTB-forslaget).

Specifikt til forslagets præambel bemærker Dansk Erhverv, at henvisnin-

gen til, at problemet med selskabers skatteunddragelse er blevet stadig

større, er en grov anklage, der ikke underbygges med fakta. Påstanden er i

dansk kontekst ikke rigtig, og udsagnet indeholder en generel mistænke-

liggørelse af europæisk erhvervsliv, der ikke hører hjemme i en lovtekst.

Dansk Erhverv bemærker, at der i forslagets artikel 48g om Kommissio-

nens bemyndigelse til at udarbejde en liste over skattelylande indgår et

for bredt og upræcist kriterium om ”fair skattekonkurrence”. Lovgiv-

ningsmæssigt ville det være at foretrække, hvis det var klarere afgrænset,

hvad man vurderede som fair skattekonkurrence. Med formuleringen ind-

bygges der desuden en retsusikkerhed i systemet, da man let fremadrettet

vil kunne dømme yderligere skattejurisdiktioner ude med henvisning til

det uklare begreb ”fair skattekonkurrence”.

Danmarks Rederiforening anfører, at det generelt er vigtigt, at forslag om

offentliggørelse af selskabsoplysninger om enkeltvirksomheder balance-

rer hensynet til beskyttelse af virksomheders konkurrencefølsomme op-

lysninger med hensynet til offentlige interesser. Samtidig anfører Dan-

marks Rederiforening, at man bør være varsom med at pålægge virksom-

heder yderligere administrative byrder. Det må derfor understreges, at der

ikke bør kræves yderligere offentliggørelse end det fremlagte, da det nu-

værende forslag går til grænsen for det acceptable.

kom (2016) 0198 - Bilag 2: Grund- og nærhedsnotat om offentliggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse virksomheder og filialer

12/16

Danmarks Rederiforening finder, at EU-enegang potentielt kan skade

konkurrenceevnen, idet oplysningerne kan indeholde konkurrenceføl-

somme elementer. Endvidere bør reglerne ligge så tæt op ad OECD’s

land-for-land rapporteringsprincipper som muligt af hensyn til de væsent-

lige meromkostninger, der opstår, såfremt rapporten skal udarbejdes efter

andre principper. Danmarks Rederiforening peger på, at konkurrenceef-

fekten og de administrative omkostninger afhænger af den fremtidige af-

grænsning af skattelylande. Yderligere er det vigtigt, at EU sikrer, at kra-

vet om oplysning af aktiviteter mv. i disse lande også kommer til at gælde

konkurrenter med hovedkontor i tredjelande.

Henset til skibsfartens grundlæggende grænseoverskridende natur peger

Danmarks Rederiforening på, at det er afgørende, at EU følger OECD’s

principper for opgørelse af skibsfartsindkomst (modeloverenskomstens

artikel 8), som betyder, at indkomst fra international skibsfart allokeres til

landet, hvor virksomheden har skattemæssigt hjemsted og ikke alle hav-

nestater, der anløbes.

DI finder, at Danmark ikke bør støtte vedtagelsen af regler om offentlig

land-for-land rapportering. DI vurderer, at forslaget ikke vil have nogen

væsentlig effekt på omfanget af virksomhedernes skattebetalinger. Det er

DI’s opfattelse at land-for-land rapportering til skattemyndigheder, som

der er opnået politisk enighed om i EU, og som allerede er indført i dansk

ret, er en mere målrettet og effektiv tilgang til at kontrollere virksomhe-

dernes internationale skatteforhold. Derfor bør forslaget ikke påføre virk-

somhederne øgede byrder eller pålægge dem at offentliggøre oplysninger,

der kan skade deres konkurrenceevne.

DI henviser til, at Implementeringsrådet anbefaler, at Danmark ikke støt-

ter vedtagelsen af regler om offentlig land-for-land rapportering.

DI anfører endvidere, at offentliggørelse af de af direktivet omfattede op-

lysninger kan føre til, at lande uden for EU vil være tilbageholdende med

at udveksle skatteoplysninger med skattemyndighederne i EU. Det skyl-

des, at de enkelte lande har mulighed for at betinge udlevering af oplys-

ninger af, at de også modtager oplysninger.

DI anfører herudover, at forslaget vil kunne give lande uden for EU et

grundlag for at kræve en større andel af skatteindtægterne og kan dermed

medvirke til, at EU-landene generelt, og Danmark og andre (små) ekspor-

terende lande i særdeleshed, mister skatteprovenu.

DI mener ikke, at der med det nuværende hjemmelsgrundlag i direktivet

er grundlag for at opretholde kravet om, at dattervirksomheder og filialer

i EU skal rapportere om modervirksomheder beliggende uden for EU.

Hvis dette krav fastholdes, henstiller DI til, at problemstillingen adresse-

res i forhandlingerne. Hvis det viser sig, at EU ikke kan håndhæve reg-

lerne vedrørende koncernaktiviteter uden for EU, kan forslaget i endnu

højere grad skade europæiske virksomheder.

kom (2016) 0198 - Bilag 2: Grund- og nærhedsnotat om offentliggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse virksomheder og filialer

13/16

Afslutningsvis har DI en række mere konkrete bemærkninger til forsla-

gets enkelte dele, herunder påpeger de blandt andet,

rapporteringskra-

vene bør følge OECD’s principper, da de administrative omkostninger el-

lers vil stige betragteligt, og

forslaget bør indeholde en undtagelse, så-

ledes, at der ikke skal gives oplysninger, hvis der er tale om beløb under

en vis grænse, eller hvis der er tale om oplysninger, der vil muliggøre

identifikation af enkeltstående kontrakter.

Finansrådet har noteret sig, at kreditinstitutkoncerner, der i forvejen er

omfattet af kravet om at give land-for-land rapportering i henhold til arti-

kel 89 i Capital Requirements Directive (CRD), ikke omfattes af kravene

og dermed ikke vil skulle foretage dobbeltrapportering. Denne undtagelse

er efter Finansrådets opfattelse hensigtsmæssigt og bør opretholdes.

FSR anerkender, at der kan være et politisk behov for at regulere på om-

rådet, herunder brug for bedre offentlig adgang til oplysninger om virk-

somhedernes skatteforhold.

FSR understreger, at der ved fastsættelse af oplysningspligter skal tages

hensyn til de administrative byrder, som kravene påfører virksomhederne

og til de eventuelle effekter på virksomhedernes konkurrenceevne ved of-

fentliggørelse af følsomme virksomhedsoplysninger.

FSR har som følge af den korte tidsfrist ikke haft mulighed for at foretage

en nøjere gennemgang af forslaget, herunder at vurdere omfanget af de

administrative byrder i forhold til den potentielle positive effekt af forsla-

get. FSR vurderer dog, at der er tale om en markant udvidelse i forhold til

de regler om land-for-land rapportering, som blev vedtaget med regn-

skabsdirektivet i 2013, og som sidste år blev indført i årsregnskabsloven.

Der er også tale om en udvidelse i forhold til de segmentoplysninger, som

skal gives i henhold til internationalt anerkendte regnskabsstandarder.

Nogle af de krævede oplysninger vil givetvis blive anset for konkurrence-

følsomme.

FSR anfører, at de ikke er bekendt med, hvor mange danske virksomhe-

der, der vil blive omfattet af forslaget, men formoder umiddelbart, at der

kan være tale om et ikke uvæsentligt antal dattervirksomheder i Danmark

af multinationale koncerner.

FSR anfører, at det for nogle koncerner kan blive relativt byrdefuldt at

opfylde kravene, især da oplysningerne skal gives land-for-land. FSR

fremhæver endvidere, at der i en koncern, hvor den øverste modervirk-

somhed blot fungerer som et holdingselskab, kan være mindre relevant at

få de pågældende oplysninger, og at man derfor kunne overveje at fast-

sætte rapporteringskravene på et lavere niveau i koncernstrukturen.

FSR påpeger endvidere en række tekniske uklarheder, herunder hvordan

omsætningen skal fordeles på lande, og hvordan betalt skat skal define-

kom (2016) 0198 - Bilag 2: Grund- og nærhedsnotat om offentliggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse virksomheder og filialer

14/16

res. Endelig finder FSR det uklart, hvilken opgave revisor har. Af hensyn

til årsrapportens overskuelighed og relevans forventer FSR, at de fleste

virksomheder vil give de krævede land-for-land oplysninger uden for års-

rapporten.

IBIS mener, at Kommissionens forslag bør forbedres på afgørende punk-

ter for at kunne opnå sine målsætninger.

Forslaget bør pålægge virksomhederne krav om fuld, offentlig land-for-

land rapportering for alle de lande, hvor den enkelte virksomhed er aktiv.

Rapporteringen bør omfatte alle relevante nøgletal, som det også gælder

for den finansielle sektor i EU efter Kapitalkravsdirektivet IV. På den

måde undgås det, at virksomheder blot ændrer strukturen, så profitten

flyttes fra et skattely på listen til et skattely uden for listen.

IBIS udtrykker bekymring for, at den liste over skattelylande, som Kom-

missionen vil udarbejde, ikke vil indeholde lande med stor politisk og

økonomisk betydning.

IBIS foreslår, at der fastsættes en lavere omsætningsgrænse for, hvornår

virksomheder er underlagt rapporteringskrav. Konkret foreslår IBIS, at

forslaget skal gælde for alle store virksomheder, som disse defineres i

EU´s regnskabsdirektiv. Det vil sige selskaber med mere end 250 medar-

bejdere og en omsætning på mindst 43 mio. EUR om året. IBIS anfører,

at Kommissionens forslag ekskluderer 85-90 pct. af alle multinationale

selskaber ifølge OECD. En for høj beløbsgrænse kan ifølge IBIS skabe et

incitament til at splitte strukturen op, og forslaget vil derfor ikke udjævne

fair skattekonkurrence mellem SMV’er og større multinationale virksom-

heder.

Yderligere mener IBIS, at rapporteringskravene i forslaget mangler afgø-

rende elementer og derfor i sin nuværende udformning ikke vil kunne gi-

ve et fyldestgørende billede og sætte skattebetalingerne i den rette kon-

tekst. IBIS foreslår derfor, at der i rapporteringen også skal gives oplys-

ninger om dattervirksomheder, aktiver og modtagne subsidier.

Endelig henviser IBIS til, at forslaget ikke i tilstrækkeligt omfang tilgo-

deser udviklingslandenes interesser, idet oplysninger om skat m.v. for

lande uden for EU-lande, som ikke er skattelylande, alene skal gives på

aggregeret niveau. Udviklingslandene får hermed ikke indsigt i virksom-

hedernes aktiviteter og kan ikke tage effektivt del i bekæmpelsen af ag-

gressiv skatteplanlægning og øge deres skatteindtægter, der ellers kunne

finansiere vigtige udviklingsfremmende sektorer. IBIS slår fast, at EU

ifølge EU-Traktatens artikel 208 har pligt til at sikre politikkohærens for

udvikling. Derudover lancerede Danmark i 2014 en handlingsplan for

området, der netop havde skat som et af hovedemnerne, hvor der skulle

tages særligt højde for politikkohærens.

kom (2016) 0198 - Bilag 2: Grund- og nærhedsnotat om offentliggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse virksomheder og filialer

15/16

Landbrug & Fødevarer støtter generelt de igangværende projekter i både

EU og OECD til bekæmpelse af skatteundgåelse. Landbrug & Fødevarer

mener imidlertid, at det er vigtigt, at EU lægger sig op ad OECDs udfør-

lige anbefalinger på området og ikke går videre end nødvendigt for at sik-

re formålet om bekæmpelse af skatteundgåelse. Landbrug & Fødevarer er

ikke enige i, at der er behov for offentliggørelse, og finder det uhensigts-

mæssigt, at Kommissionens forslag går videre end anbefalingerne fra

OECD.

Landbrug & Fødevarer er imod offentliggørelse af skatteoplysninger, for-

di EU-enegang skader konkurrenceevnen. Oplysningerne kan indeholde

konkurrencefølsomme oplysninger, og omkostningerne til udarbejdelse

og offentliggørelse af oplysningerne er en administrativ byrde. Dertil har

offentliggørelse af oplysningerne en tvivlsom merværdi set i forhold til

de allerede eksisterende rapporteringskrav til skattemyndighederne, og

muligheden for at skattemyndighederne kan dele informationerne med

hinanden. Endelig kan offentliggørelse føre til ubegrundet mistænkelig-

gørelse af virksomheder, da journalister og interesseorganisationer uden

ekspertviden på skatteområdet kan have vanskeligt ved at gennemskue

skatteoplysninger baseret på komplekse forhold.

LO finder, at forslaget kan bidrage til at bekæmpe skatteundgåelse og ag-

gressiv skatteplanlægning. LO opfordrer regeringen til at støtte Kommis-

sionens forslag og arbejde for, at forslaget også kommer til at indeholde

en mere omfattende land-for-land-rapportering. Ifølge LO bør EU indføre

strammere sanktioner over for de lande, der fungerer som skattely. EU

bør endvidere ikke afvente global lovgivning om gennemsigtighed, før

der gennemføres de nødvendige tiltag på europæisk plan. Større åbenhed

i selskabsbeskatning kan dog ikke stå alene, hvorfor LO også støtter ud-

viklingen af et fælles konsolideret selskabsskattegrundlag (CCCTB).

Generelle forventninger til andre landes holdninger

Der er ikke kendskab til andre landes holdninger til forslaget. Der har væ-

ret visse offentlige tilkendegivelser fra enkelte af EU-landene. Heraf kan

nævnes, at Nederlandene, Frankrig og Storbritannien som udgangspunkt

synes at være positive overfor forslaget, imens Belgien, Østrig, Tyskland

og Malta synes at have forbehold eller at være negative.

10.

Regeringens foreløbige generelle holdning

Regeringen støtter overordnet set initiativer, der medvirker til mere transpa-

rens og ansvarlighed om virksomheders skatteforhold. Det gælder både na-

tionalt, hvor regeringen har fokus på at bekæmpe skattely og aggressiv skat-

teplanlægning, og på EU-plan.

Regeringen er imod skatteunddragelse og aggressiv skatteplanlægning og

ønsker, at der skal sættes ind over for de virksomheder, der praktiserer det.

Land-for-land rapportering til offentligheden skaber transparens og kan væ-

kom (2016) 0198 - Bilag 2: Grund- og nærhedsnotat om offentliggørelse af selskabsskatteoplysninger for visse virksomheder og filialer

16/16

re med til at skabe opmærksomhed om virksomhedernes placering af over-

skud og betaling af skat. Regeringen er på den baggrund som udgangspunkt

positiv over for forslaget. Regeringen er dog samtidig optaget af at sikre en

fornuftig balance mellem hensynet til at bekæmpe skatteunddragelse og ag-

gressiv skatteplanlægning på den ene side og hensynet til europæiske virk-

somheders konkurrenceevne på den anden side. Samtidig bør det sikres, at

de redskaber, der anvendes i bekæmpelsen af skatteunddragelse og aggres-

siv skatteplanlægning, har en reel effekt, således at vi ikke unødigt pålægger

de lovlydige virksomheder en byrde uden at ramme dem, der bevidst bryder

reglerne. Endelig vil regeringen arbejde for, at der opnås størst mulig konsi-

stens mellem forslaget, herunder de deri indeholdte oplysningskrav, og for-

slaget om rapportering til skattemyndighederne for dermed at reducere de

administrative byrder for de omfattede virksomheder.

Danmark støtter udarbejdelsen af en fælles EU-”sortliste” over ikke-

samarbejdende skattejurisdiktioner. Fra dansk side arbejdes der på, at de-

finitionen af et skattelyland baseres på objektive kriterier, der drejer sig

om, hvorvidt et land automatisk vil udveksle kontooplysninger med alle

EU-lande eller ej. Mere politisk følsomme kriterier som størrelsen af

skattesatser mv. vil være vanskeligere at blive enige om og kan forsinke

etableringen af en fælles EU-liste. Fra dansk side lægges vægt på, at li-

sten udarbejdes hurtigt, effektivt og med stor indflydelse af Rådet og ikke

som en delegeret retsakt.

11.

Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt for Folketingets Europaudvalg.