kom (2016) 0683 - Bilag 4: Revideret grund- og nærhedsnotat om fælles konsolideret selskabsskattegrundlag (CCCTB)

Europaudvalget 2016-17
KOM (2016) 0683 Bilag 4
Offentligt

Klik og vælg dato

J.nr. 16-1692514

Høringsskema samt de modtagne høringssvar vedrørende Kommissionens forslag til

Rådets direktiv om et fælles selskabsskattegrundlag, KOM(2016) 685, og forslag til Rådets

direktiv om et fælles konsolideret selskabsskattegrundlag, KOM(2016) 683.

kom (2016) 0683 - Bilag 4: Revideret grund- og nærhedsnotat om fælles konsolideret selskabsskattegrundlag (CCCTB)

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Advokatrådet

Advokatrådet skriver, at ens regler

for opgørelsen af selskabers ind-

komst på det indre marked, når

selskabet har en vis størrelse og

agerer over grænserne, virker for-

nuftigt.

Der vil både være fordele og

ulemper ved, at der indføres ens

regler for indkomstopgørelsen.

Der vil være en administrativ lem-

pelse for selskaberne, når reglerne

er ens i hele EU. På den anden

side reduceres de nationale mulig-

heder for at tilrette selskabsskatte-

basen, fx i tilrettelæggelsen af den

overordnede økonomiske politik

eller finanspolitik.

Der kan både være fordele og

ulemper ved en fast fordelingsnøg-

le. Det kan fx ikke afvises, at der

med tiden kan opstå et ønske om

at ændre den faste formel, som er

foreslået i CCCTB-forslaget, fx på

grund af den tekniske udvikling.

En ændring af formlen vil imidler-

tid kræve, at Kommissionen først

fremsætter et ændringsdirektiv, og

at alle medlemsstaterne herefter

bliver enige om at ændre den faste

formel og dermed fordelingen af

beskatningsretten mellem landene.

Advokatrådet påpeger, at obligato-

riske regler for store selskaber om

fordeling af indkomst efter en fast

og generelt gældende fordelings-

nøgle både kan have fordele og

ulemper. Advokatrådet skriver, at

det er godt for retssikkerheden, og

at det derudover må forventes at

have en betydelig besparelse for

virksomhederne. Dog vil en fast

formel også kunne virke uhen-

sigtsmæssigt og vil formentlig skul-

le justeres løbende.

Advokatrådet mener, at der bør

arbejdes på en mulighed for at

indgå konkrete fordelingsaftaler

for de virksomheder, som ønsker

konkrete afvigelser.

Der findes en sådan mulighed i det

foreslåede direktiv. Det følger så-

ledes af artikel 29 i CCCTB-

forslaget, at koncernen (eller et

medlemsland) kan anmode om, at

der benyttes en alternativ forde-

lingsnøgle, hvis den almindelige

fordelingsnøgle ikke på rimelig vis

afspejler de enkelte koncernselska-

bers erhvervsaktivitet. De relevan-

te lande skal være enige om den al-

ternative fordelingsnøgle.

Side 2 af 18

kom (2016) 0683 - Bilag 4: Revideret grund- og nærhedsnotat om fælles konsolideret selskabsskattegrundlag (CCCTB)

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Advokatrådet mener derudover, at

eksisterende fordelinger/aftaler,

som en koncern har indrettet sig

efter, vil blive ramt hårdt af sådan-

ne ændringer, hvorfor der skal ta-

ges hensyn hertil ved en gennem-

førelse af reglerne.

Behovet for eventuelle overgangs-

regler vil afhænge af, hvilken for-

delingsnøgle, der i givet fald kan

opnås enighed om. Det bemærkes,

at Kommissionen har foreslået

visse overgangsregler om fx om-

kostninger til forskning og udvik-

ling, der vil finde anvendelse, når

et selskab indtræder i en koncern.

Danmarks Rederifor-

ening

Danmarks Rederiforening mener,

at regelsættet bør være frivilligt

som i 2011-udkastet til samme di-

rektiv. På den måde fastholdes, at

de kommende regler lever op til

den oprindelige hensigt om at re-

ducere de administrative byrder

for europæisk erhvervsliv, idet det

dermed kun vil være de virksom-

heder, der opnår en lempelse, der

vil benytte den fælleseuropæiske

model.

Kommissionen har foreslået, at

CCCTB-reglerne bliver obligatori-

ske for store koncerner med hen-

blik på at gøre reglerne mere robu-

ste over for skatteundgåelse.

Hertil kan tilføjes, at et frivilligt

selskabsskattegrundlag vil kunne

være administrativt mere byrde-

fuldt. Hvis der eksisterer to paral-

lelle selskabsskattegrundlag, som

Kommissionens forslag umiddel-

bart lægger op til, vil det således

kunne være administrativt byrde-

fuldt for såvel skattemyndigheder-

ne, der vil skulle administrere to

regelsæt, og for erhvervslivet, der

løbende vil foretage en vurdering

af, hvilket regelsæt, der er mest

gunstigt for koncernen.

Danmarks Rederiforening påpe-

ger, at formuleringen i artikel 2(4)

bør sikre, at aktiviteter under ton-

nagebeskatning ikke tæller med i

størrelseskravet på 750 mio. euro,

så man sikrer, at der ikke sker ud-

flagning af rederidrift og arbejds-

pladser i hele den maritime klynge

til lande uden for EU. Det ønsker

Direktivforslaget forstås således, at

størrelseskravet på 750 mio. euro

opgøres på baggrund af det konso-

liderede årsregnskab for koncer-

nen, hvad enten aktiviteterne fore-

går i EU eller uden for EU. Rede-

rivirksomhed vil således skulle

medregnes ved vurderingen af, om

regelsættet er obligatorisk for kon-

Side 3 af 18

kom (2016) 0683 - Bilag 4: Revideret grund- og nærhedsnotat om fælles konsolideret selskabsskattegrundlag (CCCTB)

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Danmarks Rederiforening ikke,

hvorfor det er rigtigt at udskille de

aktiviteter, der er underlagt et sær-

ligt skatteregime fra det fælles

grundlag.

cernen, hvad enten aktiviteten fo-

regår i EU eller uden for EU.

Det bemærkes, at det alene er rele-

vant ved vurderingen af, om den

øvrige virksomhedsaktivitet obliga-

torisk skal omfattes af CCTB-

reglerne. Rederivirksomheden vil

fortsat skulle beskattes efter ton-

nagebeskatningsreglerne, hvis re-

deriet vælger tonnagebeskatning.

Dansk Industri - DI

DI ser et betydeligt potentiale i

vedtagelsen af fælles selskabsskat-

teregler i EU og er overordnet enig

i EU Kommissionens betragtnin-

ger.

Regeringen mener, at direkte be-

skatning henhører under medlems-

landenes kompetence, og man bør

på EU-plan være tilbageholdende

med harmoniseringsbestræbelser i

forhold til, hvordan medlemslan-

denes skattelovgivning indrettes.

Det gælder særligt tiltag, som ligger

udover, hvad der er nødvendigt

for en effektiv bekæmpelse af skat-

teundgåelse og skatteunddragelse.

De nye værnsregler svarer til

værnsreglerne i skatteundgåelsesdi-

rektivet, hvorfor det virker natur-

ligt, at de også indgår i den fælles

(konsoliderede) selskabsskattebase.

Fsva. forslaget om, at gøre basen

obligatorisk for store koncerner

henvises der til bemærkningerne til

Rederiforeningen.

En fælles selskabsskattesats indgår

ikke i forslagene.

Forslagene er strammet, idet de

indeholder nye værnsregler, og idet

de er blevet obligatoriske for kon-

cerner med en omsætning på over

750 mio. euro. DI havde gerne væ-

ret stramningerne foruden, men

accepterer at de kan være nødven-

dige for at opnå vedtagelse af reg-

lerne.

Det er afgørende for DI, at lande-

ne bevarer retten til selv at fastsæt-

te skattesatsen for den skattepligti-

ge CCTB/CCCTB-indkomst.

CCTB

DI vurderer, at CCTB-forslaget

samlet set vil være til gavn for er-

Som det fremgår af regeringens

grund- og nærhedsnotat vil rege-

Side 4 af 18

kom (2016) 0683 - Bilag 4: Revideret grund- og nærhedsnotat om fælles konsolideret selskabsskattegrundlag (CCCTB)

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

hvervslivet og for Danmark, hvor-

for Danmark bør arbejde for ved-

tagelse af forslaget.

DI mener, at det vil gå i mod for-

målet med forslaget, hvis Danmark

arbejder for, at værnreglerne i for-

slaget kan ændres til minimums-

regler. DI påpeger endvidere, at

forslaget om minimumsregler går

imod intentionerne i regeringens

politik om ikke at overimplemen-

tere EU-regler.

ringens stillingtagen afhænge af

den endelige udformning af direk-

tivet, men man bør som nævnt væ-

re tilbageholdende i forhold til at

regulere, hvordan skattelovgivnin-

gen indrettes. Det er i den forbin-

delse et centralt hensyn for Dan-

mark, at forslaget ikke fører til et

betydeligt mindreprovenu.

En fuld harmonisering af skatteba-

sen vil indebære en risiko for, at

Danmark ikke vil kunne oprethol-

de de nuværende værnsregler mod

skatteundgåelse. Det er vigtigt, at

forslaget bidrager til bekæmpelse

af skatteundgåelse og ikke øger ri-

sikoen for skatteundgåelse. Fokus

vil derfor være rettet imod, at en

fælles selskabsskattebase bliver så

robust, at mulighederne for skatte-

undgåelse minimeres. Dette kan fx

opnås ved, at værnsreglerne gøres

til minimumsregler ligesom i skat-

teundgåelsesdirektivet.

Det bemærkes, at ifølge regerin-

gens principper for implemente-

ring af EU-regler kan der være til-

fælde, hvor det kan være relevant

at afvige fra implementeringsprin-

cipperne for at varetage andre væ-

sentlige hensyn. De danske værns-

regler varetager netop et sådant

væsentligt hensyn, idet de reduce-

rer mulighederne for skatteundgå-

else.

DI påpeger, at forslaget ikke om-

fatter regler om sambeskatning, da

det ikke er tilsigtet med forslaget at

begrænse mulighederne for sam-

beskatning. DI opfordrer til, at

Det virker umiddelbart uhensigts-

mæssigt, at der i det fremsatte for-

slag ikke synes at være mulighed

for national sambeskatning i

CCTB. Det er uklart, om dette er

Side 5 af 18

kom (2016) 0683 - Bilag 4: Revideret grund- og nærhedsnotat om fælles konsolideret selskabsskattegrundlag (CCCTB)

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Danmark arbejder for, at dette di-

rekte fremgår af reglerne.

tilsigtet fra Kommissionens side.

Det skal dog bemærkes, at CCTB

og CCCTB skal ses som ét enkelt

initiativ. Med en vedtagelse af

CCCTB vil der være sambeskat-

ning (konsolidering) af koncernens

indkomst.

DI bemærker, at definitionen af

låneomkostninger i artikel 4(11)

henviser til ”finansiering som defi-

neret i national lovgivning”. DI

mener, at det bør tilstræbes at op-

nå en entydig definition i direkti-

vet, da en henvisning til national

lovgivning kan medføre forskellig

anvendelse af reglerne i de enkelte

lande.

Det forekommer umiddelbart hen-

sigtsmæssigt at harmonisere defini-

tionerne i den konsoliderede sel-

skabsskattebase (CCCTB), da der

ellers reelt ikke er tale om et fælles

selskabsskattegrundlag. I CCCTB

skal indkomsten opgøres samlet

efter det ”fælles” grundlag, og

først derefter konsolideres og for-

deles mellem landene på baggrund

af en fordelingsnøgle. Indkomst-

opgørelsen efter et EU-lands reg-

ler vil således ikke kun påvirke det

pågældende land, men også alle de

andre lande, hvor koncernen har

hjemmehørende selskaber.

DI bemærker, at det er væsentligt,

at det sikres, at indtræden i beskat-

ning efter reglerne i CCTB-

forslaget i mindst muligt omfang

udløser beskatning eller fortabelse

af skattepositioner, jf. forslagets

artikel 43-55.

Spørgsmålet om konsekvenserne

af, at et selskab forlader de natio-

nale selskabsskatteregler, vil for-

mentligt skulle reguleres i det nati-

onale regelsæt. Udgangspunktet

for Kommissionens forslag er, at

der ved indtræden i CCTB sker

succession i de værdier, som akti-

verne har ved udtræden af de nati-

onale regler.

DI fremhæver, at Velfærds-, Skat-

te- og Produktivitetskommissionen

alle har understreget, at selskabs-

skatten er særligt væksthæmmen-

de. På den baggrund vil det være

Ved en evt. implementering af

CCTB-direktivet vil der således,

som anført af DI, skulle ske en po-

litisk afvejning af en række forskel-

Side 6 af 18

kom (2016) 0683 - Bilag 4: Revideret grund- og nærhedsnotat om fælles konsolideret selskabsskattegrundlag (CCCTB)

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

yderst skadeligt for dansk økono-

mi og regeringens vækstmål, hvis

det danske selskabsskattesystem

ikke er konkurrencedygtigt. Skat-

teministeriet vurderer i grund- og

nærhedsnotatet, at forslaget umid-

delbart vil medføre en væsentlig

smallere og mindre robust sel-

skabsskattebase. Dermed vil den

danske CCTB-sats skulle være hø-

jere end den ordinære danske sel-

skabsskattesats, hvis Danmark skal

fastholde det nuværende samlede

selskabsskatteprovenu. DI påpe-

ger, at regeringen i forbindelse

med implementering af direktivet

ikke alene skal fokusere på prove-

nuneutralitet, men også i høj grad

på, at de investeringsvilkår, som

tilbydes CCTB-omfattede selska-

ber i Danmark, kan måle sig med

vilkårene i de øvrige EU-lande.

lige hensyn.

CCCTB

DI vurderer, at forslaget samlet set

vil være til gavn for erhvervslivet

og for Danmark, og at regeringen

derfor bør arbejde for vedtagelse

af forslaget.

Som det fremgår af regeringens

grund- og nærhedsnotat, henhører

direkte beskatning under med-

lemslandenes kompetence, og man

bør på EU-plan være tilbagehol-

dende med harmoniseringsbestræ-

belser i forhold til, hvordan med-

lemslandenes skattelovgivning ind-

rettes.

Disse fordele ved CCCTB-

forslaget vil indgå i den samlede

vurdering af fordele og ulemper

ved forslaget. Der vil fortsat skulle

anvendes ressourcer på transfer

pricing i forhold til lande uden for

EU, og der vil skulle anvendes res-

sourcer på opgørelse og kontrol af

fordelingsnøglen.

Forslaget vil medføre meget bety-

delige fordele som følge af, at der

frigøres ressourcer, der hidtil er

anvendt til transfer pricing doku-

mentation og andre koncerninter-

ne dispositioner. Inden for EU vil

omfanget af dobbeltbeskatning og

dobbelt-ikke-beskatning blive re-

duceret betydeligt.

Side 7 af 18

kom (2016) 0683 - Bilag 4: Revideret grund- og nærhedsnotat om fælles konsolideret selskabsskattegrundlag (CCCTB)

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

DI påpeger, at fordelingsmeka-

nismen i forslagets artikel 28 er

central for landenes andel af skat-

teprovenu og har tilsvarende be-

tydning for virksomhederne i for-

hold til, hvilket lands skattesats

indkomsten pålægges. Det er en

radikal ændring, at fordele beskat-

ningsgrundlaget efter omsætning,

løn/ansatte og materielle aktiver.

DI bemærker, at immaterielle og

finansielle aktiver ikke indgår i

fordelingsmekanismen. De aner-

kender bevæggrundene, men fin-

der det problematisk og unødven-

digt at udelukke disse elementer.

DI mener, at fornuftige regler og

kontrolforanstaltninger bør kunne

imødegå utilsigtet skatteplanlæg-

ning ved placering af immaterielle

og finansielle aktiver.

Kommissionens begrundelse for

kun at medtage materielle aktiver

er at gøre fordelingsnøglen mere

robust. Immaterielle og finansielle

aktiver er udelukket på grund af

deres mobile natur og risikoen for

omgåelse af systemet.

I det gældende selskabsskattesy-

stem med transfer pricing regler

findes nogle af de største udfor-

dringer netop ved fastsættelsen af

priser og vilkår på transaktioner

vedr. immaterielle og finansielle

aktiver.

Det bemærkes i øvrigt, at afskriv-

ningsberettigede materielle aktiver

medregnes med den skattemæssige

værdi. Oparbejdede immaterielle

aktiver ville derfor – hvis de var

omfattet – ikke have nogen værdi

ved opgørelsen af aktivfaktoren.

DI bemærker, at det er afgørende,

at landene efter forslaget bevarer

retten til selv at fastsætte skattesat-

sen for deres andel af den skatte-

pligtige CCCTB-indkomst, jf. arti-

kel 45, idet effekterne af at have en

ikke konkurrencedygtig selskabs-

skattesats kan blive markant ander-

ledes end i dag. Det følger af, at

beskatningsretten flyttes fra de(t)

land(e), hvori overskuddet er

skabt, til de lande, hvori virksom-

heden har hovedparten af sine ak-

tiver, ansatte samt omsætning.

Forslagene indeholder som nævnt

ikke forslag om, at selskabsskatte-

satsen skal harmoniseres.

FSR - Danske Revisorer

FSR støtter formålet med begge

direktivforslag. FSR ser imidlertid

Der er – som FSR påpeger - ud-

fordringer ved at indføre et helt

Side 8 af 18

kom (2016) 0683 - Bilag 4: Revideret grund- og nærhedsnotat om fælles konsolideret selskabsskattegrundlag (CCCTB)

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

nogle udfordringer, som indførel-

sen af en helt ny selskabsskatte-

lovgivning på kort og mellemlang

sigt giver anledning til.

FSR mener, at det bør overvejes

om omkostninger og den retsusik-

kerhed, der opstår ved indførelsen

af helt ny selskabsskattelovgivning,

står mål med gevinsten. Dette gæl-

der særligt i forhold til spørgsmålet

om besparelsen i forhold til, at der

ikke længere er behov for fastsæt-

telse af interne afregningspriser in-

denfor EU, hvor der kan rejses

tvivl om, hvorvidt virksomhederne

opnår nogen administrativ lettelse.

nyt selskabsskattegrundlag. Disse

udfordringer skal naturligvis tages

med i overvejelserne, når der på et

senere tidspunkt skal tages endelig

stilling til forslagene.

Det vil i den forbindelse også være

væsentligt at vurdere, om der op-

nås de fordele, der fremhæves af

Kommissionen. Som påpeget af

FSR vil store koncerner med sam-

handel i hele verden fortsat skulle

udarbejde en fuldstændig transfer

pricing dokumentation for fastsæt-

telsen af de interne afregningspri-

ser.

FSR påpeger, at der er en række

elementer i forslaget, som vil være

til fordel for danske virksomheder.

Omvendt er der også en række

elementer, som væsentligt skærper

beskatningen af danske virksom-

heder. Derudover vil nogle ele-

menter i forslaget ”genindføre”

bestemmelser, som Danmark har

forladt pga. deres kompleksitet.

FSR mener, at dette bør give an-

ledning til overvejelser om, hvor-

vidt det er ønskværdigt at støtte

CCTB-forslaget i dets nuværende

form.

Forslagene kan både indeholde

positive og negative konsekvenser.

Den endelige afvejning af disse må

afvente drøftelserne i Rådet.

FSR mener endvidere, at man bør

være betænkelig ved, at der er en

risiko for, at kun CCTB bliver ind-

ført uden garanti for en efterføl-

gende indførelse af CCCTB. FSR

mener, at hvis ikke konsolide-

ringsmuligheden opnås, er det et

tilbageskridt i forhold til mulighe-

Det er korrekt, at der ikke vil være

garanti for, at et vedtaget CCTB

efterfølges af en vedtagelse af

CCCTB. CCTB-forslaget vil derfor

skulle bedømmes selvstændigt.

Alternativet vil være, at de to for-

Side 9 af 18

kom (2016) 0683 - Bilag 4: Revideret grund- og nærhedsnotat om fælles konsolideret selskabsskattegrundlag (CCCTB)

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

derne for udligning af underskud

på tværs af landegrænser. FSR øn-

sker derfor, at selve konsolide-

ringsmuligheden bliver indarbejdet

i CCTB, således at alene spørgs-

målet om fordelingen af indkom-

sten i forhold til formlen til afskaf-

felse af interne afregningspriser

bliver indeholdt i CCCTB.

slag vedtages samlet.

CCTB

FSR mener, at udformningen af

forslaget har karakter af ”ramme-

lovgivning”, som kun vanskeligt

lader sig gennemføre som ensartet

lovgivning i 28 lande. FSR ser det

nærmest som en umulig opgave at

erstatte de gældende regler i ek-

sempelvis kursgevinstloven og lig-

ningsloven med de helt overord-

nede artikler i forslaget.

Det er korrekt, at der alene er tale

om rammer for lovgivning, hvor

detaljerne skal udfyldes af de en-

kelte EU-lande i forbindelse med

implementeringen af direktiverne.

FSR påpeger, at det eksisterende

selskabsskattesystem ikke alene

hviler på selve lovgivningen, men

også fortolkning af lovgivningen

via Landsskatteretten og domsto-

lene, samt administrativ praksis

hos SKAT. Ved indførelse af et

nyt selskabsskattesystem vil denne

praksis miste sin betydning, og ef-

tersom det nye beskatningssystem

er direktivbaseret, må denne prak-

sisudvikling i sidste ende ske via

EU-Domstolen. Dette giver an-

ledning til bekymringer vedrøren-

de retssikkerhed, herunder hvorle-

des EU-Domstolen skal kunne løf-

te opgaven.

Det er korrekt, at der vil skulle ud-

vikles en ny praksis, som i sidste

ende vil skulle fastslås af EU-

domstolen.

Side 10 af 18

kom (2016) 0683 - Bilag 4: Revideret grund- og nærhedsnotat om fælles konsolideret selskabsskattegrundlag (CCCTB)

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR påpeger, at afskrivningsreg-

lerne for erhvervede immaterielle

aktiver strammes, og at der i for-

slaget ikke er mulighed for straks-

fradrag for udgifter til køb af soft-

ware. På baggrund heraf mener

FSR, at forslaget er møntet på et

gammeldags industrisamfund.

Derudover sker der næsten en hal-

vering af grænsebeløbet for straks-

afskrivning på småaktiver, hvilket

FSR mener, øger de administrative

byrder for virksomhederne. FSR

påpeger endvidere, at afskrivninger

efter forslaget gøres tvungne,

modsat de i dag gældende regler

om valgfrihed.

Det er korrekt, at CCTB-forslaget

indeholder stramninger i forhold

til de danske afskrivningsregler.

FSR mener ikke, at artikel 9 om

driftsomkostninger øger klarheden

ift. de gældende regler, når flere

landes fortolkninger skal inddra-

ges. FSR påpeger, at det i sidste

ende må være EU domstolen, der

skal tage stilling til fortolkningen,

hvilket næppe er en administrativ

lettelse for selskaberne.

Det er korrekt, at der vil skulle ud-

vikles en ny praksis for driftsom-

kostninger på baggrund af en for-

tolkning af artikel 9’s ordlyd, hvor-

efter der er fradrag for udgifter,

der pådrages i skattesubjektets di-

rekte erhvervsinteresse.

FSR anfører, at der i artikel 11 fo-

reslås en ensartet behandling af

omkostninger ved egenkapital-

henholdsvis gældsfinansiering,

hvorefter der kan beregnes et fra-

drag på tilført egenkapital. FSR har

svært ved at se rationalet i, at der

skal ske beskatning, når egenkapi-

talen mindskes, når det skyldes

driftsunderskud.

Det antages, at rationalet for be-

skatning ved driftsunderskud er, at

det er nødvendigt for at sikre

symmetrien i egenkapitalfradraget.

Hvis en koncern eksempelvis be-

står af to selskaber, hvor det ene

selskab har overskud (og derved

øger egenkapitalen), mens det an-

det selskab har underskud (og

dermed mindsker egenkapitalen),

vil overskudsselskabet få et fradrag

for afkastet på forøgelsen, mens

underskudsselskabet vil blive be-

Side 11 af 18

kom (2016) 0683 - Bilag 4: Revideret grund- og nærhedsnotat om fælles konsolideret selskabsskattegrundlag (CCCTB)

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

skattet af et afkast på nedgangen i

egenkapitalen. Samlet set opnår

koncernen således et fra-

drag/beskatning svarende til net-

toændringen af egenkapitalen.

FSR mener, at det er en ønskvær-

dig forenkling, at artikel 13, hvor

der foreslås indført en begræns-

ning i fradragsretten, således at

kun udgifter op til 30 pct. af sel-

skabets EBITDA kan fradrages,

skal afløse alle de gældende danske

værnsregler i §§ 11, 11B og 11C.

Det er et centralt hensyn for

Danmark, at forslaget ikke fører til

et betydeligt mindreprovenu. Det

er derfor vigtigt, at forslaget ikke

øger risikoen for skatteundgåelse.

Fokus vil være rettet imod, at en

fælles selskabsskattebase bliver så

robust, at mulighederne for skatte-

undgåelse minimeres, fx ved at

værnsreglerne gøres til minimums-

regler ligesom i skatteundgåelsesdi-

rektivet.

FSR anfører, at forslaget vil bety-

de, at der skal genindføres krav om

1 års ejerskab som betingelse for,

at datterselskabsaktier kan afhæn-

des skattefrit, og udbytte på så-

danne aktier kan modtages skatte-

frit. Derudover vil der blive ind-

ført regler om beskatning af avan-

ce og udbytter fra aktier i lande,

hvor selskabsskatteprocenten er

under 50 pct. af skatteprocenten i

moderselskabslandet. I stedet gives

nedslag for skat betalt af dattersel-

skabet. Sådanne regler har Dan-

mark forladt pga. kompleksitet og i

stedet indført skattefrihed på kon-

cernselskabsaktier kombineret

med CFC-regler.

Det er korrekt, at CCTB-forslaget

kan indebære en skærpelse på disse

punkter i forhold til gældende dan-

ske regler.

Efter gældende danske regler er

afkast på datterselskabsaktier og

koncernselskabsaktier skattefrit

uanset ejertiden. Dette er enkelt,

samtidig med, at det undgås, at der

kan spekuleres i sådanne ejertids-

grænser, når tab er fradragsberetti-

gede, hvis aktierne sælges inden

for et år, mens gevinster er skatte-

frie, hvis aktierne sælges efter mere

end et år.

FSR påpeger, at skattefriheden af

avancer på porteføljeaktier, der

blev indført af EU-retlige årsager,

Det er korrekt, at CCTB-forslaget

medfører, at avancer på portefølje-

aktier er skattepligtige, mens de

Side 12 af 18

kom (2016) 0683 - Bilag 4: Revideret grund- og nærhedsnotat om fælles konsolideret selskabsskattegrundlag (CCCTB)

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

bortfalder under et fælles EU-

retligt selskabsskattegrundlag, jf.

artikel 7 og 8.

danske skatteregler medfører, at

avancer på unoterede porteføljeak-

tier er skattefrie. Denne skattefri-

hed er dog ikke indført af EU-

retlige årsager.

FSR anfører, at forslaget giver ad-

gang til, at moderselskaber kan

modregne underskud, der er op-

stået i direkte ejede koncernselska-

ber og faste driftssteder i andre

EU-lande, jf. artikel 42. Selv om

underskuddet er udtryk for et

permanent tab i datterselskabet,

skal der ske genbeskatning senest 5

år efter. FSR bemærker, at det er

en skærpelse af de gældende regler,

hvorefter permanente tab kan fra-

drages.

CCTB forslaget er anderledes end

de gældende danske regler. Efter

gældende danske regler kan der

opnås fradrag for underskud i

udenlandske datterselskaber og fa-

ste driftssteder i udlandet, hvis der

er valgt international sambeskat-

ning.

FSR mener, at det forekommer

uforståeligt, at det efter forslagets

artikel 56 om koncerninterne

transaktioner (transfer pricing) ser

ud til, at definitionen af afhængige

parter udbredes til at omfatte ejer-

skab eller kontrol med blot 20 pct.

Der vil være tale om en skærpelse i

forhold til gældende danske regler,

hvor udgangspunktet er, at der er

tale om bestemmende indflydelse,

når der besiddes mere end 50 pct.

af kapitalen eller stemmerne.

FSR mener, at det bør klarlægges,

hvorvidt danske selskabsskatteplig-

tige kan opretholde den danske na-

tionale sambeskatning eller vælge

international sambeskatning under

CCTB.

Det ser det ud til, at de danske reg-

ler om at kunne bortse fra under-

skud ved lempelsesberegning for

udenlandsk skat bortfalder, jf. arti-

kel 55 om renter og royalties.

Der henvises til kommentaren til

DI. Umiddelbart ser det ud til, at

det hverken vil være muligt at op-

retholde reglerne om national eller

international sambeskatning.

Det er korrekt.

Side 13 af 18

kom (2016) 0683 - Bilag 4: Revideret grund- og nærhedsnotat om fælles konsolideret selskabsskattegrundlag (CCCTB)

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Endvidere påpeger FSR, at det ser

ud til, at CCTB-reglerne udelukker

kulbrintebeskatning.

CCTB-reglerne synes at udelukke

særlige opgørelsesregler for kul-

brintebeskatning. Derimod ses

forslaget ikke at være til hindrer

for en særlig (forhøjet) beskat-

ningssats.

FSR mener, at tidsfristen for im-

plementering af direktivet er alt for

kort, når det tages i betragtning, at

direktivet alene indeholder ram-

mebetingelser på en række områ-

det.

Implementeringsfristen, som er 31.

december 2018, er næppe reali-

stisk.

CCCTB

FSR bemærker, at det ikke af di-

rektivet fremgår, om de danske

muligheder for international sam-

beskatning kan fortsætte.

En vedtagelse af CCCTB vil med-

føre, at de danske regler om inter-

national sambeskatning ikke kan

anvendes af koncerner, der anven-

der CCCTB-reglerne.

Udgangspunktet for genoptagelse i

CCCTB er 3 år, jf. artikel 56, stk.

2. Fristen på 6 år gælder alene, hvis

genoptagelsen er begrundet i en

forsætlig eller en groft uagtsom

urigtig angivelse fra skatteyderens

side, hvilket i princippet svarer til

skatteforvaltningslovens § 27, stk.

1, nr. 5.

Det fremgår, at selvangivelsen skal

indgives til hovedskattemyndighe-

den, som er skattemyndigheden i

det land, hvor hovedskattesubjek-

tet er hjemmehørende, jf. artikel

51. Efter artikel 56, 4. punkt kan

skatteansættelsen ændres op til 6 år

efter sidste frist for indgivelse af

selvangivelsen, hvilket giver en

frist på 6 år og 9 måneder. Dette

er en væsentlig svækkelse af rets-

sikkerheden for danske selskaber,

som i dag har en frist på godt 3 år.

Den gældende forlængede frist på

5 år i transfer pricing sager burde

netop ikke være gældende, når

formålet med direktivet er en en-

hedsselvangivelse.

Side 14 af 18

kom (2016) 0683 - Bilag 4: Revideret grund- og nærhedsnotat om fælles konsolideret selskabsskattegrundlag (CCCTB)

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR anfører, at forslagets artikel 9

vil være en væsentlig administrativ

lempelse for de berørte selskaber.

Dog vil lempelsen ikke være så

stor for de store koncerner, der

obligatorisk bliver omfattet af di-

rektivet, da de utvivlsomt har

samhandel med resten af verden

og dermed alligevel skal udarbejde

og dokumentere deres prisfastsæt-

telse i forhold til de enkelte EU

enheders samhandel med tredje-

lande.

Det er korrekt, at der fortsat vil

skulle udarbejdes transfer pricing

dokumentation fsva. transaktioner

med forbundne parter uden for

EU.

FSR mener, at formlen i direktivet

afspejler et mere gammeldags in-

dustrielt samfund, idet immateriel-

le aktiver ikke inddrages.

FSR mener, at beregningsmetoden

kan give anledning til at spekulere i

flytning af opgaver til lande med

billig arbejdskraft og lav selskabs-

beskatning.

Der henvises til bemærkningerne

til DI.

Det kan ikke afvises, at koncer-

nerne vil kunne spekulere i flyt-

ning af opgaver. Det vil derfor

skulle nøje overvejes, om forde-

lingsnøglen vil være tilstrækkelig

robust over for skatteundgåelse.

FSR mener overordnet, at direkti-

vet giver anledning til en række

spørgsmål og overvejelser i for-

hold til den praktiske håndtering af

ligning og kontrol og i forhold til

grundlæggende principper om fx

retssikkerhed og ligebehandling.

FSR påpeger, at direktivet vil stille

meget betydelige krav til koordine-

ring og samarbejde mellem skat-

temyndighederne i medlemslande-

ne, idet ligningen af en koncern vil

skulle varetages af skattemyndig-

hederne i den medlemsstat, hvori

Det bliver en stor opgave at sikre

det nødvendige samarbejde og ko-

ordinering mellem skattemyndig-

hederne, således at der skabes en

ensartet regelfortolkning.

Som det fremgår af grund- og

nærhedsnotatet vil Danmark der-

for i forhandlingerne have fokus

på indretningen af det administra-

tive system, således at skatteadmi-

nistrationen bliver effektiv og hen-

sigtsmæssig for såvel landene som

Side 15 af 18

kom (2016) 0683 - Bilag 4: Revideret grund- og nærhedsnotat om fælles konsolideret selskabsskattegrundlag (CCCTB)

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

moderselskabet er hjemmehøren-

de. Hertil kommer, at der i den

enkelte ligningssag selvsagt skal

sikres en ensartet tilgang og regel-

fortolkning fra de deltagende

myndigheders side, således at den

situation ikke opstår, at myndighe-

derne i én medlemsstat fx er af

den opfattelse, at der ikke er fra-

drag for en given omkostning,

mens en anden medlemsstat er af

den modsatte opfattelse.

selskaberne. I CCCTB’en vil ho-

vedskattemyndigheden få hoved-

ansvaret for ligningen og kontrol-

len med den enkelte koncern. Det

bør sikres, at der foretages en ens-

artet praksis og kontrolniveau i alle

medlemslandene, således at der ik-

ke opstår incitamenter til at placere

det ultimative moderselskab i EU i

bestemte medlemslande som følge

af disse landes praksis eller kon-

trolniveau.

FSR mener, at det af hensyn til

retssikkerhed kan overvejes, hvil-

ken retskildemæssig betydning

domstolsafgørelser i andre lande

vil have ved lovfortolkning i

Danmark, idet selskabsskattesy-

stemet under CCCTB ikke blot vil

være baseret på national lovgiv-

ning, der udspringer af samme EU

direktiv, men vil være helt integre-

ret for så vildt angår ligning og al-

lokering af skatteprovenu.

Det vil være EU-domstolen, der

skal fastlægge direktivfortolknin-

gen. De danske domstole vil, hvis

der er fortolkningstvivl, kunne stil-

le præjudicielle spørgsmål til EU-

domstolen.

Landbrug & Fødevarer

Landbrug & Fødevarer anser det

for særdeles væsentligt, at forslaget

ikke får betydning for de danske

regler om beskatning af andelssel-

skaber. Landbrug & Fødevarer op-

fordrer derfor til, at det tydeliggø-

res i direktivet, at andelsbeskat-

ningsreglerne ikke påvirkes af for-

slaget.

Det følger af bilag 1 til direktiver-

ne, at direktivet for Danmark ved-

kommende omfatter:

”selskaber, der i dansk ret benævnes

"aktieselskab" og "anpartsselskab".

Andre selskaber, der er skattepligtige

ifølge selskabsskatteloven, for så vidt som

deres skattepligtige indkomst bliver be-

regnet og beskattet efter de almindelige

skatteregler, der gælder for "aktieselska-

ber".”

I bilag II er endvidere angivet, at

direktivforslaget for Danmarks

Side 16 af 18

kom (2016) 0683 - Bilag 4: Revideret grund- og nærhedsnotat om fælles konsolideret selskabsskattegrundlag (CCCTB)

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

vedkommende kun gælder selska-

ber, der er omfattet af selskabs-

skatten.

Det vurderes på denne baggrund,

at andelsbeskattede andelsselska-

ber ikke omfattes af direktivet som

foreslået.

Derudover bør der tages stilling til,

hvordan andelsselskaberne skal

agere i forhold til datterselskaber,

som eventuelt kan være underlagt

almindelige selskabsbeskatning.

Transaktioner mellem andelssel-

skaberne og CCTB-beskattede dat-

terselskaber vil være omfattet af

transfer pricing reglerne.

Skatteankestyrelsen

Skatteankestyrelsen anfører, at det

i det nye forslag specielt er be-

stemmelserne i artikel 67 og 68,

der påkalder deres interesse. Skat-

teankestyrelsen skriver, at det hel-

ler ikke forekommer klart af det

nye forslag, om Landsskatteretten

skal anses for en del af den admi-

nistrative prøvelse efter artikel 67

eller en del af den judicielle prøvel-

se efter artikel 68. Skatteankesty-

relsen mener derfor, at der er be-

hov for en afklaring af, hvordan

retten skal rubriceres i forhold til

bestemmelserne i artikel 67 og 68.

Skatteankestyrelsen henviser til

høringssvar afgivet tilbage i 2011

til det tidligere forslag til CCCTB,

hvoraf det fremgår, at fristen på 6

måneder for det administrative

klageorgans afgørelse er meget

kort. Særligt i lyset, af at klager

vedr. CCCTB formentlig oftest vil

være komplicerede og/eller prin-

cipielle. Den korte frist vil gøre det

nødvendigt med en særlig haste-

behandling for klagesager vedr.

Det er korrekt, at der er behov for

en afklaring.

6 måneders fristen forekommer

ikke hensigtsmæssig, hvis der er ta-

le om en uafhængig klageinstans

som Landsskatteretten. Dette kan

tale for, at Landsskatteretten nær-

mere bør anses for at være en del

af den judicielle prøvelse efter arti-

kel 68.

Side 17 af 18

kom (2016) 0683 - Bilag 4: Revideret grund- og nærhedsnotat om fælles konsolideret selskabsskattegrundlag (CCCTB)

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

CCCTB, og det kan muligvis blive

nødvendigt med specifik lovgiv-

ning om processen ved Landsskat-

teretten i sådanne sager. 6 måne-

ders fristen ses i hvert fald ikke at

kunne omfatte en eventuel præju-

diciel forelæggelse for EU-

Domstolen. Endelig bemærkes, at

den foreslåede bestemmelse ikke

passer godt i forhold til et uaf-

hængigt klagenævn med forelæg-

gelsesadgang som Landsskatteret-

ten.

SRF – Skattefaglig For-

ening

Ingen bemærkninger

Side 18 af 18