kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

Europaudvalget 2017-18
KOM (2018) 0093 Bilag 1
Offentligt

17. april 2018

GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

Kommissionens forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer

og om ændring af direktiv 2009/65/EC og direktiv 2014/59/EU og

Kommissionens forslag til ændring af forordning om tilsynsmæssige

krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber (CRR-

forordningen), KOM (2018) 93 og KOM (2018) 94

1. Resumé

Kommissionen har den 12. marts 2018 fremsat forslag til dels et direktiv

om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer (co-

vered bonds) og om ændring af direktiv 2009/65/EC og direktiv

2014/59/EU og dels et forslag til ændring af forordning om tilsynsmæssi-

ge krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber (CRR-forordningen).

Forslagene skal ses som en samlet pakke.

Formålet med forslagene er at skabe et fælles harmoniseret grundlag for

regulering af covered bonds i EU. Direktivforslaget specificerer kernele-

menter af covered bonds og skaber derved en definition, som kan benyttes

på tværs af den finansielle regulering i EU. Dette indebærer også, at di-

rektivet fastlægger de grundlæggende karakteristika ved covered bonds,

det særlige tilsyn med udstedelsen af covered bonds, regler om betegnel-

sen europæiske covered bonds, samt krav til kompetente myndigheder in-

den for covered bonds området. Forordningsforslaget indebærer en æn-

dring af CRR-forordningen, som skærper kravene for, hvornår covered

bonds kan opnå kapitalmæssig fortrinsbehandling.

Regeringen støtter generelt formålet om at fastlægge et fælles harmonise-

ret grundlag for regulering af covered bonds i EU. Regeringen støtter

den principbaserede tilgang i forslagene og minimumsharmoniseringen i

form af et direktiv. Det er i den forbindelse positivt, at der er fundet en

god balance mellem fleksibilitet til at rumme eksisterende nationale vel-

fungerende modeller, samtidig med at der fastlægges tilstrækkelig

stramme kriterier for udstedelsen af covered bonds, så det fortsat kan væ-

re en effektiv og stabil finansieringskilde. Regeringen finder det afgøren-

de, at det danske realkreditsystem kan bevares i sin nuværende udform-

ning. Det danske realkreditsystem har historisk vist sig som en sikker og

stabil finansieringskilde, hvorfor regeringen finder det meget positivt, at

kernelementer i det danske realkreditsystem kan genfindes i forslagene.

kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

2/20

2. Baggrund

Kommissionen har den 12. marts 2018 fremsat forslag til en fælles EU-

ramme for udstedelsen og tilsynet med covered bonds (dækkede obligati-

oner, f.eks. danske realkreditobligationer).

Forslaget indeholder konkret:

1) Et direktiv om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede

obligationer (covered bonds), med tilhørende ændringer af UCITS-

direktivet og krisehåndteringsdirektivet (herefter direktivforslaget).

2 3

2) Et forslag til ændring af forordning om tilsynsmæssige krav til kre-

ditinstitutter og investeringsselskaber (CRR-forordningen) (herefter

forordningsforslaget).

Forslagene skal ses som en samlet pakke.

Direktivforslaget er fremsat med hjemmel i art. 53 og 114 i Traktat om

Den Europæiske Unions Funktionsområde (TEUF). Forordningsforslaget

er fremsat med hjemmel i art. 114 TEUF. Forslagene skal forhandles mel-

lem Rådet og Europa-Parlamentet (Parlamentet) i den almindelige lov-

givningsprocedure, jf. artikel 294 TEUF.

Forslagene indgår som del af handlingsplanen for kapitalmarkedsunionen

(CMU), som er en samlebetegnelse for en lang række tiltag på det finansiel-

le område i EU. Kapitalmarkedsunionen har til formål at skabe mere vel-

fungerende og integrerede kapitalmarkeder i EU og dermed vækst og be-

skæftigelse til gavn for borgere og virksomheder.

I dansk sammenhæng dækker termen covered bonds over følgende typer

obligationer:



Særligt dækkede obligationer (SDO) udstedt af et pengeinstitut, et

realkreditinstitut eller Danmarks Skibskredit.



Realkreditobligationer (RO) og særligt dækkede realkreditobliga-

tioner (SDRO) udstedt af et realkreditinstitut.



Kasseobligationer (KO) eller skibskreditobligationer (SO) udste-

det af Danmarks Skibskredit.

I dette notat dækker termen covered bonds over alle ovennævnte obliga-

tionstyper.

En forklaring af opbygningen af det danske realkreditsystem kan findes i bilag 1.

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF af 13. juli 2009 om samordning af

love og administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i vær-

dipapirer (investeringsinstitutter)

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om et regelsæt

for genopretning og afvikling af kreditinstitutter og investeringsselskaber

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 om til-

synsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af forord-

ning (EU) nr. 648/2012

kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

3/20

Kommissionen har afholdt en offentlig høring om covered bonds, som løb

fra september 2015 til januar 2016. Ved Kommissionens offentlige høring

støttede den danske regering en harmonisering af covered bonds regule-

ringen i EU i form af et direktiv, der bygger på grundelementer i velfun-

gerende nationale covered bonds systemer, herunder dansk realkredit.

Den danske regering ønskede en sådan harmonisering med henblik på

kodificering af hensigtsmæssige regler vedr. eksempelvis likviditet, kri-

sehåndtering, kapitalvægtning og lignende.

Kommissionens forslag baserer sig i vid udstrækning på anbefalinger i en

rapport fra Den Europæiske Banktilsynsmyndighed (EBA), der blev offent-

liggjort i december 2016.

Rapporten vurderede den nuværende covered

bonds regulering på EU-niveau, herunder behovet for at ændre regulerin-

gen, så covered bonds også i fremtiden kan få den fordelagtige regule-

ringsmæssige behandling, som gælder i en række sammenhænge i dag.

EBA-rapporten blev sendt til Kommissionen og Det Europæiske Udvalg

for Systemiske Risici (ESRB) til brug for det videre arbejde med en even-

tuel harmonisering af covered bonds reguleringen i EU. Danmark lever i

overvejende grad op til anbefalingerne i EBAs rapport, som bl.a. indehol-

der forslag til, hvordan fremtidig harmonisering på covered bonds områ-

det kunne udmønte sig.

Hidtil har der været begrænset specifik regulering af covered bonds på

EU-niveau. UCITS-direktivet indeholder en række overordnede krav til

obligationer, og i forskellige EU-retsakter gives disse UCITS-

obligationer en tilsvarende fortrinsbehandling. Denne fortrinsbehandling

gælder for alle covered bonds. Dertil kommer, at EU-likviditetskravet for

kreditinstitutter (LCR) indeholder yderligere krav til obligationer for at

fastsætte, hvilken fortrinsbehandling, obligationerne kan opnå i LCR-

sammenhænge.

Ikke alle covered bonds lever op til disse LCR-krav. En-

delig indeholder CRR krav til SDOer og SDROer, som skal overholdes,

hvis investorer omfattet af forordningen skal opnå en kapitalmæssig for-

trinsbehandling.

Kommissionen foreslår, at direktivforslagets definition af covered bonds

fremover skal erstatte den relevante tekst i UCITS-direktivet, hvorved di-

rektivforslaget bliver fundamentet for reguleringen af covered bonds på

https://www.eba.europa.eu/-/eba-recommends-a-harmonised-eu-wide-framework-for-

covered-bonds

Forud for 2016-rapporten havde EBA endvidere

udarbejdet en rapport i 2014 om ”best

practice” på området i de enkelte EU-lande.

Rapporten i 2014 havde til formål dels at

afdække en række konkrete spørgsmål i relation til reguleringen og kapitalvægtningen af

covered bonds i EU, dels at kortlægge best practice i de nationale covered bonds-

reguleringer. Finanstilsynet deltog i EBAs arbejde.

Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/61 af 10. oktober 2014 om supple-

rende regler til forordning (EU) 575/2013 (CRR) for så vidt angår likviditetsdæknings-

krav for kreditinstitutter

kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

4/20

EU-niveau. Det betyder samtidig, at en række EU-retsakter, herunder

CRR-forordningen og krisehåndteringsdirektivet (BRRD) fremover vil

henvise til covered bonds direktivet i stedet for UCITS-direktivet.

3. Formål og indhold

Formålet med forslagene er at skabe et fælles harmoniseret grundlag for

regulering af covered bonds i EU. Kommissionen anfører, at forslagene

vil bidrage til at udbrede brugen af covered bonds som en effektiv og sta-

bil finansieringskilde for kreditinstitutter, særligt i lande hvor covered

bonds markederne er mindre udviklede.

Forslagene bygger videre på tilgangen i EBAs rapport fra 2016. Således

omfatter forslaget et trin 1 og et trin 2 om henholdsvis et direktivforslag

og en tilpasning af CRR-forordningen. I EBAs rapport er der også en an-

befaling til et trin 3 med et sæt frivillige anbefalinger, der omfatter de

elementer, der ikke er en del af trin 1 og 2. Da anbefalinger ikke medta-

ges i en direktiv eller en forordning, er trin 3 ikke med i det endelige for-

slag.

Direktivforslaget specificerer kerneelementer af covered bonds og skaber

derved en definition, som kan benyttes på tværs af den finansielle regule-

ring i EU. Denne definition erstatter definitionen i UCITS-direktivet. Det

indebærer også at fastlægge de grundlæggende karakteristika ved covered

bonds, det særlige tilsyn med udstedelsen af covered bonds, regler om be-

tegnelsen europæiske covered bonds, samt krav til kompetente myndig-

heder inden for covered bonds området. Forordningsforslaget indebærer

en ændring af CRR-forordningen, som skærper kravene for, hvornår co-

vered bonds kan opnå kapitalmæssig fortrinsbehandling.

Nedenfor gennemgås det væsentligste indhold i direktivforslaget hen-

holdsvis ændringer i forordningen.

Direktivforslaget

Obligationsejerens rettigheder, herunder betalingsforpligtigelse ved ud-

steders konkurs

Det foreslås, at EU-landene skal fastsætte regler som sikrer, at investo-

rerne har et retskrav mod instituttet, som har udstedt de pågældende co-

vered bonds, samt at investorerne i tilfælde af instituttets konkurs eller

afvikling har en fortrinsstilling til aktiverne i kapitalcenteret (se nedenfor)

og et krav mod konkursboet. EU-landene kan desuden vælge at give in-

vestoren en fortrinsstilling mod særligt specialiserede kreditinstitutters

konkursbo. Det fremgår af direktivforslaget, at et særligt specialiserede

kreditinstitut er et institut, som udelukkende i henhold til lovgivningen

yder realkreditlån og lån til den offentlige sektor finansieret med covered

bonds. Instituttet må ikke tage imod indlån. Dette svarer til danske real-

kreditinstitutternes virksomhedsområde.

kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

5/20

Et kapitalcenter er en gruppe af aktiver, som ligger til sikkerhed for nogle

nærmere angivne obligationer (covered bonds) henført til kapitalcenteret.

I kapitalcentret er derudover en vis overdækning af midler, som i Dan-

mark svarer til 8 pct. af de risikovægtede aktiver i kapitalcenteret (jf. ne-

denfor). Investorerne, som har købt covered bonds, har en særlig stilling i

forhold til kapitalcentrets aktiver. Det betyder, at investorens krav i en

konkurssituation som udgangspunkt dækkes af aktiverne i kapitalcenteret.

Hvis ikke de opnår fuld dækning i kapitalcentret, er der sikret en fortrins-

stilling eller et simpelt krav til aktiverne i konkursboet alt afhængig af in-

stituttype.

Det foreslås endvidere, at covered bonds ikke må forfalde ved det udste-

dende instituts afvikling eller konkurs. Obligationsinvestoren har således

kun krav på betaling af renter og afdrag, som forskrevet i obligationsbe-

tingelserne, og en konkurs ændrer ikke ved dette. Dette svarer til den nu-

værende retsstilling i Danmark.

Aktiver, som kan ligge til sikkerhed for covered bonds

Det foreslås, at der fastsættes fælles rammer på EU-niveau for de aktiver,

der kan ligge til sikkerhed for covered bonds. De pågældende aktiver skal

leve op til en række kriterier, som i praksis kendetegner fast ejendom.

Kriterierne er:



At aktiverne skal være af høj kvalitet. Herved forstås, hvad der al-

lerede i dag er omfattet af CRR artikel 129, stk. 1, hvilket indebæ-

rer lån med pant i fast ejendom (både privat og erhverv) eller pant

i skibe, eksponeringer mod kreditinstitutter i mindre omfang, samt

fordringer på stater og centralbanker. Derudover er lån til offent-

lige virksomheder omfattet. Derudover kan EU-landene tilføje el-

ler fjerne aktiver fra listen, forudsat at de har en høj kvalitet.



At instituttets krav på pantet (f.eks. en fast ejendom) er sikret

(f.eks. ved tinglysning), og at det er muligt at håndhæve kravet i

alle relevante jurisdiktioner. Formålet hermed er at have en sikker

og forudsigelig proces ved låntagers manglende betaling, således

at instituttets krav på låntager reelt er sikret. Samtidig er obligati-

onsejeren sikret ved at have en særlig stilling i forhold til krav på

de underliggende aktiver i kapitalcenteret ved et instituts eventu-

elle konkurs, jf. ovenfor.

At det er muligt at værdiansætte de underliggende aktiver til mar-

kedsværdi, hvis formål er at skabe sikkerhed om værdien af det

sikrende aktiv.



Sammensætningen af kapitalcentre

Kapitalcentre anvendes i nærværende notat som en fælles betegnelse for pengeinstitut-

ters registre, skibsfinansieringsinstitutters kapitalcentre og realkreditinstitutters serier

med seriereservefond eller gruppe af serier med fælles seriereservefond.

kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

6/20

Det foreslås, at der fastsættes et generelt krav om at sikre en tilstrækkelig

ensartethed af de underliggende aktiver i de enkelte kapitalcentre med

særligt henblik på strukturelle egenskaber, lånets løbetid og aktivernes ri-

sikoprofil.

I Danmark er der tradition for, at udlån med pant i både privat- og er-

hvervsejendom kan ligge til sikkerhed i det samme kapitalcenter og der-

ved for alle covered bonds udstedt fra samme kapitalcenter.

Brug af derivater

Det foreslås, at der fastsættes regler om derivatkontrakter i sikkerheds-

grundlaget for covered bonds, dvs. blandt andet i hvilket omfang deriva-

ter kan anvendes som sikkerhed bag covered bonds, og hvilken kvalitet

modparten skal leve op til.

Derivatkontrakter skal kunne indgå i sikker-

hedsgrundlaget, hvis de lever op til en række kriterier. Blandt andet skal

de være indgået med det formål at begrænse risici, være direkte henførba-

re til et kapitalcenter, og det enkelte EU-land skal have fastsat kriterier

for, hvem der må være derivatmodpart. Det er vurderingen, at kriterierne

for brug af derivatkontrakter i sikkerhedsgrundlaget i overvejende grad

opfyldes i den gældende danske regulering. Dog vil der kunne blive be-

hov for at fastsættes yderligere krav i dansk ret til anvendelige derivat-

modparter samt til kontraktindhold som følge af direktivet.

Koncernintern fælles funding

Det foreslås, at der gives mulighed for at fastsætte nationale regler, der

sikrer muligheden for koncernintern fælles funding. Koncernintern fælles

funding indebærer, at et kreditinstitut i en realkreditkoncern udsteder co-

vered bonds til markedet på egne vegne og på vegne af et andet kreditin-

stitut i koncernen.

Denne særlige konstruktion har været mulig som følge af den hidtil gæl-

dende artikel 496 i CRR, som tillader, at et kreditinstitut udsteder særligt

dækkede obligationer med sikkerhed i andre særligt dækkede obligationer

udstedt af et koncernforbundet kreditinstitut (koncernintern fælles fun-

ding). Det betyder, at aktivet (lånet) forbliver hos det koncernforbundne

kreditinstitut og ikke overdrages til det institut, der udsteder obligationer

koncerneksternt. Kreditrisikoen på lånene forbliver i det långivende insti-

tut. Det udstedende institut får en fordring på det långivende institut.

Denne fordring er en SDO-obligation, som giver det udstedende institut

et privilegeret krav på det långivende institut (og dermed dets akti-

ver/lån).

Ordningen i direktivet erstatter den nuværende ordning i CRR, som op-

hæves med forordningsforslaget. Med direktivet stilles der krav om, at

Et derivat er et finansielt instrument, hvis værdi afhænger af udviklingen i det under-

liggende aktiv

–

eksempelvis valuta eller renter.

kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

7/20

SDO-obligationen udstedt af det långivende institut skal rates AAA, hvil-

ket er et nyt krav.

Det långivende institut skal dermed have en SDO-licens og leve op til al-

le de krav, der stilles til SDO-udstedere.

Fælles funding

Det foreslås, at muligheden for at lave fælles funding med institutter uden

for koncernen bevares i den form, det kendes i Danmark i dag.

I dag har pengeinstitutter således mulighed for at sælge banklån med pant

i fast ejendom (”prioritetslån”) til realkreditinstitutter, hvis lånet lever op

til realkreditlovgivningens krav til realkreditlån. I dette tilfælde overtager

realkreditinstituttet reelt finansieringen af lånet, som sker ved, at realkre-

ditinstituttet udsteder særligt dækkede obligationer. Banken modtager et

provenu fra realkreditinstituttet i form af likvide midler som betaling for

lånet.

Forlængelse af cover bonds løbetid

Det foreslås, at EU-landene kan tillade, at der udstedes covered bonds,

hvor obligationernes løbetid under visse betingelser kan forlænges. En

sådan forlængelse af løbetiden er relevant i de situationer, hvor lånets lø-

betid er længere end løbetiden på de obligationer, der funder lånet (fleks-

lån m.v.). Det er en betingelse, at forlængelsesmuligheden er baseret på

en kontrakt eller regel, at kreditinstituttet ikke selv kan beslutte at forlæn-

ge løbetiden, og at obligationsejernes konkursretlige stilling ikke må for-

ringes ved en forlængelse.

Kravene i direktivet vurderes umiddelbart at svare til den nuværende rets-

stilling i Danmark, hvor der i 2014 blev indført lovgivning om løbetids-

forlængelse af covered bonds (”refinansieringsloven”).

Dækning

Det foreslås, at kreditinstitutter skal opfylde en række dækningskrav. Det

betyder grundlæggende, at investors krav er dækket af aktiver, hvori in-

vestor har en fortrinsstilling. Det er blandt andet et krav, at alle forpligti-

gelser knyttet til covered bonds skal være dækket af aktiverne i kapital-

centret, at beregningen af dækningen skal sikre, at den nominelle værdi af

alle aktiver i kapitalcenteret som et minimum svarer til værdien af det

nominelle beløb af de udestående covered bonds

(”nominelle krav”),

samt hvilke aktiver der kan anvendes til beregningen.

Dette vurderes overordnet at svare til den nuværende retsstilling i Dan-

mark.

Dog er det uklart, om såkaldte ”kontantlån” kan indeholdes i det

nominelle krav. Ved kontantlån konverteres kurstabet til rentebetaling.

Der er således en større obligationsmængde udstedt end nominalværdi af

lånene.

kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

8/20

Likviditet

Det foreslås at indføre et likviditetskrav til institutter, der udsteder co-

vered bonds. Likviditetskravet har til formål at sikre tilstrækkelig likvidi-

tet i perioder med likviditetsstress. Likviditetskravet sikrer en likviditets-

buffer til at dække netto udgående pengestrømme fra de udstedte obliga-

tioner i de kommende 180 kalenderdage.

Det foreslås, at likviditetskravet ikke skal gælde for covered bonds, der er

underlagt et match-funding krav, som det er tilfældet for danske realkre-

ditobligationer, SDOer og SDROer med samme løbetid, som de realkre-

ditlån de finansierer. I sådanne tilfælde vil likviditetsrisikoen være be-

grænset, hvorfor obligationen ikke omfattes af likviditetskravet.

Der foreslås endvidere en undtagelsesmulighed for obligationsstrukturer,

hvor der eksisterer en ikke-diskretionær mulighed for at forlænge obliga-

tionens løbetid, som det f.eks. kendes fra den danske refinansieringslov.

Ved sådanne strukturer kan EU-landene tillade, at beregningen af likvidi-

tetskravet (netto udgående pengestrømme) kan baseres på den ultimative

udløbsdato for obligationen, altså den senest mulige udløbsdato efter

eventuelle forlængelser. For kortere danske realkreditobligationer, SDOer

og SDROer der finansierer længere realkreditudlån og er underlagt refi-

nansieringsloven vil dette indebære, at de kan blive betragtet som fuldt

match-fundede og dermed undtaget fra likviditetskravet.

Særligt offentligt tilsyn og cover pool monitor

Det foreslås, at EU-landene skal udpege nationale kompetente myndighe-

der, som skal sikre overholdelse af de nationale regler, som implemente-

rer det endelige direktiv. Heriblandt skal de sikre, at kreditinstitutter, som

udsteder covered bonds, registrerer alle transaktioner i forhold til deres

covered bonds program og har passende dokumentationssystemer og pro-

cesser. Det foreslås, at der fastsættes krav til det særlige offentligt tilsyn,

herunder i forhold til tilladelsesprocessen for udstedelsen af nye covered

bonds, overvågning af obligationsudstedelsen, samt krav til rapportering,

ekspertise, ressourcer og kompetencer. Kravene til det særlige offentlige

tilsyn vurderes umiddelbart opfyldt i forhold til Finanstilsynets allerede

eksisterende kompetencer og hjemmelsgrundlag.

Det foreslås derudover, at EU-landene kan udpege en såkaldt cover pool

monitor til overvågning af kapitalcentret. Dette er dog alene en valgmu-

lighed. I forlængelse heraf foreslås de krav, som der i givet fald skal stil-

les til en cover pool monitor.

Såfremt det udstedende institut er omfattet af andre europæiske likviditetskrav (som

LCR), kan medlemsstaterne beslutte, at covered bonds likviditetskravet ikke skal gælde

for samme periode som sådanne andre likviditetskrav. Dette er for at undgå overlappen-

de likviditetskrav.

kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

9/20

En cover pool monitor anvendes ikke i Danmark, hvor alle opgaver om-

kring tilsynet med realkreditinstitutter og pengeinstitutter m.fl., der ud-

steder covered bonds, er samlet i Finanstilsynet, hvilket fortsat vil være

muligt.

Direktivforslaget fastsætter krav til tilsynet med institutter som Danmarks

Skibskredit, der er på undtagelseslisten i forhold til CRR-forordningen og

CRD (kapitalkravsdirektivet). Det er vurderingen, at Danmarks Skibskre-

dit opfylder kravene, da instituttet er underlagt hovedparten af den finan-

sielle regulering, samt er under Finanstilsynets tilsyn.

Covered bonds-register

De nationalt udpegede kompetente myndigheder skal på deres hjemme-

side oplyse om nationale regler m.v. om covered bonds, opliste kreditin-

stitutter med tilladelse til at udstede covered bonds samt opliste covered

bonds, som må anvende

betegnelsen ”European

Covered Bond”.

Der eksisterer i dag et register om SDOer og SDROer på Finanstilsynets

hjemmeside. Kravene i direktivforslaget er dog mere omfattende, end det

der er kendt i Danmark i dag.

Administrative sanktioner

Det foreslås, at der nationalt indføres administrative sanktioner, som skal

være effektive, proportionale samt præventive.

Forordningsforslaget

Forordningsforslaget indeholder ændringer til CRR-forordningen, som

indeholder de specifikke krav til covered bonds, der skal være opfyldt for

at opnå en særlig kapitalmæssig lempelse, hvis man som investor investe-

rer i covered bonds omfattet af CRR.

Det væsentligste element i disse ændringer er det nye krav om overkolla-

teral. Dvs. yderligere aktiver, der skal ligge i et kapitalcenter til overdæk-

ning af en obligationsinvestors krav mod udsteder. Fremadrettet er det

altså ikke tilstrækkeligt med et forhold nøjagtigt 1:1 mellem udstedte ob-

ligationer og underliggende aktiver. Der skal suppleres med yderligere

aktiver til at sikre mod forskellige risici ved konstruktionen. Kravet sæt-

tes generelt til 5 pct. nominelt på de udstedte obligationer. Den nationale

kompetente myndighed kan dog sætte et lavere krav om overkollateral,

hvis beregningen af overkollateralkravet er baseret på aktivernes risiko-

vægte (en risikobaseret tilgang) eller en model, hvor værdiansættelsen af

aktiver er underlagt belåningsværdien (i Danmark anvendes ikke belå-

ningsværdi, men markedsværdi). Kravet om overkollateral kan dog ikke

blive lavere end 2 pct. nominelt.

I Danmark er der i dag ikke krav om overkollateral. Derimod er der et

kapitalkrav for realkreditinstitutter, som også skal overholdes for hvert

kapitalcenter. Det danske kapitalkrav er ikke et nominelt men et risiko-

kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

10/20

vægtet krav. Det betyder konkret, at det danske kapitalkrav tager højde

for hvor risikable aktiver, der er i det pågældende kapitalcenter. I dag kan

midler brugt til at opfylde det risikovægtede kapitalkrav for realkreditin-

stitutter i kapitalcentre også bruges til at dække kravet om supplerende

sikkerhed i samme kapitalcenter.

Derudover foreslås det præciseret, at lånegrænserne for lån skal være

overholdt på enkeltlåneniveau gennem hele lånets løbetid. Det betyder, at

institutterne løbende skal stille supplerende sikkerhed, hvis de ejendom-

me, som lånene har sikkerhed i, falder i værdi, og lånegrænserne derfor er

overskredet. Det er kun den del af lånet (aktivet), som overholder låne-

grænsen, der kan indgå i sikkerhedsgrundlaget for cover bonds. Dette er

allerede et krav i Danmark.

4. Europa-Parlamentets udtalelse

Europa-Parlamentet har endnu ikke udtalt sig om forslaget. Europa-

Parlamentet har dog givet udtryk for støtte til en europæisk ramme for re-

gulering af covered bonds i deres egen-initiativrapport vedtaget i juli

2017.

Det er derfor forventningen, at Europa-Parlamentet generelt vil

være positiv over for Kommissionens forslag.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen anfører, at hensigten med forslaget ikke i tilstrækkelig

grad kan opfyldes af EU-landene, hvis de handler uafhængigt af hinan-

den, da der er behov for tiltag på EU-niveau med henblik på at etablere en

fælleseuropæisk ramme for covered bonds. På den måde sikres det, at de

strukturelle karakteristika for covered bonds er ensartede på tværs af EU,

således at det er samme type produkter, som får samme fortrinsbehand-

ling. Hertil er der behov for en fælles EU-ramme med henblik på at vide-

reudvikle covered bonds i EU og støtte grænseoverskridende investerin-

ger i tråd med kapitalmarkedsunionens formål.

Det er regeringens foreløbige vurdering, at forslaget er i overensstemmel-

se med nærhedsprincippet. Det vurderes at være væsentligt at sikre en

fælleseuropæisk ramme i tråd med ovenfornævnte formål, og at dette

formål bedst kan opfyldes ved EU-regulering.

6. Gældende dansk ret

Der er i lov om finansiel virksomhed (FiL) fastsat regler om forskellige

tilladelser, f.eks. instituttilladelse, tilladelse til at udstede SDOer og

SDROer og tilladelse til fælles funding. FiL indeholder desuden sammen

med CRR den generelle kreditinstitutregulering, hvor der også er regler

om tilsyn med penge- og realkreditinstitutter, som udsteder covered

bonds. Dette regelsæt gælder både for pengeinstitutter og realkreditinsti-

tutter.

Europa-Parlamentets beslutning af 4. juli 2017 om vejen mod en paneuropæisk ramme

for særligt dækkede obligationer (2017/2005(INI))

kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

11/20

Herudover gælder lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.

(LRR) samt ca. 12 bekendtgørelser udstedt i medfør heraf for realkredit-

institutter.

LRR finder anvendelse på realkreditinstitutter, herunder deres realkredit-

obligationer, særligt dækkede realkreditobligationer, særligt dækkede ob-

ligationer og andre værdipapirer, og de realkreditlån, som ydes på grund-

lag heraf.

LRR og tilhørende bekendtgørelser regulerer detaljeret bl.a. sikkerheden

ved realkreditlån, f.eks. løbetider, afdragsprofiler, lånegrænser, værdian-

sættelsesregler samt mulighed for forlængelse af obligationernes løbetid,

kreditinstitutternes muligheder for at tage rente-, valutakurs-, likviditets-

og optionsrisici i kapitalcentrene, hæftelsesforhold, konkursbehandling

og tilsyn hermed.

Reguleringen af pengeinstitutters udstedelse af SDOer findes primært i

FiL, men denne henviser i et vist omfang til reguleringen for realkreditin-

stitutter, herunder i LRR og i forhold til balanceprincip, værdiansættelse

og lånegrænser. Det betyder, at der under hensyntagen til deres respektive

forretningsmodeller i vid udstrækning gælder samme regler for SDO-

udstedende pengeinstitutter og realkreditinstitutter i relation til covered

bonds. Derudover er der fastsat regler om krisehåndtering for SDO-

udstedende pengeinstitutter.

Det samme forhold er gældende for et skibsfinansieringsinstituts (Dan-

marks Skibskredit) udstedelse af obligationer, hvor der i vidt omfang i det

specifikke reguleringsgrundlag herfor henvises til pengeinstitut- og real-

kreditreguleringen.

Øvrig mere traditionel kreditinstitutregulering som kapitaldækningsreg-

ler, solvensopgørelse, regnskabsaflæggelse, ejerforhold og ledelse, virk-

somhedsområde, regler om god skik mv., tavshedspligt, midlers anbrin-

gelse, likviditet og genoprettelse fremgår af FiL og bekendtgørelser ud-

stedt i medfør heraf.

Det fælleseuropæiske likviditetskrav (LCR) gælder for både penge- og

realkreditinstitutter, og dermed også for danske udstedere af covered

bonds.

Danmarks Skibskredit er underlagt lov om et skibsfinansieringsinstitut og

bekendtgørelse om et skibsfinansieringsinstitut, som sætter hovedparten

af den finansielle regulering i kraft for instituttet.

7. Konsekvenser

Lovgivningsmæssige konsekvenser

kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

12/20

Ændringen af CRR-forordningen vil finde direkte anvendelse i Danmark.

Dette kan indebære ændringen til national lovgivning, herunder bekendt-

gørelser.

Direktivet vil medføre ændringer i den gældende regulering af udstedere

af cover bonds. Det er bl.a. regler om brug af derivater, koncernintern

fælles funding, krav til dækning, likviditet og covered bonds registre, som

vil medføre ændringer i FiL og LRR med tilhørende bekendtgørelser.

Økonomiske konsekvenser

Statsfinansielle konsekvenser

Der er ikke umiddelbart statsfinansielle konsekvenser af forslaget.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

I Danmark forventes der ikke væsentlige samfundsøkonomiske konse-

kvenser, da Danmark allerede har et velfungerende og sikkert realkredit-

system. Samlet set på EU-niveau kan forslagene få positive samfunds-

økonomiske konsekvenser i lyset af formålet om at udbrede brugen af co-

vered bonds som en effektiv og stabil finansieringskilde for kreditinstitut-

ter. Krav om overkollateral i SDO- og SDRO-kapitalcentre, hvis dette

krav bliver højere end det gældende, kan medføre øgede omkostninger

for institutterne, som alt andet lige vil medføre dyrere lån.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser

Det må forventes, at udstedere af covered bonds vil have omkostninger i

forbindelse med omstillingen til de nye regler. Derudover kan det have

konsekvenser for udstederne, at de skal opfylde det nye krav om overkol-

lateral i SDO- og SDRO-kapitalcentre, hvis dette krav bliver højere end

det gældende krav eller ratingsselskabernes krav. Samtidig vil der alt an-

det lige være yderligere omkostninger, idet midler brugt til at opfylde det

nye krav om overkollateral ikke samtidig kan bruges til at stille supple-

rende sikkerhed, sådan som det er tilfældet i Danmark i dag.

Det er forventningen, at for nærværende vil likviditetskravet ikke finde

anvendelse på danske realkreditobligationer, da de grundlæggende opfyl-

der match-funding kravet. Covered bonds, der ikke opfylder match-

funding kravet og/eller er underlagt refinansieringsloven, vil ikke være

undtaget for likviditetskravet, og det vil således medføre et øget likvidi-

tetsbufferkrav for det udstedende institut. Det vurderes i den forbindelse,

at dette krav alene vil være gældende for pengeinstitutter og Danmarks

Skibskredit, der har tilladelse til at udstede covered bonds.

8. Høring

Forslagene har været i skriftlig høring i EU-Specialudvalget for den fi-

nansielle sektor med frist for bemærkninger den 26. marts 2018.

kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

13/20

Nedenfor sammenfattes hovedindholdet af de indkomne høringssvar fra

Nationalbanken, Finans Danmark, Landbrug & Fødevarer, og Forsikring

& Pension.

Nationalbanken

Nationalbanken (NB) finder det positivt, at Kommissionen arbejder for et

mere harmoniseret marked for covered bonds baseret på ensartede kriteri-

er og standarder dog uden at gøre reglerne så strikse, at det går ud over

diversiteten i velfungerende finansieringssystemer. NB påpeger, at har-

moniseringen er en vigtig forudsætning for at skabe et fælleseuropæisk

marked for covered bonds. NB anfører dog også, at der skal skabes klar-

hed om, at principperne om løbetidsforlængelse og danske realkreditobli-

gationer kan fortsætte uændret under rammerne af den nye EU-

lovgivning. NB finder hertil, at der i direktivforslaget peges mod, at

modparter, som bruger derivater til afdækning af risici i kapitalcentre, har

andenprioritet til kapitalcentrets aktiver - efter investorer i covered bonds

- hvilket ikke vil være i overensstemmelse med den danske realkreditlov.

NB finder det overordnet set fornuftigt, at kreditinstitutter skal have

overkollateral ift. de udestående covered bonds på 2-5 pct., og at det er

positivt, at der tillades en risikobaseret tilgang. NB finder dog, at det skal

præciseres, hvordan bufferen hænger sammen med andre krav, herunder

kravet om supplerende sikkerhed.

Finans Danmark

Finans Danmark (FIDA) vurderer overordnet, at de to forslag rummer

mange positive elementer. FIDA anfører, at forslagene er et rigtig godt

udgangspunkt for etableringen af en fælles europæisk rammelovgivning

for covered bonds. Det er positivt, at der lægges op til at fastholde co-

vered bonds’ høje kvalitet ved at anerkende specifikke typer af aktiver,

der kan ligge til sikkerhed for obligationerne. Det er herudover positivt, at

en række grundlæggende egenskaber ved covered bonds anerkendes, og

at forslaget fastholder og præciserer et særligt offentligt tilsyn med udste-

dere af covered bonds. FIDA bakker derfor op om Kommissionens for-

slag, der er med til at understøtte og udbygge den stabile finansieringskil-

de, som covered bonds er.

FIDA anfører vigtigheden af at holde fast i anerkendelsen af både univer-

salbankmodellen og specialbankmodeller, herunder dansk real- og skibs-

kredit og de gode elementer, der ligger i forslagene, så covered bonds

fortsat kan være en særligt sikker og stabil finansiering af meget høj kva-

litet.

FIDA lægger vægt på, at hvis der skal stilles et krav i regulering om

overkollateral, skal det være med baggrund i et risikobaseret krav og ikke

et nominelt krav. FIDA finder det derfor positivt, at forordningsforslaget

lægger op til, at den kompetente nationale myndighed kan fastsætte kra-

vet til overdækning ud fra de faktiske risikovægte på aktiverne, dvs. en

risikobaseret tilgang. FIDA anfører, at det er særlig vigtigt for danske re-

kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

14/20

alkreditinstitutter, som ikke kan tilføre overkollateral med andre pante-

breve, men må finansiere overkollateral -kravet med egen- eller frem-

medkapital.

FIDA påpeger, at forslagets definition af overkollateral-kravet i kombina-

tion med dækningskravet og forordningens krav om løbende LTV-

overholdelse for SDOer ser ud til at betyde, at udstedernes likviditetsbe-

redskab til at stille supplerende sikkerhed for SDOer bliver reduceret.

FIDA finder, at det skyldes, at de midler, der stilles som sikkerhed for

kravet om overkollateral, ikke samtidigt kan anvendes til at dække kravet

til supplerende sikkerhed. FIDA ser Kommissionens forslag på området

som en skærpelse i forhold til den gældende danske praksis.

FIDA understreger vigtigheden af, at den danske refinansieringslov aner-

kendes, så der nationalt fortsat kan gives mulighed for at udstede covered

bonds med mulighed for forlængelse af løbetiden.

FIDA fremhæver ligeledes vigtigheden af, at bestemmelserne for grand-

fathering sikrer, at covered bonds udstedt under de nuværende regler fort-

sat har status som covered bonds efter ikrafttrædelse af de nye regler.

FIDA finder hertil, at af hensyn til likviditeten i obligationerne er det

desuden vigtigt, at bestemmelserne udmøntes, så det er muligt at have

både grandfathered covered bonds og covered bonds udstedt efter den

nye regulering i samme covered bonds program eller kapitalcenter. FIDA

ser hertil gerne, at bestemmelserne om grandfathering er så fleksible, at

udsteder har mulighed for at reducere kompleksiteten og lade allerede ud-

stedte covered bonds opfylde kravene i den nye regulering, dvs. både

krav i direktivet og forordningen.

FIDA finder det positivt med adgangen til at anvende derivater i cover-

pool, og at der ikke sondres mellem koncerninterne og eksterne derivater,

samt at udsteder kan vælge at anvende symmetriske og asymmetriske de-

rivater. FIDA finder det vigtigt at holde fast i disse muligheder for at be-

nytte derivater til risikoafdækning i en cover pool. FIDA lægger vægt på,

at der ikke skal fastsættes en grænse nationalt for omfanget af derivater i

cover poolen, som direktivforslaget giver EU-landene mulighed for at gø-

re.

Landbrug & Fødevarer

Langbrug & Fødevarer (LF) påpeger i deres høringssvar, at proportionali-

tet i forhold til den nationale lovgivning er væsentligt. LF opfordrer der-

for til, at den nye lovgivning, der vil følge af direktivforslaget, ikke

kommer til at ændre på de nuværende regler for långivning inden for re-

alkreditsektoren (lånegrænser, LTV m.v.). LF ser hertil positivt på, at der

i forslaget er lagt op til, at balanceprincippet i den danske realkreditsektor

bibeholdes.

Endelig er LF betænkelige ved begrebet ”European Covered

Bonds”, hvor LF bemærker, at det f.eks. i USA er set, at når der blandes

obligationer med forskellige sikkerhedsstillelser, kan der opstå fare. LF

kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

15/20

opfordrer derfor til, at det nationale system opretholdes, således at hver

obligationsudsteder fastholdes, og der ikke puljes obligationer på tværs af

eksempelvis landegrænser.

Forsikring & Pension

Forsikring & Pension (F&P) bakker op om, at Kommissionen skaber me-

re ensartede regler for udstedelse af covered bonds på tværs af landene og

derved øger grundlaget for handel med covered bonds på tværs af lande-

grænser i EU. F&P finder det vigtigt, at realkreditobligationer fortsat er

en ekstremt sikker og stabil finansieringskilde såvel som investeringsak-

tiver af meget høj kvalitet, hvilket forslagene efter F&Ps vurdering fortsat

sikrer. F&P finder, at Kommissionens forslag til direktiv og forslaget om

ændringer til CRR-forordningen er fornuftige og ikke vil have en negativ

påvirkning på det danske marked for realkreditobligationer.

9. Generelle forventninger til andre landes holdninger

EU-landene ventes generelt at støtte formålet med forslagene. Drøftelse

af emnet i Rådsarbejdsgruppen Financial Stability Committee den 12. juli

2017 viste, at der var tale om et meget vigtigt emne for EU-landene og

der var fokus på, at eksisterende velfungerende markeder ikke skal for-

styrres. Særligt EU-lande med større covered bonds markeder ventes at

have forskellige holdninger til indholdet af forslagene og udformningen

af de konkrete krav, som ventes nærmere tilkendegivet i takt med de

kommende forhandlinger.

10. Regeringens foreløbige generelle holdning

Regeringen støtter formålet om at fastlægge et fælles harmoniseret grund-

lag for regulering af covered bonds i EU.

Regeringen støtter den generelle tilgang i forslagene og minimumshar-

monisering i form af et direktiv, hvor det er positivt, at der er fundet en

god balance mellem fleksibilitet til at rumme eksisterende nationale vel-

fungerende modeller, samtidig med at der fastlægges tilstrækkeligt

stramme kriterier for udstedelsen af covered bonds, så de fortsat kan være

en effektiv og stabil finansieringskilde.

Regeringen finder generelt, at kerneelementerne i det danske realkredit-

system kan rummes af forslagene og dermed bevares, hvilket er af afgø-

rende betydning for, at det danske realkreditsystem kan bestå som hidtil.

Regeringen finder det væsentligt, at tilgangen i forslagene bygger på ba-

lancen i den eksisterende regulering, hvor der skelnes mellem de covered

bonds, som møder visse krav i direktivet, for at opnå fortrinsbehandling i

EU-regulering, og de covered bonds, som møder yderligere krav i CRR-

forordningen for at opnå en yderligere kapitalmæssig fortrinsbehandling

for kreditinstitutter.

kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

16/20

Regeringen finder det væsentligt, at kravene fastsættes i level 1 teksten,

hvilket også er tilfældet i Kommissionens to forslag.

Særlige konkursregler

Regeringen støtter, at der fastlægges særlige konkursregler, hvor investo-

rerne har et krav mod instituttet, som har udstedt de pågældende covered

bonds, samt at investorerne i tilfælde af instituttets konkurs eller afvikling

har en fortrinsstilling til aktiverne i kapitalcenteret og et krav mod kon-

kursboet, hvilket er i overensstemmelse med reglerne i Danmark for real-

kreditinstitutter, hvor investoren endvidere har dobbelt fortrinsstilling.

Aktiver som kan ligge til sikkerhed for covered bonds

Regeringen finder det væsentligt, at der fastlægges tilstrækkelig strikse

kriterier for, hvilke aktiver som kan ligge til sikkerhed for covered bonds,

og at disse er af høj kvalitet. Regeringen finder det derfor positivt, at man

viderefører den eksisterende tilgang i EU-reguleringen, hvor kriterierne

for aktiver af høj kvalitet er de samme, som der allerede i dag er omfattet

af CRR-forordningen artikel 129, stk. 1, heriblandt lån med pant i fast

ejendom (både privat og erhverv) eller pant i skibe. I forlængelse heraf vil

regeringen arbejde for, at denne tilgang fastholdes, og at disse aktiver

fortsat kan danne grundlag for udstedelse af SDOer.

Sammensætning af kapitalcentre

Regeringen støtter, at der fastsættes et generelt krav om at sikre en til-

strækkelig ensartethed af de underliggende aktiver i de enkelte kapital-

centre, som samtidig rummer mulighed for, at udlån med pant i både pri-

vat- og erhvervsejendom kan ligge til sikkerhed i det samme kapitalcen-

ter. Det vurderes, at danske realkreditlån er tilstrækkeligt ensartede givet,

at den risikomæssige behandling, f.eks. lånegrænser af henholdsvis pri-

vat- og erhvervskunder, er indrettet efter risikoen ved den pågældende ty-

pe kunde.

Det er endeligt vigtigt, at fordringer på kreditinstitutter og offentlige

myndigheder kan blandes med andre aktiver, da de anvendes til at skabe

fleksibilitet og fylde de enkelte kapitalcentre op, når f.eks. realkreditinsti-

tutter etablerer lån, yder forhåndslån, konverterer lån, refinansierer låne-

ne, afdækker risici med derivater og stiller supplerende sikkerhed.

I løbet af forhandlingerne bør det afklares, om beregningen af dæknings-

krav kan indeholde en konstruktion som de danske kontantlån, hvor rege-

ringen støtter, at kontantlån kan indeholdes i kravene.

Brug af derivater

Regeringen vil arbejde for, at der i løbet af forhandlingerne skabes klar-

hed om, at derivatmodparter kan være ligestillede med obligationsinve-

storer i en konkurssituation, hvilket er tilfældet i dansk ret i dag.

Fælles funding

kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

17/20

Regeringen støtter forpligtelsen til at fastsætte nationale regler, der sikrer

muligheden for koncernintern fælles funding. Det vurderes væsentligt at

sikre koncernintern fælles funding, som også benyttes på det danske real-

kreditmarked. Regeringen støtter ligeledes, at forslaget fastholder mulig-

heden for fælles funding med institutter uden for koncernen i den form,

det kendes i Danmark i dag.

Forlængelse af covered bonds løbetid

Regeringen finder det væsentligt, at forslaget fastholder, at EU-landene

kan tillade, at der udstedes covered bonds, hvor obligationernes løbetid

under visse betingelser kan forlænges. Regeringen støtter, at betingelser

for forlængelse af løbetider bør være afgrænsede og ikke--diskretionære.

Overkollateral

Regeringen lægger vægt på at fastholde muligheden for, at kravet om

overkollateral for SDO og SDRO kan fastsættes ud fra en risikobaseret

model. Regeringen finder, at et nominelt krav kan give incitament til en

uhensigtsmæssig kapitalanvendelse til udlån af mindre sikker karakter,

men med højere forventet afkast.

Likviditetskrav

Regeringen støtter, at likviditetskravene i forslaget tilgodeser match-

funding-strukturer og ikke skal gælde for covered bonds, der er underlagt

et match-funding krav, herunder covered bonds med løbetidsforlængelse.

Særligt offentligt tilsyn

Regeringen støtter, at der foreslås et særligt offentligt tilsyn med udste-

delsen af covered bonds og finder det positivt, at det alene er en mulighed

for EU-landene at udpege en cover pool monitor, hvor det i Danmark er

Finanstilsynet, som fører tilsyn med kapitalcentrene.

Sanktioner

Regeringen lægger vægt på, at EU-landene har valgmulighed mellem

administrative og strafferetlige sanktioner.

Overgangsbestemmelser

Regeringen støtter, at der fastsættes tilstrækkelige bestemmelser om

overgangsperioden (grandfathering) i forhold til covered bonds, som er

udstedt før dette regelsæt finder anvendelse.

kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

18/20

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Forslaget har ikke tidligere været forelagt for Folketingets Europaudvalg.

Bilag 1: Det danske realkreditsystem

Det danske realkreditsystem er af stor betydning for den danske økonomi.

Omkring 60 pct. af det samlede udlån til borgere og virksomheder i

Danmark stammer fra realkreditinstitutter. Karakteristika og kerneele-

menter i systemet er beskrevet nedenfor.

Danske realkreditinstitutter er detailreguleret i dansk lov og er desuden

omfattet af EU-regulering for kreditinstitutter. Det betyder, at realkredit-

institutterne i dag har et meget snævert forretningsområde, hvor de er

specialiserede kreditinstitutter, som finansierer lån med sikkerhedsstillel-

se i fast ejendom gennem udstedelse af obligationer. Figuren nedenfor il-

lustrerer de overordnede pengestrømme i den danske realkreditmodel.

Figur 1: Pengestrømme i det danske realkreditsystem

Hovedparten af realkreditinstitutternes forretning følger det såkaldte

match-funding-princip. Ved match-funding forstås, at der er et sammen-

fald (match) mellem pengestrømmene fra aktivet (udlånet) og passivet

(obligationen), og at betalingen fra låntager sker forinden betalingen til

obligationsejeren. Ligeledes er det klart defineret, hvilken obligation som

funder et givet lån. Match-funding sikrer transparens i realkreditsystemet

og muliggør, at låntager kan tilbagebetale deres lån til enhver tid, indtil

lånet udløber. Indfrielse kan enten ske ved kurs pari, hvor lånet kan ind-

fries til kurs 100, eller efter gældende markedspriser på de bagvedliggen-

de obligationer knyttet til lånet. Indfrielsesmulighederne afhænger i sidste

ende af lånevilkårene.

kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

19/20

Et kernekrav til specialiserede danske realkreditinstitutter er balanceprin-

cippet, som stiller krav til mulighederne for at tage rente-, valutakurs-, li-

kviditets- og optionsrisici i kapitalcentrene. Balanceprincippet kræver, at

forskellene mellem betalinger fra debitorsiden til kreditorsiden og om-

vendt i et realkreditinstitut, og risiciene som følger heraf, skal minimeres

og holdes inden for strenge begrænsninger. Da der er en høj grad af

sammenfald mellem betalingsstrømme mellem lånetager og obligations-

investor i match-funding-modellen, er modellen en simpel og effektive

metode til at observere de strenge begrænsninger i balanceprincippet. På

grund af balanceprincippet er realkreditinstitutter primært udsat for kre-

ditrisiko.

Realkreditinstitutter er yderligere sikret mod kreditrisiko ved, at de kun

har tilladelse til at låne ud med sikkerhed i fast ejendom, offentlige myn-

digheder, eller mod en garanti fra offentlige myndigheder. Realkreditin-

stitutter må ikke engagere sig i andre aktiviteter, der er typiske for kredit-

institutter - eksempelvis at tage imod indlån fra kunder. Deres udlån er

begrænset af lånegrænser og detaljerede ejendomsvurderingsregler. De

maksimale lånegrænser ligger mellem 40-80 pct. af værdien af den faste

ejendom afhængigt af typen af ejendom.

Hertil begrænser den danske refinansieringslov refinansieringsrisikoen.

Refinansieringsrisiko opstår, hvis et låns løbetid er længere end løbetiden

på den bagvedliggende funding. Refinansieringsloven har to ’triggere’,

som medfører en løbetidsforlængelse af obligationerne. Der kan ske løbe-

tidsforlængelse i tilfælde, hvor en refinansieringsauktion mislykkedes, el-

ler hvis refinansieringen kun kan gennemføres med en kraftig stigning i

renten.

Realkreditinstitutter udsteder obligationer fra et kapitalcenter. Obligatio-

nerne er sikret via lån og andre aktiver, som er tilknyttet kapitalcenteret.

Et realkreditinstitut har risikobaserede kapitalkrav for hvert kapitalcenter

og for realkreditinstituttet i sin helhed. Hvert kapitalcenter er derfor kapi-

taliseret separat med adskilte konti. Nedenfor i figur 2 er kapitalcenter-

strukturen illustreret.

Figur 2: Kapitalcenterstruktur

Ligeledes findes særlige konkursregler, som sikrer en ikke-tvungen og

gradueret afvikling af realkreditinstituttet. De særlige konkursregler sik-

rer, at investorerne har en fortrinsstilling til aktiverne i kapitalcenteret og

i givet fald også et foranstillet krav mod konkursboet.

kom (2018) 0093 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om udstedelse og særligt offentligt tilsyn med dækkede obligationer, tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber

20/20

Det danske realkreditmarked er kendetegnet ved at have få, store institut-

ter, som i langt hovedparten af tilfældene er identificeret som nationalt

systemisk vigtige institutter (SIFI), eller indgår i en koncern, som er. I

kraft af deres status som SIFI er realkreditinstitutterne dermed underlagt

særlige krav ift. kapital, likviditet, governance, tilsyn og krisehåndtering.

Realkreditmarkedet i Danmark er et af de største i verden, både relativt til

størrelsen af den danske økonomi og i absolutte tal. Danske realkreditin-

stitutters udlån udgjorde ultimo 2017 ca. 125 pct. af Danmarks BNP i

2017. På grund af bl.a. en lang tradition for at benytte covered bonds ift.

eksempelvis likviditets- og markedsrisikohåndering er det danske real-

kreditmarked fire gange større end det danske statsobligationsmarked.

Realkreditinstitutioner har historisk oplevet meget lave tab

–

også i peri-

oder med økonomisk og finansielt stress på markederne. Siden 2008 har

den årlige nedskrivning på tværs af sektoren ikke oversteget 0,2 pct. af

det totale udlån. Ingen danske realkreditinstitutioner har gået konkurs og

resulteret i tab for investorerne.

Studier fra den europæiske banktilsynsmyndighed (EBA) og National-

banken viser, at danske realkreditobligationer var ligeså likvide som

AAA-ratede danske statsobligationer under den finansielle krise. Danske

covered bonds er også behandlet som aktiver af højeste kvalitet i likvidi-

tetsforordningen (LCR).

Strukturen for danske realkreditobligationer har sikret et marked med lav

risiko såvel som lave renter.

Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/61 af 10. oktober 2014 om supplerende regler

til forordning (EU) nr. 575/2013 for så vidt angår likviditetsdækningskrav for kreditinstitutter