Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19 (1. samling), Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19 (1. samling), Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2018-19 (1. samling)
L 47 Bilag 7, L 47 A Bilag 7, L 47 B Bilag 7
Offentligt
1976882_0001.png
1/1
Erhvervs-,
Vækst-
og Eksportudvalget
Folketinget
Christiansborg
1240
København
K
L
47:
Forslag
til lov
om
ændring
al lov
om
finansiel
virksomhed, hvidvaskloven,
København
27.
november
2018
lov
om
kapitalmarkeder
og
forskellige
andre love
Kære
medlemmer
af
Erhvervs-,
Vækst-
og
Eksportudvalget
Lovforslaget
indeholder
bl.a.
en
ændring
af
reglerne
om
accessorisk virksomhed for
visse
finansielle virksomheder.
Derudover indeholder
lovforslaget
en
udvidet
adgang
for
pengeinstitutter
til
gennem
datterselskaber
at
drive
anden
virksomhed.
Hos PFA
Pension
ser
vi
generelt
meget
positivt
p
lovforslaget
og
anbefalingerne
fra
Arbejdsgruppen
om eftersyn af
den finansielle
regulering.
Vi
undrer os
dog
over,
at
den
føromtalte udvidede
adgang
til
at
drive
anden
virksomhed
alene kommer
pengeinstitutter
til
gode,
og
at
den del af
lovforslaget
ikke
omfatter
forsikringsselskaber.
Af lovbemærkningerne
og
rapporten
af april 2018
fra
arbejdsgruppen fremgr
det,
at
rsagen
til,
at
forsikringsselskaber
ikke
omfattes
af den
udvidede
til
at
drive anden
virksomhed,
er,
at
Solvens
IT
-direktivet
ikke
tillader dette.
Solvens
Il
-direktivet hindrer
dog
efter
vores
opfattelse
ikke,
at
den
udvidede
adgang
til
at
drive
anden virksomhed
gennem
datterselskaber
ogs
gælder
for
forsikringsselskaber.
Advokat
Mads
Kjellerup
Dambæk,
Accura
Advokatpartnerselskab, har bekræftet vores
opfattelse i
vedlagte
brev
af 23. november
2018 til
Erhvervsministeriet
("Brev af 23.
nov.
2018").
P
den
baggrund
anmoder
vi
venligt
Erhvervs-,
Vækst-
og
Eksportudvalget
om
at
tage
de
nødvendige
skridt
til
en udvidelse af
§
1,
nr.
6,
i
lovforslaget
som
anført
p side
1 i
vedlagte
Brev af
23. nov.
2018
til
at
omfatte
forsikringsselskaber.
-
-
Med
venlig
hilsen
PFA
Pension
Dorthe
Bundgaard,
Juridisk
Koncernjura
irektør
Sandkrogsgade
4
Telefon:
39
17
50
00
PFA
Pension
2100
København
ø
Telefax: 39
1759 50
www.pfa.dk
forsikringsaktieselskab
CVR:
13 5943
76
P
E
N
s
'dlI
N
 L 47a - 2018-19 (1. samling) - Bilag 7: Henvendelse af 23/11-18 fra PFA Pension om ændring af reglerne om accessorisk virksomhed for visse finansielle virksomheder m.v.
1976882_0002.png
23. november 2018
Sagsnr.:1031376/2
'l
PR.
E-MAIL
Erhvervsministeriet
Att.: Kontorchef
Hans
Høj
og
chefkonsulent
Karen
Kristine Leth Jensen
Slotsholmsgade 10-12
1216
København
K
Kære
Hans
Høj
og
Karen
Kristine
Leth
Jensen
L 47: Forslag til lov
om
ændring
af
lov
om
finansiel
virksomhed, hvidvaskioven,
lov
om kapital-
markeder
og
forskellige andre
love
Lovforslaget
indeholder
bl.a.
en
ændring
af
reglerne
om accessorisk
virksomhed
for
visse
finansielle
virksomheder. Derudover
indeholder
lovforslaget
en
udvidet adgang
for
pengeinstitutter
til
at
drive
an-
den
virksomhed.
Det
vækker undren, at
denne
nye
mulighed
alene
kommer
pengeinstitutter
til
gode.
Under
hensyntagen
til de danske forsikringsselskabers, de
forsikredes
og
pensionsopsparenes
interes-
ser
og
som
advokat for
PFA
Pension
Forsikringsaktieselskab
anmoder
vi
Erhvervsministeriet
om
at
søge
en udvidelse af
§
1,
nr.
6,
i
lovforslaget
som
anført
nedenfor
med
understregning:
6.
/
§
26
indsættes
som stk.
3.
»Stk
3.
Pengeinstitutter
og
forsikringsselskaber
kan
uanset
§
7,
24,
25 og
reglerne
i
stk. I og 2
udøve
visse
aktiviteter,
der ikke er
omfattet af
tilladt accessorisk
virksomhed, hvis
aktiviteten
ligger i
forlæn-
gelse
af
pengeinstitut-
eller
forsikringsvirksomhed,
og følgende betingelser
er
opfyldt:
1)
Aktiviteterne udøves
i
andet selskab
end det
pågældende
pengeinstitut
el/er
forsikringsselskab,
og
risiciene er
indkapslet
heri.
2)
Selskabet,
hvori
aktiviteterne
udøves,
er
et
datterselskab til det
pa
gældende
pengeinstitut
el/er for-
sikringsselskab.
3)
Selskabet,
hvori
aktiviteterne
udøves,
er
selvstændigt
kapita/iseret.
4)
Selskabet,
hvori aktiviteterne
udøves, udgør
ikke
en
betydelig
del
af
pengeinstitut-
eller
forsikrings-
virksomhed aktiviteter.
«
Udvidelsen
består
i,
at
forsikringsselskaber
på
samme
vis og under
samme
betingelser
som
pengein-
stitutter med det
nye forslag gives
adgang til
at
eje
selvstændigt
indkapsiede
datterselskaber, der
udøver
anden
aktivitet,
som
ligger i forlængelse
af
forsikringsvirksomhed. Endvidere
bør
det
efter
vores
I
IiiI,,,iIi,,,uI,,i,I
I
2'HIII,II,1,/I.1,I
I'Ii,ui,
i
\
icI'oILtj)artn(rselsI(Ll)
1),i.uik
.\II
fI.i')l2IIII
Ii
itiiiIL
,,
 L 47a - 2018-19 (1. samling) - Bilag 7: Henvendelse af 23/11-18 fra PFA Pension om ændring af reglerne om accessorisk virksomhed for visse finansielle virksomheder m.v.
1976882_0003.png
23
november2018
Sagsnr.: 1031376/2
opfattelse
nærmere
overvejes,
om
realkreditinstitutter
også
skal
omfattes
at
udvidelsen,
hvilket
vi
dog
ikke her skal
gå nærmere
ind
på.
Baggrund
Vi
ser
generelt
meget
positivt
på
lovforslaget og anbefalingerne
fra
Arbejdsgruppen
om
eftersyn
at
den
finansielle
regulering og
støtter
den
lange
række at
positive
ændringer
i
lovforslaget.
Kun
på
det
ene
punkt anført ovenfor vil
vi
med denne henvendelse anmode
Erhvervsministeriet
om
at
ændre lovforslaget.
Nedenfor har
vi først
redegjort
for
nogle
relevante bærende
hensyn
Dernæst
har
vi i
afsnittet
Solvens
Il
-direktivet mv.
redegjort
for,
at
vi mener,
at
udvidelsen
vil
være
i
overensstemmelse
med
Solvens
II-
direktivet.
Bærende hensyn
Som
arbejdsgruppen konstaterer,
vurderer den
finansielle
sektor,
at
reguleringen
at
accessorisk
virk-
somhed og
mulighederne
i
øvrigt
for
at
drive ikke
-finansiel
virksomhed
risikerer
at
begrænse
mulighe-
derne for
at
udvikle
nye
innovative
løsninger,
og
finder,
at
reguleringen
vil
være en
udfordring
for
den
strategiske udvikling
at sektoren,
herunder
pensions-
og
forsikringssektoren,
hvor
megatrends
som ek-
sempelvis
øget
digitalisering, opblomstringen
affintech
-virksomheder,
den
stigende levealder,
globali-
sering,
urbanisering,
global
opvarmning,
ændring
i
sygdomstyper og
levemønstre og lignende har
stor
påvirkning.
Ud
over
en
bredere
fortolkning
af
accessorisk
virksomhed
i
forhold
til
virksomhed,
der
kan tillades inden
for
§
24,
finder
arbejdsgruppen
på
den baggrund,
at
§
26
i
lov
om
finansiel virksomhed
bør
tilpasses
således,
at
pengeinstitutter
fremover også
kan udøve
visse
aktiviteter,
der
ligger
ud over
accessorisk
virksomhed,
i
et
selvstændigt
helejet
datterselskab. Endvidere anføres
det i
lovbemærkningerne,
at ri-
siciene
i et
datterselskab
bliver
tilstrækkeligt
indkapslet
i
det
pågældende
selskab, og
at
aktiviteterne
ikke
udgør
en
betydende
del af
instituttets aktivitet
eller kan
bringe
instituttets
solvensoverdækning
mv.
i
fare.
Som nærmere
beskrevet nedenfor forudsætter
arbejdsgruppen,
at
det ville
være
ønskeligt
at
udvide
den
nye
§
26,
stk.
3, i
lov om finansiel
virksomhed til
også
at
omfatte
forsikringsselskaber,
men
finder,
at
det
vil
være
begrænset
at Solvens
Il
-direktivet,
hvorfor
forslaget
alene
omfatter
pengeinstitutter.
Forsikringsselskaber
har også
et
betydeligt
behov for,
at
den
finansielle
lovgivning
moderniseres
og
fremtidssikres.
Eksempler
herpå
er services inden
for
sundhed, sygdom
og ældrebyrden,
hvor
forsik-
ringsselskaber
i kraft at kompetencer
og
nære
bånd
til
forsikringskunderne
kan
udføre
opgaver
til
gavn
for
de
forsikrede
og
pensionsopsparerne samt
samfundet.
Forsikringsselskabers
risici
ved
sådanne
ser-
vices
vil
på tilsvarende
måde
som for
pengeinstitutter
kunne
indkapsles
i
et
datterselskab.
 L 47a - 2018-19 (1. samling) - Bilag 7: Henvendelse af 23/11-18 fra PFA Pension om ændring af reglerne om accessorisk virksomhed for visse finansielle virksomheder m.v.
1976882_0004.png
23november2018
Sagsnr,:
1031376/2
t
i
--ii-
tJ
lil\.
For
at
sikre, at forsikringsselskaber
kan udvikle
sig
på
lige
fod
med
pengeinstitutter
og
fremme
interes-
serne
hos
de
forsikrede
og
pensionsopsparene
og samfundet,
finder
vi det
afgørende,
at
forsikringssel-
skaber
med det
nye
forslag
også
gives adgang til
at
eje
selvstændigt
indkapsiede
datterselskaber:
der
udøver
anden
aktivitet,
som
ligger
i
forlængelse
af
forsikringsvirksomhed.
Ligesom
vi finder, at
der
af
samme
tungtvejende grunde
er
særlig anledning
til
at
undgå
overimplemen-
tering
af
Solvens
Il
-direktivet.
Solvens
Il-direktivet
m.
v.
Som
nævnt
er
den
nye
§
26,
stk.
3, i lov
om
finansiel
virksomhed
foreslået
på
baggrund
af
vurderinger
og anbefalinger
fra
Arbejdsgruppen
for
eftersyn
af
den
finarisielle
regulering.
Erhvervsministeriet
er,
som det
fremgår
af
bemærkningerne
til
lovforslaget,
enig
i
arbejdsgruppens
an-
befaling
om,
at
pengeinstitutter
bør
kunne
udøve
visse
aktiviteter,
der
ligger
udover
accessorisk
virk-
somhed,
i et
selvstændigt
kapitaliseret
datterselskab.
Lovbemærkningerne
omtaler
ikke,
om
forsikringsselskaber
eller realkreditinstitutter
bør have
samme
mulighed
for
kunne
udøve visse
aktiviteter,
der
ligger
udover accessorisk
virksomhed, i et
selvstændigt
kapitaliseret
datterselskab.
Begrundelsen for,
at
lovbemærkningerne ikke
omtaler
adgangen
for
forsikringsselskaber,
er
aftageligt,
at arbejdsgruppen
på
side
78
i
sin
rapport
af april
2018
anfører:
Forsikringsselskaber er
under/agt
restriktive
krav
til
accessorisk
virksomhed
i
medfør af Solvens
If-di-
rektivet.
Udgangspunktet
i
direktivet
er,
at
forsikringsselskabet
udelukkende
må drive forsikringsvirk-
somhed
og direkte
forbunden
virksomhed med udelukkelse
af
enhver anden
erhvervsmæssig
virksom-
hed.
[...]
Arbejdsgruppen
vurderer
pa
den
baggrund
ikke,
at
der er
mulighed
for
at
lempe
beqrænsnin
gerne
for
accessorisk
virksomhed i
lov
om
finansiel virksomhed for
forsikringsselskaber
[understreget
her].
-
Arbejdsgruppen
forudsætter
som
nævnt
ovenfor,
at
det
ville
være
ønskeligt
at
udvide den
nye
§
26,
stk.
3,
til
også at
omfatte
forsikringsselskaber. Begrundelsen for,
at
arbejdsgruppen
trods
det
ønskelige
deri
alligevel
ikke
ender
med
at
anbefale,
at
forsikringsselskaber
omfattes af den
nye
§
26,
stk.
3,
er
åben-
bart,
at
arbejdsgruppen
vurderer,
at
Solvens
Il
-direktivet
ikke
giver
mulighed
for
på
den
måde
at gen-
nemføre en
lempelse
for
forsikringsselskaberne.
Efter vores opfattelse
giver
Solvens
Il
-direktivet
dog
mulighed
for,
at
forsikringsselskaber
ligesom
det
foreslås
for
pengeinstitutter gives
adgang
til
at
eje
selvstændige selskaber,
der
udøver
anden
aktivitet,
som
ligger
i
forlængelse
af
forsikringsvirksom
hed.
-
-
 L 47a - 2018-19 (1. samling) - Bilag 7: Henvendelse af 23/11-18 fra PFA Pension om ændring af reglerne om accessorisk virksomhed for visse finansielle virksomheder m.v.
1976882_0005.png
23.
november
2018
Sagsnr.:
1031376/2
I\CCIJ1/\.
Arbejdsgruppens
reference
til
Solvens
ll
-direktivet
må
være
til
artikel
18,
stk.
1,
litra
a),
hvorefter
hjem-
landet
pålægges
at
kræve, at
"forsikringsselskaber
begrænser
deres
formål
til forsikringsvirksom hed og
direkte forbundne
forretninger med
udelukkelse
af
enhver anden
erhvervsmæssig
virksomhed".
Ifølge
ordlyden
af artikel
18, stk.
1,
litra
a),
er
det
ikke
forsikringsselskabernes
ejerskab
til
andre
selska-
ber,
der
reguleres,
men
derimod
forsikringsselskabernes
formål.
Ifølge
ordlyden
af
bestemmelsen
er
begrænsningen
således
alene
rettet
mod den virksomhed,
som
forsikringsselskaberne selv
udøver,
hvorfor
bestemmelsen
heller
ikke
hindrer, at
forsikringsselskaber
helt
eller
delvist
ejer
selvstændige
selskaber,
der
udøver
anden
virksomhed.
Definitiorten af
et
forsik-
ringsselskab i
Solvens
Il
-direktivet
er
netop
"et
direkte
tegnende livsforsikrings-
eller skadesforsikrings
selskab,
som
har
opnået
tilladelse
i
overensstemmelse
med
artikel
14", og
artikel
18,
stk.
1,
litra
a),
angår
altså
kun det
selskab,
der
har
fået
tilladelse,
ikke dets datterselskaber.
-
Formålet
med
og beskyttelseshensynet
bag
artikel
18, stk.
1,
litra
a),
må
føre
til, at
forsikringsselskaber-
nes
forsikringsvirksomhed
og
midler ikke
må
blandes
i
samme
juridiske
person med anden
erhvervs-
mæssig
virksomhed,
men kan ikke
føre til, at
forsikringsselskaber ikke
må
eje
selvstændige
selskaber
under
de
betingelser,
der
er anført i det
nye forslag
til
§
26,
stk.
3,
og under
overholdelse
af den
øvrige
finansielle
regulering.
Dette
støttes
af,
at
det
allerede
i dag
utvivlsomt
er
muligt
for forsikringsselskaber
i
fællesskab
med
andre
at
eje
og
drive
anden
erhvervsmæssig
virksomhed,
forudsat
at
det pågældende
forsikringsselskab
ikke
har
bestemmende
indflydelse, ligesom der,
som
gengivet
i lovbemærkninger,
også
er
andre
muligheder
for
at
udøve
anden
virksomhed. Hvis
man
lagde
den
fortoikning,
som
arbejdsgruppen
har baseret
sin
vurdering
på,
til
grund,
ville det ikke
være
muligt
for
forsikringsselskaber at
eje
nogen
del,
altså
heller
ikke
et
delvist
ejerskab,
af
en
anden erhvervsvirksomhed,
og
det
stemmer
ikke med,
at
eksempelvis
delvist (ikke
-kontrollerende)
ejerskab
utvivlsomt
er
tilladt. Vi
mener,
at
de
gældende
regler
og
forslaget
heri om
den
nye
udvidelse er
i
overensstemmelse med
artikel 18,
stk.
1,
litra
a)
i
Solvens Il-direktivet.
I
er
naturligvis
velkomne
til at
kontakte
mig
med
eventuelle
kommentarer eller spørgsmål.
Med
Mads
Kjellerup
Dambæk
Partner, advokat,
M.Fin.
Telefonnr.
+45
3078
6646
L&
ve)Aig,hilsen
/