kom (2020) 0281 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om EU genopretningsprospekt og målrettede justeringer for finansielle formidlere til at understøtte genopretning efter COVID-19 pandemien

Europaudvalget 2019-20
KOM (2020) 0281 Bilag 1
Offentligt

30. september 2020

GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

Kommissionens forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning

om ændring af forordning (EU) nr. 1129/2017 for så vidt angår EU

genopretningsprospekt og målrettede justeringer for finansielle for-

midlere til at understøtte genopretning efter COVID-19 pandemien,

KOM (2020) 281

1. Resumé

Kommissionen præsenterede den 24. juli 2020 en genopretningspakke med

fokus på EU’s kapitalmarkeder som reaktion på COVID-19-krisens

øko-

nomiske konsekvenser. Formålet med pakken er at understøtte investerin-

ger i realøkonomien og hurtig rekapitalisering af virksomheder.

En del af pakken udgøres af et forslag til justering af

EU’s

prospektforord-

ning. Forordningen specificerer regler og procedurer for de prospekter,

virksomheder udsender, når de udbyder værdipapirer til offentligheden.

Formålet med forslaget er at understøtte virksomheder i at sikre fortsat

adgang til finansiering samt at understøtte kreditinstitutter i fortsat at låne

ud til virksomheder og privatpersoner under COVID-19-krisen og den føl-

gende genopretning af europæisk økonomi. Kommissionen foreslår at fo-

retage målrettede justeringer af hvilke oplysninger, som virksomheder skal

offentliggøre ifm. udbud af værdipapirer, ved at oprette et midlertidigt EU

genopretningsprospekt. Kommissionen foreslår også at lette nogle proce-

durer hos myndighederne og for finansielle formidlere i deres kontakt med

investorer. Endelig foreslår Kommissionen, at øge tærsklen for hvornår

kreditinstitutter må udstede værdipapirer, der ikke er kapitalandele, uden

offentliggørelse af et prospekt.

Regeringen støtter generelt forslaget og er åben for målrettede ændringer

af lovgivningen, der er direkte relateret til COVID-19-krisen og samtidig sik-

rer fortsat robuste finansielle markeder og en robust finansiel sektor. Rege-

ringen lægger vægt på, at investorerne fortsat har adgang til den nødvendige

og relevante information, som danner grundlag for deres investeringsbeslut-

ninger.

2. Baggrund

Den globale sundhedskrise forårsaget af COVID-19 har ført til et voldsomt

globalt økonomisk tilbageslag, der også har ramt EU. Kapitalmarkederne i

EU kan spille en vigtig rolle i at håndtere de økonomiske konsekvenser af

kom (2020) 0281 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om EU genopretningsprospekt og målrettede justeringer for finansielle formidlere til at understøtte genopretning efter COVID-19 pandemien

2/8

COVID-19-krisen, bl.a. ved at sikre virksomheder fortsat adgang til for-

skellige kilder til finansiering og dermed undgå et endnu større fald i øko-

nomisk aktivitet og beskæftigelse.

Kommissionen præsenterede den 24. juli 2020 en genopretningspakke med

fokus på kapitalmarkederne med henblik på at understøtte, at virksomheder

fortsat kan rejse kapital i genopretningen efter COVID-19-krisen. Udover

forslaget om at ændre EU's prospektforordningen, indeholder pakken for-

slag til ændringer af direktivet om markeder for finansielle instrumenter

(MIFID II) og EU’s securitiseringsramme

i hhv. forordning for simple,

transparente og standardiserede securitiseringer (STS-forordningen) og ka-

pitalkravsforordningen (CRR), som beskrevet i separate grund- og nær-

hedsnotater.

Forslaget

til justering af EU’s prospektforordning

ændrer i reglerne om det

prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentlighe-

den eller optages til handel på et reguleret marked (prospektforordningen)

og som trådte i kraft i 2017. Forordningen fastlægger en række krav til dels

indhold og dels formen af den information om virksomheden og de ud-

budte værdipapirer (aktier, obligationer mv.), som udstedere og udbydere

af værdipapirer skal gøre tilgængelig for investorer, så disse kan træffe en

informeret investeringsbeslutning. Dertil indeholder forordningen krav

om, at investorerne skal oplyses ved væsentlige ændringer i prospektmate-

rialet. Dog er der en række undtagelser til pligten om at offentliggøre et

prospekt, hvor det er vurderet, at udstedelserne er rettet mod professionelle

investorer eller at allerede tilgængelig information vil være tilstrækkelig

for at danne sig et retvisende billede.

Danmark er et af de EU-lande, der har valgt den højeste grænse i EU for,

hvornår en virksomhed skal udarbejde et prospekt i forbindelse med udbud

hhv. optagelse til handel af værdipapirer. Grænsen er på udstedelser for

samlet 8 mio. EUR (ca. 60 millioner DKK) over en periode på 12 måneder.

Den høje prospektgrænse muliggør, at de fleste små- og mellemstore virk-

somheder (SMV'er) kan foretage aktieemissioner gennem et udbud til of-

fentligheden uden at skulle udarbejde et prospekt.

Retsgrundlaget for forslaget er artikel 114 i Traktat om Den Europæiske Uni-

ons funktionsmåde (TEUF). Europa-Parlamentet og Rådet er medlovgivere.

Rådet træffer beslutning med kvalificeret flertal.

3. Formål og indhold

Formålet med forslaget er at gøre det muligt for virksomheder at rejse ny

aktiekapital hurtigt. Dermed kan virksomhederne lettere øge deres mod-

standsdygtighed og genetablere et bæredygtigt forhold mellem gæld og

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 om det pro-

spekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til

handel på et reguleret marked, og om ophævelse af direktiv 2003/71/EF.

kom (2020) 0281 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om EU genopretningsprospekt og målrettede justeringer for finansielle formidlere til at understøtte genopretning efter COVID-19 pandemien

3/8

egenkapital. For kreditinstitutter sikres øget adgang til udstedelse af obli-

gationer for at understøtte, at kreditinstitutterne fortsat kan låne ud til pri-

vate.

3.1 EU-genopretningsprospekt for sekundære udstedelser

Kommissionen foreslår etablering af et 18-måneders midlertidigt regime

kaldet

”EU-genopretningsprospektet”.

Med genopretningsprospektet kan

udstedere af værdipapirer gøre brug af et væsentligt forkortet prospekt i

forbindelse med yderligere aktiekapitalrejsning (såkaldt sekundære udste-

delser). Det vil alene være tilgængeligt for udstedere, der allerede har været

optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i 18

måneder.

Baggrunden er, at der allerede er information offentligt tilgængeligt om

virksomheden som følge af en række offentliggørelsesforpligtelser, som

udstederne har efterlevet i mindst 18 måneder. Disse oplysninger vedrører

blandt andet regnskaber, kursrelevant information om udstederens virk-

somhed m.v., hvorfor den generelle investorbeskyttelse er varetaget. Kom-

missionens forslag vil medføre, at en udsteder i forbindelse med nye ud-

stedelser og udbud af aktier kan fokusere på at offentliggøre et EU-

genopretningsprospekt, der indeholder information, som er relevant for ud-

stederens aktuelle situation og udstedelse.

Indholdet af EU-genopretningsprospektet skal ifølge forslaget begrænses

til kerneinformation, der blandt andet vedrører en række oplysninger om

virksomhedens ledelse, produkter eller service, markeder mv., risikofakto-

rer om virksomheden og virksomhedens aktier, regnskabsoplysninger,

trendoplysninger

, årsager til udbuddet og anvendelse af provenuet samt

en erklæring om at kapitalen i virksomheden er tilstrækkelig til at dække

udsteders nuværende behov for at køre virksomheden videre indenfor de

næste 12 måneder (arbejdskapitalen). Oplysningskravene til EU-

genopretningsprospektet er derfor mindre omfangsrige end oplysningskra-

vene for andre typer prospekter, som bl.a. også skal indeholde udvidede

oplysninger om virksomheden og dens aktiviteter hhv. produkter, resultat-

forventninger, væsentlige kontrakter, oplysninger om transaktioner med

nærtstående parter, evt. igangværende retssager samt detaljerede oplysnin-

ger om de udbudte værdipapirer.

Markedspladserne skal sikre, at investorer kan købe og sælge værdipapirer som fx aktier.

Regulerede markeder er typisk præget af

store selskaber, der ønsker adgang til en bred

investorkreds, når der skal rejses aktiekapital. SMV-vækstmarkeder har særligt fokus på

små- og mellemstore virksomheder, hvor disse er underlagt færre oplysningskrav og et

mere lempeligt regime end selskaber på regulerede markeder. Det er for at tage højde for

at SMV’er ofte er

yngre selskaber, der skal vænnes til at være optaget til handel på en

markedsplads. I Danmark opererer Nasdaq Copenhagen A/S som et reguleret marked og

Nasdaq First North Growth Market som et SMV-vækstmarked.

Trendoplysninger omfatter de væsentligste nyere tendenser inden for produktion, salg

og lagerbeholdninger samt udgifter og salgspriser.

kom (2020) 0281 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om EU genopretningsprospekt og målrettede justeringer for finansielle formidlere til at understøtte genopretning efter COVID-19 pandemien

4/8

Forslaget fremhæver, at genopretningsprospektets oplysninger skal frem-

lægges i en let analyserbar, koncis og forståelig form, ligesom EU-

genopretningsprospektet skal være kortfattet og derfor højst må være på 30

sider. Til sammenligning varierer et almindeligt prospekt for virksomhe-

der, der har udstedt værdipapirer offentligt mindst en gang, mellem eksem-

pelvis 50 og 200 sider,

Kommissionen foreslår at godkendelsesfristen for de finansielle tilsyns-

myndigheder (i Danmark Finanstilsynet) skal være fem arbejdsdage for

EU-genopretningsprospekter, i modsætning til 10 arbejdsdage for øvrige

prospekter, for at understøtte en hurtigere adgang til markederne.

Kommissionen foreslår også, at den Europæiske Værdipapir- og Markeds-

tilsynsmyndighed (ESMA) skal indsamle data om anvendelsen og omkost-

ninger ifm. udarbejdelse og godkendelse af genopretningsprospekter for at

sikre data om brugen af det midlertidige regime. Den eksisterende database

for prospekter forventes justeret til dette formål.

3.2 Meddelelse om tillæg til prospekter

Kommissionen foreslår desuden permanente ændringer af finansielle for-

midleres

forpligtelse til at orientere investorer, hvis et prospekt opdateres

med et tillægsprospekt. Tillægsprospekter bliver lavet af den, der har an-

svaret for selve prospektet og bliver offentliggjort efter offentliggørelsen

af et prospekt, såfremt der efterfølgende er fremkommet væsentlige oplys-

ninger, der skal inkluderes i prospektet.

Kommissionen foreslår at forlænge det tidsrum, hvori den finansielle for-

midler skal orientere deres klienter om offentliggørelsen af et tillæg til en

fuld arbejdsdag frem for øjeblikkeligt efter, at en udsteder har offentlig-

gjort et tillæg, dvs. typisk inden for et par timer. Den finansielle formidler

skal kun kontakte de klienter, der har handlet med formidleren i forbindelse

med det pågældende prospekt og derfor vil kunne udnytte retten til at til-

bagekalde deres investering, en såkaldt tilbagetrækningsret. For at sikre at

ændringen ikke sænker investorbeskyttelsen, foreslår Kommissionen, at

udnyttelsesperioden for tilbagetrækningsretten forlænges til tre dage for

investorer, frem for de nuværende to dage.

3.3 Værdipapirudstedelser af kreditinstitutter

Derudover foreslår Kommissionen at fordoble grænsen for, hvornår kre-

ditinstitutter må udstede værdipapirer, der ikke er kapitalandele, uden of-

fentliggørelse af et prospekt fra 75 mio. EUR årligt (ca. DKK 560 mio.) til

150 mio. EUR årligt (ca. DKK 1,12 mia.). Forslaget gælder værdipapirer

som et kreditinstitut udsteder gentagende gange med jævne mellemrum,

typisk obligationer. Denne højere tærskel vil gælde i en periode på 18 må-

neder, hvorefter den igen vil være 75 mio. EUR. Formålet er at understøtte

kreditinstitutternes rolle i fortsat udlån til deres kunder i lyset af krisen,

Det kan eksempelvis være banker, der rådgiver klienter som investeringsrådgivere, vær-

dipapirhandlere m.v.

kom (2020) 0281 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om EU genopretningsprospekt og målrettede justeringer for finansielle formidlere til at understøtte genopretning efter COVID-19 pandemien

5/8

som kræver større likviditetsbeholdninger. Den forhøjede tærskel berører

altså ikke det foreslåede genopretningsprospekt beskrevet under

3.1.

4. Europa-Parlamentets udtalelse

Europa-Parlamentet er medlovgiver på forslaget. Europa-Parlamentet har

endnu ikke fastlagt sin holdning til forslaget.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen foreslår alene ændringer af eksisterende EU-regulering.

Kommissionen anfører, at formålet om at styrke udsteders hurtigere udnyt-

telse af markedsforhold til kapitalrejsning, lette finansielle formidleres

kommunikation med investorer og styrke kreditinstitutters kapacitet til at

låne ud under COVID-19-krisen bedre kan opnås på EU-niveau fremfor af

EU-landene enkeltvis, idet ændringerne vedrører tilpasning af en EU-

forordning, der er direkte gældende i EU-landene og angår et væsentligt

redskab til integrering af EU’s kapitalmarkeder, navnlig et prospekt,

der

kræver ens tilgang og informationskrav på tværs af EU. Slutteligt adresse-

rer forslaget udfordringer, der er de samme på tværs af EU-landene.

Regeringen er enig i Kommissionens vurdering og vurderer på den bag-

grund, at forslaget er i overensstemmelse med nærhedsprincippet.

6. Gældende dansk ret

Der er tale om ændringer i gældende forordning, der er direkte gældende i

EU-landene.

7. Konsekvenser

Lovgivningsmæssige konsekvenser

Forslaget vil, idet det er en forordning, være direkte gældende i Danmark.

Der forventes ikke at være lovgivningsmæssige konsekvenser.

Økonomiske konsekvenser

Statsfinansielle konsekvenser

Forslaget forventes ikke at have direkte statsfinansielle konsekvenser.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Forslaget kan generelt have positive samfundsøkonomiske konsekvenser, i

det omfang at det understøtter den fortsatte finansiering af virksomheder og

husholdninger i Danmark såvel som i EU.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser

Forslaget forventes samlet set at kunne have positive erhvervsøkonomiske

konsekvenser i den nuværende situation. Effekten forventes at være større

blandt kreditinstitutter og større udstedere end SMV'er. Større udstedere

og kreditinstitutter vil ofte have et større kapitalbehov end prospektgræn-

sen i Danmark på 60 mio. DKK (8 mio. EUR) og dermed vil de skulle

udarbejde et prospekt under de nuværende regler.

kom (2020) 0281 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om EU genopretningsprospekt og målrettede justeringer for finansielle formidlere til at understøtte genopretning efter COVID-19 pandemien

6/8

Det er forventningen, at udstedernes omkostninger til udarbejdelse af et

genopretningsprospekt vil være væsentligt lavere end for udarbejdelsen af

et fuldt prospekt, idet færre oplysninger skal indhentes og medtages og

dermed også medfører færre udgifter til rådgivere. Ligeledes forventes den

kortere godkendelsesfrist på fem arbejdsdage at være gavnlig for udste-

derne, idet det fx kan betyde, at udstedere hurtigere kan effektuere og gen-

nemføre en aktieemission på kapitalmarkedet, hvis forholdene er gunstige.

Det er usikkert, hvorvidt den øgede tærskel for kreditinstitutters udstedelse

af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, vil have en væsentlig erhvervs-

økonomisk effekt. I Danmark vil det primært være realkreditinstitutter, der

udbyder på denne måde

, men de vil som oftest have et udlånsbehov, der

overstiger EUR 150 mio. indenfor en periode på 12 måneder. Det kan dog

ikke udelukkes, at mindre kreditinstitutter vil have en økonomisk gavnlig

effekt af den højere tærskel på 150 mio. EUR.

8. Høring

Forslagene har været i skriftlig høring i EU-Specialudvalget for den finan-

sielle sektor med frist for bemærkninger den 17. august 2020. Nedenfor

sammenfattes hovedindholdet af det indkomne høringssvar fra Finans

Danmark (FIDA).

FIDA støtter op om forslaget til et EU-genopretningsprospekt, men be-

mærker samtidig at der ved et forkortet prospekt er mindre beskyttelse af

investorerne, hvorfor det er vigtigt at den nye bestemmelse har begrænset

levetid, som det er tilfældet med forslaget.

FIDA støtter op om forslaget til ændring af finansielle formidleres forplig-

telser. FIDA støtter op om, at finansielle formidlere får længere frist samt

præciseringen af, hvilke investorer, som finansielle formidlere er forpligtet

til at kontakte. FIDA bemærker, at FIDA gerne så, at det tydeligt fremgår

af teksten, at finansielle formidlere alene var forpligtet til at kontakte inve-

storer, der samtidig er ydet investeringsrådgivning til.

For så vidt angår Kommissionens forslag om fordobling af grænsen for

udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele og som kan udstedes

løbende og ad gentagne gange af et kreditinstitut, bemærker FIDA, at for-

slaget ikke vil have en mærkbar effekt på danske kreditinstitutter, da disse

efter et igangværende lovforslag kan blive omfattet af regler, der bestem-

mer at nedskrivningsegnede passiver og gældsbufferinstrumenter skal

Andre aktører kunne være banker, men prospektreglerne kræver, at værdipapirerne ikke

må være efterstillet, hvilket ikke harmonerer med anden lovgivningskrav om, at nedskriv-

ningsegnede passiver og gældsbufferinstrumenter (som værdipapirer) skal være efterstil-

lede.

kom (2020) 0281 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om EU genopretningsprospekt og målrettede justeringer for finansielle formidlere til at understøtte genopretning efter COVID-19 pandemien

7/8

være efterstillede.

Dette vil således ikke harmonere med, at værdipapi-

rerne efter reglerne i prospektforordningen ikke må være efterstillet.

9. Generelle forventninger til andre landes holdninger

EU-landene udtrykker generel støtte til formålet med forslaget og indhol-

det.

De fleste EU-lande forventes generelt at være åbne for forslaget for at

kunne tage højde for COVID-19-krisens økonomiske konsekvenser.

10. Regeringens foreløbige generelle holdning

Regeringen støtter generelt forslag, der kan fremme en hurtig genopretning

efter den økonomiske krise som følge af COVID-19-pandemien og støtter

i den forbindelse Kommissionens målrettede, transparente og overvejende

midlertidige forslag, der er direkte relateret til den økonomiske genopret-

ning.

Regeringen finder fraværet af en konsekvensanalyse uhensigtsmæssig og

vil opfordre Kommissionen til

–

så vidt muligt

–

altid at offentliggøre grun-

dige konsekvensanalyser sammen med forslag med betydelige konsekven-

ser, idet man samtidig har forståelse for, at det ikke har været muligt givet

forslagets hastende karakter.

Regeringen støtter Kommissionens forslag, fordi det understøtter den øko-

nomiske genopretning, at kreditinstitutterne kan holde hånden under udlån

til sunde husholdninger og virksomheder, og at virksomheder hurtigt kan

rejse kapital på kapitalmarkederne. Regeringen forventer at kunne støtte et

kompromisforslag på grundlag af Kommissionens forslag.

Regeringen lægger vægt på, at der som i forslaget er tale om en midlertidig

ordning på 18 måneder for EU-genopretningsprospektet og tærskelforhø-

jelsen for udstedelse af obligationer. Derudover vil et EU-

genopretningsprospekt kun kunne benyttes af virksomheder, der tidligere

har udstedt værdipapirer offentligt. Regeringen vurderer derfor, at forsla-

get kan bidrage til den økonomiske genopretning uden væsentlige forrin-

gelser af investorbeskyttelsen, herunder for detailinvestorer.

Regeringen lægger vægt på, at EU-genopretningsprospektet afspejler in-

formationer, der er nødvendige for at investorer kan foretage et informeret

valg om investering. Regeringen er åben overfor eventuelle justeringer af

bl.a. indhold og længde af genopretningsprospektet, så længe udstedere

kan medtage den information, som de mener er relevant, og samtidigt sik-

rer et fortsat højt investorbeskyttelsesniveau.

At de pågældende instrumenter skal være efterstillede har betydning i et afviklings- eller

konkursscenarie, hvor virksomhedens kreditorer skal honoreres efter en prioritetsrække-

følge. Efterstillede instrumenter vil først blive honoreret efter at almindelige kreditorer

med en højere prioritet er blevet godtgjort. Det følger af foranstående at nedskrivningseg-

nede passiver og gældsbufferinstrumenter skal bære tab før simple kreditorer og indsky-

dere.

kom (2020) 0281 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om EU genopretningsprospekt og målrettede justeringer for finansielle formidlere til at understøtte genopretning efter COVID-19 pandemien

8/8

Regeringen støtter forslag om at øge grænsen for obligationsudstedelser af

kreditinstitutter, som potentielt vil kunne afhjælpe mindre kreditinstitutter

i EU.

Regeringen støtter den generelle tilgang i forslagene om at tilpasse byrder

for de finansielle formidlere, hvor det anses for gavnligt, uden at det svæk-

ker investorbeskyttelsen.

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Folketingets Europaudvalg er orienteret om forslaget under punktet "Siden

sidst" ved forelæggelse den 10. september 2020.