kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

Europaudvalget 2020-21
KOM (2021) 0189 Bilag 1
Offentligt

GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

Forslag til direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapporte ring

(CSRD) - ændring af direktiv 2013/34/EU, direktiv 2004/109/EF, di-

rektiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014, (KOM (2021) 189)

Nyt notat.

Resume

Kommissionen fremsatte den 21. april 2021 et forslag om virksomheders

bæredygtighedsrapportering (CSRD) via ændring af direktiv 2013/34/EU

(regnskabsdirektivet), direktiv 2004/109/EF (transparensdirektivet), direk-

tiv 2006/43/EF (revisordirektivet) og forordning (EU) nr. 537/2014 (revi-

sorforordningen). Forslaget indeholder krav om, at alle store virksomhe-

der og børsnoterede virksomheder (med undtagelse af børsnoterede mikro-

virksomheder) skal rapportere om bæredygtighedsoplysninger efter kom-

mende europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering. Bæredyg-

tighedsrapporteringen, som skal placeres i ledelsesberetningen i årsrap-

porten, skal indeholde en revisorerklæring og offentliggøres i et digitalt,

maskinlæsbart format.

Formålet med forslaget er, at bæredygtighedsrapporteringen i europæiske

virksomheder bedre kan bidrage til opnåelse af målene i den grønne euro-

pæiske pagt og FN’s Verdensmål. Forslaget skal understøtte EU’s

arbejde

med bæredygtig finansiering ved at sikre, at investorer, långivere og finan-

sielle virksomheder mv. kan få adgang til relevante, sammenlignelige og

troværdige oplysninger om bæredygtighed.

Regeringen støtter forslaget om at styrke bæredygtighedsrapportering, der er

et centralt led i omstillingen af europæisk erhvervsliv til en bæredygtig øko-

nomi. Regeringen støtter bæredygtighedsstandarder, og digital tilgænge-

lighed af oplysningerne.

Forslaget vil medføre, at alle store virksomheder samt børsnoterede virk-

somheder (undtagen mikrovirksomheder) vil blive omfattet og fsva. SMVer

er der lagt op til, at børsnoterede SMVer først skal rapportere i 2027 efter

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

2/23

en særlig SMV-standard. Der stilles ikke krav om rapportering for øvrige

SMVer, der kan rapportere frivilligt.

Forslaget vil medføre væsentlige erhvervsøkonomiske konsekvenser og ad-

ministrative byrder, og det er derfor vigtigt, at det bliver så let som muligt

for virksomhederne at efterleve reglerne, og at administrative byrder står

mål med formålet.

Samtidig er det vigtigt, at nye standarder udarbejdes med inspiration fra

de internationale standarder samt regler på området for finansiel bære-

dygtighed, så der opnås ensartede rapporteringsgrundlag for de omfattede

virksomheder. Derfor er det vigtigt, at standardiseringsarbejdet er effektivt

og inddrager alle relevante interessenter med henblik på at sikre foran-

kring og opbakning.

Baggrund

Kommissionen præsenterede den 21. april 2021 sit forslag til et direktiv om

virksomheders bæredygtighedsrapportering. Dansk sprogversion blev

modtaget den 16. juni 2021.

Forslaget bygger på samt reviderer kravene om rapportering om bæredygtig-

hed fra Direktivet om offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger

(NFRD) (2014/95/EU), der

er en del af EU’s regnskabsdirektiv

(2013/34/EU), og som pålægger de største virksomheder at offentliggøre en

redegørelse for samfundsansvar i deres årsrapporter.

Inden for rammerne af Kommissionens handlingsplan for finansiering af bæ-

redygtig vækst har EU vedtaget en række foranstaltninger for at understøtte,

at den private finansielle sektor spiller en vigtig rolle i at realisere den grønne

europæiske pagts målsætninger. Bedre data og transparens fra virksomheder

om de bæredygtighedsrisici, som de er eksponeret for, og om virksomheder-

nes egen påvirkning af mennesker og miljø, er afgørende forudsætninger for

at kunne realisere en markedsdrevet omstilling til en bæredygtig økonomi.

Forslaget skal gøre virksomheder mere ansvarlige for og åbne omkring deres

indvirkning på mennesker og miljø. Forslaget skal endelig skabe nye mulig-

heder for virksomheder, investorer, civilsamfundet og andre interessenter ved

afgørende at forbedre den måde, bæredygtighedsoplysninger rapporteres og

anvendes på gennem digitale teknologier.

Forslaget er fremsat med hjemmel i TEUF artikel 50 om etableringsfrihed og

114 om harmonisering i det indre marked og skal behandles efter den almin-

delige lovgivningsmæssige procedure i TEUF artikel 294. Rådet træffer af-

gørelse med kvalificeret flertal.

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

3/23

Formål og indhold

Formålet med forslaget er at sikre en standardiseret bæredygtighedsrapporte-

ring for de omfattede virksomheder samt sikre, at kravene hertil hænger sam-

men med de bredere juridiske rammer for bæredygtig finansiering, herunder

forordning (2019/2088/EU) om bæredygtighedsrelaterede oplysninger i sek-

toren for finansielle tjenesteydelser (disclosureforordningen) og forordning

2020/852/EU om fastlæggelse af en ramme til fremme af bæredygtige inve-

steringer (taksonomiforordningen), samt målene i den europæiske grønne

pagt.

Direktivforslaget reviderer kravene til bæredygtighedsrapportering, som er

fastlagt i NFRD, og ændrer i tre direktiver, herunder regnskabsdirektivet

(2013/34/EU), transparensdirektivet (2004/109/EF) og revisordirektivet

(2006/43/EF), samt i revisorforordningen (537/2014/EU).

Forslag om ændring af regnskabsdirektivet

Det foreslås, at betegnelsen ”ikke-finansiel information” erstattes med

”bæredygtighedsinformation”. Dette skyldes, at mange interessenter anser

betegnelsen ”ikke-finansiel” for upræcis og antydende, at oplysninger ne

ikke har finansiel relevans.

Anvendelsesområde

Der lægges i forslaget op til en udvidelse af anvendelsesområdet, så langt

flere virksomheder, herunder alle store virksomheder samt små- og mel-

lemstore børsnoterede virksomheder (SMV'er) omfattes. Hvor NFRD i dag

alene omfatter store virksomheder af interesse for offentligheden med mere

end 500 ansatte, vil CSRD omfatte væsentligt flere virksomheder af inte-

resse for offentligheden med undtagelse af børsnoterede mikrovirksomhe-

der

Virksomheder af interesse for offentligheden omfatter:



virksomheder, som har kapitalandele, gældsinstrumenter eller an-

dre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et

EU/EØS-land (børsnoterede virksomheder);



visse finansielle virksomheder (kreditinstitutter og forsikringsse l-

skaber), som er defineret i direktivet

Virksomheder der på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende tre kriterier: balancesum

på 2,7 mio. kr., nettoomsætning på 5,4 mio. kr. og gennemsnitligt antal medarbejdere i løbet af

regnskabsåret på 10.

Kreditinstitutter som defineret i art. 4, nr. 1, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning 2013/575

af 26. juni 2013 om adgang til at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut, og som ikke er

omhandlet i art. 2 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 36/2013 af 26. juni 2013 om adgang til

at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut og investeringsselskaber samt forsikringsselska-

ber, som defineret i artikel 2, stk. 1, i Rådets direktiv 91/674/EØF af 19. december 1991 om forsik-

ringsselskabers årsregnskaber.

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

4/23



herudover har medlemsstaterne mulighed for at udpege virksom-

heder til kategorien ”virksomheder af interesse for offentlighede n”.

I Danmark er det alene statslige aktieselskaber, som er tilføjet til

denne kategori.

Små- og mellemstore børsnoterede virksomheder skal dog først rapportere

om bæredygtighed i 2027 for regnskabsåret 2026, og dette kan ske efter en

særlig SMV-standard.

Store virksomheder

, som alle foreslås omfattet, er efter Regnskabsdirekti-

vet defineret som virksomheder, der overstiger to af tre kriterier i forhold

til omsætning, balancesum og antal ansatte.

I denne forbindelse er det vig-

tigt at have for øje, at Danmark har valgt et udvidet anvendelsesområde i

forhold til NFRD, hvilket betyder, at alle store virksomheder og alle børs-

noterede virksomheder omfattet af årsregnskabsloven i Danmark allerede

er omfattet af rapporteringsforpligtelserne. For finansielle virksomheder er

det alle børsnoterede selskaber, forsikringsselskaber, kreditinstitutter og inve-

steringsforeninger. De finansielle virksomheder (forsikringsselskaber, kredit-

institutter og investeringsforeninger) er desuden omfattet, hvis de på balance-

tidspunkt havde et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 500 ansatte

eller derover.

I forbindelse med anvendelsesområdet bemærkes det, at anvendelsesområ-

det for NFRD/CSRD er direkte relateret til anvendelsesområdet for virk-

somheders rapporteringskrav under taksonomiforordningens art. 8. Ifølge

taksonomiforordningens artikel 8 skal

virksomheder omfattet af

NFRD/CSRD fremover i ledelsesberetningen skulle medtage en beskri-

velse og en opgørelse af, i hvilken grad deres aktiviteter er forbundet med

økonomiske aktiviteter, der kvalificeres som miljømæssigt bæredygtige ak-

tiviteter i henhold til taksonomiforordningen. Ikke-finansielle virksomhe-

der skal rapportere om 1) omsætning, 2) kapitaludgifter og 3) driftsudgifter,

mens finansielle virksomheder skal rapportere om specifikke nøgleindika-

torer relevante for deres virksomhed. Oplysningskravene i taksonomifor-

ordningens artikel 8 sikrer, at finansielle virksomheder kan få de oplysnin-

ger, som er nødvendige for, at de kan rapportere om finansiel bæredygtig-

hed i forbindelse med deres investeringsvirksomhed.

Finansielle virksomheder

På det finansielle område lægger Kommissionen op til, at alle typer kredit-

institutter (inkl. realkreditinstitutter) og forsikringsselskaber (som omfatter

For virksomheder omfattet af årsregnskabsloven, er dette store virksomheder i regnskabsklasse C.

Store virksomheder omfattet af regnskabsklasse C er virksomheder, som i to på hinanden følgende

regnskabsår, overskrider mindst to af nedenstående tre størrelsesgrænser:

en balancesum på 156 mio. kr., en nettoomsætning på 313 mio. kr., et gennemsnitligt antal heltids-

beskæftigede i løbet af regnskabsåret på 250.

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

5/23

livs- og skadesforsikringsselskaber samt tværgående pensionskasser) om-

fattes af direktivet uanset virksomhedsform

Kommissionen synes at lægge op til, at de i regnskabsdirektivets gældende

tærskler for store virksomheder vil være gældende i forhold til at fastsætte

anvendelsesområdet også for finansielle virksomheder. Set i sammenhæng

med resten af teksten af regnskabsdirektivet er denne grundlæggende for-

udsætning i forslaget dog ikke helt tydelig.

Derudover er anvendelsen af de tre størrelseskriterier i regnskabsdirektivet

angivet uden at tage højde for forretningsmodeller i finansielle virksomhe-

der. Det vil betyde, at selv mindre finansielle virksomheder ville skulle rap-

portere på samme måde som de store ikke-finansielle virksomheder. Det

sker, dels fordi balancen i finansielle virksomheder omfatter aktiver, som

virksomhederne administrerer på vegne af andre (som indlån, pensionsop-

sparinger eller opsparingsdele i forsikringer, mv.) og dermed typisk er re-

lativ stor i forhold til ikke-finansielle virksomheder. Dels er omsætninge n

i finansielle virksomheder sammensat af væsentlige andre elementer end

hos de ikke-finansielle virksomheder, eksempelvis for kreditinstitutters va-

lutahandel, gebyrer, mv.

Slutteligt foreslår Kommissionen en option for medlemslandene til at

kunne undtage visse særlige enheder under tilsyn

Koncernrapportering (undtagelser for dattervirksomheder)

Forslaget undtager dattervirksomheder fra at rapportere om bæredygtighed,

hvis den pågældende virksomhed og dens eventuelle dattervirksomheder er

indeholdt i en konsolideret ledelsesberetning for en modervirksomhed, som

er omfattet af kravene til bæredygtighedsrapportering i forslaget.

Dette gælder også dattervirksomheder, hvor modervirksomheden er etab-

leret i et tredjeland uden for EU, hvis virksomheden og dens eventuelle

dattervirksomheder er indeholdt i modervirksomhedens konsoliderede le-

delsesberetning, og denne er udarbejdet på en måde, der svarer til de krav,

der stilles efter de bæredygtighedsstandarder, som vil blive udarbejdet i

henhold til forslaget. Hvis dette ikke er tilfældet, vil dattervirksomhede n

fortsat skulle offentliggøre sin egen bæredygtighedsrapportering i henhold

til forslaget.

Europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering

I dag omfattes alene finansielle virksomheder med en selskabsstruktur med begrænset ansvar som

aktieselskab, anpartsselskab, interessentselskab eller kommanditselskab. Dette udvides til at inklu-

dere f.eks. andelskasser, foreninger eller gensidige forsikringssikringsselskaber.

For Danmark vil dette omhandle ganske få virksomheder såsom Danmarks Skibskredit, Kommu-

neKredit og EKF Danmarks Eksportkredit.

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

6/23

Der stilles forslag om, at der udarbejdes obligatoriske europæiske bære-

dygtighedsstandarder med henblik på at sikre ensartethed på tværs af rap-

porteringerne. Standarderne skal udmønte oplysningskravene i CSRD og

sikre, at bæredygtighedsrapporterne er forståelige, relevante, repræsenta-

tive, verificerbare, sammenlignelige og er præsenteret på en troværdig

måde. Standarderne skal således præcisere og udfylde indholdskravene og

stille formatkrav til bæredygtighedsrapporteringen.

European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) skal levere den

tekniske rådgivning, forventeligt i form af udkast til standarder til Kom-

missionen. Dette skal ske med behørig involvering af interessenter, og

EFRAG forventes at tage udgangspunkt i eksisterende internationale stan-

darder på området. EFRAGs anbefalinger vil være grundlaget, når Kom-

missionen skal vedtage delegerede retsakter med standarderne. Der fore-

slås, at Kommissionen forud for vedtagelsen af standarderne foretager hø-

ring af EU-medlemslandene og den Europæiske Værdipapir- og Markeds-

tilsynsmyndighed (ESMA), ligesom en række andre aktører

tildeles hø-

ringsret i forløbet. Kommissionen skal desuden tage hensyn til bl.a. arbej-

det i EU såvel som globale standardiseringsinitiativer på området.

Det fremgår af forslaget, at standarderne skal præcisere de oplysninger,

som virksomhederne skal offentliggøre om miljøforhold, herunder klima-

forandringer, vandressourcer, cirkulær økonomi, forurening og biodivers i-

tet. Det fremgår endvidere, at standarderne også skal præcisere de oplys-

ningskrav, som bæredygtighedsrapporterne skal indeholde om sociale for-

hold, herunder lige muligheder for alle (blandt andet kønssammensætning

og lige løn for lige arbejde), arbejdsforhold, respekt for menneskerettighe-

der m.m.

Endelig skal standarderne også fastsætte, hvordan virksomhederne skal op-

lyse om god selskabsledelse, herunder ledelsens opgaver i forhold til virk-

somhedens bæredygtighed, virksomhedsetik og -kultur samt virksomhe-

dens kontrol og risikostyring i forhold til bæredygtighedsrisici.

For de børsnoterede SMV’er foreslås,

at der bliver udarbejdet simplere

standarder for bæredygtighedsrapportering i delegerede retsakter. De uno-

terede

SMV’ere vil kunne benytte disse standarder på frivillig basis.

Ifølge forslaget skal udarbejdelsen af standarderne ske i to trin, hvor den

første del skal specificere alle bæredygtighedsforhold og rapporteringsfor-

holdene i art. 19a, herunder understøtte den information som kræves under

disclosureforordningen (EU) (2019/2088) om de finansielle virksomheders

Herunder den europæiske banktilsynsmyndighed - EBA, den europæiske forsikrings- og pensions-

tilsynsmyndighed

–

EIOPA, den europæiske centralbank - ECB samt Platformen for bæredygtig

finansiering, der er oprettet i henhold til taksonomiforordningen.

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

7/23

bæredygtighedsrapportering. Den anden del skal indeholde supplerende in-

formation, som virksomhederne bør rapportere om, samt sektorspecifikke

krav.

Det følger af forslaget, at den første del af standarderne skal være vedtaget

den 31. oktober 2022. Den anden del af standarderne skal ifølge forslaget

være vedtaget den 31. oktober 2023. De særlige standarder

for SMV’er

skal

vedtages senest den 31. oktober 2023.

Kommissionen skal herudover som minimum hvert tredje år, efter at stan-

darderne har fundet anvendelse, evaluere de vedtagne delegerede retsakter

efter høring af EFRAG.

Oplysningskrav

–

indholdet i bæredygtighedsrapporten

Kommissionen lægger op til, at de omfattede virksomheder skal offentlig-

gøre væsentligt udvidede oplysninger samt præcisere visse af de oplysnin-

ger, som virksomheder er underlagt i henhold til NFRD.

Kommissionen foreslår blandt andet, at det dobbelte væsentlighedsper-

spektiv præciseres, dvs. både hvordan virksomheden påvirker samfundet,

og hvordan samfundet påvirker virksomheden. Det indebærer, at de omfat-

tede virksomheder skal offentliggøre oplysninger, som er nødvendige for

forståelsen af virksomhedens indvirkning på bæredygtighedsforhold (f.eks.

miljømæssige og sociale forhold), samt oplysninger, som er nødvendige for

at forstå, hvordan bæredygtighedsforhold påvirker virksomhedens udvik-

ling, resultat og situation (f.eks. hvordan klimaændringer påvirker virksom-

heden).

Det fremgår også af forslaget, at de omfattede virksomheder skal give en

række yderligere oplysninger om bl.a. deres forretningsmodel og strategi,

herunder robustheden i forhold til bæredygtighedsrisici og planer i forhold

til at sikre overensstemmelse med omstillingen til en bæredygtig økonomi.

Derudover lægges der i forslaget op til, at virksomhederne bl.a. skal be-

skrive deres mål, som relaterer sig til bæredygtighedsforhold samt oplys-

ninger om ”immaterielle forhold”, som f.eks. vil være oplysninger om men-

neskelig og social kapital.

Kommissionen foreslår ligeledes, at virksomhederne skal beskrive deres

politikker i relation til bæredygtighedsforhold samt beskrive due dilige nce

processer, som har været gennemført med hensyn til bæredygtighedsfor-

holdene. Angående oplysninger om due diligence processer, bliver kravene

skærpet i forhold til hvilke specifikke oplysninger, der skal indgå. Forsla-

get lægger op til, at virksomhederne skal give en beskrivelse af de væsent-

ligste faktiske eller potentielle negative indvirkninger forbundet med virk-

somhedens værdikæde, herunder dens egne aktiviteter, dens produkter og

tjenesteydelser, dens forretningsforbindelser samt forsyningskæde, og en

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

8/23

beskrivelse af, hvordan virksomheden håndterer risici, som relaterer sig til

bæredygtighedsforhold.

Kommissionen foreslår desuden en mindre omformulering af kravet om

mangfoldighedspolitik, så det tydeliggøres, at der særligt er fokus på mang-

foldighed med hensyn til køn.

Offentliggørelse og tilgængelighed af bæredygtighedsoplysninger

Bæredygtighedsoplysningerne vil skulle fremgå af ledelsesberetninge n,

modsat i dag, hvor der er fleksibilitet for virksomhederne til at vælge pla-

ceringen, herunder eksempelvis i en selvstændig rapport, som offentliggø-

res på hjemmesiden, så længe der er henvist til denne i ledelsesberetninge n.

Forslaget indfører et krav om, at de omfattede virksomheder skal offentlig-

gøre deres regnskaber og ledelsesberetninger, inklusiv de konsoliderede

rapporter, i et digitalt maskinlæsbart format (XHTML

-format). Det vil

medføre, at der bliver krav om digital regnskabsindberetning - både for fi-

nansielle oplysninger, bæredygtighedsoplysninger og den resterende del af

ledelsesberetningen for alle de omfattede virksomheder. For bæredygtig-

hedsrapporteringen skal der foretages en opmærkning af de rapporterede

oplysninger, inklusive opmærkning af de oplysninger, som virksomhe-

derne skal oplyse om i henhold til art. 8 i taksonomiforordningen.

Forslaget adresserer den store efterspørgsel blandt brugere af bæredygtig-

hedsoplysninger og et ønske om et digitalt format. Til det formål foreslås

at udvide anvendelsen af et indberetningsformat, der er vedtaget for visse

børsnoterede virksomheder

–

European Single Electronic Format (ESEF

ESEF-reglerne vil første gang være gældende for årsrapporterne for 2021,

der offentliggøres i 2022. Formatet baserer sig på den internationalt aner-

kendte standard eXtensible Business Reporting Language (XBRL), som er

et format, der benyttes over hele verden til at udveksle finansielle oplys-

ninger i struktureret form. Det vil sige, at oplysningerne er indbyrdes sam-

menlignelige og maskinlæsbare til brug for f.eks. analyser og kontrol.

Formatet benyttes ligeledes allerede i Danmark, hvor alle virksomheder,

som aflægger årsrapport efter årsregnskabsloven, indberetter digitalt i

XBRL. Det er dog et fåtal af de omfattede finansielle virksomheder, der i

dag indberetter i digitalt læsbart format.

Extensible HyperText M arkup Language

Ifølge den delegerede forordning (EU) 2019/815 om supplerende regler til Europa-Parlamentets

og Rådets direktiv 2004/109/EF for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder til præci-

sering af et fælles elektronisk rapporteringsformat, skal de børsnoterede virksomheder fremadrettet

udarbejde og offentliggøre årsrapporter i det nye format European Single Electronic Format (ESEF).

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

9/23

Kommissionen foreslår endvidere, at bæredygtighedsrapporteringen, der er

medtaget i virksomhedernes ledelsesberetning, straks efter offentliggøre l-

sen bliver gjort tilgængelig via den relevante officielle udpegede meka-

nisme (OAM), der er en database, hvor børsnoterede virksomhederne i for-

vejen indsender en række oplysninger, herunder selskabsmeddelelser om

intern viden og årsrapporter.

Ovenstående er nødvendigt for at medtage bæredygtighedsoplysninger i et

kommende forslag om en fælles europæisk database, det såkaldte ”Euro-

pean Single Access Point” (ESAP). ESAP

er et initiativ om etablering af

en fælles europæisk indgang til offentlige finansielle og ikke-finansie lle

virksomhedsoplysninger, som Kommissionen sidst i 2021 forventes at

fremlægge et forslag til regulering om.

Virkningstidspunkt

Kravene om bæredygtighedsrapportering skal have virkning for det regn-

skabsår, der begynder efter, at forslaget er implementeret i medlemslande-

nes nationale lovgivning. Ifølge forslaget skal direktivets regler træde i

kraft i national ret senest 1. december 2022, og medlemsstaterne skal fast-

sætte, at bestemmelserne skal gælde for regnskabsår, der begynder fra den

1. januar 2023 eller senere. Det betyder, at virksomhederne første gang vil

skulle udarbejde bæredygtighedsrapportering efter forslagets krav for regn-

skabsåret 2023. De første årsrapporter med bæredygtighedsrapportering ef-

ter CSRD vil således blive offentliggjort i 2024. Kommissionen har dog

foreslået, at der bliver en senere indfasning for

de børsnoterede SMV’er,

som først skal rapportere fra 2027 for regnskabsåret 2026 - altså tre år se-

nere end de øvrige virksomheder.

Sanktioner

Den eksisterende bestemmelse i regnskabsdirektivet om sanktioner foreslås

ændret. Det fremgår som hidtil, at medlemsstaterne generelt skal sikre, at

der fastsættes sanktioner for overtrædelse af direktivets regler, og træffe

alle nødvendige foranstaltninger for at sikre, at sanktionerne håndhæves.

Sanktionerne skal være effektive, proportionale og have en afskrækkende

virkning.

Som noget nyt foreslås det at skulle fremgå specifikt af direktivet, hvilke

administrative foranstaltninger og sanktioner medlemsstaterne som mini-

mum skal kunne anvende ved overtrædelser af reglerne om bæredygtig-

hedsrapportering. Disse sanktioner og foranstaltninger skal mindst omfatte

mulighed for offentliggørelse af overtrædelsen, mulighed for påbud om at

ophøre med en overtrædelse samt mulighed for at pålægge administra tive

bøder.

Transparensdirektivet

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

10/23

Bæredygtighedsoplysninger

Der foreslås ændringer til transparensdirektivet, som sikrer, at alle børsno-

terede virksomheder falder ind under kravene til bæredygtighedsrapporte-

ringen, herunder standarderne herfor og kravet om en revisorerklæring, se

nærmere under pkt. 3. Denne information skal påses af den nationale kom-

petente myndighed.

Det foreslås også at udvide reglerne for ækvivalensvurderinger for tredje-

lande til at inkludere bæredygtighedsforhold omfattet af forslaget, idet

Kommissionen vil skulle udstede ækvivalensvurderinger af tredjelandes re-

gimer for bæredygtighedsrapportering samt vedtage regler til brug for vur-

dering af et tredjelands regler, når en udsteder har aktivitet i mere end ét

land. Denne vurdering skal også foretages, når det skal vurderes, om der

kan henvises til modervirksomheder uden for EU efter regnskabsdirektivet.

ESMA retningslinjer

Kommissionen foreslår, at ESMA skal udstede retningslinjer rettet mod de

nationale kompetente tilsynsmyndigheder (i Danmark er det Finanstils y-

net) for at udfylde krav til tilsynet med bæredygtighedsrapporteringen un-

der behørig høring af det europæiske miljøagentur og den europæiske uni-

ons agentur for grundlæggende rettigheder.

Ændringer til direktivet og forordningen om lovpligtig revision

Der foreslås følgende ændringer i Revisordirektivet (2006/43/EC) og Re-

visorforordningen (537/2014).

Revisors ansvar

Bæredygtighedsrapporteringen skal fremadrettet indeholde en erklæring

med begrænset grad af sikkerhed, dvs. hvor der efter de gældende regler

alene kræves et såkaldt konsistenstjek. Ved en erklæringsopgave med be-

grænset sikkerhed reducerer revisor opgaverisikoen til et acceptabelt ni-

veau, men hvor risikoen ved erklæringen er højere end ved en erklærings-

opgave med høj grad af sikkerhed, f.eks. revision. Et konsistenstjek dækker

over, at revisor skal gennemlæse ledelsesberetning og baseret på den ud-

førte revision afgive en udtalelse herom. Udgangspunktet er, at denne er-

klæring skal udarbejdes af en godkendt revisor. I forslaget indgår en med-

lemsstatsoption, som gør det muligt at tillade, at andre end godkendte revi-

sorer kan udarbejde og underskrive erklæringen.

Forslaget bemyndiger Kommissionen til at vedtage standarder for bære-

dygtighedsrevision ved delegerede retsakter om de handlinger, revisor skal

udføre som grundlag for konklusionerne i revisors erklæring om virksom-

hedens bæredygtighedsrapportering.

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

11/23

Derudover stilles der krav om uddannelse og efteruddannelse af revisorer

inden for bæredygtighedsrapportering. Forslaget lægger op til, at revisor

skal være uddannet inden for rapportering om bæredygtighed, før revisor

kan afgive erklæringer med begrænset grad af sikkerhed. Disse krav berø-

rer ikke særskilte krav til revisorer i finansielle virksomheder.

Der foreslås endvidere en udvidelse af opgaverne for revisionsudvalget i

virksomheder af offentlig interesse, så overvågningsopgaverne udvides til

også af omfatte virksomhedens bæredygtighedsrapportering. Desuden fo-

reslås tilsynet med revisorer udvidet til også at omfatte revisors erklæringer

om bæredygtighed, herunder bl.a. lovpligtig kvalitetskontrol, iværksættelse

af undersøgelser og pålæggelse af sanktioner.

Evaluering

I forslaget lægges der op til, at Kommissionen senest tre år efter vedtagel-

sen skal udarbejde en evaluering, hvori det skal overvejes, om kravet om

en revisorerklæring med begrænset grad af sikkerhed skal ændres til en er-

klæring med høj grad af sikkerhed som ved revision, så revisor tilfører

samme troværdighed til bæredygtighedsrapporteringen som til rapporterin-

gen af de finansielle oplysninger.

Europa-Parlamentets udtalelser

Europa-Parlamentet har i 2018 vedtaget en egeninitiativ-rapport om bæredyg-

tig finansiering, hvor de udtrykte støtte til at videreudvikle kravene i direktivet

for ikke-finansiel rapportering. Derudover er ikke-finansiel rapportering

nævnt i retsudvalgets (JURI) rapport om bæredygtig selskabsledelse (Durand

rapporten), som blev vedtaget i december 2020. Heri hilser Parlamentet Kom-

missionens plan om at revidere NFRD velkommen og opfordrer Kommissi-

onen til at udvide anvendelsesområdet, udarbejde EU-standarder for rappor-

tering og kræve revisorvalidering af de rapporterede oplysninger om bære-

dygtighed. Med hensyn til anvendelsesområdet anbefalede Europa-Parlamen-

tet at gå videre end det, Kommissionen nu har foreslået, idet de ønskede at

omfatte alle store virksomheder samt SMV’er i højrisikosektorer.

Forslaget vil blive behandlet i Europa-Parlamentets udvalg for retslige anlig-

gender (JURI), og franske Pascal Durand fra RENEW gruppen er udpeget

som ordfører.

Nærhedsprincippet

Kommissionen anfører, at regler for virksomhedernes bæredygtighedsrappor-

teringer og gennemsigtighed af virksomhedernes rapportering ikke i tilstræk-

kelig grad kan opfyldes individuelt af EU-landene, hvis de handler uaf-

hængigt af hinanden. Fælles regler om bæredygtighedsrapportering er med til

at sikre konsistens og sammenlignelighed for virksomheder, der er etableret i

de forskellige medlemsstater samt sikre lige vilkår for virksomhederne på det

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

12/23

indre marked og bidrage til etableringen af en europæisk kapitalmarkeds-

union.

Det er regeringens vurdering, at forslaget er i overensstemmelse med nær-

hedsprincippet.

Gældende dansk ret

Ikke-finansielle virksomheder

Store virksomheder, omfattet af regnskabsklasse C, og alle virksomheder i

regnskabsklasse D (børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber

uanset disses størrelse) er omfattet af årsregnskabslovens krav om redegørelse

for samfundsansvar, som implementerer Direktivet for ikke-finansiel rappor-

tering (2014/95/EU).

For modervirksomheder, der udarbejder koncernregnskab, skal størrelses-

grænserne opgøres på koncernniveau, og redegørelsen skal tillige gives for

koncernen. Dattervirksomheder kan undlade at udarbejde en redegørelse for

samfundsansvar, hvis modervirksomheden udarbejder en redegørelse for

samfundsansvar for hele koncernen.

De omfattede virksomheder skal efter følg-eller-forklar princippet redegøre

for deres politikker for samfundsansvar for følgende forhold: Miljøforho ld,

herunder virksomhedens arbejde med at reducere klimapåvirkningen ved

virksomhedens aktivitet, sociale- og personaleforhold samt forhold vedrø-

rende respekt for menneskerettigheder og bekæmpelse af korruption og be-

stikkelse.

Redegørelsen skal bl.a. indeholde oplysninger om de væsentligste risici for-

bundet med forholdene samt oplysninger om ikke-finansielle nøgleresultatin-

dikatorer, som er relevante for specifikke forretningsaktiviteter. For hvert

område, hvor virksomheden har en politik, skal der bl.a. gives oplysninger

om indholdet af politikken for samfundsansvar. Derudover skal der oplyses

om processer for nødvendig omhu (due diligence), hvis virksomheden anven-

der sådanne processer.

Redegørelsen skal som udgangspunkt gives i ledelsesberetningen, men virk-

somheden kan vælge i stedet at offentliggøre redegørelsen på virksomhedens

hjemmeside eller i en supplerende beretning til årsrapporten. Virksomheder,

som udarbejder en redegørelse for samfundsansvar efter visse internationa le

standarder og retningslinjer, kan henvise til denne redegørelse.

Virksomhedens revisor skal afgive en udtalelse om, hvorvidt ledelsesberet-

ningen, herunder redegørelsen for samfundsansvar, er i overensstemmelse

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

13/23

med årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab og udarbejdet i overens-

stemmelse med lovgivningens krav. Endvidere hvorvidt revisor har fundet

væsentlige fejlagtige angivelser i ledelsesberetningen og i givet fald oplyse

herom.

Finansielle virksomheder

På det finansielle område er de gældende regler om rapportering af ikke-

finansiel information implementeret i dansk ret i § 135, stk. 4, i bekendtgø-

relse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber

m.fl. nr. 281 af 26. marts 2014 med senere ændringer (KBKG) samt i §

134, stk. 4, i bekendtgørelse om finansielle rapporter for forsikringsselska-

ber og tværgående pensionskasser af 7. juli 2015 med senere ændringer

(FBKG).

De gældende regler om, at revisor skal afgive en udtalelse om, hvorvidt

oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregn-

skabet og et eventuelt koncernregnskab m.v. er reguleret for de finansie lle

virksomheder i § 193, i lov om finansiel virksomhed, nr. 1447 af 11. sep-

tember 2020 med senere ændringer og bekendtgørelse om revisionens gen-

nemførelse i finansielle virksomheder m.v. samt finansielle koncerner.

Særlige krav til revisorer for finansielle virksomheder findes i bekendtgø-

relse nr. 284 af 18. april 2018 om Finanstilsynets certificering af statsauto-

riserede revisorer (certificeringsordning).

Transparensdirektivet er implementeret i dansk ret i bekendtgørelse af lov

om kapitalmarkeder, lovbekendtgørelse nr. 1767 af 27. november 2020.

Der er ikke nogen bestemmelser om, at de finansielle virksomheder skal

foretage digital indberetning af finansielle og ikke-finansielle oplysninger.

Dansk ret indeholder i dag ikke nogen bestemmelser om revisors uddan-

nelse inden for rapportering om bæredygtighed.

Konsekvenser

Lovgivningsmæssige konsekvenser

En vedtagelse af forslaget vil medføre behov for tilpasning af dansk lov-

givning, herunder ændringer af årsregnskabsloven, revisorloven, og for så

vidt angår de finansielle virksomheder af de under pkt. 6 anførte love og

bekendtgørelser. Dog forventes certificeringsordningen ikke at blive be-

rørt. Forslaget vil muligvis medføre ændringer i miljøbeskyttelsesloven.

Forslagets ændringer i Revisorforordningen vil være direkte gældende i

Danmark

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

14/23

Økonomiske konsekvenser

Statsfinansielle konsekvenser

Det forventes, at forslaget vil medføre statsfinansielle konsekvenser, idet

den digitale regnskabsindberetningsløsning hos Erhvervsstyrelsen skal ud-

vides og forventeligt også omfatte en række finansielle virksomheder, som

ikke er omfattet af kravene om digital regnskabsindberetning i dag. De ek-

sisterende systemer vil dog kunne anvendes, men omkostningerne til om-

stilling forventes med stor usikkerhed at beløbe sig til 5-15 millioner kroner

og derefter 1 million kroner årligt til løbende tilpasninger mv.

Der vil ligeledes opstå en væsentlig forøgelse af ressourceforbruget hos Er-

hvervsstyrelsen og Finanstilsynet, der også vil skulle justere IT-systemer

og skal føre tilsyn med opfyldelse af reglerne og håndhæve evt. overtræ-

delser for henholdsvis ikke-finansielle og finansielle virksomheder, der

ikke er børsnoterede. Der forventes at være behov for yderligere 7-12 ikke-

gebyrfinansierede årsværk hos Erhvervsstyrelsen samt evt. afgiftsfinans ie-

rede hos Finanstilsynet, idet det bemærkes, at Finanstilsynets og Erhvervs-

styrelsens kontrol af de børsnoterede virksomheders regnskaber er ge-

byr/afgiftsfinansieret. For at dække de forøgede udgifter til kontrol, vil der

være behov for fremadrettet forhøjelse af gebyrerne/afgifterne, udover

hvad der kan indeholdes i den nuværende gebyrramme. Omfanget vil af-

hænge af omfanget af tilsynsarbejdet samt ændringer til eksisterende eller

nye IT-systemer, som der først er egentlig klarhed over ifm. udarbejdelse

af kravene i de delegerede retsakter.

Forslaget stiller bl.a. krav til tilsyn med revisors erklæring om bæredyg-

tighedsrapportering og krav til kvalitetskontrollanternes kvalifikatio ner,

hvilket vil øge udgifterne i forbindelse med tilsynet med revisorer og revi-

sionsvirksomheder. Det bemærkes, at driften af tilsynet er gebyrfinansieret,

og derudover betaler revisionsvirksomheder de direkte omkostninger for-

bundet med en kvalitetskontrol af revisionsvirksomheden. For at dække de

forøgede udgifter til tilsynet kan der være behov for fremadrettet forhøjelse

af gebyrerne, udover hvad der kan indeholdes i den nuværende gebyr-

ramme.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser

Det er den overordnede vurdering, at forslaget forventes at medføre væ-

sentlige administrative byrder for de omfattede virksomheder. Da forslaget

medfører, at de omfattede virksomheder skal udarbejde deres bæredygtig-

hedsrapportering efter kommende standarder, er det endelige omfang af

rapporteringsforpligtelsen ikke mulig at opgøre på nuværende tidspunkt.

Forslaget om en erklæring med begrænset grad af sikkerhed og rapporte-

ring efter kommende standarder er af Kommissionen estimeret til at ville

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

15/23

medføre væsentlige administrative konsekvenser for virksomhederne. I år-

lige omkostninger er det estimeret, at dette vil svare til knap DKK 550.000

pr. virksomhed

. Det bemærkes, at dette tal er uden omkostningerne for-

bundet med rapportering efter Taksonomiforordningens art. 8.

Kommissionen estimerer, at omkostningerne til digital opmærkning af bæ-

redygtighedsrapporterne vil beløbe sig til ca. DKK 12.600 årligt, mens der

vil være engangsomkostninger det første år på ca. DKK 73.000

pr. virk-

somhed.

Det bemærkes, at alle de omfattede virksomheder også vil blive omfattet af

krav om at indberette den resterende del af årsrapporten digitalt. Hvorvidt

dette er lig de nuværende nationale krav er på nuværende tidspunkt uklart.

Omkostningen til denne del er ikke medtaget i ovenstående estimat.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser for ikke-finansielle virksomheder

På baggrund af forslaget vil ca. 2.150 store danske ikke-finansielle virk-

somheder blive omfattet. Heraf er ca. 850 virksomheder datterselskaber,

som vil kunne bruge undtagelsesbestemmelsen og henvise til den samlende

bæredygtighedsrapportering for koncernen som helhed. Da Danmark hidtil

har valgt et udvidet anvendelsesområde i forhold til NFRD, vil anvendel-

sesområdet for så vidt angår virksomheder omfattet af årsregnskabslo ve n

ikke blive udvidet med CSRD. Det bemærkes dog, at børsnoterede virk-

somheder, som er mikrovirksomheder, undtages efter CSRD-forslaget, li-

gesom små- og mellemstore børsnoterede virksomheder først fra 2027

(regnskabsåret 2026) vil være omfattet og har mulighed for at rapportere

efter en forenklet standard for SMV’er. I dag er alle børsnoterede virksom-

heder uanset størrelse omfattet af kravene om redegørelse for samfundsa n-

svar i årsregnskabslovens § 99 a i Danmark.

Afslutningsvist bemærkes det, at en afledt effekt som følge af et kommende

forslag fra Kommissionen om lovpligtig nødvendig omhu

forventeligt

også kan medføre øgede administrative omkostninger forbundet med for-

slaget. Dette skyldes, at et forslag om lovpligtig nødvendig omhu forventes

at pålægge virksomhederne at rapportere om deres processer på området

som følge afrapporteringsforpligtelsen efter CSRD.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser for finansielle virksomheder

Kommissionen vurderer, at på EU-niveau vil 49.000 virksomheder vil blive omfattet, og de årlige

omkostninger er estimeret til ca. 3.600 mio. EUR for populationen. Anvendt kurs ved omregning til

DKK er 7,4.

Kommissionen vurderer at digital opmærkning vil beløbe sig til EUR 1.700 årligt og EUR 9.800

i engangsomkostninger pr. virksomhed. Anvendt kurs er 7,4.

Sustainable Corporate Governance og due diligence

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

16/23

Det vurderes, at der vil være erhvervsøkonomiske konsekvenser for de fi-

nansielle virksomheder. Der er i Danmark 69 kreditinstitutter (inkl. real-

kreditinstitutter) og 85 forsikringsinstitutter, hvoraf 34 kreditinstitutter og

ni forsikringsselskaber (43 i alt) omfattet af de nuværende danske finan-

sielle regler for samfundsrapportering. Det estimeres, at der er ganske få

mikro forsikringsselskaber, og ingen i de andre finansielle virksomheder,

hvorfor undtagelsen af disse ikke medfører lempelser for selskaberne. Det

er dog behæftet med usikkerhed, idet beregningsgrundlaget for en af de

foreslåede tærskler (nettoomsætning) ikke er defineret for finansielle virk-

somheder og derfor giver udfordringer i anvendelsen for identifikation af

relevante finansielle virksomheder.

Henset til de hidtidige danske regler for rapportering af børsnoterede virk-

somheder forventes den største byrde at være administrativ for at rappor-

tere på yderligere og nye typer af oplysninger og at gøre det digitalt, dvs. i

et maskinlæsbart format.

Idet forslaget benytter samme vurderingskriterier for identifikation af

”store virksomheder” som for ikke-finansielle

virksomheder, vil der ikke

være tale om en væsentlig udvidelse af antallet af finansielle virksomheder.

De eksisterende indberetninger skal udvides.

De omfattede virksomheder vil have en byrde i form af at overgå til digital

indberetning. Der vil være både engangsudgifter såvel som løbende udgif-

ter til omstillingen til digital indberetning. Dette skifte er størst for det fi-

nansielle område, hvor få benytter digital indberetning i læsbart format i

dag. Et generelt krav om digital indberetning via XHTML samt opmærk-

ning i XBRL vil medføre, at langt flere finansielle virksomheder skal im-

plementere denne indberetningsform, hvilket vil medføre ekstra omkost-

ninger for disse virksomheder.

Den udvidede brug af den officielt udpegede mekanisme (OAM) til offent-

lig tilgang til bæredygtighedsinformationerne fra virksomheder medfører

en ændret rolle for databasen fra en opbevaringsfunktion til mere løbend e

håndtering. Herudover også evt. validering af den indberettede informatio n

samt tidsmæssige krav til tilgang til informationer, der påvirker kravene til

det tekniske set-up og løbende vedligeholdelse og monitorering. Der kan

forventes at være både omstillingsudgifter hhv. løbende udgifter forbundet

hermed.

Hertil kommer justering af IT-systemer og indrapporteringskrav som følge

af løbende opdatering af standarder for bæredygtighedsrapporteringen.

Da Finanstilsynet er afgiftsfinansieret, må der forventes yderligere afgifter

for de rapporterende finansielle virksomheder.

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

17/23

Andre konsekvenser og beskyttelsesniveauet

Forslaget er en del af Kommissionens handlingsplan for finansiering af bæ-

redygtig vækst, som bl.a. har til formål at flytte mere kapital til området

med bæredygtige investeringer for derved at understøtte en bæredygtig ud-

vikling. Det sker bl.a. ved at få flere forbrugere og investorer i bred forstand

til at bidrage til finansieringen af virksomhedernes omstilling til bæredyg-

tighed. Investorer skal dog have et fyldestgørende informationsgrundlag til

at træffe investeringsbeslutninger på baggrund af, som dette forslag vil bi-

drage til at fremskaffe. Forslaget skønnes at have positive samfundsøko no-

miske konsekvenser, idet forslaget bidrager til bæredygtig udvikling ved at

øge gennemsigtigheden om virksomhedernes bæredygtighed

Herudover forventes offentliggørelsespligterne at være til gavn for konkur-

rencen og dermed forbrugerne, eftersom bæredygtighedsoplysninger ne

fremover kan blive et endnu større konkurrenceparameter blandt virksom-

hederne.

En vedtagelse af forslaget skønnes ikke at berøre beskyttelsesniveauet i

Danmark, idet der kan være en positiv effekt af den yderligere indsigt i,

hvad der investeres i pga. yderligere gennemsigtighed og målbarhed.

Høring

Kommissionens forslag har været sendt i høring i EU-specialudvalget for

konkurrenceevne, vækst og forbrugerspørgsmål med frist for

bemærkninger den 10. maj 2021. Der er indkommet høringssvar fra 92-grup-

pen, Amnesty International Danmark, Fagbevægelsens Hovedorganisatio n,

Finans Danmark og Forsikring & Pension, Finansforbundet, Forbrugerrådet

Tænk og FSR

–

danske revisorer.

Amnesty International Danmark og Forbrugerrådet Tænk støtter 92-gruppens

høringssvar.

Derudover er der indkommet et fælles høringssvar fra Dansk Industri, Dansk

Erhverv, Finans Danmark, Forsikring & Pension, FSR

–

danske revisorer,

Danske Rederier og Landbrug & Fødevarer.

Generelle bemærkninger

Alle organisationer støtter overordnet set forslaget.

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

18/23

92-gruppen finder det positivt, at de primære områder og forhold som virk-

somheder skal rapportere om er blevet udspecificeret, samt at det dobbelte

væsentlighedsprincip er blevet klarlagt og ordentligt inddraget i forslaget.

Amnesty International Danmark finder det positivt, at forslaget har fokus på

anerkendte internationale standarder og principper for ansvarlig virksom-

hedsadfærd.

Dansk Industri, Dansk Erhverv, Finans Danmark, Forsikring & Pension, FSR

–

danske revisorer, Danske Rederier og Landbrug & Fødevarer støtter over-

ordnet set forslaget, herunder at standardisere både indholdsmæssigt og i for-

hold til graden af ensartethed under hensyn til fleksibilitet, hvor det er rele-

vant.

Dansk Industri, Dansk Erhverv, Finans Danmark, Forsikring & Pension, FSR

–

danske revisorer, Danske Rederier og Landbrug & Fødevarer understreger,

at de i forslaget savner grundlag for at vurdere de administrative og økono-

miske konsekvenser enkeltvist, i forhold til udvidelse af anvendelsesområde,

krav om standarder og en erklæring fra en tredjepart. De opfordrer regerin-

gen til at tilvejebringe dette grundlag fra Kommissionen eller alternativt

tilvejebringe et nationalt grundlag for dette.

Fagbevægelsens Hovedorganisation (FH) havde gerne set, at forslaget i hø-

jere grad sikrede inddragelse af fagforeningsrepræsentanter, tværnationale og

nationale samarbejdsudvalg og medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i

hele virksomhedens værdikæde.

Dansk Industri, Dansk Erhverv, Finans Danmark, Forsikring & Pension, FSR

–

danske revisorer, Danske Rederier og Landbrug & Fødevarer er uenige i, at

CSRD-forslaget hænger tæt sammen med Kommissionens påtænkte kom-

mende forslag om ”Sustainable Corporate Governance”(SCG), og understre-

ger at forslaget sagtens kan stå alene og uden sammenkobling med SCG-for-

slaget. Dertil understreges det, at der som følge af CSRD er et endnu mindre

behov for SCG-forslaget.

Specifikke bemærkninger

Anvendelsesområde

92-gruppen finder det positivt, at forslaget lægger op til at inkludere alle store

virksomheder, samt at forslaget har fokus på kravet om, at der skal udvikles

lovpligtige europæiske rapporteringsstandarder på bæredygtighedsområdet.

92-gruppen finder det problematisk, at mange virksomheder er udeladt af for-

slaget. De anbefaler, at Danmark arbejder for, at alle SMV’er omfattes af de

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

19/23

gældende rapporteringskrav, samt at inklusionen af SMV’erne fremskyndes

så meget som muligt, så der ikke opstår parallelle systemer og SMV’er

ikke

stilles konkurrencemæssigt dårligere.

Dansk Industri, Dansk Erhverv, Finans Danmark, Forsikring & Pension, FSR

–

danske revisorer, Danske Rederier og Landbrug & Fødevarer støtter udvi-

delsen af anvendelsesområdet ift. børsnoterede virksomheder (undtaget

mikro) og store virksomheder i regnskabsklasse C. De ønsker fleksibilitet i

forhold til, at rene finansielle holdingselskaber, der ikke er børsnoterede eller

har fremmedfinansiering, under visse betingelser kan undlade konsolidering.

FH mener, at

SMV’er i udgangspunktet også bør være omfattet, og henviser

til, at proportionale standarder kan bruges til at lempe kravene for SMV’er.

Finans Danmark og Forsikring & Pension er positivt indstillet over for ud-

videlsen af anvendelsesområdet til alle børsnoterede virksomheder (undta-

get mikro) og alle store virksomheder. De påpeger dog, at de eksisterende

vurderingsparametre for at identificere de ”store virksomheder” i regn-

skabsdirektivet vil skulle tilpasses, så de giver mening for dem og er rele-

vant for kreditinstitutter og forsikringsvirksomheder i lyset af deres forret-

ningsmodeller. Det gælder særligt parametrene balance og omsætning, idet

kun ”det gennemsnitlige antal ansatte på over 250” synes at være direkte

anvendeligt. Uden en sådan justering vil man ikke have ensartede forhold

imellem de finansielle og ikke-finansielle virksomheder.

Standarder

92-gruppen finder det positivt, at forslaget har fokus på anerkendte standarder

og principper for ansvarlig virksomhedsadfærd, men de mener at der mangler

en ordentlig klarlæggelse af relationen mellem de forskellige standarder og

principper.

Dansk Industri, Dansk Erhverv, Finans Danmark, Forsikring & Pension, FSR

–

danske revisorer, Danske Rederier og Landbrug & Fødevarer anerkender

behovet for at understøtte EU’s Green Deal, men understreger samtidig be-

hovet for balance og fleksibilitet, så den enkelte virksomhed med udgangs-

punkt i egen forretningsmodel og egne væsentlighedsbetra gtninger selv kan

vurdere, hvilke emner det måtte give værdi at medtage i rapporteringen, som

supplement til de generelle og sektorspecifikke krav.

Dansk Industri, Dansk Erhverv, Finans Danmark, Forsikring & Pension, FSR

–

danske revisorer, Danske Rederier og Landbrug & Fødevarer vurderer, at

konsistens mellem reguleringer og proportionalitet i forhold til administrative

byrder er centralt, og at dobbeltrapportering skal undgås, og at virksomheder

med ukomplicerede forretningsmodeller ikke skal imødese de samme byrder

som store virksomheder med komplekse forretningsmodeller.

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

20/23

Dansk Industri, Dansk Erhverv, Finans Danmark, Forsikring & Pension, FSR

–

danske revisorer, Danske Rederier og Landbrug & Fødevarer tilslutter sig,

at EU går forrest og sikrer, at udarbejdelse af standarderne på bæredygtig-

hedsområdet sker hurtigt, men uden at gå på kompromis med kvaliteten af

standarderne. De finder det desuden vigtigt, at standarderne i videst muligt

omfang er internationale, og de gør desuden opmærksomme på, at anvendelse

af eksisterende, kendte standarder vil reducere virksomhedernes omkostnin-

ger til implementering af EU-standarderne. De opfordrer endvidere regerin-

gen til at sikre, at EU-Kommissionen arbejder for, at EU-bæredygtighedsrap-

porteringsstandarderne kan blive fundamentet for og er i overensstemmelse

med udviklingen af de globale bæredygtighedsrapporteringsstandarder i regi

af f.eks. IFRS Foundation.

Finans Danmark og Forsikring & Pension kan tilslutte sig, at der anlægges

proportionalitetsbetragtninger over for små og mellemstore ikke-fina n-

sielle virksomheder, så de ikke skal følge de fulde krav, men kan nøjes med

at følge proportionale standarder udarbejdet under hensyntagen til SMV-

virksomhedernes ressourcer og kompleksitet. Det er dog afgørende, at der

sikres konsistens til kravene til den finansielle sektor.

FSR

–

danske revisorer foreslår, at standarder undergår en mere smidig og

mindre tidskrævende beslutningsgang end forslaget lægger op til, når de

først er udarbejdet og godkendt af EFRAG’s besluttende organer.

Tidsplan

Dansk Industri, Dansk Erhverv, Finans Danmark, Forsikring & Pension, FSR

–

danske revisorer, Danske Rederier og Landbrug & Fødevarer finder at tids-

planen for CSRD er for stram og ikke realistisk, hertil understreges at der er

for kort tid, både for de omfattede virksomheder, deres rådgivere og myndig-

hedernes implementering af nye rapporteringskrav, som både vedrører bog-

føringsopgaver, kontroller og processer m.v.

Placering af bæredygtighedsoplysninger

Dansk Industri, Dansk Erhverv, Finans Danmark, Forsikring & Pension, FSR

–

danske revisorer, Danske Rederier og Landbrug & Fødevarer tilkendegiver

et ønske om, at CSRD skal indeholde fleksibilitet i forhold til placering, hvor-

efter de ønsker, at redegørelsen kan placeres i en supplerende beretning i års-

rapporten, eller hvor dele af rapporten kan integreres med andre elementer i

årsrapporten.

Finans Danmark og Forsikring & Pension er enige i, at samtidig offentlig-

gørelse af bæredygtighedsrapport, årsregnskab og ledelsesberetning er vig-

tig, men virksomhederne bør have fleksibilitet med hensyn til, hvor bære-

dygtighedsrapporteringen kan offentliggøres.

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

21/23

FH finder det positivt, at Kommissionen lægger op til, at al information i af-

rapporteringen offentliggøres som del af virksomhedernes årlige ledelsesrap-

port.

Revisorerklæring

92-gruppen mener, at det er nødvendigt med endnu mere fokus på revisorers

uafhængighed, f.eks. akkrediteringskrav ifm. uafhængighed og indsigt i spe-

cifikke sektorer, revisorers lovmæssige forpligtelser i forbindelse med rap-

porteringer og mulighed for at klage over revisorer.

Dansk Industri, Dansk Erhverv, Finans Danmark, Forsikring & Pension, FSR

–

danske revisorer, Danske Rederier og Landbrug & Fødevarer henviser i for-

hold til kravene om en erklæring med en begrænset grad af sikkerhed til, at

20 pct. af de større danske virksomheder frivilligt i dag vælger en assurance-

erklæring efter den internationalt anerkendte revisionsstandard ISAE 3000,

og de henviser til, at internationale anerkendte standarder også fremadrettet

bør danne grundlag for afgivelse af assuranceerklæringer.

Finans Danmark og Forsikring & Pension er positivt indstillet over for kra-

vet om, at oplysningerne i henhold til CSRD og EFRAG-standarderne skal

gøres til genstand for assurance, da det er afgørende for, at der kan fæstnes

lid til oplysningerne.

FSR

–

danske revisorer

mener, at det er afgørende, at der etableres et ”level

playing field” mellem godkendte revisorer og evt. andre akkrediterede bære-

dygtighedsrevisorer. Det er derfor vigtigt, at disse mødes med samme høje

uddannelsesmæssige krav som godkendte revisorer samt generelle krav til

kompetencer, ansvar, etik, uafhængighed, kvalitetsstyringssystemer, offent-

ligt tilsyn mm.

Digitalisering

Dansk Industri, Dansk Erhverv, Finans Danmark, Forsikring & Pension, FSR

–

danske revisorer, Danske Rederier og Landbrug & Fødevarer støtter at bæ-

redygtighedsrapporteringen digitaliseres yderligere.

Finans Danmark og Forsikring & Pension finder det afgørende, at oplysnin-

gerne bliver digitaliserede, maskinlæsbare og nemt tilgængelige på en cen-

tral platform, så de kan anvendes i stor skala.

Oplysningskrav

FH efterlyser fokus på social bæredygtighed, herunder inddragelsen af fag-

foreninger og arbejdstagerrepræsentanter. FH havde gerne set, at forslaget i

højere grad sikrede inddragelse af fagforeningsrepræsentanter, tværnationale

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

22/23

og nationale samarbejdsudvalg og medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer

i hele virksomhedens værdikæde.

FH mener at forslaget bør indeholde en klarere

reference til OECD’s retnings-

linjer for multinationale selskaber og FN’s ”Guiding Principles”.

Generelle forventninger til andre landes holdninger

Der foreligger på nuværende tidspunkt ikke konkrete oplysninger om andre

landes holdninger til selve forslaget. EU-landene ventes dog generelt at støtte

formålet med forslaget, og det forventes, at en række ligesindede lande vil

være fortalere for en ambitiøs tilgang sammen med Danmark.

Flere lande har allerede nu udtrykt bekymring for de korte implemente-

ringsfrister.

10. Regeringens generelle holdning

Regeringen støtter forslaget om at styrke bæredygtighedsrapportering, der er

et centralt led i omstillingen til af europæisk erhvervsliv til en bæredygtig

økonomi.

Regeringen støtter også udvidelsen af anvendelsesområdet til alle store virk-

somheder samt børsnoterede virksomheder (undtagen mikrovirksomheder),

krav om bæredygtighedsrapportering efter kommende detaljerede europæi-

ske regnskabsstandarder, samt at oplysningerne bliver tilgængelige digitalt,

rapporteres i ledelsesberetningen i årsrapporten, og at der valideres med en

revisorerklæring.

Regeringen støtter tiltag, der kan fremme erhvervslivets omstilling til en grøn

og bæredygtig økonomi og hjælpe med at opnå ambitionerne i den europæi-

ske grønne pagt. I den sammenhæng støtter regeringen formålet om, at der

skabes mest mulig gennemsigtighed om virksomheders arbejde med bære-

dygtighed.

Regeringen støtter det udvidede anvendelsesområde for forslaget og finder

det vigtigt, at anvendelsesområdet er klart angivet. Regeringen mener, at

tærsklerne bør tilpasses, når der er tale om store finansielle virksomheder,

som skal omfattes af kravene, så de er meningsfyldte ift. vurderingerne af

deres forretningsmodeller, og mindre finansielle virksomheder ikke utilsigtet

omfattes af reglerne for store virksomheder. Samtidig er det vigtigt, at nye

standarder udarbejdes med inspiration fra de internationale standarder samt

regler på området for finansiel bæredygtighed, så der opnås ensartede rappor-

teringsgrundlag for de omfattede virksomheder. Derfor er det vigtigt, at stan-

dardiseringsarbejdet er effektivt og inddrager alle relevante interessenter med

henblik på at sikre forankring og opbakning.

kom (2021) 0189 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om virksomheders bæredygtigheds-rapportering (CSRD)

23/23

Regeringen finder det positivt, at bæredygtighedsrapporteringer fremadrettet

bliver lettere tilgængelige, da de efter forslaget skal indberettes i et digitalt

maskinlæsbart format. Regeringen støtter digitalisering både nationalt og eu-

ropæisk, men det er vigtigt, at det bliver så let som muligt for virksomhederne

at efterleve reglerne, idet de forventede administrative byrder skal stå mål

med gevinsterne ved forslaget. Det er vigtigt for regeringen, at forslaget ikke

kommer til at medføre, at den danske digitale indberetning kan risikere at

blive sat tilbage. Regeringen ønsker således, at der bliver størst mulig sam-

menhæng i de mange forskellige former for bæredygtighedsrapportering, som

virksomhederne er underlagt, og at der ift. oplysningskravene er opmærksom-

hed på at mindske de administrative byrder og negative erhvervsøkonomiske

konsekvenser.

Direktivet omhandler rapportering på mange områder, ikke kun klima, og

dette bør reflekteres bedre, særligt med hensyn til det sociale aspekt samt de-

lene af grønne pagt, der ikke omhandler klimahensyn (herunder biodiversitet,

forurening og cirkulær økonomi). Regeringen ønsker derfor yderligere hen-

visning til OECD’s retningslinjer og andre internationale aftaler i forslaget.

Forslaget indeholder et krav om, at medlemsstaterne indfører regler om ud-

stedelse af administrative bøder for overtrædelser af reglerne om bæredyg-

tighedsrapportering. Rækkevidden af bestemmelsen vil skulle afklares

nærmere, idet administrative bøder rejser forfatningsmæssige betænke-

ligheder i relation til grundlovens § 3, 3. pkt., hvorefter den dømmende

magt er hos domstolene. Det er på den baggrund helt centralt for regerin-

gen, at Danmark ikke forpligtes til at indføre mulighed for udstedelse af

administrative bøder.

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.