kom (2021) 0724 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om forslag om ESAP

Europaudvalget 2021-22
KOM (2021) 0724 Bilag 1
Offentligt

07. marts 2022

GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

Kommissionens forslag om oprettelse af et fælles europæisk adgangs-

punkt som giver centraliseret adgang til oplysninger, der er offentligt

tilgængelige og vedrører finansielle tjenesteydelser, kapitalmarkeder

og bæredygtighed (ESAP), KOM (2021) 723, Kommissionens forslag

til et direktiv om ændring af visse direktiver for så vidt angår opret-

telse af det fælles europæiske adgangspunkt og dets funktionsmåde,

KOM (2021) 724 og Kommissionens forslag til en forordning om æn-

dring af visse forordninger for så vidt angår oprettelse af det fælles

europæiske adgangspunkt og dets funktionsmåde, KOM (2021) 725

(samlet forslag om ESAP).

1. Resumé

Kommissionen præsenterede den 25. november 2021 et forslag til etable-

ring af et fælles europæisk adgangspunkt (”European

Single Access Po-

int” –

ESAP) som led i udviklingen af kapitalmarkedsunionen.

Formålet med forslaget er digitalt at samle offentlige finansielle og ikke-

finansielle oplysninger om europæiske virksomheder, herunder om bære-

dygtighed, mhp. at bidrage til transparens om investeringsrelevante oplys-

ninger og fremme investeringer, særligt på tværs af grænserne i EU.

Kommissionen foreslår, at virksomheder (finansielle såvel som ikke-finan-

sielle) underlagt EU-krav om bæredygtighedsrapportering, regnskabsreg-

ler samt alle finansielle virksomheder i henhold til det meste af den finan-

sielle lovgivning skal indsende udvalgte oplysninger om virksomheden og

dens finansielle produkter, som de allerede har pligt til at offentliggøre i

dag til ESAP. Hvis de ikke allerede indberetter de nærmere angivne oplys-

ninger til en myndighed i dag, vil de skulle det i fremtiden. Dertil foreslås,

at informationer offentliggjort af myndigheder ligeledes indsendes til

ESAP, ligesom der vil være udstrakt frihed til at indsende information på

frivillig basis, hvis en virksomhed skulle vurdere det relevant for virksom-

heden.

Kommissionen lægger op til at bygge på eksisterende systemer. Nogle

overordnede formatkrav for oplysninger og systemer, herunder automati-

ske valideringskrav, fastlægges i forordninger og direktiver, men det nær-

mere indhold vil blive fastlagt efterfølgende i tekniske standarder. De na-

tionale myndigheder skal assistere de indberettende virksomheder.

kom (2021) 0724 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om forslag om ESAP

2/16

ESAP foreslås udviklet, administreret og drevet af Den Europæiske Vær-

dipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA), der også skal varetage

visse valideringsopgaver. Kommissionen lægger op til, at ESAP finansie-

res delvist af EU-budget hhv. nationale tilsynsmyndigheder, med begræn-

set adgang til opkrævning af betaling/gebyrer fra regnskabsbrugerne for

adgang til informationen. Omkostninger til omstilling af nationale syste-

mer ligger hos EU-landene.

ESAP vil medføre væsentlige ændringer i gældende lovgivning. For det

første skal al finansiel og ikke-finansiel lovgivning, der omfattes justeres

for at tage højde for nye indberetningsformater, ligesom de indberettende

virksomheder får IT- og administrative byrder ifm. denne omstilling. Der-

næst vil ESAP medføre væsentlige økonomiske konsekvenser, idet systemet

skal finansieres delvist af EU-budgettet og bidrag fra de nationale ind-

samlende enheder, ligesom de nationale indsamlende enheder skal udvikle

deres IT-systemer til at håndtere de nye opgaver ifm. modtagelse af oplys-

ninger fra flere indberettende enheder såvel som give adgang til informa-

tion i ESAP samt yde assistance til indberettende enheder og føre tilsyn

med de nye regler.

Regeringen støtter generelt formålet om øget transparens, særligt ift. regn-

skabs- og bæredygtighedsoplysninger på tværs af EU. I det omfang ESAP

medfører større fordele end omkostninger, vil den kunne udgøre et skridt

hen imod en velfungerende kapitalmarkedsunion og en brik i at fremme

private investeringer i den bæredygtige omstilling. Det er centralt for re-

geringen, at ESAP i videst muligt omfang skal bygge på eksisterende sy-

stemer (fx vedr. årsrapporter), opbygges trinvist, og skal indeholde infor-

mation, der modsvarer egentlig efterspørgsel fra brugerne. Regeringen øn-

sker derfor, at man begynder med at omfatte regnskabs- og bæredygtig-

hedsoplysninger og derefter evaluerer behovet for og omkostningerne ved

efterfølgende eventuelt at omfatte yderligere typer af data.

Regeringen finder det vigtigt at begrænse omkostninger og kompleksitet i

systemerne såvel som byrder og opgaver for virksomheder og myndighe-

der. I den forbindelse finder regeringen det vigtigt, at informationen er

målrettet, hvilket bl.a. indebærer, at indberetning af frivillig information

bør begrænses og information alene medtages, når det foreligger i det

standardiserede format og de forventede fordele ved at medtage informa-

tionen i ESAP overstiger omkostningerne ved indberetninger.

Regeringen finder det vigtigt, at ESAP bygger på retvisende estimater for

gevinsten ved de konkrete elementer, omfanget af forestående arbejde, om-

kostningsniveauet for etableringen såvel som driften af ESAP både på EU-

niveau såvel som nationalt plan. Regeringen finder, at Kommissionen un-

dervurderer omkostningerne for de indsamlende enheder både ift. system-

udvikling og -understøttelse. Regeringen ser gerne, at Kommissionen re-

degør for, hvorfor informationsindsamlingen ikke bedre kan ske gennem

kom (2021) 0724 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om forslag om ESAP

3/16

nogle af de mange private dataformidlere, der kan trække på nationale sy-

stemer, og som i højere grad vil opnå en sammenhæng mellem initiativets

omfang og gevinsterne ved initiativet.

Regeringen finder, at tidsplanen er for ambitiøs til at tage højde for de

identificerede udfordringer og bør tilpasses det endelig indhold for at un-

derstøtte et velfungerende system med nytteværdi.

2. Baggrund

Kommissionen præsenterede den 25. november 2021 et forslag til etable-

ringen af et

fælles europæisk adgangspunkt (”European Single Access Po-

int” –

ESAP), som digitalt skal samle offentlige finansielle og ikke-finan-

sielle oplysninger om europæiske virksomheder, herunder om bæredygtig-

hed.

Kommissionen, EU-landene og Europa-Parlamentet har siden 2015 arbej-

det på at fremme en kapitalmarkedsunion (”Capital Markets Union” –

CMU) i form af en styrkelse af det finansielle indre marked for alle EU-

lande. CMU er en samlebetegnelse for forskellige lovmæssige tiltag og øv-

rige tiltag for alle EU-lande, der har til formål at udvikle landenes finan-

sielle markeder og gøre det lettere og mere attraktivt for virksomheder,

herunder små og mellemstore virksomheder

(SMV’er),

husholdninger og

institutionelle investorer (fx pensionsselskaber) hhv. at opnå finansiering

og at investere på tværs af EU-landene. Det skal styrke EU-landenes øko-

nomier, fremme investeringer og skabe arbejdspladser, bl.a. inden for den

bæredygtige og digitale omstilling.

Et konkret fokusområde i CMU er adgangen til virksomhedsinformation

på tværs af

EU’s

indre marked. I dag er information om europæiske virk-

somheder spredt på tværs af nationale rapporteringsveje og registre (fx Fi-

nanstilsynet/OAM og Erhvervsstyrelsen/CVR), samt virksomhedernes

egne offentliggørelseskanaler, fx hjemmesider mv.

Finanstilsynets indsamling og offentliggørelse af information om selskaber

sker via den udpegede mekanisme for børsoplysninger (Officially Appoin-

ted Mechanism

–

OAM) og indeholder alene information vedrørende sel-

skaber, der er optaget til handel på et reguleret marked i Danmark, dvs.

Nasdaq København. I Finanstilsynets OAM-system modtages der i dag

indberetninger fra udstedere, storaktionærer, ledende medarbejdere og de-

res nærtstående samt short sellere

Blandt udstedernes indberetninger modtager Finanstilsynet bl.a.: Antal stemmerettighe-

der, betalinger til myndigheder, egne aktier, halvårsrapport, hjemland, intern viden, le-

dende medarbejdere og nærtståendes transaktioner, oplysninger om aktionærer (storakti-

onærer), overtagelsestilbud, prospekter, rettigheder tilknyttet værdipapirer og årsrapport.

Det er kun meddelelser/kategorier (fra udstederne), der betragtes som regulerede oplys-

ninger, som Finanstilsynet modtager. Eksempelvis modtager Finanstilsynet ikke kvartals-

rapporter, da udstederne ikke er forpligtet til at offentliggøre kvartalsrapporter til marke-

det.

kom (2021) 0724 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om forslag om ESAP

4/16

Erhvervsstyrelsen driver CVR-registeret, som modtager information om

alle danske virksomheders stamdata i forbindelse med stiftelse, ændringer

og ophør, herunder årsrapporter fra alle selskaber mv. omfattet af årsregn-

skabsloven. Oplysningerne indberettes gennem den fællesoffentlige virk-

somhedsportal VIRK. Oplysningerne udstyres også via VIRK med en

række søgemuligheder. Erhvervsstyrelsen fører endvidere et register over

godkendte revisorer.

Rådet vedtog på ECOFIN 1. december 2020 konklusioner om det fremad-

rettede arbejde med kapitalmarkedsunionen

. Rådskonklusionerne under-

streger, at ESAP skal indeholde information, der efterspørges af investorer,

særligt bæredygtighedsrelaterede oplysninger, undgå disproportionale rap-

porterings- og indberetningskrav for selskaber samt bygge på eksisterende

systemer og indføres gradvist.

Retsgrundlaget for forslaget er artikel 114 i Traktat om Den Europæiske Uni-

ons Funktionsmåde (TEUF). Europa-Parlamentet og Rådet er medlovgivere.

Rådet træffer beslutning med kvalificeret flertal.

3. Formål og indhold

Formålet med forslaget er at skabe en fælles europæisk platform (ESAP)

til at samle offentligt tilgængelig information om europæiske virksomhe-

der og derved fremme kapitalallokeringen og investeringer i EU.

ESAP skal være en offentlig digital fælleseuropæisk portal for finansielle

og ikke-finansielle virksomhedsoplysninger. ESAP har til formål at give

investorer og andre private aktører en central adgang til finansielle og ikke-

finansielle informationer, herunder om bæredygtighed, vedrørende store

virksomheder på tværs af EU (ikke kun børsnoterede virksomheder). Det

skal gøre det lettere at sammenligne og analysere virksomhedernes finan-

sielle og ikke-finansielle oplysninger. Portalen skal dermed gøre det lettere

at investere i virksomheder, herunder på tværs af grænserne i EU.

3.1. Anvendelsesområde

Kommissionen foreslår, at virksomheder underlagt nuværende og kom-

mende EU-krav om bæredygtighedsrapportering i årsrapporten (ca. 2.300)

samt alle finansielle virksomheder (ca. 600) skal indsende udvalgte oplys-

ninger om virksomheden og dens finansielle produkter til ESAP

. Derud-

over foreslår Kommissionen, at oplysninger i revisorregisteret og revisi-

onsvirksomhedernes gennemsigtighedsoplysninger indsendes. Myndighe-

der vil også skulle indsende deres afgørelser om administrative sanktioner

og reaktioner efter flere navngivne retsakter såsom markedsmisbrugsfor-

ordningen og revisordirektivet til ESAP.

12898/1/20 REV 1, https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-12898-2020-

REV-1/en/pdf

Virksomheder, hvis værdipapirer handles på de finansielle markeder, fx NASDAQ Co-

penhagen, skal allerede i dag indsende bl.a. årsrapporter til et centralt register.

kom (2021) 0724 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om forslag om ESAP

5/16

Der vil være tale om oplysninger, som virksomhederne hhv. de nationale

tilsynsmyndigheder allerede er forpligtet til at offentliggøre i en eller anden

form og som har grundlag i 37 retsakter. ESAP kræver således ikke offent-

liggørelse af nye typer af information. Dog offentliggøres en række oplys-

ninger såsom information om bæredygtighed, herunder fra disclosurefor-

ordningen, på virksomhedernes hjemmesider, hvorfor forslaget i sådanne

tilfælde medfører nye krav om indberetning til relevante myndigheder.

Derudover foreslår Kommissionen, at der skal være bred adgang for virk-

somheder og fysiske personer til at indsende oplysninger, som de måtte

vurdere relevante i lyset af deres finansielle aktivitet.

Kommissionen lægger op til en indfasning af oplysninger over to år fra 1.

januar 2024 til 1. januar 2026. Første skridt vil være information for børs-

noterede selskaber, som de allerede i dag indberetter til Finanstilsynets

OAM i henhold til EU-regler (fx prospekter og storaktionærmeddelelser,

mv.), årsrapporter, der indrapporteres til CVR samt information om bære-

dygtighed, hvor visse oplysninger ikke indrapporteres til nationale myn-

digheder i dag, fx efter disclosureforordningen, idet lovgivningen først for

nylig er trådt i kraft og offentliggøres på virksomhedens hjemmeside. Bæ-

redygtighedsoplysninger i årsrapporten kan efter de nuværende krav gives

på hjemmesiden.

Andet skridt vil være, at ESAP udvides til at omfatte oplysninger, som har

tilknytning til børsnoterede selskaber som fx ledende medarbejders erhver-

velser af værdipapirer. Tredje skridt vil være, at ESAP udvides med infor-

mation, som først skal yderligere standardiseres ved kommende revisioner

af sektorretsakter, eksempelvis på bank- og forsikringsområderne som fx

størrelse af virksomhedernes kapitalgrundlag, oplysninger til internatio-

nale rapporter, ækvivalensforhold, information til brug for tilsynsarbejde,

mv.

Nogle overordnede formatkrav er fastlagt i forslaget, men det nærmere ind-

hold vil blive nærmere fastlagt i tekniske standarder udviklet af Den Euro-

pæiske Værdipapirs- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) i samarbejde

med Den Europæiske Banktilsynsmyndighed (EBA) og Den Europæiske

Tilsynsmyndighed for Forsikrings- og arbejdsmarkedspensionsordninger

(EIOPA).

3.2. Bygge på nationale systemer

Kommissionen foreslår, at virksomheder vil skulle indberette oplysninger

gennem eksisterende rapporteringsveje og registre. De enheder, der står for

dette, benævnes

”indsamlende enheder”.

I Danmark vil de indsamlende

enheder være Finanstilsynet og Erhvervsstyrelsen. Der kan være flere ind-

samlende enheder i et EU-land, og disse skal gøre de relevante oplysninger

tilgængelige for brugere igennem ESAP, så en bruger kan tilgå oplysninger

fra alle EU-lande ved at søge på oplysningen i ESAP. Opbevaring af de

indberettede oplysninger vil skulle ske i hvert EU-land, ikke i ESAP.

kom (2021) 0724 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om forslag om ESAP

6/16

3.3. Tekniske krav til indberetning og systemer

Kommissionen lægger op til, at der indføres formkrav og tekniske specifi-

kationer, som virksomheder skal følge, når de indberetter informationer til

de indsamlende enheder med henblik på at sikre ensartet indberetning og

søgemuligheder i ESAP. Det vil være bl.a. stamdata som navn, informati-

onstype og globalt CVR-nummer (en

såkaldt ”Legal Entity Identifier” –

LEI). Derudover foreslår Kommissionen, at virksomheder indberetter med

elektronisk signering. Der skal ske automatisk validering af formater, der

indberettes i og information oversendes til ESAP fra de nationale systemer.

Den automatiske validering sker ved, at de indsamlende enheder skal veri-

ficere, at indberetninger fra virksomheder overholder krav til format, me-

tadata og elektronisk signering. Dernæst skal ESMA verificere, at infor-

mationer fra de indsamlende enheder til ESAP overholder selvsamme krav

og automatisk notificere de indsamlende enheder, hvis det ikke er tilfældet.

De indsamlende enheder er forpligtet til at afvise indberetninger, der fejler

i den automatiske validering eller er upassende, krænkende eller udenfor

ESAPs anvendelsesområde. Det nærmere indhold vil blive nærmere fast-

lagt i standarder udviklet af ESMA i samarbejde med EBA og EIOPA.

3.4. Governance

Kommissionen foreslår, at ESAP bliver placeret hos og administreret af

ESMA, der ligesom de indsamlende enheder vil skulle sikre, at de ind-

sendte informationer overholder de formelle krav i lovgivningen. Virksom-

heder, der indberetter data, vil dog fortsat have ansvaret for rigtigheden af

indsendte informationer. De nærmere krav til validering vil blive fastsat i

tekniske standarder.

De indsamlende enheder skal varetage den løbende kontakt med de indbe-

rettende virksomheder og personer i tilfælde af afviste indberetninger og

yde assistance ifm. forståelse af reglerne og systemet.

3.5. Finansiering

Oplysningerne i ESAP vil i udgangspunktet være frit tilgængelige for alle

myndigheder i EU samt private og professionelle brugere, herunder virk-

somheder. Kommissionen foreslår dog, at ESMA i særlige tilfælde vil

kunne opkræve gebyrer fra private brugere af platformen, fx brugere med

behov for meget store volumen af data eller hyppige opdateringer. Ni-

veauet for gebyrer vil skulle fastlægges i delegerede retsakter, som Kom-

missionen bemyndiges til at udstede.

Kommissionen foreslår, at ESAP skal finansieres gennem EU-budgettet og

ESMA. Dertil skal hver indsamlende enhed afholde egne omkostninger

ifm. omstilling og udvikling af systemer til at videreformidle oplysninger

til ESAP. Dette beskrives nærmere under afsnittet om økonomiske konse-

kvenser.

kom (2021) 0724 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om forslag om ESAP

7/16

4. Europa-Parlamentets holdning

Europa-Parlamentet har ikke udtalt sig om forslaget.

Europa-Parlamentet har i 2020 vedtaget en betænkning

om den videre ud-

vikling af kapitalmarkedsunionen, hvori de har opfordret til at se nærmere

på og udtrykt stærk støtte til etableringen af ESAP.

Europa-Parlamentet er medlovgiver på Kommissionens pakke af forslag.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen anfører, at hensigten med forslaget ikke i tilstrækkelig grad

kan opfyldes af EU-landene, hvis de handler uafhængigt af hinanden, da

det vil kræve en koordineret indsats at sikre harmoniserede rapporterings-

mekanismer- og formater samt passende brugsvilkår, sproglige specifika-

tioner mv. med henblik på at sikre interoperabilitet samt bruger- og ad-

gangsmuligheder på tværs af EU-landene.

Regeringen er enig i Kommissionens vurdering, at adgang til information

fra alle EU-landene via et centralt system og adgangspunkt kræver en har-

moniserede tilgang med fælles formater og indrapporteringssystemer samt

en central administration af en database til det formål. Dette kan ikke op-

nås ved handling fra hvert EU-land hver for sig.

Regeringen finder, at det endnu udestår, at Kommissionens demonstrerer,

hvorfor forslaget og dets delelementer er den bedste løsning, herunder i

hvilket omfang den private sektor kan løse nogle eller alle opgaver. Rege-

ringen finder det dog vigtigt, at ESAP følger et proportionalitetsprincip og

ikke går længere, end hvad der er nødvendigt eller efterspurgt af brugerne

af finansiel og ikke-finansiel information. I den forbindelse vurderes umid-

delbart, at den store bredde af de foreslåede medtagne retsakter og infor-

mation samt adgang til at indsende frivillig, ikke-standardiserede informa-

tion vil være disproportionalt med formålet med ESAP, modarbejde over-

skueligheden i systemet og gøre det mindre målrettet.

6. Gældende dansk ret

De omfattede direktiver i omnibusdirektivet er implementeret bredt i den

danske finansielle lovgivning, herunder i lov om finansiel virksomhed, lov

om kapitalmarkeder, lov om investeringsforeninger, lov om fondsmægler-

selskaber og investeringsservice og -aktiviteter, lov om firmapensionskas-

ser, lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., lov om real-

kreditlån og realkreditobligationer, selskabsloven, årsregnskabsloven og

revisorloven, alle med eventuelle tilhørende bekendtgørelser.

De omfattede forordninger er direkte gældende og dermed ikke implemen-

teret i dansk lovgivning.

Link til Europa-Parlamentets betænkning om videre udvikling af kapitalmarkedsunionen

af 16. september 2020: https://www.europarl.europa.eu/doceo/document/A-9-2020-

0155_DA.pdf

kom (2021) 0724 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om forslag om ESAP

8/16

7. Konsekvenser

Lovgivningsmæssige konsekvenser

Forslaget vil medføre ændringer af dansk lovgivning.

ESAP-forordningen og omnibusforordningen vil i sig selv have direkte

virkning uden behov for implementering. Det kan dog ikke udelukkes, at

rapporteringskrav i sektorlovgivningen vil skulle justeres.

ESAP etableres ved en ny forordning og vil derfor ikke i sig selv umiddel-

bart kræve ændringer i dansk ret. Dog kan der være afledte effekter som fx

datahåndtering eller forholdet til ESMA, der skal justeres i national ret. For

at identificere den relevante information, der skal sendes til ESAP, ventes

en række sektorforordninger og -direktiver også ændret, så man præcist

identificerer information, rapporter mv. og indsætter forpligtelsen til at

sende disse til ESAP i henhold til nærmere definerede krav.

Forslaget består også af et omnibusdirektiv, der indebærer ændringer af en

lang række direktivbestemmelser, som i dansk ret er implementeret i rele-

vante love og bekendtgørelser som angivet i afsnit 6.

Økonomiske konsekvenser

Statsfinansielle konsekvenser

Forslaget ventes at have statsfinansielle konsekvenser. Forslaget lægger op

til, at ESAP skal finansieres inden for EU's nuværende budget og ESMA.

I begge tilfælde udgør det danske bidrag ca. 2 pct.

Kommissionens estimater for implementering hos ESMA

Kommissionens forslag lægger op til, at implementering og driften af

ESAP i perioden 2022-2027 for EU vil beløbe sig til samlet EUR 16,5 mil-

lioner (DKK 120 millioner). Heraf er op til EUR 14,2 millioner (DKK

111,75 millioner) driftsomkostninger, hvoraf EUR 9,6 millioner (DKK

69,75 millioner) forventes at komme fra EU-budgettet under den eksiste-

rende flerårige EU-budgetaftale (2021-2027).

I perioden 2024-2027 finansieres ESMA efter nuværende finansieringsmo-

del med 40 pct. fra EU-budget svarende til EUR 4,6 millioner (DKK 32,25

millioner) og 60 pct. fra de nationale tilsynsmyndigheder (i Danmark Fi-

nanstilsynet) svarende til EUR 6,9 millioner (DKK 51,75 millioner),

hvoraf det danske bidrag udgør ca. 2 pct. Det bemærkes, at i Danmark er

Finanstilsynet i dag eneste danske tilsynsmyndighed, der bidrager til

ESMA, som er afgiftsfinansieret af de finansielle virksomheder under til-

syn.

Samlede etableringsomkostninger ESAP 2022- Beløb (EUR)

2027

Administrative omkostninger

2,3 mio.

Driftsomkostninger

14,2 mio.

kom (2021) 0724 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om forslag om ESAP

9/16

I alt

EU-budget (eksisterende MFF 2022-2027)

EU-budget via Digital Europe Programme

2022-2023

Bidrag fra nationale tilsynsmyndigheder

(NCA bidrag)

4,6 mio.

5 mio.

4,3 mio.

16,5 mio.

Beløb (EUR)

4,6 mio.

6,9 mio.

11,5 mio.

Samlede omkostninger vedr. drift af ESAP hos

ESMA 2024-2027

EU-budget (40%)

Bidrag fra nationale tilsynsmyndigheder (NCA-

bidrag 60%)

I alt

Estimater vedr. omkostninger for de nationale enheder

Kommissionen skønner derudover, at der for hver af de nationale indsaml-

ende enheder vil være omkostninger ift. at koble deres systemer til ESAP,

hvilket ifølge Kommissionens skøn for hver enhed vil indebære engangs-

omkostninger på EUR 50.800 (DKK 381.000) og årlige udgifter på EUR

6.500 (DKK 48.750).

Kommissionens skøn kan undervurdere de potentielle nationale omkost-

ninger ved at tilpasse de nationale systemer i Danmark til ESAP. De po-

tentielle indsamlende enheder i Danmark har foretaget et meget foreløbigt

skøn for omkostningerne, der ventes at skulle afholdes af Finanstilsynet og

Erhvervsstyrelsen, som redegjort for ovenfor. Der vil derudover også

komme udgifter til justering af de eksisterende systemer såsom systemet

for indberetning af oplysninger fra børsnoterede selskaber (OAM) hos Fi-

nanstilsynet og evt. virksomhedsregister hos Erhvervsstyrelsen samt lø-

bende driftsudgifter.

I den forbindelse bemærkes det, at systemerne også

vil skulle indrettes til at modtage information i henhold til en kommende

EU-lovramme om virksomheders bæredygtighedsrapportering, der for-

handles separat (CSRD-forslaget)

. Disse omkostninger er derfor af-

hængige af, hvordan de endelige krav i CSRD-forslaget, som pt. er under

forhandling, fastlægges.

Den trinvise implementering, som forslaget lægger op til, betyder, at op-

koblingen til ESAP formentlig løbende skal udbygges sammen med de

modtagende systemer for at kunne understøtte de forskellige områder, der

vil skulle indgå i ESAP i tråd med de relevante sektorlovforslag. De lø-

bende justeringskrav betyder, at de løbende udgifter vil kunne stige i im-

plementeringsperioden som følge af øgede genbesøg af indhold og omfang

af ESAP indholdet og deraf stigende forvaltningsopgaver.

For OAM’ens

Der er ca. 200 selskaber i Danmark, som udsteder værdipapirer, der også benytter OAM.

Grund- og Nærhedsnotat for Forslag til direktiv om virksomheders bæredygtighedsrap-

portering (CSRD) - ændring af direktiv 2013/34/EU, direktiv 2004/109/EF, direktiv

2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014, (KOM (2021) 189), oversendt til Folketin-

gets Europaudvalg d. 2. juli 2021.

kom (2021) 0724 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om forslag om ESAP

10/16

(og dermed Finanstilsynets) vedkommende skønnes der i implemente-

ringsperioden at skulle knyttes flere ressourcer til opgaven i form af 1-3

årsværk til løbende teknisk overvågning og kvalitetssikring af de data, der

modtages og videresendes til ESAP, ligesom forordningen stiller krav om,

at de nationale indsamlende enheder skal levere teknisk assistance til de

enheder, der indsender data. De nationale indsamlende enheder vil også

skulle varetage den løbende kontakt med de indberettende virksomheder

og personer i tilfælde af afviste indberetninger og yde assistance ifm. for-

ståelse af reglerne og systemet. Tilsvarende vilkår gør sig ligeledes gæl-

dende for Erhvervsstyrelsen.

Systemforventninger

Forslagene forudsætter, at de eksisterende systemer og den eksisterende

IT-infrastruktur anvendes. Den tekniske kompleksitet og datavolumen i sy-

stemerne kan blive større fremover, idet flere formatkrav vil skulle hånd-

teres sammen med krav om validering og assistance. Det vil kræve en sig-

nifikant ombygning af OAM for at kunne understøtte de pågældende lov-

forslag, idet det i dag er et register til offentliggørelse af præcist angivne

information og opbevaring heraf for alene de børsnoterede virksomheder.

Finanstilsynets

’mest sandsynlige

’ estimat for udvidelse af OAM-

systemet er 6-12 mio. kr. eksklusive moms og afskrivninger samt yderli-

gere 20 pct. i drift- og vedligeholdelsesomkostninger og mellem ca. 3-6

årsværk i Finanstilsynet. Erhvervsstyrelsens

’mest sandsynlige

’ estimat

for udvidelse af Erhvervsstyrelsens IT-systemer er 6-12 mio. kr. eksklusive

moms i eksterne omkostninger samt yderligere 20 pct. i drift- og vedlige-

holdelsesomkostninger og afskrivninger til udvidelsen af IT-systemerne og

3-6 årsværk.

Af forslaget fremgår det, at Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet som ind-

samlende enhed vil skulle udvikle et API

til ESAP, som bl.a. skal kunne

håndtere at medsende både de relevante oplysninger samt metadata og et

elektronisk segl.

For oplysninger som i dag ikke indgår i årsrapporten eller i revisorregistret

eller anden information, der indberettes til de indsamlende enheder, vil om-

kostningerne til indsamling og opbevaring af oplysningerne afhænge af

Kommissionens retningslinjer for, hvordan oplysningerne skal standardi-

seres. Der skal endvidere tages stilling til, om ændringerne til revisordirek-

tivet og revisorforordningen vil medføre behov for gebyrforhøjelser. Dette

vil afhænge af omfanget af ændringer og kravene hertil.

Det er et ’most

likely scenario’,

som ikke må forveksles med hhv. minimums-

og mak-

simums-beløb.

Samme bemærkning som fodnote 6.

API står for

”application

programming interface”, som er et sæt definitioner og proto-

koller til opbygning og integration af applikationssoftware.

kom (2021) 0724 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om forslag om ESAP

11/16

Da det er uklart hvilke formater, der vil blive krævet, er der stor usikkerhed

om omkostningerne ved de IT-systemmæssige ændringer som følge af

ESAP-forslaget.

Frivillig indberetning af information

I forhold til frivillige indberetninger vil dette være afhængig af rammerne

herfor. Forslaget vil potentielt kunne medføre, at Erhvervsstyrelsen og Fi-

nanstilsynet vil skulle modtage, validere og videresende frivillige oplys-

ninger fra en stor gruppe små- og mellemstore virksomheder, som vælger

at benytte sig af denne mulighed. Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet vil

også skulle varetage den løbende kontakt med de indberettende virksom-

heder og personer i tilfælde af afviste indberetninger og yde assistance ifm.

forståelse af reglerne og systemet. Forudsat at der ikke fastsættes tydelige

krav og udarbejdes standarder for denne frivillige information, vil omkost-

ningerne hertil potentielt være omfattende.

Tidsplan

Tidsplanen for etablering af ESAP og de medfølgende ændringer i natio-

nale systemer og datafødende systemer er meget ambitiøs. Forslagene stil-

ler krav om, at de nationale indsamlende enheder skal kunne modtage og

validere indberetninger allerede fra 1. januar 2024. Dette forudsætter, at

alle tekniske standarder og specifikationer skal være fastlagt langt tidli-

gere. ESAP skal først være etableret pr. 31. december 2024. Det betyder

–

forudsat, at der ikke er nogen forsinkelser

–

at der er en ophobet mængde

af indberetninger for et år, der skal indsendes (en backlog) og valideres til

ESAP med tilbagevirkende kraft. Det vil betyde, at der skal allokeres yder-

ligere ressourcer hos både Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet til denne

valideringsopgave samt evt. justeringer af systemet, der måtte opstå, idet

systemet forventes at blive udviklet løbende som denne backlog indsamles.

Udgifterne hertil kan ikke estimeres på nuværende tidspunkt.

De løbende udgifter til at håndtere verifikation og indberetning af data til

ESAP vil afhænge af de krav, der stilles hertil i delegerede retsakter.

Det bemærkes, at de afledte nationale udgifter som udgangspunkt skal hol-

des inden for de berørte ministeriers eksisterende bevillinger,

jf. budgetvej-

ledningens pkt. 2.4.1.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Forslaget om etablering af ESAP vurderes at have positive samfundsøko-

nomiske konsekvenser. De positive samfundsøkonomiske konsekvenser

kommer bl.a. af, at ESAP potentielt vil kunne sikre virksomheder mere

synlighed og lettere adgang til finansiering på tværs af EU.

Forslaget vurderes at kunne bidrage ved at sikre investorer bedre og cen-

traliseret adgang til relevante informationer om virksomheder i EU, hvilket

kan mindske omkostningerne forbundet med at udsøge virksomhedsinfor-

mation og styrke det indre marked for finansielle tjenesteydelser. Det kan

kom (2021) 0724 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om forslag om ESAP

12/16

bl.a. ske ved, at ESAP forventes at muliggøre digital og automatiseret bru-

gerbehandling af virksomhedsdata, ligesom troværdigheden, sammenlig-

neligheden og kvaliteten af det tilgængelige data vil kunne blive forbedret.

Derudover ventes ESAP at kunne understøtte private investeringer i den

grønne omstilling af økonomien, idet investorer, der ønsker at investere

bæredygtigt, får lettere adgang til bæredygtighedsrelaterede oplysninger

om virksomheder.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser

Forslaget om etablering af ESAP ventes at have erhvervsøkonomiske kon-

sekvenser.

Det vurderes, at etableringen af et fælles europæiske adgangspunkt vil

kunne skabe potentielle lettelser, da adgang til virksomhedsinformation

bliver centraliseret og yderligere tilgængeligt, hvilket kan gøre det lettere

for virksomhederne såvel som investorer og andre aktører at opsøge rele-

vante oplysninger, der i dag skal hentes fra flere forskellige kilder som fx

virksomheders hjemmesider, regulerede markeder, mv.

Finanstilsynets OAM har siden 2007, da transparensdirektivet fandt anven-

delse, modtaget mere end 130.000 selskabsmeddelelser og indberetninger

fra over 1.400 indberettende aktører, herunder børsnoterede selskaber,

storaktionærer, ledende medarbejdere og short sellere. Dertil indberetter

knap 600 virksomheder til Finanstilsynet som led i Finanstilsynets tilsyns-

virksomhed. Disse virksomheder vil derfor potentielt opleve en byrde ved

at skulle ændre i eller tilføje formater for indrapporteret information. Op-

gørelsen er dog belagt med en vis usikkerhed, ligesom en række af virk-

somhedernes indberetninger ikke er relevant i forhold til ESAP, da infor-

mationen er fortrolig og derfor ikke vil skulle offentliggøres under ESAP.

Erhvervsstyrelsen modtager ca. 320.000 årsrapporter om året fra danske

virksomheder. Hertil kommer en række indberetninger, som revisorer fo-

retager i Erhvervsstyrelsens register for revisorer.

Dernæst vil en lang række virksomheder skulle indrette sig på indberetning

til myndighederne, enten nationale eller europæiske, frem for offentliggø-

relse på fx egne hjemmesider. Dette vil især gælde for udvalgte oplysnin-

ger om bæredygtige investeringer i den finansielle sektor. Det vil også

gælde virksomheder, der i dag ikke er underlagt en rapporteringspligt, men

som vælger at indberette til ESAP på frivillig basis.

Dernæst vil alle virksomheder, der er underlagt pligt til indberetning af

virksomhedsoplysninger, opleve byrder ift. at anskaffe LEI-koder, hvis de

ikke allerede har det, justere og tilføre formater for informationer, som skal

indberettes efter maskinlæsbare formater og standarder samt indføre yder-

kom (2021) 0724 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om forslag om ESAP

13/16

ligere valideringskrav af informationer hos dem selv. Tilpasning til forma-

ter og anskaffelse af LEI-koder gør sig ligeledes gældende for de virksom-

heder, som frivilligt ønsker at indsende oplysninger, som skal offentliggø-

res i ESAP-portalen. Det er endnu uklart, om formaterne for frivillig ind-

beretning vil følge dem, som allerede i dag skal anvendes af børsnoterede

selskaber, men det vil være et fåtal af selskaber, der benytter disse i dag.

Det er ikke muligt at estimere størrelsen af udgifter for virksomhedernes

omstillinger hhv. løbende administrative byrder for bl.a. valideringstjek.

De administrative konsekvenser ved ovenstående kan dog ikke kvantifice-

res. Det skyldes blandt andet, at det ikke er muligt at fastlægge den speci-

fikke udmøntning af kravene for danske virksomheder samt forhold til øv-

rig lovgivning (fx CSRD) på nuværende tidspunkt.

Derudover er der blandt andet tale om, at ESMA kan pålægge gebyrer for

brugeres adgang til data i visse tilfælde. Disse gebyrer foreslås fastlagt af

ESMA i senere implementerende tekniske standarder og kan ikke nærmere

anslås nu. Det er uklart, om og i hvilket omfang danske aktører vil blive

pålagt sådanne gebyrer, da deres behov vil afhænge af den tilgængelig in-

formation såvel som deres aktiviteter.

Endelig vil forslaget fjerne tilskyndelsen til, at private aktører tager initia-

tiv til at løse opgaven på en potentielt mere økonomisk hensigtsmæssig

måde, hvor omkostningerne modsvarer gevinsterne. Der er mange aktører

på markedet, der potentielt kunne løse store dele af opgaven, som f.eks.

Bloomberg.

8. Høring

Forslaget har været i skriftlig høring i EU-Specialudvalget for den finan-

sielle sektor med frist for bemærkninger d. 15. december 2021. Der er mod-

taget høringssvar fra Dansk Industri (DI), Finans Danmark (FIDA), For-

sikring & Pension (F&P) og Foreningen for Statsautoriserede Revisorer

(FSR).

Dansk Industri (DI) støtter etableringen af ESAP, herunder særligt en pri-

oritering af regnskabsdata og bæredygtighedsrapportering. DI mener, at fri

adgang til disse data er vigtig og er enig med Kommissionen i, at ESAP er

en vigtig forudsætning for, at finansielle institutioner kan opfylde rappor-

teringskrav om bæredygtighed.

DI lægger vægt på, at etableringen ikke må medføre ekstra byrder for virk-

somhederne og støtter, at ESAP i størst muligt omfang benytter eksiste-

rende rapporteringskanaler og -infrastruktur og ikke medfører nye eller æn-

drede rapportringsforpligtelser. Det er vigtigt for DI, at virksomheder skal

indrapportere ét sted. DI lægger også vægt på at SMV-segmentet frivilligt

har muligheden for at indrapportere regnskabs- og bæredygtighedsdata til

ESAP. DI mener, at det fulde potentiale ved denne frivillige rapportering

kræver, at den påtænkte SMV-standard for bæredygtighedsrapportering,

kom (2021) 0724 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om forslag om ESAP

14/16

der skal udarbejdes af EFRAG i henhold til CSRD-forslaget, bliver en suc-

ces.

DI lægger også vægt på samtidighed af rapporteringen, særligt for data som

må forventes at påvirke kapitalmarkederne. Endelig er DI betænkelig ved,

at ESMA bliver ansvarlig for etablering og styring af ESAP og anbefaler,

at der i styregruppen indtænkes en bredere repræsentation fra noterede så-

vel som unoterede virksomheder.

Finans Danmark (FIDA) støtter etableringen af ESAP og ser en stor fordel

i at samle de oplysninger, som virksomhederne i EU i dag er forpligtet til

at offentliggøre, i en fælles database, da det vil være en fordel for brugerne

og styrke virksomhedernes muligheder for at tiltrække kapital.

FIDA tager den trinvise tilgang til efterretning, men mener, at adgang til

digitale bæredygtighedsdata bør prioriteres højere og allerede fra starten

indgå i ESAP, da den finansielle sektor i de førstkommende år skal kunne

træffe beslutninger om bæredygtige investeringer og finansiering og leve

op til rapporteringskrav om bæredygtighed.

FIDA antager, at virksomheder vil have ikke-ubetydelige omkostninger og

byrder forbundet med udvikling af egne systemer med henblik på at efter-

leve ESMA’s kommende krav til formater for rapportering, udarbejdelse

af metadata mv. FiDA opfordrer derfor til, at der er fokus på at minimere

byrderne for virksomheder og anvende eksisterende digitale løsninger.

FIDA finder det afgørende, at byrden med at overføre indberettede data til

ESAP kommer til at påhvile myndighederne, og at myndighedernes om-

kostninger og ressourceforbrug forbundet hermed ikke overvæltes på virk-

somhederne.

Forsikring & Pension (F&P) støtter etableringen af ESAP, herunder med

særligt fokus på ikke-finansielle bæredygtighedsoplysninger, da det vil

løse en betydelig udfordring for den finansielle sektor ved at gøre essenti-

elle virksomhedsdata frit tilgængelig.

Ifølge F&P vil det gøre en mærkbar forskel i forhold til den lovpligtige

bæredygtighedsrapportering, pensionsselskaberne er underlagt, og lette

vurderingen af investeringernes pålidelighed og graden af bæredygtighed.

F&P påpeger, at ESAP er med til at øge synligheden

af SMV’er og unote-

rede virksomheder og vil derfor udgøre nye investeringsmuligheder for

pensionsselskaber og andre investorer. F&P finder, at data i ESAP bør

være standardiseret, maskinlæsbart og følge dataformatet i NFRD, CSRD

og EU-Taksonomien, og at kvalitetssikringen heraf bør varetages i EU-

regi.

F&P mener, at udviklingen og driften af ESAP bør finansieres og admini-

streres i EU-regi. F&P bemærker, at der kan kræves et gebyr på meget store

dataudtræk, og det er uklart, om pensionsselskaberne rammer ind i denne

kom (2021) 0724 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om forslag om ESAP

15/16

kategori. F&P bemærker derudover, at forslaget ikke lægger op til en øget

rapporteringsbyrde for pensionsselskaber og andre investorer. ESAP bør

ifølge F&P heller ikke pålægge ikke-finansielle virksomheder en øget rap-

porteringspligt, og rapporteringskrav til finansielle og ikke-finansielle

virksomheder bør alene reguleres i EU-sektorlovgivning.

FSR udtrykker generel støtte til forslaget og har ikke bemærkninger til for-

hold vedr. revisordirektivet og revisionsforordningen. FSR udtrykker øn-

ske om, at man skal indsætte en proces for omgørelser, og der skal ikke

fastsættes for mange hårde krav irt. automatisk validering, der kan medføre

forsinkelse i indberetninger.

9. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Der er på nuværende tidspunkt ikke nærmere kendskab til andre EU-landes

holdninger til forslaget. I de indledende tekniske drøftelser i Rådet har de

fleste EU-lande udtrykt bekymring for forskellige forhold. Det omhandler

særligt de følgende forhold. For det første, at ESAP vurderes at være bred

ift. typen af information og antallet af retsakter, der vil være relevant at

medtage. Dernæst, at en del information endnu ikke er tilstrækkeligt stan-

dardiseret, så det vil være muligt med meningsfyldt sammenligning. For

det tredje er det yderst svært at håndtere frivillig information fra enheder,

som ikke er under tilsyn hos de indsamlende enheder og som ikke vil være

underlagt formkrav for det indberettede information. For det fjerde er den

forventede tidsplan for at have et operationelt system både hos ESMA og

hos EU-landene urealistisk og kan bringe projektet i fare. For det femte er

omfanget af økonomiske konsekvenser og forventninger langt fra fuldt ud

belyst i Kommissionens konsekvensanalyse, særligt hvad angår økonomi-

ske konsekvenser for de nationale indsamlende enheder.

10. Regeringens foreløbige generelle holdning

Regeringen støtter generelt kapitalmarkedsunionens formål om velfunge-

rende finansielle markeder, der gavner vækst og beskæftigelse og den fi-

nansielle stabilitet, herunder gennem bedre og mere alsidige finansierings-

muligheder for virksomheder, bedre investerings- og opsparingsmulighe-

der for private og institutionelle investorer samt styrket privat risikodeling

på tværs af EU. Regeringen støtter derudover et stærkt fokus på bæredyg-

tige investeringer og digitalisering af finansielle tjenesteydelser.

Regeringen støtter generelt formålet om, at ESAP skal bidrage til transpa-

rens og adgang til virksomhedsoplysninger på tværs af EU, herunder sær-

ligt ift. bæredygtighedsrelaterede oplysninger iht. finansiel lovgivning og

regnskabsdirektivet.

Regeringen finder, at byrder ved forslaget skal stå mål med gevinsterne. I

det omfang, at fordelene ved ESAP vurderes at overstige omkostningerne

ved etablering og drift vil tiltaget kunne være et vigtig skridt hen imod en

velfungerende kapitalmarkedsunion og kan medvirke til at fremme flere

private investeringer i den grønne omstilling. For at opnå disse fordele og

kom (2021) 0724 - Bilag 1: Grund- og nærhedsnotat om forslag om ESAP

16/16

samtidig begrænse byrder og omkostninger for de rapporterende virksom-

heder og de nationale systemer mest muligt er det vigtigt for regeringen, at

ESAP i videst muligt omfang skal bygge på eksisterende systemer, fx vedr.

indberetningen af regnskabsoplysninger, så virksomheder ikke skal indrap-

portere den samme oplysning flere gange. Regeringen finder det derudover

vigtigt, at valideringen af data ikke pålægger danske myndigheder og virk-

somheder yderligere byrder.

Regeringen finder, at Kommissionen fortsat har en opgave i at begrunde

nogle elementer i forslaget, herunder anvendelsesområdet og valget af of-

fentlig løsning frem for hel eller delvis privat løsning.

Regeringen finder det vigtigt, at ESAP bygger på retvisende estimater for

omfanget af forestående arbejde, omkostningsniveauet for etableringen så-

vel som driften af ESAP både på EU-niveau og nationalt plan. I den for-

bindelse er det også væsentligt, at arbejdet følger en realistisk og hensigts-

mæssig tidsplan.

Regeringen arbejder derudover for, at ESAP udbygges trinvist, hvor første

fase af oplysninger alene angår oplysninger om bæredygtighed og årsregn-

skaber frem for yderligere børsrelaterede information, som i dag allerede

kan tilgås i OAM-systermerne. Yderligere virksomhedsoplysninger bør

kun tilføjes, i det omfang oplysningerne efterspørges, har klar merværdi og

indholdet er tilstrækkeligt standardiseret. Det er regeringens holdning, at

erfaringerne med ESAP for oplysninger om bæredygtighed og årsregnska-

ber bør evalueres, inden eventuelle nye typer oplysninger omfattes. Det

gælder ligeledes muligheden for indberetning på frivillig basis, der bør be-

grænses til at omfatte oplysninger, der følger eksisterende, anerkendte

standarder under relevant lovgivning, og i første omgang om bæredygtig-

hedsoplysninger og regnskaber.

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Forslaget har været forelagt for Folketingets Europaudvalg til orientering

den 1. december 2021 forud for en præsentation af Kommissionens pakke

af forslag til udvikling af kapitalmarkedsunionen på ECOFIN 7. december

2021.