Erhvervsudvalget 2021-22, Erhvervsudvalget 2021-22, Erhvervsudvalget 2021-22
L 163 Bilag 2, L 163 A Bilag 2, L 163 B Bilag 2
Offentligt
2555249_0001.png
NOTAT
Høringsnotat vedr. forslag om ny bogføringslov
1. Indledning
Lovforslaget har til formål at give erhvervslivet og samfundet mulighed for
at realisere det fulde potentiale ved digitalisering af bogførings- og regn-
skabsprocesser, ved at indføre krav til virksomhedernes brug af digitale
bogføringssystemer. Forslaget skal desuden styrke indsatsen mod snyd og
fejl i regnskaber, moms- og skatteangivelser.
Lovforslaget har været sendt i offentlig høring ad to omgange.
Den del af lovforslaget som gennemfører den politiske aftale af 23. juni
2021 om det fremadrettede behov for revision, har været sendt i offentlig
høring den 10. november 2021 med frist for høringssvar den 8. december
2021 til i alt 102 organisationer, foreninger m.v. Der er modtaget 12 hø-
ringssvar, hvoraf 10 indeholdt konkrete bemærkninger til forslaget.
Anden del af lovforslaget gennemfører dele af den politiske aftale af 21.
januar 2022 om en ny reformpakke for dansk økonomi, som vedrører Au-
tomatisk Erhvervsrapportering, har været sendt i offentlig høring den 26.
januar 2022 med frist for høringssvar den 23. februar 2022 til i alt 124 or-
ganisationer, foreninger m.v. Der er modtaget 14 høringssvar, hvoraf 13
har haft konkrete bemærkninger til dette forslag.
De generelle bemærkninger fra begge høringer til forslaget til ny bogfø-
ringslov gennemgås og kommenteres nedenfor i afsnit 2. De væsentligste
konkrete bemærkninger til de enkelte emner i lovudkastet gennemgås og
kommenteres nedenfor i afsnit 3.
Visse høringssvar har givet anledning til redaktionelle ændringer og præ-
ciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Da disse ændringer ikke berø-
rer substansen i lovforslaget, omtales de ikke i dette notat.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0002.png
2/34
Det bemærkes, at der efter lovforslaget har været i høring, desuden er indsat
en ny bestemmelse, som giver Erhvervsstyrelsen hjemmel til at foretage
regnskabskontrol på baggrund af Kommissionens forordning om ESEF
(European Single Electronic Format), der fastsætter regler for de filforma-
ter og den digitale struktur, som årsrapporter skal udarbejdes i.
2. Generelle bemærkninger
Høringen tegner overordnet et billede af, at størstedelen af de hørte organi-
sationer (Dansk Industri (DI), Dansk Erhverv (DE), FSR - Danske Reviso-
rer (FSR), Finans Danmark (FIDA), Landbrug og Fødevarer og Kurator-
foreningen) ser positivt på lovforslaget. Andre af de hørte organisationer
(SMVdanmark og Foreningen af Danske Revisorer (FDR)) anerkender det
potentiale der ligger i en øget digitalisering af bogføringen, men har en
række indvendinger mod lovforslaget i sin nuværende udformning.
Blandt udbyderne af digitale bogføringssystemer er Visma e-conomics og
Visma Dinero (Visma), Billy og SEGES overordnet positive over for lov-
forslaget. Blandt udbyderne af digitale bogføringssystemer er Brugerdata,
Multi-Regnskab og Digisense mere kritiske navnlig med henvisning til, at
de foreslåede krav vil give mindre udbydere udfordringer som kan gøre det
vanskeligt at klare sig i konkurrencen med de største udbydere. Brugerdata,
Multiregnskab og Digisense vurderer, at lovforslaget er for omfattende og
krævende at implementere i store dele af dansk erhvervsliv. Samtlige ud-
bydere understreger, at der i højere grad bør ske en etapevis implemente-
ring af de foreslåede krav, så udbyderne får bedre tid til at omstille sig.
Udbyderne lægger også vægt på at sikre, at de nye krav ikke gør det unød-
vendigt svært at være leverandør af bogføringssoftware i Danmark.
For så vidt angår de forventede effektiviseringsgevinster på 2,9 mia. kr.
årligt er DE enig i, at lovforslaget samlet set på sigt vil resultere i betydelige
byrdelettelser. DI opfordrer til, at der udarbejdes en konkret plan for de
initiativer, som vil følge i kølvandet på infrastrukturen, som tager udgangs-
punkt i Digitaliseringspartnerskabets anbefaling om ”MinVirksomhed”.
DI
understreger, at det kræver hårdt arbejde for alle de involverede parter at
realisere gevinsterne.
FSR anfører, at den vurderede besparelse er svær at
gennemskue og anbefaler, at lovbemærkningerne uddybes med en skitse-
ring af, fra hvornår virksomhederne pålægges byrderne, og fra hvornår be-
sparelsen opnås. SMVdanmark bemærker, at der er usikkerhed om bespa-
ringspotentiale i lyset af øgede krav og dermed udgifter til brug af revisor,
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0003.png
3/34
øgede udgifter til digitale regnskabssystemer samt til digitalisering af fysi-
ske bilag. FDR anerkender, at der efter alle implementeringsomkostninger
på sigt vil kunne opnås besparelser, men, at der ikke er realitet bag den
opgjorte nettobesparelse i forhold til SMV-segmentets virksomheder.
For så vidt angår de foreslåede bemyndigelser til at fastsætte regler ved
bekendtgørelse mener FSR ikke, at (potentielt meget indgribende) regler
skal kunne fastsættes i form af bekendtgørelser, hvor erhvervsministeren
og Erhvervsstyrelsen potentielt kan fastsætte regler udenom en sædvanlig
lovgivningsproces, hvor berørte interesserede parter høres, og hvor politi-
kerne har mulighed for at tage stilling til, om de ønsker de pågældende
regler. FSR mener, det er vigtigt, at alle interesserede parter høres
også
fremadrettet. SMVdanmark finder det problematisk, at Erhvervsstyrelsen
løbende kan ændre kravene til de digitale bogføringssystemer. Det medfø-
rer risiko for at bestemte udbydere kan få held til at begrænse konkurrencen
på markedet ved, at der stilles krav som kun få udbydere kan leve op til.
Det fremhæves også som problematisk, at det overlades til erhvervsmini-
steren at bestemme, hvornår krav om registrering og anvendelse af digitale
bogføringssystemer træder i kraft. DE foreslår, at bemyndigelserne til et
offentligt datacenter helt udgår. DE anfører, at der er tale om en meget vidt-
gående bemyndigelse, da et offentligt datacenter vil kunne have betydelige
konsekvenser for danske virksomheder ift. beskyttelsen af data. De mener
ikke, at sådanne regler skal kunne indføres ved en bemyndigelse til Er-
hvervsstyrelsen.
Kommentar
En digital omstilling vil altid være forbundet med udfordringer for nogle,
men det må ikke medføre, at man undlader at skabe grundlaget for de ge-
vinster, som digital omstilling vil give både samfundet og erhvervslivet. Det
bør derimod medføre, at omstillingen gennemføres etapevis over nogle år,
således som lovforslaget netop lægger op til når det gælder kravene til
virksomheder om digital bogføring. Her foreslås det, at kravene gennem-
føres etapevis over flere år.
Som påpeget af en række udbydere er det dog efter lovforslaget mindre
klart, at kravene til udbydere af digitale bogføringssystemer også gennem-
føres etapevis over nogle år, således at navnlig mindre udbydere får tid til
at omstille sig til de nye krav.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
4/34
Der er endvidere som påpeget af DI behov for, at Erhvervsstyrelsen, i et
tæt samarbejde med erhvervslivets organisationer og udbyderne, gennem-
fører en aktiv vejlednings- og rådgivningsindsats, som kan hjælpe de virk-
somheder og udbydere, som skal tilpasse sig nye krav. Der vil også kunne
sættes ind med økonomisk støtte gennem initiativet SMV:Digital, der har
startet en ny pulje med mulighed for at ansøge om støtte til omstilling til
digital bogføring pr. 7. marts 2022.
Nogle høringssvar (FDR og SMVdanmark) stiller spørgsmålstegn ved, om
man reelt vil kunne opnå de besparelser der er beskrevet i business casen,
og andre (DI og FSR) foreslår, at der udarbejdes en implementeringsplan,
der sikrer realisering af gevinsterne. Potentialet for de administrative let-
telser er baseret på en solid businesscase, hvor lettelserne er målt ift. den
arbejdstid der skal bruges på bogføringsprocesser hhv. før og efter indfø-
relse af et krav om digital bogføring. Dette er den gængse metode for op-
gørelse af byrdelettelser. Lettelsen opnås ved at øge graden af automatise-
ring i processerne for fakturering og betalinger. Gevinsten, i form af tids-
besparelsen er modregnet omkostningen til et digitalt bogføringssystem, og
heraf fremkommer nettobesparelsen for virksomhederne. Den umiddelbare
gevinst for virksomhederne er således udregnet i form af en konkret tidsbe-
sparelse, som kan kvantificeres. Gevinsterne opnås imidlertid ikke straks
ved ikrafttrædelsen, men i takt med at lovforslaget implementeres. Der vil
blive etableret et offentligt-privat partnerskab, hvor Erhvervsstyrelsen i
samarbejde med de berørte organisationer vil understøtte, at implemente-
ringen sker planmæssigt.
Nogle høringssvar (FSR, SMVdanmark og DE) er kritiske ift. de foreslåede
bemyndigelser til at fastsætte regler ved bekendtgørelse. Bemyndigelserne
foreslås både for at fremtidssikre loven og for at undgå at belaste erhvervs-
livet med en regulering, som bliver utidssvarende på grund af den teknolo-
giske udvikling. I forhold til de bemyndigelser som er tillagt erhvervsmini-
steren, fordi de er af mere politisk karakter, vil det være naturligt at ind-
drage partierne bag lovforslaget inden sådanne regler udstedes ligesåvel
som de vil blive sendt i offentlig høring. I forhold til de bemyndigelser som
er tillagt Erhvervsstyrelsen fremgår det af bemærkningerne, at de berørte
erhvervsorganisationer og udbydere inddrages direkte i forbindelse med
udarbejdelsen af reglerne, så de i god tid er forberedt på regler, herunder
eventuelle ændringer af bestående regler.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0005.png
5/34
3. Bemærkninger til konkrete emner
Kommenteringen af høringssvarene vil ske med udgangspunkt i følgende
overordnede opdeling:
3.1. Lovforslagets generelle bestemmelser om bogføring
3.1.1. Lovforslagets definition af regnskabsmateriale
3.1.2. Omregning af registreringer til danske kroner
3.1.3. Opbevaring efter ophør af bogføringspligt
3.1.4. Krav om udlevering af regnskabsmateriale
3.1.5. Bogføringskontrol og reaktioner
3.1.6 Udmåling af bøder
3.2. Lovforslagets bestemmelser om revision og andre regnskabsfor-
hold
3.2.1. Revisorpligt i risikobrancher
3.2.2. Revisionspligt for virksomheder med stor balancesum
3.2.3. Skærpet krav til revision ved forøget risiko
3.2.4. Forlænget indberetningspligt for årsrapporter
3.2.6. Krav om oplysning om 0 ansatte
3.3. Lovforslagets bestemmelser om digital bogføring
3.3.1 Ikrafttrædelse og anvendelsesområde
3.3.2 Digital bogføring og opbevaring af regnskabsmateriale
3.3.3. Krav om at bruge et digitalt bogføringssystem
3.3.4. Pligt til opbevaring hos tredjemand
3.3.5. Offentlig opbevaring af e-dokumenter3.4.
Lovforslagets bestem-
melser om digitale bogføringssystemer
3.4.1 Registreringsordning for digitale bogføringssystemer
3.4.2. Krav til it-sikkerhed i digitale bogføringssystemer
3.4.3. Krav til elektronisk fakturering
3.4.4. Krav om bankafstemning
3.4.5. Krav om opmærkning til standardkontoplan
3.4.6. Forholdet til GDPR
3.5. Øvrige kommentarer
3.5.1. Frivillig anvendelse af dele af krav om CSR-rapportering
3.5.2. Renteswaps
3.1 Lovforslagets generelle bestemmelser om bogføring
3.1.1 Definition af regnskabsmateriale (§ 4)
DI finder udvidelsen af definition af regnskabsmateriale til også at omfatte
dokumentation for faktuelle oplysninger i ledelsesberetningen i virksom-
hedens årsrapport problematisk, ikke mindst set i sammenhæng med krav
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0006.png
6/34
om digital opbevaring af regnskabsmateriale. DI anbefaler, at definitionen
af regnskabsmateriale, herunder rækkevidden, tydeliggøres og målrettes.
FSR finder, at der er behov for præcisering af rækkevidden af dokumenta-
tionskravet for oplysninger i ledelsesberetningen.
Kommentar
Den foreslåede bestemmelse fastslår alene, at de oplysninger som ledelsen
selv har fundet nødvendige for at dokumentere grundlaget for hvad der er
anført i ledelsesberetningen, udgør en del af virksomhedens regnskabsma-
teriale og derfor er omfattet af opbevaringspligten efter forslagets § 12,
stk. 1. Det bør fremgå klart af bogføringsloven, at den af virksomhedens
anvendte dokumentation for oplysninger i årsrapporten, herunder ledelses-
beretningen, skal anses som regnskabsmateriale omfattet af opbevarings-
pligten efter bogføringsloven. Dokumentation for oplysninger i ledelsesbe-
retningen er ikke omfattet af krav om digital opbevaring i forslaget.
3.1.2 Omregning af registreringer til danske kroner (§ 7 i høringsver-
sionen, nu § 10)
Danske Rederier mener, at myndighedernes mulighed for at bede om at
transaktioner omregnes til danske kroner er gammeldags. Danske Rederier
anfører, at mange medlemmer modtager og bogfører i fremmed valuta, og
konsekvensen er, at der skal foretages omregninger til transaktionens kurs.
Danske Rederier mener, at det ville være en lempelse, hvis omregningen
ikke skulle foretages.
Kommentar
Skatteforvaltningen har anført, at det er vigtigt, at der bliver stillet krav om
dokumentation af omregning og kurser, da det skal være entydigt, hvad
beløbet er i danske kroner. Skatteforvaltningen har endvidere oplyst, at der
er en tilsvarende bestemmelse i momsbekendtgørelsens § 96. Af hensyn til
en effektiv skattekontrol er det således vigtigt at have regler om omregning
af registreringer i fremmed valuta.
3.1.3 Opbevaringspligt i 5 år (§ 10 i høringsversionen, nu § 12)
DI gør opmærksom på at en lang række transaktioner fremadrettet formo-
des at blive genereret af mikro-data, herunder f.eks. energiforbrug. For
denne type af data vil der typisk ske en aggregering af data ved overførsel
til et registreringssystem. Opbevaring af denne type data i 5 år vil potentielt
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0007.png
7/34
medføre store datamængder uden at opbevaring af disse data tjener et reelt
formål. DI henstiller til, at der for denne type data indføres et opbevarings-
krav på 1 år i tråd med kassestrimler.
Kommentar
Baggrunden for opbevaringsperioden for kassestrimler er, at der er fastsat
særlige regler herom i afgiftslovgivningen. Det generelle opbevaringskrav
for alt yderligere regnskabsmateriale er 5 år. En undtagelse for mikro-data
vil kræve en nærmere undersøgelse af, hvordan denne type data kan af-
grænses fra det generelle opbevaringskrav, herunder eventuelle negative
såvel som positive konsekvenser. Det bemærkes, at DI nævner data, der
umiddelbart i vidt omfang dokumenterer oplysninger om bæredygtighed i
virksomhedens ledelsesberetning i årsrapporten. I forbindelse med imple-
mentering af de kommende EU regler på området vil det blive undersøgt
nærmere, hvorvidt opbevaringsreglerne i bogføringsloven bør tilpasses.
3.1.4 Krav om udlevering af regnskabsmateriale (§ 12 i høringsversio-
nen, nu § 14)
DI anfører, at lovforslagets krav om, at myndigheden kan forlange, at en
virksomhed udleverer regnskabsmateriale, uanset at materialet opbevares
hos tredjepart, ikke tager højde for teknologiske udfordringer. Data kan,
ifølge DI, indgå i subsystemer med algoritmer m.m. der ikke hensigtsmæs-
sigt kan deles i de angivne formater. I de tilfælde bør virksomheden kunne
vælge at stille en læseadgang til rådighed i de relevante systemer ligesom
virksomheder skal kunne udlevere krypteret data.
Kuratorforeningen anfører, at det ikke udtrykkeligt fremgår af ordlyden af
lovtekst og bemærkninger, at likvidatorer og kuratorer er omfattet af be-
stemmelser om adgang til regnskabsmateriale og oplysninger om virksom-
heders bogføringssystemer.
Kommentar
Den foreslåede udvidelse af regnskabsmateriale til også at gælde doku-
mentation for oplysninger i ledelsesberetningen, er oplysninger, som virk-
somhederne allerede opbevarer. Lovforslaget ændrer ikke ved, hvilke op-
lysninger virksomheden har pligt til at give kontrollerende myndigheder
adgang til. Både af forvaltningsretlige og ressourcemæssige grunde vil
kontrol myndigheder søge at begrænse anmodninger om oplysninger mest
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0008.png
8/34
muligt. Til gengæld er det af væsentlig betydning for kontrollens effektivi-
tet, at oplysninger udleveres i et format, som er umiddelbart tilgængeligt.
En adgangsnøgle til krypterede data vil i mange tilfælde have en udløbs-
dato, der strider mod myndigheders pligt til at opbevare oplysningerne i
sagen. Mht. kuratorer og likvidatorer er det afgørende at de med forslaget
ikke stilles dårligere ift. til adgang til regnskabsmateriale. Dette præciseres
i lovforteksten.
3.1.5 Bogføringskontrol og reaktioner (§ 18 i høringsversion, nu § 23)
DI finder behov for at det tydeliggøres i lovteksten, hvad der skal til for, at
Erhvervsstyrelsen kan gøre kravet om revisorerklæring gældende.
FIDA er positive over for, at Erhvervsstyrelsen får hjemmel til at gennem-
føre bogføringskontrol, og at styrelsen får mulighed for at kræve, er revi-
sorerklæring om virksomhedens regeloverholdelse.
Kuratorforeningen anfører, at det vil gavne reglernes effektivitet, hvis der
indføres hjemmel til at anmode skifteretten om at opløse en virksomhed,
der ikke lever op til krav om digital opbevaring og brug af et digitalt bog-
føringssystem.
Kommentar
Det fremgår af den politiske aftale om revision, at Erhvervsstyrelsen skal
have adgang til at kræve en revisorerklæring i forbindelse med bogførings-
kontrol. Den vil skulle administreres efter samme retningslinjer, som den
tilsvarende bestemmelse i årsregnskabsloven. Det fremgår således af lov-
bemærkningerne til den foreslåede bestemmelse i § 23, stk. 2, at styrelsen
alene vil stille krav om en revisorerklæring, hvis styrelsen på grundlag af
de foreliggende risikoindikatorer vurderer, at der er en øget risiko for væ-
sentlige overtrædelser af bogføringsloven.
Erhvervsstyrelsens kontrol, vil foregå enten som bogføringskontrol efter
lovforslagets § 23 eller som led i en regnskabskontrol efter årsregnskabs-
loven. Hvis Erhvervsstyrelsen konstaterer, at en virksomhed ikke overhol-
der kravene, kan Erhvervsstyrelsen efter forslagets § 27, stk. 1, nr. 3, eller
årsregnskabsloven, give virksomheden påbud om at bringe en overtrædelse
til ophør, og fastsætte en frist herfor. Hvis virksomheden ikke inden for fri-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0009.png
9/34
sten har bragt overtrædelsen til ophør, kan Erhvervsstyrelsen efter forsla-
gets § 29, stk. 1, nr. 3, eller årsregnskabsloven, anmode skifteretten om at
tvangsopløse virksomheden.
3.1.6. Udmåling af bøder (§ 30 i høringsversion, nu § 33)
DI mener, at bødeniveauet er højt set i en dansk kontekst, hvilket under-
bygger opfattelsen af en lov, som primært har kontrolformål. DI anbefaler,
at der skabes et sammenligningsgrundlag for de foreslåede bødeniveauer
til andre overtrædelser af selskabslovgivningen eller skattelovgivningen,
herunder også hvilke andre sanktioner udover bøder, som vil være gæl-
dende.
Bryggeriforeningen anbefaler at lade en virksomheds omsætning udgå som
et kriterie ved udmåling af bøde for overtrædelser af bogføringsloven såle-
des, at der udelukkende lægges vægt på om overtrædelsen er forsætlig, grov
og gentagen, og i øvrigt varigheden af lovovertrædelsen. Derudover mener
Bryggeriforeningen, at mindre, enkeltstående eller lejlighedsvise overtræ-
delser i udgangspunktet ikke bør medføre straf, og at kravet om digital op-
bevaring har en bagatelgrænse.
Kommentar
Som opfølgning på den politiske aftale om det fremadrettede behov for re-
vision er der foreslået en skærpelse af sanktionerne for pligten til at opbe-
vare regnskabsmateriale i form af højere bøder. Forslaget er udformet så-
ledes, at bøden udmåles ift. både omfanget af overtrædelsen og størrelsen
af virksomheden på samme måde som det kendes fra f.eks. lov om finansiel
virksomhed. Dette er detaljeret beskrevet i lovbemærkningerne. Virksom-
hedens omsætning er almindeligt anvendt til at differentiere lovkrav efter
virksomhedsstørrelse. Ift. bødeniveau er der taget udgangspunkt i det ni-
veau, som kendes fra revisorloven. Som anført i lovforslaget vil det medføre
en mærkbar skærpelse ift. det hidtidige bødeniveau. Endelig fremgår det af
lovforslagets bemærkninger, at det ikke er hensigten at mindre, enkeltstå-
ende eller lejlighedsvise overtrædelser skal medføre en bødesanktion. Det
vurderes således, at der er fundet en passende balance, der sikrer en mærk-
bar skærpelse ift. det hidtidige bødeniveau uden at enkeltstående og lejlig-
hedsvise overtrædelser medfører en bødesanktion.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0010.png
10/34
3.2 Lovforslagets bestemmelser om revision og andre regnskabsfor-
hold
3.2.1 Revisorpligt for virksomheder i risikobrancher (§ 33, i hørings-
version, nu § 36)
DE tilslutter sig ideen om at udvælge risiko virksomheder med udgangs-
punkt i en skattekontrol, men mener at udpegning af hele brancher er gene-
raliserende og med risiko for at ramme lovlydige virksomheder.
FSR støtter at mindre virksomheder pålægges revisorpligt i stedet for revi-
sionspligt af hensyn til balancen mellem beskyttelse mod svig og unødige
byrder for erhvervslivet. FSR mener dog, at der ved krav om revisorpligt
bør anvendes andre risikoindikatorer end alene branchetilhør. FSR bemær-
ker endvidere udfordringer ift. at anvende branchetilhør som udløsende for
revisorpligt, herunder virksomheder, der opererer i flere brancher.
DI efterlyser belysning af de administrative konsekvenser for erhvervslivet
ved forslaget.
FIDA havde foretrukket, at der i stedet for et krav om assistanceerklæring
over for virksomheder i risikobrancher var anvendt revisionspligt, da man
ved en assistanceerklæring ikke kan lægge til grund, at virksomhedens
regnskab giver et retvisende billede. Ved kommende evaluering af reglerne
opfordrer FIDA til, at der fokuseres på revision fremfor assistance.
Kommentar
Indførsel af krav om revisorinddragelse for virksomheder med en nettoom-
sætning mellem 5 og 8 mio.kr. i udvalgte risikobrancher er fastlagt i den
politiske aftale om det fremadrettede behov for revision. Det fremgår af
aftalen og lovforslaget, at risikobrancherne evalueres hvert andet år med
udgangspunkt i den nyeste viden om regelefterlevelsen. De administrative
konsekvenser for erhvervslivet af kravet fremgår af lovforslagets afsnit 6.
I undersøgelsen af det fremadrettede behov for revisionspligt fra 2018, der
ligger til grund for den politiske aftale fra juni 2021 af samme navn frem-
går det, at der er signifikant forskel på fejlniveauet i regnskaber uden re-
visorerklæringer sammenholdt med regnskaber med revisorerklæringer.
Derimod indikerer undersøgelsen ikke, at der er tydelige og konsistente
forskelle i fejlniveauet mellem (a) virksomheder der vælger revision eller
udvidet gennemgang og (b) virksomheder der vælger review- eller assi-
stance-erklæringer. Med revisorinddragelse fremfor revisionspligt balan-
ceres der mellem behovet for en styrket indsats mod risikobrancher på den
ene side og hensynet til ikke at pålægge erhvervslivet unødige byrder på
den anden.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0011.png
11/34
3.2.2 Revisionspligt for virksomheder med stor balancesum (§ 33, i hø-
ringsversion, nu § 36)
DE er enig i, at virksomheder med en balancesum over 50 mio. kr. ikke
længere skal kunne fravælge revision, da disse virksomheders aktiviteter,
gældsbyrder m.v. tilsiger en vis risiko.
FSR støtter, at virksomheder i regnskabsklasse med en balancesum over 50
mio. kr. ikke skal kunne fravælge revision. FSR støtter ikke, at virksomhe-
den skal kunne vælge at lade revisionen udføre efter Erhvervsstyrelsens
erklæringsstandard for små virksomheder.
FIDA anerkender, at der indføres revisionspligt for virksomheder med stor
balancesum, men havde gerne set en væsentlig lavere grænse og evt. i kom-
bination med omfanget af virksomhedernes gældsniveauer.
Kommentar
Indførsel af krav om revision for virksomheder i regnskabsklasse B (små
virksomheder) med en balancesum over 50 mio. kr. er fastlagt i den poli-
tiske aftale om det fremadrettede behov for revision. En virksomhed med
en balancesum over 50 mio. kr. kan forvalte betydelige midler og have be-
tydelig gæld, og da værdien af virksomhedens aktiver/balancesummen vil
kunne danne grundlag for kreditgivning eller anden fremmedfinansiering
har rigtigheden af værdierne stor betydning. En fejl kan således få meget
større betydning for regnskabsbrugeren end tilfældet er for regnskabsbru-
geren i en lille med virksomhed med en lav balancesum. Grænsen ved de
50. mio. kr. er fastsat med udgangspunkt i disse generelle overvejelser og
et ønske om at finde en balance, så lovlydige virksomheder ikke pålægges
unødige byrder.
De virksomheder i regnskabsklasse B, der efter de gældende regler har
pligt til at lade deres årsregnskabs forsyne med en erklæring om revision,
kan vælge at lade revisionen udføre efter den såkaldte erklæringsstandard.
Virksomheder med stor balancesum, der med forslaget bliver omfattet af
revisionspligt, bør have mulighed for at anvende erklæringsstandarden så
de ikke stilles dårligere end de øvrige virksomheder i regnskabsklasse B.
3.2.3 Skærpet krav til revision ved forøget risiko (§ 33, i høringsver-
sion, nu § 36)
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0012.png
12/34
DE bakker op om, at virksomheder, der har overtrådt central lovgivning,
bør pålægges involvering af en revisor ifm. aflæggelsen af årsregnskabet.
DE foreslår, at bestemmelsen ledsages af en klausul, om hvor længe kravet
om revision gælder set ift. tidspunktet for overtrædelsen.
DI finder, at der bør indføres mulighed for at anke krav om revision til
Erhvervsankenævnet, så der sikres den nødvendige retssikkerhed uden at
gå på kompromis med intentionerne bag forslaget.
Kommentar
Hvis forbuddet om fravalg af revision skal begrænses af en klausul ift. tids-
perioden fra overtrædelsen, vil der være risiko for omgåelse ved at trække
sagen ud gennem anke af dom eller bødeforlæg. Ved at fastholde at forbud-
det gælder fra tidspunktet for den endelige dom eller bødeforlæg stilles alle
virksomheder lige.
Det følger direkte af lovforslaget, at det vil være ulovligt at fravælge revi-
sion i de anførte tilfælde. Da det følger direkte af bestemmelsen, kræver det
ikke, at Erhvervsstyrelsen træffer en konkret afgørelse herom. Det er derfor
heller ikke muligt at indbringe nogen afgørelse for Erhvervsankenævnet.
3.2.4 Forlænget indberetningsfrist for årsrapporter (§ 33, i høringsver-
sion, nu § 36)
DI er positive over for forlængelsen af indsendelsesfristen, da den ensret-
tede frist vil give virksomhederne en bedre mulighed for at tilrettelægge
årsafslutningsprocessen.
FIDA kan ikke støtte forlængelsen af indberetningsfristen for årsrapporter
og anfører, at den er skadelig for relevansen og dermed værdien af virk-
somhedernes årsrapporter for regnskabsbrugerne.
FSR kan ikke støtte forslaget om forlængelse af fristen for indberetning af
årsrapporter. Hvis forslaget gennemføres, ser FSR dog gerne, at den for-
længede frist allerede gælder fra regnskabsår der begynder 1. januar 2021
eller senere for at undgå forvirring, idet fristen grundet Corona-situationen
har været udskudt de seneste to år.
Kommentar
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0013.png
13/34
Den forlængede frist for indberetning af årsrapporten er fastlagt i den po-
litiske aftale om det fremadrettede behov for revision. Det fremgår ikke
specifikt af aftalen, fra hvornår forlængelsen skal have virkning. Henset til
at fristen for indberetning af årsrapporten de seneste to år har været mid-
lertidig forlænget, da visse virksomheder og revisorer på grund af covid-
19 har særlige udfordringer og i et vist omfang fortsat har det, er det hen-
sigtsmæssigt at fristforlængelse skal gælde for virksomheder med balance-
dato 31. december 2021 eller senere.
3.2.5 Krav om oplysning om 0 antal ansatte (§ 33, i høringsversion, nu
§ 36)
DI mener, at oplysningen om 0 ansatte er overflødig, og hvis virksomhe-
derne ikke indberetter et antal ansatte, bør det antages at der er 0.
Kommentar
Oplysninger om 0 ansatte vil medføre byrder for de berørte virksomheder
og er ikke en udmøntning af de to politiske aftaler. Bestemmelsen udgår af
forslaget.
3.3. Lovforslagets bestemmelser om digital bogføring
3.3.1. Ikrafttrædelse og anvendelsesområde (§ 31 i høringsversion, nu
§ 34)
SMVdanmark anbefaler at lovgivningen tidligst træder i kraft den 1. januar
2024. SMVdanmark bemærker, at store virksomheder har en højere grad af
digital praksis. Derfor kan loven evt. træde i kraft i etaper begyndende med
virksomheder med over 250 ansatte. SMVdanmark foreslår endvidere, at
reglerne omkring, at alle bilag opbevares digitalt, kun gælder for virksom-
heder med en omsætning over 1 mio. kr.
DI tilslutter sig den gradvise indfasning af kravene, men finder at den fore-
slåede ikrafttrædelsesperiode er meget kort, og det vil for nogle typer af
virksomheder medføre store udfordringer. DI bemærker, at en del af kra-
vene vil kræve mere end 6 måneder at implementere, særligt hvis det kræ-
ver et skifte af bogføringssystemet.
Kommentar
Der er allerede gennemført undersøgelser af digitaliseringsgraden i dan-
ske virksomheder, jf. lovforslagets almindelige bemærkninger afsnit 3.3.2.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
14/34
Det fremgår heraf, at hovedparten af danske virksomheder allerede har
omstillet sig til digital bogføring, samlet set ca. 80 pct. Særligt blandt de
mindste virksomheder, er der dog en større andel som ikke bruger digital
bogføring, og hvor et krav herom vil være uforholdsmæssigt. Det er bag-
grunden for den foreslåede undtagelse af sådanne virksomheder, hvis deres
omsætning i de seneste to år ikke har overstreget 300.000 kr. Beløbet er
fastsat, så den svarer til grænsen for pligten til at indberette et skattemæs-
sigt årsregnskab og understøtter derfor skatteforvaltningens kontrol her-
med. Denne undtagelse omfatter ca. 270.000 virksomheder, jf. de alminde-
lige bemærkninger afsnit 3.3.3. Det er også baggrunden for, at det foreslås
at krav om digital bogføring for virksomheder, der ikke er regnskabsplig-
tige, men hvis omsætning overstiger 300.000 kr., tidligst sættes i kraft fra
2026.
For ikke at pålægge virksomhederne unødige byrder bør kravet om digital
opbevaring af registreringer og bilag endvidere kun omfatte regnskabsma-
teriale, der vedrører fremtidige forhold. Virksomhederne pålægges derfor
efter lovforslaget ikke at omdanne ældre papirbaseret regnskabsmateriale
til digital form, jf. ikrafttrædelsesbestemmelsen i § 36, stk. 3.
Mange små virksomheder vælger at lade en bogholder eller revisor udføre
hele eller dele af virksomhedens bogføring. Forslaget forhindrer ikke disse
virksomheder i at fortsætte denne praksis, hvilket fremgår af lovbemærk-
ningerne til § 18 og i afsnit 3.2.3.
Det foreslåede krav om opbevaring af registreringer og transaktioner i et
digitalt bogføringssystem vil kræve en omstilling af bogføringspraksis i en
del virksomheder, og bør derfor først indføres efter nogle år, for at give
virksomhederne tid til at forberede sig på omstillingen. Samtidig giver det
også de udbydere af bogføringssystemer tid til at lave nødvendige tilpas-
ninger, der gør, at deres kunder ikke skal skifte bogføringssystem. Det er
baggrunden for at det foreslås, at kravet om digital bogføring sættes i kraft
over nogle år.
De hensyn som påpeges af SMVdanmark og DI, er således allerede tænkt
ind i lovforslaget.
3.3.2 Digital opbevaring af regnskabsmateriale (§ 15 i høringsversion,
nu udgået)
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0015.png
15/34
DI er enig i, at opbevaring af regnskabsmateriale i stigende grad bør opbe-
vares digitalt, men mener samtidig at rækkevidden af det materiale der fo-
reslås opbevaret digitalt er for vidtgående. DI ønsker derfor en snævrere
afgrænsning, så det kun er det primære regnskabsmateriale, der skal sikres
digitalt. DI finder endvidere, at ikrafttrædelsesperioden er for kort.
DE finder det fornuftigt, at forslaget afgrænser helt små virksomheder fra
krav om digital opbevaring af regnskabsmateriale. Dog bemærkes det, at
helt små anpartsselskaber fortsat vil være omfattet af kravet med deraf føl-
gende administrative byrder.
FIDA er positive over for forslaget om krav til digital opbevaring og sik-
kerhedskopi af regnskabsmateriale. FIDA opfordrer til, at der ikke gives
helt valgfrihed til, hvordan den digitale opbevaring kan foretages, men at
det konkret f.eks. skal være ved brug af anerkendt cloudbaserede løsninger
med indbygget lagring og sikkerhedskopi.
FSR forslår, at det i forhold til krav om og digital og betryggende opbeva-
ring af regnskabsmateriale, herunder sikkerhedskopiering, præciseres,
hvad der menes med, at sikkerhedskopien skal opbevares betryggende. I
forlængelse heraf, forslår FSR, at muligheden for digital opbevaring af
regnskabsmateriale på transportabelt hardware som smartphones og tablets
udgår.
Multi-Regnskab ser ikke kravene til digital opbevaring som havende værdi
for virksomhederne, men kan se en samfundsmæssig interesse i det, hvor
myndighederne får bedre mulighed for at kontrollere virksomhederne. Det
potentiale synes for Multi-Regnskab at være væsentligt og kan opveje de
byrder og omkostninger, der er forbundet med at introducere kravet.
Kommentar
Forslagets § 15 indeholder et midlertidigt generelt krav om digital opbe-
varing af registreringer og bilag f.eks. ved brug af et Excel-ark og trans-
portabelt hardware indtil kravet i § 17 om registrering og opbevaring af
bilag i et digitalt bogføringssystem sættes i kraft. Det midlertidige krav har
virkning allerede fra 1. januar 2023, mens krav om brug af et digitalt bog-
føringssystem forventes at sættes i kraft etapevis fra 2024. Det fremgår af
den politiske aftale om revision, at det er vigtigt, at kravet til opbevaring
også reelt sikrer relevante kontrolmyndigheders adgang til regnskabsma-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0016.png
16/34
terialet. Der var enighed blandt aftalepartierne om, at kontrollen skal styr-
kes ved at indføre skærpede krav til opbevaring af regnskabsmaterialet.
Det kan fx være gennem øget brug af digital opbevaring, bogføring eller
krav om en sikkerhedskopi af regnskabsmaterialet, så det ikke længere er
muligt at bortskaffe materialet uden konsekvenser. Den højeste sikkerhed
for opbevaring af regnskabsmateriale opnås først ifm. med et krav om 3.
parts opbevaring via brug af et digitalt bogføringssystem. Henset til den
korte periode det midlertidige krav har virkning og den begrænsede sikker-
hed for regnskabsmaterialet, der kan opnås, vurderes det mere proportio-
nalt at lade de virksomheder, der skal omstille sig til digital bogføring, fo-
kusere på de nødvendige tiltag for at leve op til krav om brug af et digitalt
bogføringssystem fra 2024. Derved imødekommes også ønsker i flere hø-
ringssvar om mere tid for de mindre virksomheder til at omstille sig til de
nye krav, da de ikke først skal bruge ressourcer på at omstille sig til et
midlertidigt krav.
3.3.3. Pligt til at bruge digitalt bogføringssystem (§ 14 i høringsversion,
nu § 16)
Visma vurderer, at særligt de mindste virksomheder vil opleve en relativt
større byrde i opfyldelsen af de stillede krav, hvorfor det kan overvejes at
hæve grænsen for nettoomsætningen ved ikrafttrædelsen af lovgivningen
og derefter gradvis nedsætte den i en indfasningsperiode. Alternativt kan
grænsen for nettoomsætning permanent forhøjes, hvorved mindre virksom-
heder friholdes af kravet om brug af digitalt bogføringssystem.
Multi-Regnskab vurderer, at der er i størrelsesordenen 50.000 selskaber
som har et meget lille antal transaktioner hvert år, og derfor ikke anvender
et egentligt bogføringssystem, samt at det store flertal af disse er holding-
selskaber, som typisk ejes af iværksættere.
Brugerdata angiver, at det er et rimeligt krav at pålægge alle nyetablerede
virksomheder at anvende bogholderisystemer som beskrevet i forslaget,
men foreslår at indfasningstiden af de nye regler forlænges for virksomhe-
der etableret inden 1. jan 2022 med op til 10. mio. kr. i årlig omsætning,
eksempelvis i op til 5 år.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0017.png
17/34
SMVdanmark foreslår at loven evt. kan træde i kraft i etaper begyndende
med virksomheder med over 250 ansatte. Det foreslås endvidere, at reg-
lerne omkring at alle bilag opbevares digitalt kun gælder for virksomheder
med en omsætning på over 1 mio. kr.
FIDA er generelt positivt indstillet over for de foreslåede bestemmelser,
der har potentiale til at gavne såvel virksomhederne som brugerne af virk-
somhedernes rapporteringer og indberetninger, men anfører, at det er vig-
tigt, at det sikres, at automatiseringen af virksomhedernes processer ikke
sker på bekostning af et fald i informationsværdien for brugerne.
DI støtter muligheden for at virksomhederne selv kan påtage sig ansvaret
for at sikre, at bogføringssystemet lever op til kravene i loven. Det kan
imidlertid være uklart hvornår et system overgår fra at være et standardsy-
stem til at være et brugertilrettet system, hvor ansvaret overgår til virksom-
heden. DI foreslår, at der udarbejdes vejledningsmateriale omkring dette.
DI ønsker præciseret, at hvis et dansk holdingselskab f.eks. bogfører for et
italiensk datterselskab, så er det italienske datterselskabs bogføringssystem
ikke omfattet af bogføringslovens regler.
DE peger på, at dattervirksomheder af udenlandske selskaber, der via kon-
cernens praksis er bundet til at benytte et bestemt system vil have et særligt
problem. Det samme gælder for filialer af udenlandske virksomheder. For
dem vil de nye regler opleves som en betydelig byrde.
DE
savner svar på,
hvorledes en dansk dattervirksomhed (eller en dansk filial) skal forholde
sig, hvis den udenlandske koncern ikke ønsker at ændre sine systemer.
FDR
vurderer, at lovforslaget vil medføre væsentligt øgede byrder for virk-
somheder i SMV-segmentet. Det skyldes manglende proportionalitet i kra-
vene til små virksomheder. Grænsen bør ifølge FDR ændres til 1 mio. kr.
FSR
bakker op om tiltag for at bekæmpe svindel og skatteunddragelse og
op om at anvende teknologi og relevante metoder
som f.eks. krav om, at
virksomheder skal registrere transaktioner digitalt, opbevare registreringer
og bilag digitalt, og sikre, at der løbende tages digital sikkerhedskopi, og at
den opbevares på betryggende vis
for at sikre, at bogføringsmateriale ikke
mistes.
Kommentar
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
18/34
Der er ved udarbejdelsen af lovforslagets bestemmelser om krav til digital
bogføring taget udgangspunkt i indhentede oplysninger om digitaliserings-
graden i virksomheder af forskellige størrelse, jf. afsnit 3.2.2 og 3.2.3 i de
almindelige bemærkninger. På denne baggrund er anvendelsesområdet af-
grænset til virksomheder, hvor en stor andel allerede er digitale, og hvor
der kan realiseres de forventede besparelser ved at indføre de foreslåede
krav. Derimod foreslås det at undtage små virksomheder, der ikke er regn-
skabspligtige, og som har en omsætning under 300.000 kr., fra kravet om
digital bogføring. Grænsen på 300.000 kr. svarer til grænsen for undta-
gelse af små virksomheder fra kravet om skattemæssigt årsregnskab efter
mindstekravsbekendtgørelsen, Denne undtagelse omfatter ca. 270.000 små
virksomheder. Det vurderes, at det derved sikres, at der ikke stilles ufor-
holdsmæssige krav til mindre virksomheder.
Med hensyn til forskellen mellem standardsystemer og andre digitale bog-
føringssystemer er det således, at det kun er standardsystemer som kan re-
gistreres som forhåndsgodkendte. Lovkravene til digitale bogføringssyste-
mer er efter lovforslaget de samme for registrerede og ikke-registrerede
systemer, men det er alene systemer som udbydes på ensartede vilkår til en
ubestemt kreds af virksomheder, som kan registreres. Der vil blive udar-
bejdet nærmere vejledning om definitionen af et digitalt bogføringssystem
og fortolkningen heraf.
Bogføringsloven
både den gældende og den foreslåede
omfatter al er-
hvervsaktivitet her i landet, også
erhvervsaktiviteter, der udøves her i lan-
det af virksomheder, som er
hjemmehørende i udlandet. Det vil derfor være
en væsentlig svækkelse af bogføringsloven helt at undtage datterselskaber
og filialer af udenlandske virksomheder fra grundlæggende krav i bogfø-
ringsloven. Kravet om at anvende et digitalt bogføringssystem må anses
som et helt grundlæggende krav i den foreslåede nye bogføringslov. Der er
imidlertid i lovforslaget åbnet for, at der kan fastsættes særlige regler for
visse virksomheder eller brancher, når der skal udarbejdes nærmere regler
for digitale bogføringssystemer. Der kan derved også tages hensyn til sær-
lige tekniske forhold i forhold til f.eks. datterselskaber, som anvender et
udenlandsk bogføringssystem, eller et dansk holdingselskab, som bogfører
for et udenlandsk datterselskab.
3.3.4. Pligt til opbevaring hos 3. part (§ 13 i høringsversion, nu § 15)
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0019.png
19/34
FSR foreslår, at der ses på at fritage virksomheder fra opbevaringskravet
hos 3. part, når virksomhedens årsrapport bliver revideret af en godkendt
revisor, dvs. indeholder en erklæring med høj grad af sikkerhed. Begrun-
delsen for at fritage disse virksomheder skal findes i, at virksomhederne
allerede er omfattet af lovgivning, som væsentligt reducerer risikoen for
svindel og skatteunddragelse. FSR mener generelt, at der stilles krav om
opbevaring på for mange forskellige lokationer.
DE mener i forhold til kravet om opbevaring af regnskabsmateriale udenfor
virksomheden, jf. § 13, stk. 1, nr. 1, at virksomhederne altid har ret til kon-
trol over egne data. Herunder skal det være helt klart, at det skal være lov-
ligt at have sine egne data inhouse fremfor at skulle opbevare dem andet-
steds. Hvis der stilles krav om en sikkerhedskopi af materialet uden for
virksomheden, så bør kravet om, at data skal ligge udenfor virksomheden
ikke være nødvendigt.
FDR vurderer, at der vil være ekstra omkostninger i relation til at skulle
have virksomheders bogføring andre steder end på lokale servere. Det er
deres vurdering, at en række virksomheder har ældre velfungerende syste-
mer
i mange tilfælde dybt tilpasset deres interne styringsbehov. Der bør
være mulighed for at sådanne virksomheder kan sikre registreringer ved en
simpel backup hos 3. part udbyder, således at de fortsat kan anvende deres
nuværende systemer i en periode uden at være omfattet af de øvrige krav.
Brugerdata angiver, at virksomheder, der har et lokalt installeret økonomi-
system i drift, som allerede understøtter de nyeste automatiseringsfunktio-
ner og elektronisk lagring af bilag, men som ikke umiddelbart lader sig
afvikle på en platform hos tredjemand vil blive pålagt omkostninger for at
ændre deres installation, og vil ikke høste fordelene af at skifte.
Kommentar
Lovforslaget baserer sig delvist på den politiske aftale om det fremadret-
tede behov for revision, hvor der bl.a. efterspørges større sikkerhed om op-
bevaringen af virksomhedernes regnskabsmateriale, så det ikke er forsvun-
det, når fx myndighederne kommer på kontrolbesøg eller i forbindelse med
konkurser, herunder ved at regnskabsmaterialet opbevares digitalt. Det er
vurderingen, at der kan skabes den fornødne sikkerhed omkring virksom-
hedernes regnskabsmateriale ved at sikre at virksomhedernes registrerin-
ger og bilag eller en fyldestgørende sikkerhedskopi heraf opbevares hos en
tredjemand, hvor den ikke kan slettes af virksomheden.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0020.png
20/34
I dag er mange bogføringssystemer cloud-baserede, hvor virksomhederne
både registrerer transaktioner og opbevarer registreringerne og bilag hos
en tredjemand, enten i form af udbyderen af systemet eller hos dennes
cloud-leverandør. Derudover findes der hybrid-bogføringssystemer, der
installeres lokalt i virksomheden, men hvor der som en del af løsningen
automatisk og løbende tages en sikkerhedskopi af kundens registreringer
og bilag, og som opbevares hos en tredjepart. Derved kan virksomhederne
være trygge ved, at der bliver passet på deres data, og myndighederne kan
være sikre på at de altid kan få adgang til disse data ifm. kontrol.
For bogføringssystemer installeret lokalt i virksomheden og specialudvik-
lede bogføringssystemer, hvor registreringer og bilag kun opbevares lokalt
på virksomhedens egen server, gælder det, at de ikke opfylder kravet om
opbevaring hos en tredjemand. Disse bogføringssystemer vil ikke som lov-
forslaget kunne registreres som forhåndsgodkendt, da de ikke opfylder kra-
vet om at registreringer og bilag opbevares på en server hos en tredje-
mand, og heller ikke opfylder kravet om automatisk sikkerhedskopi, der
opbevares på en adskilt server hos en tredjemand.
Flere høringssvar anfører, at det bør være tilladt at en virksomhed selv
opbevarer registreringer og bilag, i de tilfælde hvor virksomheden bruger
et lokalt installeret bogføringssystem eller et specialudviklet bogføringssy-
stem. Hvis der skal opnås den tilsigtede øgede sikkerhed for opbevaring af
regnskabsmaterialet, kræver det imidlertid, at der løbende og automatisk
bliver taget en fuldstændig sikkerhedskopi af virksomhedens registreringer
og bilag, og at denne sikkerhedskopi opbevares på en adskilt server hos en
tredjemand, som myndighederne om nødvendigt kan få adgang til. Såfremt
dette sikres, vurderes det, at det vil være muligt at tillade, at registreringer
og bilag opbevares lokalt i virksomheden, uden at forringe sikkerheden for
opbevaring af regnskabsmateriale. Derved undgår man, at lovforslaget
skaber hindringer for brugere af lokalt installerede bogføringssystemer el-
ler specialudviklede bogføringssystemer, der kører lokalt i virksomheden.
3.3.5. Offentlig opbevaring af e-dokumenter (§ 17 i høringsversion, nu
§ 21)
FSR er enige i, at et sådant datasæt vil give et unikt indblik i transaktionerne
på tværs af virksomhederne i Danmark, og at det vil kunne understøtte ar-
bejdet med at bekæmpe svindel og skatteunddragelse. FSR påpeger dog, at
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0021.png
21/34
det er vigtigt, at grundlæggende retsprincipper videreføres, når et offentligt
modtagecenter bliver etableret
fx i form af, at virksomhederne underret-
tes, når myndigheder udfører kontrol, og at der etableres log, så virksom-
hederne kan se, hvem og hvornår deres data bliver benyttet til kontrol.
DI
finder, at tankerne om et ”offentligt modtagecenter” for e-fakturaer
og
andre e-dokumenter nøje skal overvejes, herunder hvilken detaljeringsgrad,
der er behov for samt frekvensen for indberetning. Der skal desuden være
højt fokus på it-sikkerheden og på kun at kræve absolut nødvendige data.
DE finder, at en sådan adgang ikke bør være en del af lovforslaget. Et så-
dant stort offentligt IT-system vil efter
DE’s
vurdering kunne have betyde-
lige konsekvenser for danske virksomheder ift. beskyttelsen af data. Data,
som er dannet, og som tilhører virksomhederne, skal således grundlæg-
gende forblive hos virksomhederne. Det skal have undtagelsens karakter,
at sådanne data skal deles med offentlige myndigheder.
SMVdanmark bemærker, at en del bilagsmateriale kan indeholde personføl-
somme oplysninger. Det er derfor afgørende, at loven indeholder klare be-
grænsninger ift. hvem der fra offentlige myndigheder kan tilgå virksomheder-
nes digitale fakturaer og i hvilke situationer.
Kommentar
Enhver bogføringspligtig virksomhed har efter bogføringsloven pligt til at
stille sit regnskabsmateriale til rådighed for en offentlig myndighed ifm.
kontrol. Dette er ikke noget nyt, men har været en grundlæggende regel i
bogføringslovens siden 1998. Den foreslåede bemyndigelse til på et tids-
punkt at fastsætte regler om offentlig opbevaring af e-dokumenter, giver
derfor ikke myndighederne en videre adgang til oplysninger fra virksom-
hederne end hidtil. Det bliver blot lettere for myndighederne at bruge op-
lysningerne, fordi de opbevares centralt, og virksomhederne lettes for byr-
den ved selv at skulle indsamle og udlevere oplysningerne til myndighe-
derne. Hvis oplysningerne anvendes til kontrol af en konkret virksomhed,
sker der ingen ændring i forhold til i dag: virksomheden skal informeres
herom, men har pligt til at stille oplysningerne til rådighed.
Forskellen er at en sådan ordning vil give et unikt indblik i transaktionerne
på tværs af virksomhederne i Danmark, og at det vil kunne understøtte ar-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0022.png
22/34
bejdet med at bekæmpe svindel og skatteunddragelse. Det er netop bag-
grunden for at flere EU-lande allerede har indført eller påtænker at indføre
lignende ordninger. Det fremgår af afsnit 3.2.2. i de almindelige bemærk-
ninger, at fordelen ved en sådan ordning er, at det vil gøre det enkelt for
myndighederne at analysere mønstre i disse data, således den erhvervsret-
tede kontrol kan målrettes områder, hvor der er en væsentligt forøget risiko
for alvorlig svindel, herunder hvor grupper af personer og virksomheder
samarbejder om svindel.
Som det anføres i flere høringssvar, er det imidlertid af afgørende betyd-
ning, at der fastsættes nærmere regler vedrørende virksomhedernes rets-
sikkerhed og databeskyttelse. Det fremgår af lovforslagets bemærkninger,
at bemyndigelsen skal sikre, at der fastsættes betryggende regler om hvor,
hvordan og hvor længe en offentlig myndighed kan eller skal opbevare
regnskabsmateriale, som er modtaget. Der skal også fastsættes regler om,
hvilke myndigheder, der har adgang til det pågældende materiale og til
hvilke formål. Det præciseres, at reglerne skal sikre et højt niveau af rets-
sikkerhed for virksomhederne, herunder information af virksomheden hvis
sådanne oplysninger anvendes til kontrol af denne, samt et højt niveau af
databeskyttelse, herunder persondatabeskyttelse, i overensstemmelse med
reglerne om databeskyttelse.
3.4. Lovforslagets bestemmelser om digitale bogføringssystemer
3.4.1. Registreringsordning for digitale bogføringssystemer (§ 16 i hø-
ringsversion, nu §§ 19 og 20)
DI støtter, at det fremgår af lovforslaget, hvilke generelle krav, der stilles
til et bogføringssystem. DI anfører dog, at kravene kan læses således, at der
ikke kan være tale om anvendelse af et standardsystem, hvor virksomheden
selv opbevarer data. DI finder, at det ift. registrering skal sikres, at registre-
ring dels kan ske ift. bogføringssystemet og dels ift. opbevaringsdelen.
Dette sikrer, at bogføringssystemer, der hostes lokalt eller hos udbyderen,
fortsat kan registreres uagtet at opbevaringsdelen sker lokalt.
SMVdanmark anfører, at der i dag er et velfungerende marked for digitale
bogføringssystemer, hvor virksomheder og rådgivere frit kan vælge pro-
dukter. Kravene til registrering vil imidlertid mindske udvalget af bogfø-
ringssystemer væsentligt, så der kun vil være få registrerede udbydere på
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0023.png
23/34
markedet. SMVdanmark foreslår derfor, at der alene fastsættes få overord-
nede krav, men at det som i dag er op til virksomhederne at vælge det pro-
dukt, med de funktionaliteter, der passer til den enkelte virksomheds situa-
tion.
FDR vurderer, at når udbydere af bogføringssystemer skal være registre-
ret hos Erhvervsstyrelsen vil dette hæmme udbuddet af nye fremtidige sy-
stemer. FDR bemærker yderligere, at der er behov for at præcisere hvorle-
des efterlevelse skal ske ved fremtidige ændringer af et bogføringssystem.
Digisense angiver, at der findes en del leverandører af 3. partssyste-
mer/apps, der kan tilknyttes virksomhedernes bogføringssystemer, og der-
med lette overgangen til de nye krav til bogføringssystemer. Digisense fo-
reslår derfor, at der ud over bogføringssystemer også kan registreres 3.
partssystemer med delgodkendelser, så virksomheder kan leve op til be-
stemmelserne ved fx at indberette bogføringssystem + et eller flere 3. parts-
moduler.
Kommentar
Et digitalt bogføringssystem defineres i forslaget som en løsning, hvor en
virksomhed både registrerer transaktioner og opbevarer registreringerne
og bilag der dokumenterer disse på en server hos en udbyder eller en anden
tredjemand. Det er forudsætningen for at opnå større sikkerhed for opbe-
varing af regnskabsmaterialet. Det er korrekt, som anført af DI og Digi-
sense, at dette kan medføre nogle udfordringer for visse bogføringssyste-
mer. Disse udfordringer kan imidlertid løses uden at opgive den grundlæg-
gende definition af et bogføringssystem. Der henvises herom til afsnit 3.3.4.
Det er hensigten med lovforslaget, at kravene til digitale bogføringssyste-
mer skal implementeres på en måde, så det vil være muligt for langt de
fleste, hvis ikke alle, nuværende bogføringssystemer at blive registrerede,
så virksomhederne undgår at skifte bogføringssystem. Kravene vil først
blive sat i kraft efter en overgangsperiode, så udbyderne får tid til at til-
passe deres systemer. Høringen har vist, at visse krav i lovudkastet kan
medføre uforholdsmæssige byrder for nogle udbydere, navnlig i en første
fase, og at disse krav med fordel kan udformes mere hensigtsmæssigt. Der
henvises herom til afsnit 3.4.2, 3.4.4 og 3.4.5.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0024.png
24/34
Det bemærkes endvidere, at lovforslaget forventes at få en positiv effekt på
markedet for bogføringssystemer, fordi det indfører krav om at de omfat-
tede virksomheder skal anvende et digitalt bogføringssystem til såvel regi-
strering som opbevaring. Nogle virksomheder anvender ikke på nuværende
tidspunkt et digitalt bogføringssystem, eller anvender kun en gratisløsning
som er begrænset til registrering. Det vurderes, at lovforslaget vil medføre
merudgifter til digitale bogføringssystemer på 600 mio.kr.
De foreslåede krav til digitale bogføringssystemer dækker kun nogle få ker-
nefunktioner i disse, registrering af transaktioner og opbevaring af regi-
streringer og bilag. Langt hovedparten af funktionerne i et typisk digitalt
bogføringssystem er ikke omfattet af lovkravene, og der vil derfor være rige
muligheder for at også fremover at innovere og udvikle nye funktioner til
systemerne. Lovforslaget sikrer også, at udbyderen løbende vil kunne vide-
reudvikle og forbedre sit system, idet dette ikke kræver ny registrering og
godkendelse. Udbyderen skal blot sikre sig, at systemet løbende opfylder
de grundlæggende lovkrav.
3.4.2. Krav til it-sikkerhed i digitale bogføringssystemer (§ 13 i hø-
ringsversion, nu § 15)
DI, DE, FDR, Billy, Multi-Regnskab og SEGES anfører, at kravet om ISO-
certificering er uproportionelt og ligger væsentlig over det niveau som tid-
ligere har været krævet for at efterleve god bogføringsskik som retlig stan-
dard. Det vil endvidere mindske konkurrencen på det danske marked.
Visma støtter op om, at lovforslaget konkretiserer bogføringssystemernes
IT-sikkerhed.
Dog savner de en præcisering af ”sikker log ind”. I forlæn-
gelse heraf påpeger Visma, at en
unødigt omfattende “bruger-
og adgangs-
styring” vil komplicere brugerens daglige anvendelse af systemet. Af denne
årsag ønskes “bruger- og adgangsstyring” specificeret
og indsnævret.
Kommentar
Når der stilles krav om at virksomheder skal benytte et digitalt bogførings-
system til registreringer og opbevaring af bilag, er det vurderingen, at det
samtidig er hensigtsmæssigt at sikre, at bogføringssystemerne opfylder re-
levante standarder for it-sikkerhed. Dette for at minimere risikoen for virk-
somhederne ved at benytte bogføringssystemerne. Der henvises således i
lovudkastet til at bogføringssystemerne skal opfylde nærmere angivne stan-
darder for it-sikkerhed, herunder opfylde relevante ISO-standarder om it-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0025.png
25/34
sikkerhed, understøtte sikker login og bruger- og adgangsstyring. I lov-
forslaget angives som eksempel, at der kan blive tale om et krav til udby-
derne om at til enhver tid efterleve den gældende version af ISO/IEC 27001
eller tilsvarende (national eller international) anerkendt standard.
En standardproces for certificering efter ISO/IEC 27001 tager normalt
som minimum 2 år og koster virksomheden ca. 2-3 mio. kr. og efterfølgende
ca. 0,5 mio. kr. årligt til opretholdelse af certificeringen. Det er en væsent-
lig omkostning, særligt for de mindre udbydere, og der er, som det anføres
af flere erhvervsorganisationer og udbydere, risiko for at det vil påføre ud-
byderne en væsentlig byrde, hvilket kan være med til at mindske konkur-
rencen på det danske marked for bogføringssystemer og hæve priserne for
virksomhederne, der skal benytte bogføringssystemerne.
It-sikkerheden omkring virksomhedernes registreringer og bilag er vigtig,
og det er et hensyn, som bør være repræsenteret i loven. Det er dog muligt
at der tages udgangspunkt i andre it-sikkerhedsstandarder end ISO-stan-
darder, ligesom det er en mulighed at definere en række minimumskrav til
bogføringssystemerne. Som eksempel kan nævnes
”D-mærket” som er en
standardtilgang til at vurdere virksomheders cyber- og informations-sik-
kerheds parathed
baseret på en trappemodel alt efter virksomhed stør-
relse og modenhed. En reduktion i kravene til it-sikkerhedsniveauet bør ske
under hensyn til de mindre udbydere på markedet og sikre at der fortsat er
konkurrence på det danske marked for bogføringssystemer samtidig med
at det holdes for øje, at virksomhedernes registreringer og bilag er forret-
ningsfølsomme informationer, der skal være en høj sikkerhed omkring.
3.4.3. Krav til elektronisk fakturering (§ 13 i høringsversion, nu § 15)
DI er enig i, at automatisering og øget brug af eksempelvis e-fakturering
vil øge effektiviteten i en række virksomheder. DI understreger dog beho-
vet for at et dansk krav om e-fakturering skal hænge sammen med en euro-
pæisk infrastruktur og skal tage hensyn til, at en lang række virksomheder
allerede i dag er langt i forhold til brug af e-fakturering og integrering. DI
kan ikke på nuværende tidspunkt støtte et obligatorisk krav om B2B e-fak-
turering, men kan tilslutte sig behovet for at sikre, at bogføringssystemerne
har funktionaliteten indarbejdet.
Dansk Erhverv bemærker, at de er fortaler for øget brug af elektronisk fak-
turering B2B.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0026.png
26/34
Billy undrer sig over, hvorfor der i lovforslaget lægges op til et krav om at
systemudbyderne skal understøtte OIOUBL, når det på Nemhandels hjem-
meside angives, at denne standard er på vej væk. De foreslår derfor, at kra-
vet om at understøtte OIOUBL fjernes fra lovforslaget. Billy ønsker, at
krav til at leverandører understøtter afsendelse og modtagelse af elektroni-
ske faktura vil blive indført i takt med at myndighederne opdaterer Nem-
Handel, og supporterer de forskellige platformsteknologier som bliver an-
vendt på markedet.
Visma er særdeles positivt stemte vedrørende dette forslag, da de mener, at
det er et nødvendigt skridt for at øge adoptionen i markedet efter 17 års
lovkrav om elektronisk fakturering til det offentlige, men med stadig stærkt
begrænset adoption mellem virksomheder. Det er dog væsentligt, at det
specificeres, hvilke standarder og dokumenttyper, som forventes understøt-
tet i bogføringssystemet, således det kan implementeres rettidigt i de re-
spektive systemer.
Brugerdata vurderer, at indførelse af elektronisk fakturering vil være et
kvantespring for kontrolopgaven hos SKAT, samt automatiseringen af de
enkelte virksomheders behandling af kreditorfakturaer i administration og
bogføring, og at det vil kunne spare mange penge i virksomhederne.
Kommentar
En elektronisk faktura er en faktura i særligt maskinlæsbart format, der
forenkler og understøtter øget automatisering af virksomhedernes faktura-
håndtering. Udbredelse af elektronisk fakturering, når virksomheder hand-
ler med hinanden (B2B), er afgørende for at gennemføre Automatisk Er-
hvervsrapportering og opnå effektiviseringsgevinsterne på 2,9 mia. kr. år-
ligt. Samtidig kan elektronisk fakturering hjælpe til at bekæmpe økonomisk
kriminalitet da en e-faktura bl.a. er vanskeligere at forfalske end alminde-
lige fakturaer.
På trods af kravet fra 2005 om at sende elektroniske fakturaer til det of-
fentlige er elektronisk fakturering ikke blevet udbredt i B2B handel, særligt
ikke blandt små og mellemstore virksomheder. For at sikre en effektiv ud-
bredelse af elektroniske fakturaer lægges der i lovforslaget op til at bogfø-
ringssystemerne skal sikre at virksomhederne automatisk kan sende og
modtage elektroniske fakturaer, når de handler sammen.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0027.png
27/34
For at sikre sammenhæng til EU er der lagt op til, at bogføringssystemerne
som minimum skal understøtte f.eks. den danske (OIOUBL) og den euro-
pæiske (Peppol BIS) standard for elektronisk fakturering. Det har vist sig
vanskeligere end forventet at udfase OIOUBL uden væsentligt tab af funk-
tionalitet. Den aktuelle plan er derfor at bringe OIOUBL tættere på Pep-
pol-standarden. Allerede i dag er der derudover en tæt integration mellem
den danske infrastruktur for elektronisk fakturering (Nemhandel) og den
europæiske infrastruktur (Peppol).
Der er i lovforslaget foreslået, at Erhvervsministeren bemyndiges til at
kunne fastsætte regler, der kan gøre det obligatorisk for virksomheder at
sende og modtage elektroniske fakturaer, når de handler med hinanden.
Det fremgår af lovbemærkningerne, at bemyndigelsen først skal udnyttes,
når hovedparten af erhvervslivet er overgået til brug af elektronisk faktu-
rering, og det forventes først at være tilfældet om nogle år.
Nemhandel stiller testmiljø og dokumentation til rådighed for alle Nem-
handelsbrugere, herunder udbydere af bogføringssystemer, så det bliver så
enkelt for udbyderne som muligt at integrere til Nemhandel og understøtte
standarderne for elektronisk fakturering. Der er med den politiske aftale
om en ny reformpakke for dansk økonomi af 23. januar 2022 afsat midler i
2022 og 2023 til en opgradering af Nemhandel, så det i højere grad end i
dag også understøtter elektronisk fakturering B2B. Det forventes, at de væ-
sentligste forbedringer af Nemhandel, der bl.a. skal gøre det let at integrere
til infrastrukturen, vil være på plads i 2022, dvs. inden kravet til bogfø-
ringssystemer om at understøtte e-faktura forventes sat i kraft. Videreud-
viklingen af Nemhandel strækker sig dog ind i 2023.
3.4.4. Krav om bankafstemning (§ 13 i høringsversion, nu § 15)
Multi-Regnskab anfører at moderne digitale bogføringsløsninger tilbyder
funktioner, så man kan indlæse bankbevægelser, og at dette generelt er en
meget nyttig ting for bogføringen. De anfører dog samtidig, at det er pro-
blematisk at få disse bankbevægelser ind i bogføringssystemerne på en en-
kel, billig og sikker måde.
Billy anfører, at det er uklart om kravet om at et bogføringssystem skal
understøtte bankafstemning vil kræve en AISP banklicens for leverandører
af bogføringssystemer. Billy ønsker at Erhvervsstyrelsen afklarer dette, så-
dan at der er sikkerhed om, hvad der er påkrævet.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0028.png
28/34
Visma angiver, at det bør konkretiseres i lovforslaget eller dennes bemærk-
ninger, hvilke funktioner der anskues at være tilstrækkelige og herved ef-
terleve lovforslagets krav om bankafstemning. I forlængelse heraf ønskes
det specificeret, hvorvidt bankafstemningen skal understøtte afstemninger
af bankkonti i forskellige valuta.
Kommentar
Lovforslaget lægger op til at bogføringssystemer skal indeholde en funk-
tion, der gør det muligt at afstemme virksomhedens bogføring med virk-
somhedens bankkonti. Hensigten med forslaget er at sikre, at bogførings-
systemerne understøtter enkel og korrekt bankafstemning i virksomhe-
derne. Bankafstemning er et vigtigt element for den enkelte virksomhed ift.
at sikre at bogføringen er korrekt, og at der ikke er sket fejl, som kan få
betydning for styringen af virksomheden eller indberetninger til det offent-
lige, f.eks. moms og årsregnskab. Samtidig er det tidskrævende for virk-
somhederne at foretage deres bankafstemninger manuelt. Hvis virksomhe-
derne har let adgang til at afstemme deres bogføring med banken via en
funktion i deres bogføringssystem, vil det øge chancerne for at evt. fejl op-
dages tidligt, og derfor nemmere kan rettes til, samt at der sker færre fejl i
indberetningerne, som kan være tidskrævende for både virksomheder og
myndigheder at udrede. En sådan funktion vil dermed bidrage væsentligt
til realisering af effektiviseringsgevinsterne ved digital bogføring.
Bogføringssystemer kan på forskellig vis understøtte virksomhedernes
bankafstemning, f.eks. via en bankintegration der kræver AISP-licens. Der
er stor forskel på, hvad omkostningerne er for udbyderne af bogføringssy-
stemerne ved de forskellige løsninger. Af hensyn til de mindre udbydere af
bogføringssystemer og for ikke at hæmme konkurrencen unødigt, er der i
lovforslaget lagt op til fleksibilitet ift., hvordan det enkelte bogføringssy-
stem vælger at understøtte virksomhedernes bankafstemning. I forlængelse
heraf lægges der ikke op til at udbyderne skal understøtte bankafstemning
i forskellige valuta. Dette præciseres yderligere i lovens bemærkninger, li-
gesom det vil kunne være relevant at drøfte best-practice med udbydere og
erhvervsorganisationer ifm. udarbejdelse af de endelige tekniske krav til
bogføringssystemerne.
3.4.5 Krav om opmærkning til offentlig standardkontoplan (§ 13 i hø-
ringsversion, nu § 15)
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0029.png
29/34
DI er enig i, at det ikke bør være et krav at anvende standardkontoplanen,
men at transaktionerne skal kunne opmærkes til en standardkontoplan for
at understøtte indberetningsløsningerne. DI finder dog anledning til at be-
mærke, at der i lovforslaget tegnes et noget forsimplet billede af virkelighe-
den i virksomhederne ift. muligheden for automatiske posteringer af om-
kostninger, når der anvendes en standardkontoplan. Kompleksiteten og
mangfoldigheden i virksomheder og forretningsmodeller taget i betragt-
ning, vil dette næppe være muligt at løse med en bunden standard konto-
plan.
FDR vurderer at ønsket om en standardkontoplan, der dækker firmaers
fulde interne informationsbehov samt myndighedernes behov for indberet-
ninger har en stor risiko for at blive en byrde. Ved fastholdelse og imple-
mentering af en såkaldt standardkontoplan, bør denne linkes op til øvrige
indberetninger, og datastrukturen skal være offentlig tilgængelig. Der bør
ske en stor og grundig bruger/brancheinddragelse. De anser det ikke det
som umuligt, men en urealistisk stor og omfattende opgave, der ikke skaber
den værdi, der er hensigten.
Multi-Regnskab ser kravet om kontering i overensstemmelse med offentlig
standardkontoplan som problematisk. Et krav om bogføring efter en stan-
dardkontoplan kan let koste selv små virksomheder en ekstra udgift på ad-
skillige tusinde kroner og konsekvenserne for større virksomheder kan
nemt være i millionklassen.
Billy støtter at bogføring mappes til en offentlig standardkontoplan, men
bemærker at det vil tage tid og ressourcer for leverandører af bogførings-
systemer at indføre funktioner som tillader denne mapping. Der burde der-
for indsættes en overgangsperiode for hver revision af standardkontopla-
nen, som giver leverandøren tiden til at indføre de nødvendige ændringer.
Visma forudser
kravet om automatisk “kontering i overensstemmelse med
en offentlig standardkontoplan” vil foranledige en stor byrde for brugerne
af bogføringssystemet, navnlig grundet brugerne direkte eller indirekte skal
mappe deres kontooversigter. Omvendt vurderer Visma ikke, at kravet vil
foranledige en større byrde for udbyderne af bogføringssystemer, fordi den
tekniske implementering af en offentlig standardkontoplan i bogføringssy-
stemet påtænkes at være overkommelig. Visma vil derfor konkret foreslå,
at kravet introduceres gradvist.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0030.png
30/34
Kommentar
En offentlig standardkontoplan har til formål at forenkle virksomhedernes
indberetninger til det offentlige ved at sikre, at virksomhedernes løbende
bogføring automatisk kan aggregeres til de rette poster i myndighedernes
indberetningsskemaer. Samtidig kan standardkontoplanen forenkle virk-
somhedernes deling af data med andre, fx private samarbejdspartnere og
kontrolmyndighederne, fordi standardkontoplanen er med til at sætte en
fælles ramme om virksomhedernes bogføring.
Det er ikke nødvendigt for virksomhederne at bogføre direkte i standard-
kontoplanen. I stedet kan virksomhederne benytte deres egen kontoplan,
som så ”mappes”
(dvs. opmærkes) til den offentlige standardkontoplan.
Det er desuden udbyderne af bogføringssystemerne, der skal foretage map-
pingen af virksomhedernes kontoplaner til den offentlige standardkonto-
plan.
Høringen viser, at det vil være en vanskelig og byrdefuld opgave for udby-
derne at mappe virksomhedernes kontoplaner til en offentlig standardkon-
toplan, da det vil kræve et dybt kendskab til de forskellige kontoplaner virk-
somhederne bruger. I stedet stilles krav om, at udbyderne af registrerede
bogføringssystemer skal gøre den offentlige standardkontoplan tilgængelig
for virksomhederne ved at tilbyde den i deres bogføringssystemer enten di-
rekte eller ved at mappe udbydernes egne kontoplaner til den offentlige
standardkontoplan. I forlængelse heraf vil Erhvervsstyrelsen prioritere at
styrke samarbejdet med udbydere af bogføringssystemer og erhvervsorga-
nisationer om udvikling og vedligeholdelse af standardkontoplanen, så fx
revisioner af standardkontoplanen og frister for udbyderne ifm. med tilpas-
ninger tydeliggøres.
3.4.6. Forholdet til GDPR
DI
bemærker generelt, at der efter DI’s opfattelse er en uklar ansvarsforde-
ling i forhold til GPDR i forhold til udbyderne af bogføringssystemerne.
Eksempelvis adresseres udbydernes forpligtelser i forhold til de oprinde-
lige kunder ikke i tilfælde, hvor de vil blive pålagt at udlevere regnskabs-
materiale. Hovedreglen vil være, at udbyderen skal notificere deres kunde.
DI finder, at de krav, der pålægges udbyderen af bogføringssystemer i hen-
hold til lovforslaget (krav til opbevaring af registreringer og bilag i 5 år) er
problematiske, fordi hverken lovforslaget eller bemærkningerne tager dyb-
degående stilling til dataansvarsfordelingen i de situationer, hvor en kunde
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
31/34
opsiger
eller på anden måde
frafalder
sin aftale med en udbyder. Desuden
vil udbydere som udgangspunkt ikke kunne tilgå de personoplysninger, der
ligger gemt i ERP-systemet, fordi oplysningerne er krypteret og kunden har
krypteringsnøglen.
Den foreslåede opbevaringspligt vil efter DI’s opfattelse som udgangs-
punkt medføre, at udbyderen af ERP-systemet bliver
selvstændig dataan-
svarlig.
Det samme finder DI må antages at være tilfældet i de situationer,
hvor udbyderen af ERP-systemet bliver forpligtet til at videregive oplys-
ninger til myndighederne. DI finder, at lovforslaget bør tage stilling til, om
det er tilfældet, og hvad virksomheden i øvrigt skal gøre for at opfylde sine
forpligtelser herefter. Eksempelvis bør forslaget tage stilling til, om udby-
deren af ERP-systemet skal overholde sin oplysningspligt over for de per-
soner, de behandler oplysninger om.
Kommentar
Som anført af DI foreslås det, at udbydere af digitale bogføringssystemer
vil have pligt til at sikre, at det digitale bogføringssystem understøtter en
betryggende opbevaring af registreringer og bilag i 5 år, således at myn-
digheder kan få adgang til opbevarede registreringer og bilag uanset om
virksomheden ophører med at være kunde, går konkurs el.lign
Som også anført i afsnit 4 i de almindelige bemærkninger vedrørende for-
holdet til databeskyttelsesretten, vil udbyderen som følge af den foreslåede
lov være forpligtet til
på vegne af den dataansvarlige bogføringspligtige
virksomhed
at opbevare det pågældende regnskabsmateriale i den kræ-
vede periode på 5 år fra udgangen af det regnskabsår, som materialet ved-
rører.
Da udbyderen alene behandler regnskabsmaterialet indeholdende person-
oplysninger til den dataansvarlige virksomheds formål og efter dennes in-
struks, vil udbyderen være databehandler i forhold til den virksomhed, som
anvender systemet, jf. databeskyttelsesforordningens artikel 4, nr. 8.
Så længe virksomheden eksisterer, vil virksomheden være at anse som da-
taansvarlig for udbyderens opbevaring. Dette forhold vil skulle reguleres
mellem partnerne i et aftalegrundlag herunder i en databehandleraftale,
hvoraf det
som også anført af DI
ved anvendelse af datatilsynets stan-
dardskabelon vil skulle fremgå under punkt 11 sletning og returnering af
oplysninger, hvilke regler der foreskriver, at databehandleren fortsat op-
bevarer personoplysningerne efter ophør af tjenesterne vedrørende be-
handling af personoplysninger.
Efter den foreslåede bestemmelse om krav til digitale bogføringssystemer
skal Erhvervsstyrelsen fastsætte nærmere regler herom, herunder om de
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555249_0032.png
32/34
konkrete krav til opbevaring af registreringer og bilag i det digitale bogfø-
ringssystem, og om myndighedernes adgang til disse oplysninger. Ved ud-
formningen af disse krav vil Erhvervsstyrelsen være opmærksom på at
sikre, at reglerne om databeskyttelse overholdes, og at de pågældende krav
udformes på en sådan måde, at det er muligt for både virksomheder og
udbydere at overholde de databeskyttelsesretlige regler.
3.5. Øvrige bemærkninger
3.5.1 Frivillig anvendelse af dele af krav om CSR-rapportering
DI foreslår, at der indføres en mulighed for virksomheder, der ikke er om-
fattet af årsregnskabslovens krav om CSR-rapportering i årsrapporten, til
frivilligt at rapportere efter dele af kravene, uden at det betragtes som til-
valg af rapportering fra en højere regnskabsklasse og dermed medfører fuld
CSR-rapportering.
Kommentar
En virksomhed skal følge de regler om redegørelse for samfundsansvar i
lovens
§
99 a, som hænger naturligt sammen med det specifikke forhold
virksomheden ønsker at oplyse om. En virksomhed i regnskabsklasse B kan
f.eks. ønske at beskrive miljø- og klimaforhold. Dette medfører ikke auto-
matisk, at alle krav i § 99 a skal opfyldes, men virksomheden skal give fyl-
destgørende oplysninger, som er naturligt relateret til miljø- og klimafor-
hold, herunder beskrivelse af politikker, hvordan de gennemføres og resul-
tatet heraf, samt væsentlige risici og nøgleresultatindikatorer på disse om-
råder. De nuværende regler svarer til, at hvis virksomheden ønsker at ud-
arbejde en frivillig redegørelse for samfundsansvar, vil der være tale om
tilvalg af regler for en højere regnskabsklasse. Dette er for at sikre, at regn-
skabsbrugeren får et retvisende billede af det forhold om bæredygtig en
virksomhed frivilligt vælger at rapportere om.
3.5.2 Renteswaps
DE foreslår, at der i forslaget medtages en ændring af årsregnskabsloven,
der tillader virksomheder i regnskabsklasse B at opgøre værdien af rente-
swaps baseret på de værdier, der modtages fra virksomhedens pengeinsti-
tut.
Kommentar
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
33/34
En afvigelse fra den gældende metode til at opgøre dagsværdien af rente-
swaps vil indebære en lovændring og hvor der vil være behov for en om-
fattende generel og principiel stillingtagen til årsregnskabslovens metoder
for at opgøre dagsværdi på tværs af relevante regnskabsposter.
4. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.
92-gruppen, Aarhus BSS, Advokatrådet, Advokatsamfundet, AirBOSS
(Circuit Data), Amnesty, Akademikernes Centralorganisation, Arbejderbe-
vægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Billy,
Bogfoering.dk, Bryggeriforeningen, Centralorganisationens Fællesudvalg,
CEPOS, Cereda, Concord Danmark, Copenhagen Business School, CSR
Forum, Danish Venture Capital and Private Equity Association, Danmarks
Nationalbank, Danmarks Restauranter og Cafeer, Danmarks Skibskredit
A/S, Danmarks Statistik, Danmarks Tekniske Universitet, Dansk Aktio-
nærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Ejendomsmæglerfor-
ening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Dansk Initiativ for Etisk Handel,
Dansk Investor Relations Forening
DIRF, Dansk Standard, Dansk Iværk-
sætterforening, Dansk Mode & Textil, Danske Advokater, Danske Forsik-
ringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Danske Rederier,
Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd, Den Danske
Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanaly-
tikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Kooperative Fælles-
forbund, Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere, Det Økonomiske
Råds Sekretariat, Dinero, Domstolsstyrelsen, Dynaccount, e-conomics, E-
Komplet, EG, Eksportkreditfonden, Finans Danmark, Finansforbundet, Fi-
nanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Folkekirkens Nødhjælp,
Forbrugerrådet, Foreningen af J.A.K., Pengeinstitutter, Foreningen af In-
terne revisorer, FSR
Danske Revisorer, Foreningen Danske Revisorer,
Forsikring & Pension, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd,
Garantifonden for indskydere og investorer, Grønlands Selvstyre, HK, In-
geniørforeningen i Danmark, Institut for Menneskerettigheder, IT-bran-
chen, IT-Universitetet, Kaunt, KMD, Komiteen for god Selskabsledelse,
Kommunale Tjenestemænd og Overenskomstansatte, Kommunekredit,
Kommunernes Landsforening (KL), Kristelig Arbejdsgiverforening, Kri-
stelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Land-
brug og Fødevarer, Landbrugets Rådgivningscenter, Landscentret, Lands-
dækkende Banker, Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorga-
nisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes
Dyrtidsfond, Mellemfolkeligt Samvirke, Meneto, Microsoft Dynamics
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
34/34
365, Microsoft Navision, Odoo, Oracle Finans, OXFAM IBIS, Red Barnet,
Rigsadvokaten, økonomi og ledelse, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsre-
visionen, Roskilde Universitetscenter, Saldi, SAP, SEGES, SIMTEQ,
Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet,
SMV Danmark, Sproom, Syddansk Universitet, Telekommunikationsindu-
strien i Danmark, UN Global Compact, Uniconta, Verdens Skove, Virk-
somhedsforum for Socialt Ansvar, VK Data, Værdipapircentralen, Web
Regnskab, WWF, XBRL Danmark, Aalborg Universitet og Aarhus Uni-
versitet.