Erhvervsudvalget 2021-22, Erhvervsudvalget 2021-22, Erhvervsudvalget 2021-22
L 163 Bilag 2, L 163 A Bilag 2, L 163 B Bilag 2
Offentligt
2555251_0001.png
Lovforslag nr.
L 00
Folketinget 2021-22
Fremsat den 6. april 2022 af erhvervsministeren (Simon Kollerup)
Forslag
til
Lov om bogføring
Kapitel 1
Anvendelsesområde og definitioner
§ 1.
Loven finder anvendelse på erhvervsdrivende virk-
somheder etableret her i landet af enhver art uanset ejer- el-
ler hæftelsesforhold samt erhvervsaktiviteter, der udøves her
i landet af virksomheder, som er hjemmehørende i udlandet.
Stk. 2.
Loven finder endvidere anvendelse på følgende
virksomheder, organisationer og sammenslutninger m.v.:
1) Der er afgiftspligtige eller fuldt eller begrænset skatte-
pligtige her til landet i det omfang, de ikke er omfattet
af stk. 1.
2) Der som betingelse for tildeling af direkte tilskud fra
den danske stat eller Den Europæiske Union skal af-
give regnskabsmæssige oplysninger i det omfang, de
ikke er omfattet af stk. 1. Den bevilgende myndighed
kan helt eller delvist fritage enkelte virksomheder, or-
ganisationer eller sammenslutninger m.v. fra loven. Er
virksomheden, organisationen eller sammenslutningen
m.v. tillige omfattet af nr. 1, kan fritagelse dog kun ske
efter aftale med told- og skatteforvaltningen.
Stk. 3.
Loven finder ikke anvendelse på virksomheder,
som
1) er omfattet af lov om statens regnskabsvæsen m.v.,
eller
2) udelukkende er omfattet af regnskabsregler fastsat ved
eller i henhold til lov om kommunernes styrelse eller
regionsloven.
§ 2.
§ 19, § 20, stk. 2, § 25, stk. 2, § 27, stk. 2-4, § 29
og § 33, stk. 1, nr. 3, finder alene anvendelse på udbydere af
digitale bogføringssystemer.
§ 3.
I denne lov forstås ved:
1) Virksomheder: Enheder omfattet af § 1, stk. 1 og 2.
2) Transaktion: En handling eller et forhold af økonomisk
betydning for virksomheden.
3) Transaktionsspor: Den sammenhæng, der er mellem de
enkelte registreringer og virksomhedens årsregnskab,
skatte- eller afgiftsopgørelse, tilskudsregnskab eller
4)
5)
tilsvarende regnskabsopstilling, der skal udarbejdes i
henhold til lovgivning eller virksomhedens frivilligt
udarbejdede regnskaber, når de ikke udelukkende an-
vendes til virksomhedens eget brug.
Kontrolspor: De oplysninger, der dokumenterer regi-
streringernes rigtighed.
Bilag: Enhver nødvendig dokumentation for transaktio-
ner, der registreres i bogføringen. Ved eksterne bilag
forstås dokumentation, der hidrører fra andre end virk-
somheden. Øvrige bilag anses som interne.
Digitalt bogføringssystem: En digital service eller soft-
ware, som indeholder funktioner, hvorved virksomhe-
der kan registrere transaktioner samt opbevare registre-
ringer og bilag, eller som minimum en fuldstændig
sikkerhedskopi heraf, på en server hos en udbyder eller
en anden tredjepart.
Udbyder af et digitalt bogføringssystem: En virksom-
hed, som markedsfører eller påtænker at markedsføre
et digitalt bogføringssystem her i landet på ensartede
vilkår til en ubestemt kreds af virksomheder.
E-faktura: En faktura eller kreditnota, der er udstedt,
sendt og modtaget i et struktureret, elektronisk format,
der gør det muligt at behandle den automatisk og elek-
tronisk.
E-dokument: Et dokument, der sendes eller modtages i
et struktureret, elektronisk format.
6)
7)
8)
9)
§ 4.
Som regnskabsmateriale anses:
1) Registreringer, herunder transaktionssporet.
2) Beskrivelse af virksomhedens bogføringsprocedurer, jf.
§ 6.
3) Bilag.
4) Oplysninger i øvrigt, som er nødvendige for kontrol-
sporet.
5) Dokumentation for oplysninger i noterne og ledelsesbe-
retningen i årsrapporten og for skøn og vurderinger
foretaget i forbindelse med udarbejdelse af virksomhe-
dens årsrapport.
CQ002155
Erhvervsmin.,
Erhvervsstyrelsen, j.nr. 2021-12887
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0002.png
2
6)
7)
Regnskaber, opgørelser og opstillinger, som kræves ud-
arbejdet i henhold til lovgivning, og frivilligt udarbej-
dede regnskaber, der er aflagt efter årsregnskabsloven,
som ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget
brug.
Eventuelle revisionsprotokoller eller anden tilsvarende
rapportering.
Kapitel 2
Generelle krav til bogføring
Stk. 3.
Foretages der rettelser i bilagsmaterialet, skal
det oprindelige indhold og indholdet af ændringen tydeligt
fremgå af materialet.
§ 10.
Registreringerne efter § 7, stk. 1, skal foretages i
danske kroner, i euro eller i anden relevant fremmed valuta.
Stk. 2.
Registreres i fremmed valuta, herunder euro, skal
regnskabsmaterialet indeholde oplysninger, herunder om
transaktionsdagens kurs eller lignende omregningsfaktorer,
som til enhver tid gør det muligt at omregne til danske
kroner.
§ 11.
Virksomheder skal foretage de afstemninger, der
er nødvendige for at sikre, at der foreligger et opdateret
grundlag for lovpligtige indberetninger eller angivelser om
moms, skatter, afgifter samt års- og delårsrapporter.
Stk. 2.
Afstemningen skal senest foretages på datoen for
udløbet af fristerne for de lovpligtige indberetninger og an-
givelser.
Kapitel 4
Opbevaring af regnskabsmateriale
§ 12.
Virksomheder skal på betryggende vis opbevare
regnskabsmateriale jf. § 4 i 5 år fra udgangen af det regn-
skabsår, materialet vedrører, jf. dog stk. 2.
Stk. 2.
Opbevaringsperioden i stk. 1 gælder ikke for de-
tailhandelsvirksomheders kassestrimler og tilsvarende inter-
ne bilag.
§ 13.
Virksomheder skal sikre sig mod, at regnskabsmate-
rialet ødelægges, bortskaffes eller forvanskes, ligesom det
skal sikres mod fejl og misbrug, jf. dog stk. 2.
Stk. 2.
Stk. 1 gælder ikke for registreringer og bilag, der
opbevares efter § 16, stk. 1, nr. 2.
§ 14.
Ophører bogføringspligten, skal den senest funge-
rende ledelse sørge for, at regnskabsmaterialet fortsat opbe-
vares i overensstemmelse kapitel 4 og 5.
Stk. 2.
Ophører bogføringspligten som følge af virksom-
hedens opløsning ved skifterettens mellemkomst, kan skifte-
retten beslutte, at andre end den senest fungerende ledelse
skal opbevare regnskabsmaterialet.
Stk. 3.
I andre tilfælde, hvor ledelsen fratræder, skal med-
lemmerne af den fratrædende ledelse sikre, at regnskabsma-
terialet for perioden frem til fratrædelsestidspunktet bliver
opbevaret i overensstemmelse med kapitel 4 og 5. Når en ny
ledelse afløser en fratrædende ledelse, skal medlemmerne af
den fratrædende ledelse overføre regnskabsmaterialet til den
nye ledelse.
Kapitel 5
Krav til digitale bogføringssystemer
§ 15.
Et digitalt bogføringssystem, der udbydes eller an-
vendes til bogføring efter denne lov, skal opfylde følgende
krav:
1) Understøtte en løbende registrering af virksomhedens
transaktioner med angivelse af bilag for hver registre-
ring og en betryggende opbevaring af registreringer og
bilag i 5 år.
§ 5.
Bogføringspligten efter denne lov omfatter registre-
ring af virksomhedens transaktioner og opbevaring af virk-
somhedens regnskabsmateriale.
Stk. 2.
Bogføringen skal tilrettelægges og udføres under
hensyn til virksomhedens kompleksitet, antallet af transakti-
oner og transaktionernes økonomiske omfang.
§ 6.
Virksomheder, der efter årsregnskabslovens § 3, stk.
1, har pligt til at aflægge en årsrapport, eller hvor nettoom-
sætningen i to på hinanden følgende indkomstår overstiger
300.000 kr., skal under hensyn til § 5, stk. 2, udarbejde en
beskrivelse af
1) virksomhedens procedurer for at sikre, at alle virksom-
hedens transaktioner løbende registreres,
2) virksomhedens procedurer for at sikre, at virksomhe-
dens regnskabsmateriale efter § 4, nr. 2 og 4-7, opbeva-
res på betryggende vis, og
3) hvilke medarbejdere, der er ansvarlige for procedurerne
efter nr. 1 og 2.
Kapitel 3
Registrering af transaktioner og løbende afstemning med
beholdninger
§ 7.
Virksomheder skal registrere alle transaktioner nøjag-
tigt og snarest muligt efter, at de forhold, der danner grund-
lag for registreringerne, foreligger.
Stk. 2.
Virksomheder, der på grund af deres kompleksitet,
antallet af transaktioner eller transaktionernes økonomiske
omfang ikke er i stand til at registrere alle individuelle køb
eller salg, kan i stedet registrere aggregerede køb eller salg
på grundlag af daglige kasseopgørelser.
§ 8.
Virksomheder har pligt til at sikre transaktionsspor
ved, at registreringer efter § 7, stk. 1, kan følges til de
omhandlede regnskaber, opgørelser eller opstillinger, jf. § 4,
nr. 6, og at tallene heri kan opløses i de registreringer, hvoraf
de er sammensat.
§ 9.
Virksomheder har pligt til at sikre kontrolsporet ved,
at registreringer efter § 7, stk. 1, kan dokumenteres ved
bilag og indeholder henvisninger hertil. Hver registrering
skal indeholde oplysning om dens tidsmæssige placering i
bogføringen.
Stk. 2.
Bilag skal indeholde oplysninger, der er nødvendi-
ge for at identificere kontrolsporet, herunder tydeligt angive
transaktionsdato og beløb. Danner eksterne bilag grundlag
for en registrering, skal der henvises hertil.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0003.png
3
Opfylde anerkendte standarder for it-sikkerhed, herun-
der for bruger- og adgangsstyring, samt sikre automa-
tisk sikkerhedskopiering af registreringer og bilag.
3) Understøtte automatisering af administrative processer,
herunder ved automatisk fremsendelse og modtagelse
af e-fakturaer samt ved mulighed for kontering i over-
ensstemmelse med en offentlig standardkontoplan i re-
gistrerede bogføringssystemer.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen fastsætter efter høring af told- og
skatteforvaltningen nærmere regler om kravene til digitale
bogføringssystemer efter stk. 1, herunder særlige regler for
nærmere angivne bogføringssystemer, virksomheder eller
brancher.
Krav til virksomheders brug af digitale bogføringssystemer
§ 16.
Virksomheder, der er bogføringspligtige efter § 1,
stk. 1, og som efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, har pligt
til at aflægge en årsrapport, eller hvor nettoomsætningen i
to på hinanden følgende indkomstår overstiger 300.000 kr.,
skal i et digitalt bogføringssystem
1) registrere virksomhedens transaktioner efter § 7, stk. 1,
og
2) opbevare registreringer og de bilag, der dokumenterer
registreringerne efter § 9.
Stk. 2.
Virksomheder skal sikre, at det digitale bogførings-
system, de anvender efter stk. 1,
1) er registreret efter § 20, stk. 1, eller
2) opfylder kravene efter § 15 og regler udstedt i medfør
heraf, hvis bogføringssystemet ikke er registreret efter
§ 20, stk. 1.
Stk. 3.
Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om,
hvilke bilag der omfattes af opbevaringspligten efter stk. 1,
nr. 2.
§ 17.
Virksomheder, der udfører bogføring for andre virk-
somheder, skal ved bogføringen for disse virksomheder lige-
ledes iagttage kravene efter § 16, stk. 1 og 2.
§ 18.
Erhvervsministeren kan efter høring af skattemini-
steren fastsætte regler om, at virksomheder, der er omfattet
af § 16, stk. 1, og § 17, skal registrere deres transaktioner
vedrørende køb og salg med e-fakturaer som dokumentation
for transaktionerne.
Krav til udbydere af digitale bogføringssystemer
§ 19.
Udbydere af digitale bogføringssystemer har pligt
til at sikre, at systemerne opfylder kravene til digitale bog-
føringssystemer efter § 15 og regler udstedt i medfør her-
af. Udbyderne har endvidere pligt til at anmelde systemerne,
inden de markedsføres her i landet, til Erhvervsstyrelsen
med henblik på registrering efter § 20.
Stk. 2.
En udbyder af et digitalt bogføringssystem har
pligt til at stille virksomhedens registreringer og bilag efter
§ 16, stk. 1, nr. 2, til rådighed for myndigheder samt en
likvidator, kurator eller rekonstruktør, der er trådt i ledelsens
sted i den pågældende virksomhed.
Stk. 3.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler
om, hvordan oplysninger efter stk. 2 skal stilles til rådighed.
2)
§ 20.
Erhvervsstyrelsen kontrollerer, at anmeldte bogfø-
ringssystemer opfylder kravene efter § 15 og regler udstedt
i medfør heraf. Er dette tilfældet, registrerer Erhvervsstyrel-
sen bogføringssystemerne i en offentlig tilgængelig forteg-
nelse.
Stk. 2.
Når et bogføringssystem er registreret efter stk.
1, har udbyderen pligt til at sikre sig, at systemet løbende
lever op til kravene efter § 15 og regler udstedt i medfør
heraf, herunder i forbindelse med opdateringer og ændringer
af bogføringssystemet.
Stk. 3.
Registrering af bogføringssystemet kan ikke finde
sted, hvis bogføringssystemet ikke opfylder kravene efter §
15 og regler udstedt i medfør heraf. Opfylder et bogførings-
system, der er anmeldt til Erhvervsstyrelsen, ikke kravene
efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf, fastsætter styrel-
sen en frist for berigtigelse af anmeldelsen. Registrering kan
først finde sted, når anmeldelsen er berigtiget.
Stk. 4.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
anmeldelse og registrering af digitale bogføringssystemer
efter stk. 1-3.
§ 21.
Erhvervsministeren kan efter høring af skattemi-
nisteren fastsætte regler om digitale bogføringssystemers
fremsendelse af registreringer og bilag til et offentligt mod-
tagepunkt gennem anvendelse af den fællesoffentlige digi-
tale infrastruktur for udveksling af e-dokumenter og om
opbevaring af sådanne registreringer og bilag, samt om til
hvilke formål, hvordan og hvor længe sådanne registreringer
og bilag må anvendes af offentlige myndigheder.
Kapitel 6
Kontrol
§ 22.
En virksomhed har pligt til at stille sit regnskabsma-
teriale til rådighed for en offentlig myndighed, i det omfang
myndigheden i henhold til denne lov eller anden lovgivning
er berettiget til at udføre kontrol med virksomheden.
Stk. 2.
Den offentlige myndighed kan forlange, at virk-
somheden i forbindelse med opfyldelse af pligten i stk. 1
1) udleverer nærmere angivet regnskabsmateriale,
2) udleverer det angivne regnskabsmateriale vederlagsfrit
i et anerkendt filformat,
3) omregner registreringer i fremmed valuta, herunder eu-
ro, til danske kroner og
4) sørger for, at regnskabsmaterialet, bortset fra eksterne
bilag, vederlagsfrit oversættes til dansk eller engelsk.
Stk. 3.
Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse, hvis
regnskabsmaterialet opbevares hos tredjepart.
Stk. 4.
Den offentlige myndighed fastsætter en frist for
efterlevelsen af et krav efter stk. 1 og 2.
Bogføringskontrol
§ 23.
Erhvervsstyrelsen gennemfører en risikobaseret
kontrol med overholdelse af reglerne i denne lov og regler
fastsat i medfør af denne lov for
1) virksomheder omfattet af årsregnskabsloven, der ikke
har indsendt virksomhedens første årsrapport, jf. års-
regnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., og
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0004.png
4
virksomheder, der har fravalgt revision, jf. årsregn-
skabslovens § 135, stk. 1, 3. pkt.
Stk. 2.
En virksomhed omfattet af stk. 1, dens nuværende
ledelse eller revisor, eller dens tidligere ledelse eller revisor
har efter anmodning fra Erhvervsstyrelsen pligt til at med-
dele styrelsen oplysninger og stille regnskabsmateriale til
rådighed for styrelsen, som er nødvendige for at gennemføre
kontrollen efter stk. 1.
Stk. 3.
Erhvervsstyrelsen kan kræve, at en virksomhed
omfattet af stk. 1 indsender en erklæring afgivet af en god-
kendt revisor om overholdelse af denne lov eller regler fast-
sat i medfør af denne lov. Erhvervsstyrelsen meddeler virk-
somheden de forhold, som revisors erklæring skal omfatte.
Stk. 4.
Erhvervsstyrelsen fastsætter en frist for modtagel-
sen af oplysninger og regnskabsmateriale efter stk. 2 og
erklæringer efter stk. 3.
Kontrol med virksomheder der benytter digitale
bogføringssystemer
§ 24.
Erhvervsstyrelsen gennemfører en risikobaseret
kontrol med, at virksomheder, der anvender et digitalt bog-
føringssystem, som ikke er registreret efter § 20, stk. 1, op-
fylder kravene efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf. §
23, stk. 2-4, finder tilsvarende anvendelse for kontrol efter
1. pkt.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan benytte ekstern bistand ved
udførelse af en kontrol med virksomheders bogføringssyste-
mer m.v. efter stk. 1.
Kontrol med udbydere af digitale bogføringssystemer
§ 25.
Erhvervsstyrelsen gennemfører en risikobaseret
kontrol med, at udbydere af digitale bogføringssystemer
overholder pligten efter § 19, stk. 1, til at anmelde digita-
le bogføringssystemer til registrering, og at bogføringssyste-
mer, der er registrerede efter § 20, stk. 1, fortsat overholder
kravene efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf.
Stk. 2.
Udbydere af digitale bogføringssystemer har efter
anmodning fra Erhvervsstyrelsen pligt til at meddele styrel-
sen alle oplysninger, der er nødvendige for at gennemføre
kontrollen efter stk. 1.
Stk. 3.
Erhvervsstyrelsen kan benytte ekstern bistand ved
udførelse af en kontrol med en udbyders bogføringssystem
m.v. efter stk. 1.
Kapitel 7
Reaktionsmuligheder i forbindelse med kontrol
§ 26.
Erhvervsstyrelsen kan i forbindelse med en kontrol
med overholdelse af regler efter denne lov eller regler fast-
sat i medfør heraf
1) påtale en overtrædelse,
2) påbyde, at en fejl rettes, eller
3) påbyde, at en overtrædelse bringes til ophør, og at virk-
somheden bekræfter dette ved en erklæring afgivet af
en godkendt revisor.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen fastsætter en frist for efterlevel-
sen af et påbud efter stk. 1, nr. 2 og 3.
2)
§ 27.
Undlader en virksomhed, uanset påbud efter § 26,
stk. 1, nr. 2 eller 3, at lovliggøre dets bogføringssystem eller
skifte til et lovligt bogføringssystem, kan Erhvervsstyrelsen
påbyde virksomheden at anvende et digitalt bogføringssy-
stem, som er registreret efter § 20, stk. 1.
Stk. 2.
Undlader udbyderen af et digitalt bogføringssy-
stem, uanset påbud efter § 26, stk. 1, nr. 2 eller 3, at anmelde
et bogføringssystem efter § 19, stk. 1, eller undlader at ænd-
re systemet, så det overholder kravene efter § 15 og regler
udstedt i medfør heraf, kan Erhvervsstyrelsen forbyde fort-
sat markedsføring af det digitale bogføringssystem, indtil
påbuddet efterleves.
Stk. 3.
Er der tale om fejl eller mangler, som kan medfø-
re væsentlige risici for sikkerheden i virksomhedernes bog-
føring, kan Erhvervsstyrelsen påbyde udbyderen at advare
virksomheder omfattet af § 16, stk. 2, nr. 1, der bruger det
pågældende bogføringssystem, om disse risici.
Stk. 4.
Stk. 2 finder tilsvarende anvendelse, hvis en udby-
der undlader at efterkomme Erhvervsstyrelsens anmodning
om oplysninger efter § 25, stk. 2. Undlader en udbyder
uanset forbud mod markedsføring efter stk. 2 fortsat at ef-
terkomme Erhvervsstyrelsens anmodning om oplysninger,
finder § 29, stk. 1, tilsvarende anvendelse.
Tvangsopløsning og sletning
§ 28.
Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at
opløse en virksomhed i overensstemmelse med den lovgiv-
ning, som er gældende for virksomheden, hvis den undlader
at
1) indsende oplysninger eller regnskabsmateriale efter §
23, stk. 2,
2) indsende en erklæring efter § 23, stk. 3, eller
3) efterkomme et påbud givet efter § 26, stk. 1, nr. 2 eller
3, i forbindelse med kontrol efter § 23.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan slette en filial af en uden-
landsk virksomhed fra styrelsens it-system i de i stk. 1, nr.
1-3, nævnte situationer.
Stk. 3.
Vedrører de i stk. 1, nr. 1-3, nævnte situationer et
interessentskab eller kommanditselskab, kan styrelsen slette
registreringen af interessentskabet eller kommanditselskabet
i styrelsens register.
Stk. 4.
Erhvervsstyrelsen kan træffe afgørelse efter stk.
1-3, når en virksomhed eller en filial af en udenlandsk virk-
somhed ikke efterlever et krav efter § 23, stk. 2 eller 3, eller
et påbud efter § 26, stk. 1, nr. 2 eller 3, i forbindelse med
kontrol efter § 23, senest ved udløbet af den af styrelsen
fastsatte frist, jf. § 23, stk. 4, eller § 26, stk. 2.
§ 29.
Konstaterer Erhvervsstyrelsen ved kontrol efter §
25, stk. 1, at et registreret digitalt bogføringssystem ikke
overholder kravene efter § 15 og regler udstedt i medfør
heraf, og udbyderen undlader at lovliggøre bogføringssyste-
met uanset påbud om dette, kan Erhvervsstyrelsen slette det
pågældende bogføringssystem fra fortegnelsen, jf. § 20, stk.
1, 2. pkt. Udbyderen har i så fald pligt til at informere
virksomheder omfattet af § 16, stk. 2, nr. 1, der bruger
bogføringssystemet om, at dette ikke længere er registreret
efter § 20, stk. 1.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0005.png
5
Stk. 2.
En udbyder, der på ny ønsker at markedsføre et
digitalt bogføringssystem, der er slettet efter stk. 1, skal
anmelde sit bogføringssystem efter § 19.
Kapitel 8
Kommunikation m.v.
§ 30.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at skrift-
lig kommunikation til og fra myndigheder om forhold, som
er omfattet af denne lov eller af regler udstedt i medfør af
denne lov, skal foregå digitalt.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
digital kommunikation, herunder om anvendelse af bestem-
te it-systemer, særlige digitale formater og digital signatur
el.lign.
Stk. 3.
En digital meddelelse anses for at være kommet
frem, når den er tilgængelig for adressaten for meddelelsen.
§ 31.
Hvor det efter denne lov eller regler udstedt i med-
før af denne lov er krævet, at et dokument, som er udstedt
af andre end en myndighed, skal være personligt underskre-
vet, kan dette krav opfyldes ved anvendelse af en teknik,
der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt
dokumentet. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler
herom.
Kapitel 9
Klageadgang
§ 32.
Afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen efter denne
lov og regler fastsat i medfør heraf kan indbringes for Er-
hvervsankenævnet senest 4 uger efter, at afgørelsen er med-
delt den pågældende, jf. dog stk. 2.
Stk. 2.
Afgørelser truffet efter § 28 og § 29, stk. 1, kan
ikke indbringes for anden administrativ myndighed.
Kapitel 10
Straf
§ 33.
Medmindre strengere straf er forskyldt efter anden
lovgivning, straffes med bøde den, der
1) overtræder § 7, stk. 1, §§ 8 og 9, § 12, stk. 1, og §§ 13
og 14,
2) overtræder § 16, stk. 1 og 2, og § 17,
3) overtræder § 19 og § 20, stk. 2, eller
4) undlader at efterkomme påbud efter § 26, stk. 1, nr. 2
og 3.
Stk. 2.
Ved udmåling af bøder efter denne lov skal der
tages hensyn til virksomhedens omsætning, overtrædelsens
grovhed og varighed, samt om der er tale om gentagne over-
trædelser. Ved særligt omfattende overtrædelser af § 7, stk.
1, §§ 8 og 9, § 12, stk. 1, §§ 13 og 14, § 16, stk. 1 og 2, og §
17, idømmes der en skærpet bøde.
Stk. 3.
I forskrifter, der udstedes i medfør af loven, kan
der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser
i forskrifterne.
Stk. 4.
Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske person-
er) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.
Stk. 5.
Forældelsesfristen for strafansvaret er 5 år.
Kapitel 11
Ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser
§ 34.
§ 36, nr. 1, træder i kraft ved bekendtgørelsen i
Lovtidende.
Stk. 2.
§§ 1-14, § 18, §§ 21-23, § 26, § 28, §§ 30-35, § 36,
nr. 2-14, 16 og 17, og §§ 37 og 38 træder i kraft den 1. juli
2022.
Stk. 3.
Erhvervsministeren fastsætter efter høring af skat-
teministeren tidspunktet for ikrafttrædelsen af § 15, §§ 16 og
17, §§ 19 og 20, §§ 24 og 25, § 27, § 29 og § 36, nr. 15. Mi-
nisteren kan fastsætte, at bestemmelserne træder i kraft på
forskellige tidspunkter, herunder at § 16, stk. 1 og 2, træder i
kraft på forskellige tidspunkter for virksomheder omfattet af
forskellige regnskabsklasser efter årsregnskabsloven.
Stk. 4.
§ 36, nr. 1, har virkning for regnskabsår, der slutter
den 31. december 2021 eller senere.
Stk. 5.
§ 36, nr. 2-14 og 16, har virkning for regnskabsår,
der begynder den 1. januar 2023 eller senere.
Stk. 6.
Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, hvor-
når anmeldelsespligten efter § 19, stk. 1, 2. pkt., har virk-
ning for eksisterende udbydere af digitale bogføringssyste-
mer.
Stk. 7.
Indtil § 16, stk. 1, sættes i kraft efter stk. 3, finder §
6, nr. 2, anvendelse på regnskabsmateriale efter § 4, nr. 1 og
3.
§ 35.
Lov om bogføring, jf. lovbekendtgørelse nr. 648 af
15. juni 2006 ophæves.
Kapitel 12
Ændringer i anden lovgivning
§ 36.
I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 838
af 8. august 2019, som ændret ved § 1 i lov nr. 642 af 19.
maj 2020 og lov nr. 741 af 30. maj 2020, foretages følgende
ændringer:
1.
To steder i
§ 15, stk. 4, 1. pkt.,
i
§ 138, stk. 1, 2. pkt.,
og
§
143, stk. 1, 1. pkt.,
ændres »5 måneder« til: »6 måneder«.
2.
I
§ 22, stk. 1, 2. pkt.,
ændres »§§ 135 og 135 a« til: »§§
135 og 135 b«.
3.
I
§ 138, stk. 2, 1. pkt., § 141, stk. 2, 4. pkt.,
og to steder i
§
164, stk. 2,
ændres »§ 135 a« til: »§ 135 b«.
4.
I
§ 68
ændres »beskæftigede« til: »heltidsbeskæftigede«.
5.
I
§ 78, stk. 2, § 102, stk. 2,
og
§ 138, stk. 2, 1. pkt.,
ændres
»stk. 1 og 5« til: »stk. 1 og 7«.
6.
I
§ 135, stk. 1, 2. pkt.,
ændres »stk. 2 og 3« til: »stk. 3 og
4«.
7.
I
§ 135, stk. 1, 3. pkt.,
ændres »stk. 2 og 3« til: »stk. 2-5«.
8.
I
§ 135
indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:
»Stk. 2.
Undtagelsen i stk. 1, 3. pkt., gælder ikke for
en virksomhed, der har pligt til at udarbejde en årsrapport
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0006.png
6
efter stk. 1, 1. pkt., hvis virksomheden i 2 på hinanden
følgende regnskabsår på balancetidspunktet overskrider en
balancesum på 50 mio. kr.«
Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.
9.
I
§ 135
indsættes efter stk. 3, der bliver stk. 4, som nyt
stykke:
»Stk. 5.
Uanset stk. 1, 3. pkt., skal en virksomhed, der
er omfattet af regnskabsklasse B og tilhører en klassificeret
risikobranche, jf. stk. 8, lade sit årsregnskab forsyne med
en erklæring fra en uafhængig revisor om assistance med
opstilling af årsregnskabet eller med en revisorerklæring
med sikkerhed, hvis virksomheden i 2 på hinanden følgende
regnskabsår på balancetidspunktet overskrider en nettoom-
sætning på 5 mio. kr.«
Stk. 4 og 5 bliver herefter stk. 6 og 7.
10.
I
§ 135, stk. 4,
der bliver stk. 6, indsættes efter »stk. 1, 3.
pkt.,«: »stk. 2 og stk. 5,«.
11.
I
§ 135
indsættes efter stk. 5, der bliver stk. 7, som nyt
stykke:
»Stk. 8.
Erhvervsministeren fastsætter efter forhandling
med skatteministeren regler om, hvilke brancher der klassi-
ficeres som risikobrancher, jf. stk. 5, herunder længden af
den periode for hvilken en klassifikation er gældende.«
12.
§ 135, stk. 6
og
7,
ophæves.
13.
§ 135 a
affattes således:
Ȥ 135 a.
Bestemmelsen i § 135, stk. 1, 3. pkt., kan
ikke anvendes af en virksomhed, når virksomheden selv,
en tilknyttet virksomhed eller den, som har bestemmende
indflydelse over virksomheden, har accepteret et bødefore-
læg eller er dømt for overtrædelse af selskabslovgivningen,
regnskabslovgivningen, hvidvasklovgivningen eller skatte-
og afgiftslovgivningen. En virksomhed, der er omfattet af 1.
pkt., kan ikke fravælge revision for det regnskabsår, hvori
den endelige dom er afsagt eller det endelige bødeforelæg er
vedtaget, og for de to efterfølgende regnskabsår.
Stk. 2.
Har en person, der indtræder som ledelsesmedlem
i en virksomhed, inden for de seneste to år forud for sin ind-
træden været pålagt konkurskarantæne efter konkurslovens
regler, kan virksomheden ikke i medfør af § 135, stk. 1,
3. pkt., undlade at lade sit årsregnskab revidere fra og med
det regnskabsår, hvori ledelsesmedlemmet indtræder, og til
og med det regnskabsår, der har balancedag senest to år
efter udløbet af ledelsesmedlemmets konkurskarantæne. Ud-
træder ledelsesmedlemmet af virksomheden inden for en af
Erhvervsstyrelsen fastsat frist, finder 1. pkt. ikke anvendel-
se.
Stk. 3.
Erhvervsstyrelsen kan træffe afgørelse om, at be-
stemmelserne i § 135, stk. 1, 2. og 3. pkt., ikke kan anven-
des af en virksomhed for det indeværende og de to følgende
regnskabsår, hvis styrelsen ved en kontrol af årsrapporten
efter § 159 b, stk. 1, har konstateret væsentlige fejl eller
mangler i forhold til selskabslovgivningen eller regnskabs-
lovgivningen eller ved en kontrol efter bogføringslovens §
23 har konstateret væsentlige fejl eller mangler i virksomhe-
dens bogføring.«
14.
Efter § 135 a indsættes før afsnit IX:
Ȥ 135 b.
Kun revisorer, som er godkendt i henhold til
revisorloven, kan afgive erklæringer på årsregnskaber og
koncernregnskaber, som er omfattet af § 135, stk. 1, 1. pkt.,
og stk. 5, samt afgive en udtalelse om ledelsesberetningen
m.v., jf. § 135, stk. 7, 3. og 4. pkt. Bestemmelsen i 1. pkt.
finder tilsvarende anvendelse, hvis en virksomhed, som er
fritaget for revisionspligt efter § 135, stk. 1, 3. pkt., eller
erklæringspligt efter § 135, stk. 5, vælger at lade sit årsregn-
skab revidere eller vælger at lade en revisor udføre andet
arbejde, som medfører afgivelse af en erklæring til årsrap-
porten.
Stk. 2.
Ved revision af årsrapporter, som skal udarbejdes
efter reglerne for regnskabsklasse D, skal mindst én revisor
være statsautoriseret revisor.«
15.
Efter § 138 indsættes før overskriften før § 139:
Ȥ 138 a.
Virksomheden skal indberette navn og CVR-
nummer på udbyderen af det digitale bogføringssystem, som
virksomheden anvender eller har anvendt i regnskabsåret
efter bogføringslovens § 16, stk. 2, nr. 1, samtidig med, at
den indsender årsrapporten.
Stk. 2.
Anvender eller har virksomheden i regnskabsåret
anvendt et bogføringssystem efter bogføringslovens § 16,
stk. 2, nr. 2, der ikke er registreret efter bogføringslovens
§ 20, stk. 1, skal det indberettes hvilket system, der er
tale om. Hvis virksomheden opbevarer en fuldstændig sik-
kerhedskopi af registreringer og bilag på en server hos en
tredjepart, skal dette anføres med nærmere oplysninger om
identiteten på den pågældende tredjepart.
Stk. 3.
Oplysninger efter stk. 1 og 2 offentliggøres ikke,
Stk. 4.
Offentlighedsloven finder med undtagelse af lo-
vens §§ 8 og 15 ikke anvendelse på oplysninger efter stk. 1
og 2.
Stk. 5.
Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om
indberetning af oplysninger efter stk. 1 og 2.«
16.
I
§ 150, stk. 1, 2. pkt.,
udgår »eller undtagelseserklæ-
ring«.
17.
I
§ 159 b, stk. 1,
indsættes efter nr. 11 som nye numre:
»12) Rådets forordning nr. 2020/852/EU af 18. juni 2020
om fastlæggelse af en ramme til fremme af bæredyg-
tige investeringer og om ændring af forordning (EU)
2019/2088.
13) Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/815
af 17. december 2018 om supplerende regler til Euro-
pa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF for
så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder
til præcisering af et fælles elektronisk rapporterings-
format:«
Nr. 12 og 13 bliver herefter nr. 14 og 15.
§ 37.
I revisorloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 25 af 8.
januar 2021, som ændret ved § 32 i lov nr. 1436 af 29. juni
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0007.png
7
2021 og § 9 i lov nr. 2601 af 28. december 2021, foretages
følgende ændringer:
1.
I
§ 29, stk. 6,
ændres »§ 42« til: »§ 42, stk. 1,«.
2.
I
§ 38
indsættes som
stk. 3:
»Stk. 3.
Ved en undersøgelse kan Erhvervsstyrelsen hos
revisorens eller revisionsvirksomhedens kunde indhente re-
levant regnskabsmateriale vedrørende afgivne erklæringer
efter § 1, stk. 2. Revisorens og revisionsvirksomhedens kun-
de skal give Erhvervsstyrelsen adgang til materialet.«
3.
I
§ 42, stk. 1, nr. 1,
ændres »§ 38« til: »§ 38, stk. 1,«.
4.
I
§ 42
indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:
»Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan som tvangsmiddel pålægge
den, som styrelsen i medfør af § 38, stk. 3, har anmodet
om at udlevere regnskabsmateriale, daglige eller ugentlige
bøder, hvis pågældende undlader at efterkomme anmodnin-
gen.«
Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.
Kapitel 13
Territorialbestemmelser
§ 38.
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men
kan ved kongelig anordning sættes i kraft for Grønland med
de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger. Loven
kan endvidere sættes i kraft på forskellige tidspunkter.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0008.png
8
Bemærkninger til lovforslaget
Almindelige bemærkninger
Indholdsfortegnelse
Indledning
Lovforslagets baggrund
Lovforslagets hovedpunkter
3.1. Krav til registreringer af transaktioner og løbende afstemninger med beholdninger
3.1.1. Gældende ret
3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.1.3. Den foreslåede ordning
3.2. Automatisering og opbevaring i digitale bogføringssystemer
3.2.1. Gældende ret
3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.2.3. Den foreslåede ordning
3.3. Kontrol med overholdelse af bogføringsloven og administrative reaktioner
3.3.1. Gældende ret
3.3.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.3.3. Den foreslåede ordning
3.4 Forlængelse af indberetningsfristen for årsrapporter
3.4.1. Gældende ret
3.4.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.4.3. Den foreslåede ordning
3.5 Krav om revision for virksomheder med stor balancesum
3.5.1. Gældende ret
3.5.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.5.3. Den foreslåede ordning
3.6 Krav om revisorerklæring i risikobrancher
3.6.1. Gældende ret
3.6.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.6.3. Den foreslåede ordning
3.7 Krav om revision ved forøget risiko for økonomisk svindel og misbrug
3.7.1. Gældende ret
3.7.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.7.3. Den foreslåede ordning
3.8 Straffebestemmelser
3.8.1. Gældende ret
3.8.2. Erhvervsministeriets overvejelser
3.8.3. Den foreslåede ordning
4. Forholdet til databeskyttelseslovgivningen
5. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige
6. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.
7. Administrative konsekvenser for borgerne
8. Klimamæssige konsekvenser
9. Miljø- og Naturmæssige konsekvenser
10. Forholdet til EU-retten
11. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
12. Sammenfattende skema
1. Indledning
Hvis erhvervslivet og samfundet skal realisere det fulde
potentiale ved digitalisering af bogførings- og regnskabs-
processer, kræver det at bogføringsloven indeholder nogle
grundlæggende regler om virksomhedernes brug af digitale
bogføringssystemer og nogle grundlæggende krav, som så-
danne systemer skal opfylde. Danmark indførte i 2011 som
et af de første lande i verden et krav i årsregnskabsloven
om digitale regnskaber. Nu er tiden inde til at tage næste
skridt ved at indføre krav i bogføringsloven om digital bog-
føring. Derved kan Danmark få en sammenhængende digital
bogførings- og regnskabsinfrastruktur med alle de fordele,
1.
2.
3.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0009.png
9
det giver for både virksomheder, regnskabsbrugere og myn-
digheder.
Regeringen ønsker at understøtte den store del af dansk
erhvervsliv, der tager ansvar. Derfor skal det gøres så let
som muligt for de lovlydige virksomheder at drive deres
kerneforretning. Virksomhedernes administrative opgaver,
såvel faktureringsprocesser som indberetninger til myndig-
hederne, er i dag præget af ressourcekrævende manuelle ar-
bejdsgange. Digitale bogføringssystemer giver mulighed for
at automatisere mange af disse manuelle arbejdsgange. Det
er det som man kalder Automatisk Erhvervsrapportering.
Forudsætningen for at kunne gennemføre Automatisk Er-
hvervsrapportering er, at virksomhederne bruger digitale
bogføringssystemer, som understøtter sikker opbevaring,
standardisering, e-faktura m.v. Man kan sige det sådan, at
Automatisk Erhvervsrapportering er målet, og digitale bog-
føringssystemer er midlet. Derfor er man nødt til at stille
nogle lovkrav til både virksomheder og udbydere om digital
bogføring. Selvom mange virksomheder allerede bruger di-
gitale bogføringssystemer, vil de forslåede bestemmelser om
digital bogføring kræve en omstilling for mange virksomhe-
der og udbydere af bogføringssystemer. Derfor skal de nye
krav gennemføres etapevis over nogle år, så virksomheder
og udbydere får tid til at omstille sig til nye krav. Kravene
skal endvidere ledsages af muligheden for vejledning og
støtte til de virksomheder og udbydere, som har behov for
dette.
Krav om at bruge digitale bogføringssystemer er ikke blot
forudsætningen for Automatisk Erhvervsrapportering, det
kan også give større sikkerhed for opbevaring af registrerin-
ger af virksomhedens transaktioner og bilag, der dokumen-
terer disse. Det er en fordel for virksomhederne, fordi de
på en sikker og overskuelig måde altid har adgang til for-
retningskritiske oplysninger. Det er endvidere en fordel for
samfundet, fordi myndigheder har en let og sikker adgang til
nødvendige oplysninger ved kontrol.
For den enkelte virksomhed vil Automatisk Erhvervsrap-
portering gøre det muligt at bruge mindre tid på administra-
tion og mere tid på skabe vækst og innovation. Når lovfor-
slaget er fuldt gennemført, vil det give den hidtil største
enkeltstående administrative besparelse på årligt netto ca.
2,9 mia. kr. For samfundet skaber det grundlag for en stær-
kere økonomisk vækst med et positivt bidrag til BNP med
op til 6 mia. kr. og en mere effektiv indsats mod økonomisk
svindel.
Samtidig er der også behov for at styrke kravene til re-
vision i danske virksomheder. Revision hjælper virksomhe-
derne med at overholde grundlæggende lovkrav. En under-
søgelse fra 2018 viser, at det har betydning for regelefter-
levelsen hos virksomhederne, hvis der er en revisor inde
over virksomhedens regnskab. Derfor foreslår regeringen,
at der gennemføres en målrettet og risikobaseret skærpelse
af kravene om brug af revisor. Samtidig foreslås der mulig-
hed for, at relevante offentlige myndigheder kan foretage en
bogføringskontrol for virksomheder, som ikke har indberet-
tet første årsrapport, eller som har fravalgt revision.
Samlet omfatter lovforslaget udmøntning af to politiske
aftaler, jf. afsnit 2, der vil gøre det muligt på samme tid at
gennemføre den største enkeltstående administrative lettelse
for erhvervslivet hidtil og en markant forbedring af mulighe-
derne for at sætte effektivt og målrettet ind mod svindel og
skatteunddragelse.
2. Lovforslagets baggrund
Lovforslaget gennemfører for det første en del af den
politiske aftale mellem Regeringen (Socialdemokratiet) og
Socialistisk Folkeparti, Radikale Venstre, Dansk Folkeparti
og Kristendemokraterne af 21. januar 2022 om en ny refor-
mpakke for dansk økonomi. Det fremgår bl.a. af aftalen,
at i Danmark bruger små og mellemstore virksomheder
(SMV�½er) meget arbejdstid på fakturahåndtering, bogføring
og indberetninger til myndighederne.
Aftalepartierne er derfor enige om at gennemføre et ini-
tiativ om Automatisk Erhvervsrapportering, der skal imøde-
komme centrale dele af Digitaliseringspartnerskabets vision
om løsningen ”MinVirksomhed”. Det skal lette SMV’ers ad-
ministration med datadrevne løsninger og give et mærkbart
løft i SMV’ers digitalisering og automatisering.
SMV’ernes bogføring og indberetning til myndighederne
kan lettes op til 3 mia. kr. ved at bruge digitale og auto-
matiserede bogføringssystemer. Konkret udvikles ensartede
krav for digitale bogføringssystemer, der videreudvikles ny
infrastruktur for e-fakturering og digital handel, og virksom-
hedernes bogføringsdata standardiseres. Et offentligt-privat
partnerskab kan danne rammen for indsatsen.
Følgende dele af lovforslaget gennemfører den politiske
aftales mål om Automatisk Erhvervsrapportering:
– § 15 indfører krav til digitale bogføringssystemer, som
skal understøtte korrekt bogføring, it-sikkerhed og auto-
matisering af virksomhedens bogføringsprocesser.
– § 16 indfører krav om, at regnskabspligtige virksom-
heder og andre virksomheder med en omsætning over
300.000 kr. skal registrere alle virksomhedens transakti-
oner og opbevare registreringer og bilag, der dokumen-
terer transaktionerne i et digitalt bogføringssystem, der
enten er registreret i Erhvervsstyrelsen, eller som i øvrigt
opfylder de foreslåede lovkrav til digitale bogføringssy-
stemer.
– § 18 indfører en bemyndigelse til, at erhvervsministeren
kan fastsætte regler om brug af e-faktura som bilag, der
dokumenterer virksomhedens transaktioner vedrørende
køb og salg.
– §§ 19-20 indfører en registreringsordning for digitale
bogføringssystemer med krav om, at udbydere af digita-
le bogføringssystemer skal anmelde bogføringssystemet,
hvorefter Erhvervsstyrelsen undersøger om systemet op-
fylder lovkravene, og optager det i en offentlig forteg-
nelse over bogføringssystemer, der opfylder lovkravene.
– § 21 indfører en bemyndigelse til, at erhvervsministeren
kan fastsætte regler om automatisk fremsendelse af e-
dokumenter fra digitale bogføringssystemer til et offent-
ligt modtagepunkt.
– § 36, nr. 15, indfører en pligt for de virksomheder, der
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0010.png
10
skal registrere transaktioner og opbevare registreringer
og bilag i et digitalt bogføringssystem, til at indberette
oplysninger om deres bogføringssystem samtidig med
deres årsrapport.
Lovforslaget gennemfører for det andet den politiske afta-
le om det fremadrettede behov for revision, der blev indgået
den 23. juni 2021 mellem regeringen (Socialdemokratiet) og
Venstre, Socialistisk Folkeparti, Radikale Venstre, Enhedsli-
sten, Nye Borgerlige og Alternativet. Det fremgår af aftalen,
at flere virksomheder skal inddrage revisor i forbindelse
med aflæggelse af årsregnskaber. Konkret skal der stilles
krav om brug af revisor for flere virksomheder i udvalgte
risikobrancher med en omsætning på 5-8 mio. kr. Virksom-
heder med en balancesum over 50 mio. kr. skal fremover
ikke kunne fravælge en erklæring om revision eller udvidet
gennemgang – uanset størrelsen af deres omsætning og an-
tallet af ansatte.
Derudover fremgår det af aftalen, at kontrollen med bog-
føring m.v. skal styrkes, så der kan sættes hurtigere og me-
re effektivt ind mod svindel. Nystartede virksomheder skal
bl.a. kunne kontrolleres tidligere. Undersøgelser gennemført
af Erhvervsstyrelsen viser, at risikoen for svindel er større i
virksomhedens tidligste stadie.
Endvidere påpegede aftalepartierne, at det er vigtigt, at
kravet til opbevaring af regnskabsmateriale også reelt sik-
rer relevante kontrolmyndigheders adgang hertil. Konkret
skal kontrollen styrkes ved at indføre skærpede krav til op-
bevaring af regnskabsmaterialet, f.eks. gennem øget brug
af digital opbevaring, digital bogføring og krav om en sik-
kerhedskopi af regnskabsmaterialet, så det ikke længere er
muligt at bortskaffe materialet uden konsekvenser. Samtidig
skal sanktionerne for overtrædelse af pligten til at opbevare
regnskabsmateriale skærpes i form af højere bøder.
Endelig anføres det i aftalen, at tiltagene ikke skal væ-
re unødigt bebyrdende for de helt almindelige, ordentlige
danske virksomheder, der spiller efter reglerne. Samtidig
er aftalepartierne enige om at udskyde fristen for indberet-
ning af årsrapporter til Erhvervsstyrelsen med en måned
mhp. at ensrette fristen med Skatteforvaltningens frist for
oplysningsskemaet (tidligere selvangivelsen).
Følgende dele af lovforslaget gennemfører den politiske
aftales mål om at styrke brugen af revisor og revision, give
mulighed for bogføringskontrol samt sikre myndigheders
adgang til regnskabsmaterialet:
– § 16 indfører efter en overgangsperiode på nogle år
en pligt til at regnskabspligtige virksomheder og andre
virksomheder med en omsætning over 300.000 kr. skal
registrere transaktioner og opbevare registreringer og bi-
lag, der dokumenterer virksomhedens transaktioner, i et
digitalt bogføringssystem.
– § 23 indfører mulighed for, at Erhvervsstyrelsen kan
udføre bogføringskontrol med virksomheder, der ikke
har indberettet første årsrapport, eller som har fravalgt
revision.
– § 33 indfører mulighed for skærpet bødestraf ved omfat-
tende overtrædelser af grundlæggende bogføringspligter,
herunder manglende opbevaring af regnskabsmateriale.
– § 36, nr. 1, indfører en forlænget frist for indberetning af
årsrapport fra 5 til 6 måneder.
– § 36, nr. 8, indfører en begrænsning af muligheden for
at fravælge revision, hvorefter virksomheder med en ba-
lancesum på 50 mio. kr. ikke kan fravælge revision af
årsregnskabet.
– § 36, nr. 9, indfører en pligt til, at virksomheder i særli-
ge risikobrancher skal bruge revisor i forbindelse med
årsregnskabet.
– § 36, nr. 13, indfører en begrænsning af muligheden
for at fravælge revision, hvorefter virksomheder, der har
overtrådt hvidvasklovgivningen eller, hvor et ledelses-
medlem har været i konkurskarantæne, ikke kan fravæl-
ge revision.
Lovforslaget indeholder endelig et forslag, som ikke er
omfattet af de to politiske aftaler:
– § 36, nr. 17, indfører hjemmel til, at Erhvervsstyrelsens
regnskabskontrol også omfatter oplysninger efter EU’s
taksonomiforordning og efterlevelse af krav efter EU’s
forordning om fælles elektronisk rapporteringsformat.
3. Lovforslagets hovedpunkter
3.1 Krav til registreringer af transaktioner og løbende
afstemninger med beholdninger
3.1.1. Gældende ret
Ifølge den gældende bogføringslov § 7, stk. 1, skal alle
transaktioner registreres nøjagtigt under hensyn til virksom-
hedens art og omfang. Herunder skal transaktionerne regi-
streres snarest muligt efter, at de forhold foreligger, der er
grundlag for registreringerne. Efter lovens § 7, stk. 3, skal
en virksomhed foretage afstemning af registreringer (bogfø-
ring) med beholdninger i det omfang, det er nødvendigt efter
virksomhedens art og omfang. Afstemninger foretages for
at sikre, at bogføringen er aktuel, og at der ikke foreligger
transaktioner, som endnu ikke er registreret.
3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Det gældende krav om at tilrettelægge og udføre bogførin-
gen under hensyn til virksomhedens art og omfang indebæ-
rer, at hyppigheden af afstemninger med beholdninger for at
sikre, at bogføringen er ajourført, vil variere fra virksomhed
til virksomhed. Bogføringsloven er en rammelov, der skal
rumme den store gruppe af erhvervsdrivende virksomheder
fra f.eks. den lille webshop med en simpel forretningsmo-
del til en stor koncern med dattervirksomheder i mange
lande og en kompleks forretningsmodel. Erhvervsministeriet
finder, at det generelt er et fornuftigt princip, at den enkel-
te virksomhed har mulighed for at tilrettelægge og udføre
bogføringen under hensyn til virksomhedens kompleksitet,
antallet af transaktioner og transaktionernes økonomiske
omfang.
Erhvervsministeriet finder dog, at der er behov for, at
loven stiller klare krav til, hvad der som minimum forventes
af den bogføringspligtige virksomhed og dermed tydeligere
indrammer, hvad de grundlæggende bogføringspligter er.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0011.png
11
Erhvervsministeriet ønsker ikke generelt at kræve hyppi-
gere bogføring eller afstemninger for den lovlydige virk-
somhed, som allerede har gode bogføringsrutiner, og som
tegner størstedelen af de bogføringspligtige virksomheder
omfattet af loven. Der kan imidlertid med fordel fastsæt-
tes objektive kriterier for, hvor ofte en virksomhed som
minimum skal foretage de nødvendige afstemninger, der
skal sikre, at bogføringen er ajourført, så grundlaget for
de lovpligtige skatte- og regnskabsmæssige indberetninger,
som virksomheden i forvejen er omfattet af, bliver retvisen-
de. Derved sikres det, at kravet om afstemning følger de
i forvejen etablerede arbejdsgange i de mange lovlydige
virksomheder og dermed er proportionalt med virksomhe-
dens kompleksitet og omfanget af virksomhedens transakti-
oner. Virksomheder, der anvender digitale bogføringssyste-
mer med automatiserede funktioner og mulighed for f.eks.
integration til banktransaktioner, vil med fordel kunne vælge
at lade systemet understøtte en løbende afstemning mellem
registrerede transaktioner i bogføringen og transaktioner i
banken.
Samlet set vil afstemning af bogføringen som minimum
ved lovpligtige indberetninger bidrage til rettidig, korrekt og
ajourført bogføring, og derved bidrage til en højere grad af
regelefterlevelse i forhold til korrekte og rettidige indberet-
ninger med færre fejl, samtidig med, at virksomheden selv
opnår det bedst mulige økonomiske overblik, der skaber et
solidt beslutningsgrundlag.
3.1.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås i § 11, at præcisere at en virksomhed skal
foretage de afstemninger, der er nødvendige for at sikre, at
der foreligger et opdateret grundlag for lovpligtige indberet-
ninger eller angivelser vedrørende skatter, afgifter, års- og
delårsrapporter samt moms. Dette skal ske senest på datoen
for udløbet af fristerne for de lovpligtige indberetninger og
angivelser.
3.2. Automatisering og sikker opbevaring ved brug af
digitale bogføringssystemer
3.2.1. Gældende ret
Den gældende bogføringslov, jf. lovbekendtgørelse nr.
648 af den 15. juni 2006 med senere ændringer, indeholder
ikke bestemmelser om brugen af digitale bogføringssyste-
mer eller krav til sådanne systemer. Efter bogføringslovens
§ 6 bestemmer den enkelte bogføringspligtige virksomhed
i overensstemmelse med god bogføringsskik, hvordan den
vil tilrettelægge sin bogføring efter virksomhedens art og
omfang. Bogføringsloven omtaler ikke direkte digitale bog-
føringssystemer, men det fremgår dog af § 14 om kravene
til beskrivelse af virksomhedens bogføringssystem, at der
kan være tale om såvel manuelle systemer som edb-syste-
mer. Hvis virksomheden anvender et såkaldt standardsystem
til registrering af transaktioner og opbevaring af regnskabs-
materiale, kan den efter § 14 undlade at udarbejde en så-
dan systembeskrivelse under forudsætning af, at der ikke
er foretaget væsentlige tilretninger i standardsystemet, og at
leverandøren af standardsystemet har udarbejdet en system-
beskrivelse, som virksomheden opbevarer.
Reglerne i den gældende bogføringslov om registreringer
og opbevaring finder også anvendelse for registrering og
opbevaring i et digitalt bogføringssystem.
Ifølge den gældende bogføringslov § 7, stk. 1, skal alle
transaktioner registreres nøjagtigt under hensyn til virksom-
hedens art og omfang. Herunder skal transaktionerne regi-
streres snarest muligt efter, at de forhold foreligger, der er
grundlag for registreringerne. Efter lovens § 7, stk. 3, skal
en virksomhed foretage afstemning af registreringer (bogfø-
ring) med beholdninger i det omfang, det er nødvendigt efter
virksomhedens art og omfang. Afstemninger foretages for
at sikre, at bogføringen er aktuel, og at der ikke foreligger
transaktioner, som endnu ikke er registreret.
Ifølge § 10 i den gældende bogføringslov skal den bogfø-
ringspligtige virksomhed opbevare regnskabsmaterialet på
betryggende vis i 5 år fra udgangen af det regnskabsår, ma-
terialet vedrører. Regnskabsmateriale er defineret i lovens
§ 3 og omfatter bl.a. selve registreringerne (bogføringen),
bilag og anden dokumentation for registreringerne, eventu-
elle beskrivelser af bogføringen, eventuelle beskrivelser af
systemer til at opbevare og fremfinde opbevaret regnskabs-
materiale samt lovpligtige regnskaber.
Den bogføringspligtige virksomhed kan efter gældende
regler frit vælge, om regnskabsmaterialet opbevares på pa-
pir, på mikrofilm eller digitalt. Ifølge § 10, stk. 3, i den
gældende bogføringslov skal beskrivelsen af virksomhedens
systemer til at fremfinde og udskrive regnskabsmateriale
i klarskrift dog foreligge i klarskrift, dvs. på papir eller
mikrofilm i et læsbart format, f.eks. fakturaformat eller til-
svarende struktureret, overskueligt og entydigt forståeligt
format.
Ifølge bemærkningerne til § 10 i bogføringsloven udeluk-
ker bestemmelsen ikke, at regnskabsmaterialet opbevares
hos andre end virksomheden, men det forudsætter dog, at
virksomheden sørger for, at regnskabsmaterialet til enhver
tid og uden problemer kan gøres tilgængeligt på begæring
fra revisor og offentlige myndigheder m.fl., der har hjemmel
til indsigt i materialet efter § 15 i den gældende bogførings-
lov.
§ 6, stk. 1, 2. pkt., i den gældende bogføringslov inde-
holder generelle krav til, at bogføringen skal tilrettelægges
og udføres således, at regnskabsmateriale ikke ødelægges,
bortskaffes eller forvanskes, ligesom det skal sikres mod
fejl og misbrug. Den bogføringspligtige virksomhed skal
ifølge bemærkningerne til § 10 løbende kontrollere, at opbe-
varingen af regnskabsmaterialet lever op til lovens krav. For
så vidt angår elektronisk opbevaret regnskabsmateriale skal
den bogføringspligtige virksomhed ifølge bemærkningerne
til § 10 sørge for, at der løbende tages sikkerhedskopier og
regelmæssigt kontrollere, at disse sikkerhedskopier fortsat er
læsbare.
3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Den gældende bogføringslov afspejler ikke, at hovedpar-
ten af de bogføringspligtige virksomheder i dag anvender di-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0012.png
12
gitale bogføringssystemer. Det gælder såvel større virksom-
heder omfattet af årsregnskabslovens regnskabsklasse C og
D med en omfattende og kompliceret bogføring, som min-
dre virksomheder med en mere enkel bogføring omfattet af
regnskabsklasse A og B. Skematisk ser digitaliseringsgraden
i forhold til bogføring således ud fordelt på regnskabsklasse:
Regnskabsklasse A
Regnskabsklasse B mikro
Regnskabsklasse B
Regnskabsklasse C mellem, C stor og D
Oversigten ovenfor viser imidlertid kun, hvilke virksom-
heder der anvender et digitalt bogføringssystem, og ikke
hvor egnet systemet er til at understøtte automatisering af
virksomhedens bogføringsprocesser, herunder særligt faktu-
rering. 72 pct. af virksomhederne i regnskabsklasse A og
mikro-B, 54 pct. af virksomhederne i regnskabsklasse B og
46 pct. af virksomhederne i regnskabsklasse C anvender
således et bogføringssystem, som ikke i tilstrækkelig grad
understøtter automatisering.
Digitale bogføringssystemer kan gøre det væsentligt enk-
lere at drive virksomhed. Et eksempel er sikkerhedskopie-
ring. Frem for at virksomheden selv skal bruge tid på
løbende at tage sikkerhedskopi og sikre at den opbevares
betryggende, kan det fremover ske ved at det digitale bog-
føringssystem automatisk tager en løbende sikkerhedskopi
og opbevarer den på en adskilt server. Bogføringssystemer-
ne har således potentialet til at automatisere mange af de
delprocesser, der knytter sig til bogføring og indberetninger
til det offentlige. Samtidig kan de hjælpe virksomhederne
med at reducere fejl i bogføringen ved f.eks. at komme
med forslag til, hvordan de enkelte bilag skal bogføres og
ved at tilbyde afstemning med virksomhedens banktransak-
tioner. Bogføringssystemerne giver også et incitament til
løbende at få opdateret bogføringen, da det er en mere
overskuelig og nem opgave. Virksomhedsejeren skal blot
godkende systemets forslag og forholde sig til eventuelle
afvigelser. Det frigiver tid til at fokusere på kerneforretnin-
gen. Endelig vil opbevaring af navnlig registreringer og
bilag i et digitalt bogføringssystem skabe langt større sikker-
hed for, at regnskabsmaterialet opbevares i de krævede 5 år.
Brugen af digitale bogføringssystemer er ikke kun en for-
del for den enkelte virksomhed, men også en stor fordel for
samfundet. Etableringen af en digital bogføringsinfrastruk-
tur, der er standardiseret i forhold til dataformater, mulighed
for at anvende en standardkontoplan, og mulighed for at an-
vende e-faktura er et væsentligt led i etableringen af en sam-
let standardiseret digital infrastruktur, der kan understøtte
udviklingen af digital handel, retvisende regnskabsrapporte-
ring og korrekte skattemæssige indberetninger. Digital bog-
føring gør det også vanskeligere at skjule svindel og anden
økonomisk kriminalitet, som påfører private og offentlige
kreditorer betydelige tab.
Da den gældende bogføringslov ikke indeholder regler
om krav til og brug af digitale bogføringssystemer, giver lo-
Andel af virksomheder der anvender et digitalt bogfø-
ringssystem (Kilde: ”Eftersyn af årsregnskabsloven - AM-
VAB-måling af administrative omkostninger ved bogfø-
ringsloven og årsregnskabsloven” udarbejdet af EY for Er-
hvervsstyrelsen i 2020):
71 pct.
86 pct.
96 pct.
97-100 pct.
ven ikke virksomhederne sikkerhed for, at deres bogførings-
system understøtter grundlæggende krav til bogføring, at
det opfylder anerkendte standarder for it-sikkerhed og ikke
mindst understøtter automatisering af virksomhedens admi-
nistrative processer. Af samme grund giver den gældende
bogføringslov heller ikke samfundet sikkerhed for, at virk-
somheder anvender digitale bogføringssystemer, der under-
støtter en velfungerende og effektiv digital infrastruktur som
ramme for digitale processer i både erhvervsliv og offentlig
administration.
Der er således stor forskel på, i hvilken grad de forskellige
bogføringssystemer understøtter en mere automatiseret og
standardiseret bogføring. De eksisterende systemer tilbyder
forskellige kontoplaner, ofte uden mulighed for opmærkning
til en underliggende offentlig standardkontoplan, hvilket er
en barriere for standardisering og dermed en barriere for
automatisering af indberetninger til myndighederne. Nogle
systemer kan afstemme bogføringen med virksomhedens
bankkonti, mens andre ikke kan. Nogle systemer giver mu-
lighed for at sende e-faktura men ikke for at modtage. Andre
giver mulighed for både at sende og modtage e-faktura,
mens andre igen på nuværende tidspunkt slet ikke har nogen
mulighed for anvendelse af e-faktura. Det er i forlængelse
heraf afgørende at sikre, at systemerne understøtter brugen
af de mest gængse standarder, så det ikke er en forhind-
ring for udveksling af elektroniske handelsdokumenter som
e-fakturaer nationalt, i EU og internationalt.
Der er behov for at indføre en regulering af digitale bog-
føringssystemer i bogføringsloven, som stiller krav til virk-
somhederne om at anvende digitale bogføringssystemer, der
opfylder visse fælles grundlæggende krav, på samme måde
som årsregnskabsloven stiller krav til virksomhederne om at
aflægge årsregnskab i et standardiseret digitalt format. Kra-
vet bør begrænses, så det kun indebærer, at det digitale
bogføringssystem skal anvendes til de grundlæggende bog-
føringsfunktioner. Derved vil det fortsat være frivilligt for
virksomheden, om den ønsker at bruge de mange andre
funktioner, som et digitalt bogføringssystem typisk tilbyder.
Der er samtidig behov for at indføre en regulering,
som sikrer at de digitale bogføringssystemer opfylder visse
grundlæggende krav til bogføring, it-sikkerhed og automati-
sering. Det er krav, som er afgørende både for at skabe stør-
re sikkerhed for opbevaring af virksomhedernes regnskabs-
materiale, og for at tilvejebringe forudsætningerne for en au-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0013.png
13
tomatisering, der kan gøre det nemmere for virksomhederne
og give dem mere tid til at drive forretning. Der er altså
tale om krav, som både er i erhvervslivets og samfundets
interesse.
For mange virksomheder, navnlig de mindre virksomhe-
der, som udgør langt hovedparten af dansk erhvervsliv, vil
det være en stor fordel at kunne vælge et bogføringssystem,
som myndighederne på forhånd har undersøgt i forhold til,
at systemet opfylder lovkravene. Dette kan opnås ved at ind-
føre en registreringsordning, hvorefter udbydere af digitale
bogføringssystemer får pligt til at anmelde deres bogførings-
system eller -systemer, og myndighederne derefter registre-
rer disse i en offentlig fortegnelse over bogføringssystemer,
som opfylder lovkravene til bogføringssystemer. Virksom-
hederne kan herefter vælge et af disse systemer og få sikker-
hed for, at det opfylder lovkravene.
Virksomhederne bør dog også have mulighed for at vælge
andre bogføringssystemer, hvis de selv påtager sig ansvaret
for at sådanne systemer også opfylder lovkravene. Særligt
større virksomheder kan have behov for at bruge specialud-
viklede bogføringssystemer eller udenlandske bogføringssy-
stemer, f.eks. hvis de indgår i en international koncern. Så-
danne virksomheder vil også have de nødvendige ressourcer
til at kunne vurdere, om det pågældende bogføringssystem
opfylder lovkravene.
Det er af afgørende erhvervsmæssig og samfundsmæs-
sig betydning at sikre, at digitale bogføringssystemer op-
fylder lovkravene til bogføring, it-sikkerhed og automati-
sering. Derfor bør der indføres en risikobaseret kontrol
med krav til digitale bogføringssystemer. Det gælder både
i form af registreringskontrol med udbyderne af digitale
bogføringssystemer og via en efterfølgende risikobaseret
kontrol med både udbydere samt de virksomheder, der ikke
anvender et registreret digitalt bogføringssystem.
Samtidig bør der også tages hensyn til små virksomhe-
der, som ikke er digitale, og som med en beskeden omsæt-
ning kan klare sig med en manuel bogføring. Derfor bør
det kun være virksomheder som er regnskabspligtige efter
årsregnskabsloven, eller som har en omsætning over en
vis størrelse, som pålægges at bruge et registreret digitalt
bogføringssystem eller et andet digitalt bogføringssystem,
som opfylder lovkravene. Derimod bør kravet ikke omfat-
te virksomheder med personlig hæftelse, som ikke er regn-
skabspligtige, og som har en så begrænset omsætning, at
en undtagelse ud fra kontrolmæssige synspunkter ikke er
betænkelig. Sådanne virksomheder er allerede undtaget fra
mindstekravsbekendtgørelsen om krav til det skattemæssige
årsregnskab, hvis deres omsætning ikke overstiger 300.000
kr. Når der efter nogle år er indvundet erfaringer med brug
af digitale bogføringssystemer, herunder i små virksomhe-
der, kan det på baggrund af nærmere undersøgelser af er-
faringerne og efter inddragelse af Skatteforvaltningen og
erhvervsorganisationerne overvejes, om der er grundlag for
at justere omsætningsgrænsen.
Digitale bogføringssystemer anvendes i dag til registre-
ring af virksomhedens transaktioner og fakturering, men en
del virksomheder anvender ikke digitale bogføringssystemer
til opbevaring af registreringer og bilag der dokumenterer
transaktionerne. Hovedparten af virksomhederne anvender
digitale bogføringssystemer, der udbydes som en service på
nettet mod betaling af abonnement. Disse systemer tilbyder
også løsninger, der omfatter opbevaring af regnskabsmateri-
ale, som dog koster mere end løsninger uden opbevaring.
I forhold til registreringer i digitale bogføringssystemer
er det først og fremmest væsentligt at de omfattede virk-
somheder får pligt til at registrere deres transaktioner og
dokumentere disse, typisk ved henvisning til en faktura, i
det digitale bogføringssystem. Disse registreringer og doku-
mentationen for dem udgør kernen i bogføringen, bl.a. i
forhold til at kunne opstille virksomhedens regnskabsmæssi-
ge resultatopgørelse og balance. Samtidig er det væsentligt,
at virksomhederne får et incitament til øget brug af e-faktu-
ra, fordi e-faktura er afgørende både for mulighederne for
automatisering af virksomhedernes administrative processer
og for at forhindre at falske fakturaer bruges til svindel og
skatteunddragelse.
E-faktura er allerede obligatorisk ved alle offentlige ind-
køb. Overgang til e-faktura også ved handel mellem virk-
somheder (Business to Business) er vigtig for at gennemfø-
re en automatisering af virksomhedernes administrative pro-
cesser i forbindelse med bogføring. Overgang til e-faktura
vil også afgørende forbedre mulighederne for at gribe effek-
tivt ind overfor såkaldte momskarruseller og fakturafabrik-
ker, som har påført både det offentlige og private kreditorer
tab på betydelige milliardbeløb.
Det bør derfor allerede nu være et krav, at digitale bogfø-
ringssystemer automatisk skal sende og modtage e-faktura,
hvis modtageren har accepteret at modtage e-faktura f.eks.
ved registrering i Nemhandelsregisteret. Der bør også indfø-
res en bemyndigelse, så der på sigt kan fastsættes de nød-
vendige regler om, at virksomhedens transaktioner skal være
dokumenterede ved brug af e-faktura.
I forhold til sikker opbevaring af regnskabsmateriale har
Erhvervsstyrelsen indhentet nærmere oplysninger fra Skatte-
ministeriet, anklagemyndigheden og Kuratorforeningen om
erfaringerne med opbevaring af virksomheders regnskabs-
materiale. Det er instanser, som er meget afhængige af at
kunne tilgå virksomheders regnskabsmateriale i forbindelse
med skatte- og afgiftskontrol, oprydning i konkursboer og
tvangsopløsninger samt efterforskning af økonomisk krimi-
nalitet.
Myndighedernes erfaring er generelt, at der er væsent-
lig bedre mulighed for at tilvejebringe bogføringen (regi-
streringerne og/eller bilagene), når bogføringen er sket di-
gitalt. Digital opbevaring af regnskabsmateriale vil i høj
grad forbedre muligheden for at kunne gennemføre skatte-
kontrollen. Gennemgang af regnskabsmaterialet kan ligele-
des blive nemmere. Særligt lettes kontrollen med regnskabs-
materiale, hvis regnskabsmaterialet opbevares i et digitalt
bogføringssystem. Det mindsker markant risikoen for bort-
komst af regnskabsmaterialet, herunder som følge af brand,
vandskade, tyveri eller lignende. Anvendelsen af digitale
bogføringssystemer understøtter endvidere et minimum af
oplysninger.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0014.png
14
Der peges dog også på nogle forudsætninger, som er væ-
sentlige. Det drejer sig om at sikre, at bogføringen ikke
kan slettes i det digitale bogføringssystem før udløbet af en
fastsat passende periode. Det drejer sig også om at forpligte
udbyderne til at opbevare data, herunder sikkerhedskopier,
i en periode på mindst 5 år, som krævet efter bogføringslo-
ven.
I forbindelse med at der indføres krav om digital bogfø-
ring, bør det derfor samtidig sikres, at kravet om digital
bogføring omfatter opbevaring af såvel registreringer af
transaktioner som bilag der dokumenterer disse. Derved vil
man kunne skabe langt større sikkerhed for opbevaring af
regnskabsmaterialet, i overensstemmelse med målsætningen
herom i den politiske aftale om det fremadrettede behov
for revision, jf. afsnit 2. Der bør samtidig indføres regler
om myndigheders og kuratorers adgang til registreringer og
bilag, der opbevares i et digitalt bogføringssystem.
For reelt at opnå en mere sikker opbevaring af regnskabs-
materialet, er det nødvendigt at stille krav om, at registre-
ringer af transaktioner og bilag, der dokumenterer transak-
tionerne, eller i det mindste en fuldstændig sikkerhedskopi
heraf, opbevares på en server hos en tredjepart. Det er blevet
muligt at indføre et sådant krav i takt med, at hovedparten
af virksomhederne er begyndt at anvende digitale bogfø-
ringssystemer. Der er dog i dag ikke krav om, at virksom-
hederne opbevarer registreringer og bilag i bogføringssyste-
met. Samtidig er der i dag ikke sikkerhed for, at det digitale
bogføringssystem opfylder relevante og nødvendige krav til
it-sikkerhed, herunder til automatisk sikkerhedskopiering og
betryggende opbevaring af sikkerhedskopien.
I digitale bogføringssystemer, der udbydes som en servi-
ce på nettet mod betaling af abonnement, bør opbevaring
af registreringer og bilag ske på en server hos udbyderen
eller i en cloud-løsning, som udbyderen har indgået aftale
med. Udbyderen bør endvidere være forpligtet til at tage
automatisk sikkerhedskopi, som opbevares på en adskilt
server. For bogføringssystemer der installeres lokalt i virk-
somheden og specialudviklede bogføringssystemer, hvor re-
gistreringer og bilag kun opbevares lokalt på virksomhedens
egen server, bør der være krav om, at som minimum en
fuldstændig sikkerhedskopi af virksomhedens registreringer
og bilag opbevares på en server hos en tredjemand.
Der bør endvidere indføres et oplysningskrav i forhold til
hvilket bogføringssystem virksomheden anvender, således
at myndigheder og kuratorer i forbindelse med kontrol og
efterforskning let kan få oplysning om, hvor de kan få ad-
gang til registreringer og bilag i en virksomhed. Oplysninger
herom vil hensigtsmæssigt kunne gives i forbindelse med
virksomhedens indberetning af årsrapport.
Når et krav om opbevaring af registreringer og bilag i
et digitalt bogføringssystem er fuldt implementeret om nog-
le år, vil det medføre en markant større sikkerhed for, at
centrale dele af regnskabsmaterialet altid vil være tilgæn-
geligt i den 5-årige periode, som opbevaringspligten efter
bogføringsloven omfatter. Samtidig vil myndighederne også
kunne få adgang til oplysningerne i materialet, selv hvis
virksomhedens ledelse er forsvundet, eller virksomheden er
under tvangsopløsning eller konkurs. En sådan ordning vil
derfor medføre en betydelig forbedring af mulighederne for
skattekontrol, strafferetlig efterforskning og undersøgelser
af årsagerne til en virksomheds konkurs.
En sådan ordning vil dog stadig kræve, at myndigheder-
ne indhenter oplysninger om registreringer og bilag i den
enkelte virksomhed. Mange former for svindel som f.eks.
kædesvig, såkaldte momskarruseller o. lign. udføres imidler-
tid ofte af en bred kreds af personer og virksomheder med
forskellige former for tilknytning. Samtidig står myndighe-
derne i forbindelse med skatte- og afgiftskontrol overfor den
udfordring, at de for at kunne lave en målrettet risikobaseret
kontrol skal kunne udsøge virksomheder, hvor der er mønst-
re i de foreliggende oplysninger, som indikerer, at der kan
være en forøget risiko for svindel og skatteunddragelse.
I takt med udbygningen af infrastrukturen til Nemhandel
og øget brug af e-faktura og andre e-dokumenter i de kom-
mende år, vil det være muligt at indføre en ordning, hvoref-
ter e-fakturaer og andre e-dokumenter automatisk sendes fra
virksomhedernes digitale bogføringssystemer til et offentligt
modtagecenter. Her kan oplysningerne så tilgås af myndig-
heder i forbindelse med kontrol. Det vil gøre det enkelt
for myndighederne at analysere mønstre i disse data, så
kontrollen kan målrettes områder, hvor der er en væsentligt
forøget risiko for alvorlig svindel, herunder hvor grupper af
personer og virksomheder samarbejder om svindel. Herved
vil man også kunne kombinere bogføringsdata med de regn-
skabsdata, som allerede opbevares i offentligt regi for alle
regnskabspligtige virksomheder.
En sådan ordning vil ikke medføre administrative byrder
for virksomhederne, og den vil alene omfatte oplysninger,
som myndighederne allerede i dag har krav på efter bog-
føringsloven. Det vil blot i praksis gøre det nemmere for
myndighederne at bruge oplysningerne i kontrolsammen-
hæng. Samtidig vil det gøre det lettere for regelrette virk-
somheder at fremlægge nødvendig dokumentation i forbin-
delse med kontrol. Der bør dog samtidig fastsættes nærmere
regler om, til hvilke formål oplysningerne må anvendes,
hvilke myndigheder der har adgang til dem og hvor længe
de må opbevares. Det bør også sikres, at en virksomhed bli-
ver informeret, hvis en myndighed anvender oplysningerne
til kontrol af virksomheden.
Med en sådan regulering af digital bogføring vil man
få skabt det nødvendige grundlag for, at Danmark i de
kommende år kan gennemføre en standardisering, automa-
tisering og digitalisering af virksomhedernes administrative
processer. Det vil skabe en digital infrastruktur, som under-
støtter udbredelse af e-handel og e-fakturering. Med digital
bogføring kan man bygge bro til virksomhedernes digitale
regnskaber, så erhvervslivet får en sammenhængende digital
bogførings- og regnskabsinfrastruktur. En sådan struktur vil
gøre det billigere for virksomhederne at afgive finansielle og
ikke-finansielle oplysninger, og den vil gøre det nemmere
for långivere, investorer og myndigheder at bruge oplysnin-
gerne.
Med en sådan regulering vil man også kunne skabe større
sikkerhed for opbevaring af centrale dele af virksomheder-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0015.png
15
nes regnskabsmateriale. Det vil gøre det lettere for virksom-
hederne selv og deres rådgivere, långivere og investorer
samt myndighederne at tilgå og at bruge oplysningerne,
uden at det påfører erhvervslivet og virksomhederne øgede
administrative byrder. Det vil medføre en betydelig forbed-
ring af kontrolmulighederne og mulighederne for en effektiv
indsats mod svindel og skatteunddragelse.
Automatisering af virksomhedernes administrative proces-
ser (Automatisk Erhvervsrapportering) ved brug af digitale
bogføringssystemer indgår som en del af den politiske aftale
af 21. januar 2022 om en ny reformpakke for dansk økono-
mi. Styrket sikkerhed for opbevaring af regnskabsmaterialet
gennem digital opbevaring indgår som en del af den politi-
ske aftale om det fremadrettede behov for revision af 23.
juni 2021. Aftalerne er beskrevet i afsnit 2.
3.2.3. Den foreslåede ordning
Efter den foreslåede § 16, stk. 1, skal virksomheder, der
er bogføringspligtige efter § 1, stk. 1, og som efter årsregn-
skabslovens § 3, stk. 1, har pligt til at aflægge en årsrapport,
eller hvor nettoomsætningen i to på hinanden følgende ind-
komstår overstiger 300.000 kr. i et digitalt bogføringssystem
1) registrere virksomhedens transaktioner efter § 7, stk. 1,
og
2) opbevare registreringer og bilag, der dokumenterer re-
gistreringerne efter § 9.
Efter stk. 2 skal virksomheder sikre, at det digitale bogfø-
ringssystem de anvender efter stk. 1,
1) er registreret efter § 20, stk. 1, eller
2) opfylder kravene efter § 15 og regler udstedt i medfør
heraf, hvis bogføringssystemet ikke er registreret efter § 20,
stk. 1.
Det fremgår således af de foreslåede bestemmelser, at
regnskabspligtige virksomheder og andre virksomheder med
en nettoomsætning de to seneste indkomstår over 300.000
kr. skal anvende et digitalt bogføringssystem til registrering
af virksomhedens transaktioner og opbevaring af registrerin-
gerne og bilag der dokumenterer registreringerne. Virksom-
hederne kan vælge mellem enten at anvende et digitalt bog-
føringssystem, der er registreret efter forslagets § 20 eller
et andet digitalt bogføringssystem, der opfylder kravene i
forslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf, f.eks. spe-
cialudviklede bogføringssystemer. Vælger virksomheden det
sidste, har den efter stk. 2, nr. 2, pligt til at sikre, at det
digitale bogføringssystem opfylder kravene i § 15 og regler
udstedt i medfør heraf.
Virksomheder, som f.eks. bogholdere og revisorer, der ud-
fører bogføring for andre virksomheder, skal efter forslagets
§ 17 ved bogføringen for disse virksomheder iagttage krave-
ne i stk. 1-2.
Alle virksomheder, som har begrænset hæftelse, og som
skal udarbejde en årsrapport, vil blive omfattet af kravet
om at anvende et digitalt bogføringssystem. Det drejer sig
aktuelt om ca. 310.000 selskaber og visse virksomheder med
begrænset ansvar, som er omfattet af årsregnskabsloven.
Disse virksomheder foreslås omfattet af flere grunde. De
har som nævnt begrænset ansvar og er regnskabspligtige,
og derfor er der en særlig samfundsmæssig interesse i at
sikre, at deres bogføring lever op til visse grundlæggende
krav. Samtidig anvender langt hovedparten af disse virksom-
heder allerede et digitalt bogføringssystem, men uden sik-
kerhed for at dette understøtter relevante krav i forhold til
bogføring, opfylder krav til it-sikkerhed og understøtter au-
tomatisering af administrative processer. Den sikkerhed vil
disse virksomheder opnå ved at indføre de foreslåede krav
til digitale bogføringssystemer.
Virksomheder, som ikke er regnskabspligtige efter års-
regnskabsloven, f.eks. enkeltmandsvirksomheder og interes-
sentskaber, vil også blive omfattet af kravet om at anvende
et digitalt bogføringssystem, hvis de i to på hinanden følgen-
de indkomstår har en nettoomsætning der overstiger 300.000
kr. Det drejer sig om aktuelt ca. 108.000 virksomheder. Så-
danne virksomheder er også omfattet af bekendtgørelsen om
krav til det skattemæssige årsregnskab m.v. for mindre virk-
somheder (mindstekravsbekendtgørelsen). Der er derfor for
disse virksomheder en samfundsmæssig interesse i at sikre
korrekt bogføring, selvom ejerne hæfter personligt, og de
ikke er regnskabspligtige efter årsregnskabsloven. Samtidig
har sådanne virksomheder en omsætning af en størrelse,
hvor de kan drage fordel af de muligheder for automatise-
ring, som følger af at anvende et digitalt bogføringssystem.
Virksomheder, som ikke er regnskabspligtige efter års-
regnskabsloven, og som i to på hinanden følgende ind-
komstår har en nettoomsætning under 300.000 kr., foreslås
undtaget fra kravet om at anvende et digitalt bogførings-
system. Det drejer sig om aktuelt ca. 270.000 virksomhe-
der. Hertil kommer et antal personer, som uden at have et
CVR-nr., har en mindre erhvervsaktivitet, fordi de f.eks.
udlejer et værelse eller et sommerhus eller har en hobby-
virksomhed, og som selvangiver resultatet af denne udlej-
nings- eller hobbyvirksomhed. Disse personer er som ud-
gangspunkt omfattet af bogføringsloven, men det er vurde-
ringen, at langt de fleste af disse har en omsætning under
300.000 kr., og derfor vil være undtaget.
Disse virksomheder og personer foreslås undtaget, for-
di de typisk har få transaktioner og dermed få fakturerin-
ger. Det er bl.a. virksomheder med personlig hæftelse, som
ikke er regnskabspligtige, og som allerede er undtaget fra
mindstekravsbekendtgørelsen om krav til det skattemæssige
årsregnskab for mindre virksomheder. Det vil derfor medfø-
re en uforholdsmæssig administrativ byrde at stille krav om,
at så små virksomheder skal anvende et digitalt bogførings-
system.
Sådanne virksomheder vil dog kunne få adgang til de
samme lettelser i form af automatisering af virksomhedens
administrative procedurer, hvis den enkelte virksomhed vur-
derer at dette vil kunne være en fordel for den. Det vil
blot kræve, at virksomheden vælger at anvende et registreret
bogføringssystem. Det må forventes at en del af de helt
små virksomheder, og måske navnlig nye virksomheder, vil
kunne se en fordel heri.
Det foreslås samtidig i lovforslagets § 19, stk. 1, at udby-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0016.png
16
dere af digitale bogføringssystemer skal anmelde deres bog-
føringssystem med henblik på registrering i Erhvervsstyrel-
sens fortegnelse over bogføringssystemer, der opfylder kra-
vene efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Det gælder
både cloud-baserede digitale bogføringssystemer, og bogfø-
ringssystemer der installeres lokalt i virksomheden. Efter
forslagets § 20, stk. 1, kontrollerer Erhvervsstyrelsen, at det
anmeldte bogføringssystem opfylder kravene efter § 15 og
regler udstedt i medfør heraf. Er dette tilfældet, registreres
bogføringssystemet i en offentlig tilgængelig fortegnelse.
Efter forslagets § 20, stk. 3, kan registrering derimod ikke
finde sted, hvis bogføringssystemet ikke opfylder de foreslå-
ede lovkrav. I så fald fastsætter Erhvervsstyrelsen en frist
for forholdets berigtigelse. Registrering kan først finde sted,
når anmeldelsen er berigtiget. Erhvervsstyrelsen har haft
drøftelser med en række udbydere af digitale bogføringssy-
stemer om de påtænkte lovkrav, og det er styrelsens vurde-
ring, at både store og mindre udbydere vil kunne opfylde
de påtænkte lovkrav. I den forbindelse har det afgørende
betydning, at de nærmere krav til digitale bogføringssyste-
mer foreslås fastsat ved bekendtgørelse med inddragelse af
udbyderne, og at der lægges op til en periode fra lovforsla-
gets ikrafttrædelse og til 2024 til at udarbejde de nærmere
regler og gennemføre registrering af de digitale bogførings-
systemer. Det giver udbyderne tid til at foretage eventuelle
ændringer af deres systemer for at leve op til kravene, så de
kan blive registrerede.
Det er derfor forventningen og målet, at alle anmeldte
bogføringssystemer vil kunne registreres, eventuelt med
nogle tilretninger. Bestemmelserne om registrering af bog-
føringssystemer vil blive administreret med henblik på at
undgå, at virksomheder kommer i den situation, at de skal
skifte bogføringssystem, fordi deres nuværende udbyder ik-
ke opfylder lovkravene og derfor ikke kan registreres. Noget
andet er, at udbydere af bogføringssystemer som alle andre
private virksomheder er i en konkurrencesituation, og at det
af rent forretningsmæssige årsager ikke kan udelukkes, at
nogle udbydere med tiden ikke vil kunne klare sig i konkur-
rencen.
Især de mange mindre virksomheder i dansk erhvervsliv
kan med den foreslåede ordning let opnå den tryghed, som
det kan give at anvende et digitalt bogføringssystem, som er
blevet kontrolleret af myndighederne i forbindelse med regi-
strering. Det giver både sikkerhed for lovlig opbevaring af
registreringer og bilag, samt sikkerhed for at virksomheden
kan opnå de fulde fordele af automatisering.
Udbyderen af bogføringssystemet har efter forslagets §
20, stk. 2, pligt til at sikre sig, at bogføringssystemet efter
registreringen løbende lever op til de foreslåede lovkrav,
herunder i forbindelse med opdateringer og ændringer i
bogføringssystemet. Der er således ingen hindringer for, at
udbyderen efter registreringen løbende kan lave større eller
mindre ændringer, eller nye versioner, af det digitale bogfø-
ringssystem, men udbyderen har pligt til at sikre sig, at lov-
kravene til digitale bogføringssystemer løbende er opfyldt.
Navnlig lidt større virksomheder kan imidlertid have be-
hov for at anvende andre digitale bogføringssystemer, det
kan være specialudviklede bogføringssystemer eller uden-
landske bogføringssystemer, hvis der f.eks. er tale om et
dansk datterselskab af en international koncern. Efter forsla-
get kan virksomhederne vælge at bruge et andet digitalt
bogføringssystem end et registreret, men så skal de selv
sikre, at systemet opfylder lovkravene.
Et digitalt bogføringssystem skal efter forslagets § 15 op-
fylde nærmere angivne krav i bogføringsloven. Dette vil
efter forslagets § 20, stk. 1, være en betingelse for at bogfø-
ringssystemet kan registreres i Erhvervsstyrelsens fortegnel-
se over bogføringssystemer, der opfylder de foreslåede lov-
krav. Hvis en virksomhed vælger et bogføringssystem, der
ikke er registreret, skal den som nævnt efter forslagets § 16,
stk. 2, selv sikre, at systemet opfylder lovkravene. I praksis
vil dette gælde for virksomhedsspecifikke bogføringssyste-
mer, der er udviklet specielt til en bestemt virksomhed, og
for udenlandske bogføringssystemer, der ikke markedsføres
i Danmark.
Udbydere af digitale bogføringssystemer, jf. definitionen
heraf i forslagets § 3, nr. 7, har efter forslagets § 19 pligt
til at sikre sig, at systemet overholder kravene efter forsla-
gets § 15 og regler udstedt i medfør heraf, og pligt til at
anmelde digitale bogføringssystemer inden de markedsføres
i Danmark til Erhvervsstyrelsen. Efter registrering af et digi-
talt bogføringssystem, har udbyderen efter forslagets § 20,
stk. 2, pligt til at sikre sig, at systemet løbende opfylder
kravene efter forslagets § 15 og regler udstedt i medfør
heraf, herunder i forbindelse med opdateringer og ændringer
af systemet. Dette gælder både for danske udbydere, og
for udenlandske udbydere, der markedsfører et digitalt bog-
føringssystem i Danmark.
Efter forslagets § 19, stk. 2, har en udbyder af digitalt bog-
føringssystem pligt til at stille virksomhedens registreringer
og bilag efter § 16, stk. 1, nr. 2, til rådighed for myndig-
heder samt en likvidator, kurator og rekonstruktør, der er
indtrådt i ledelsens sted i virksomheden. Virksomheden har
efter forslagets § 22 pligt til at stille regnskabsmateriale,
der opbevares i et digitalt bogføringssystem, til rådighed for
myndigheder i forbindelse med kontrol. Det kan dog i nogle
tilfælde være vanskeligt for myndighederne at få adgang
til regnskabsmateriale, der opbevares i digitale bogførings-
systemer. Det kan skyldes, at ledelsen af virksomheden ikke
er kontaktbar, at virksomheden er under konkursbehandling
eller tvangsopløsning eller at virksomheden nægter at give
adgang til materialet. I sådanne tilfælde skal udbyderen
af et registreret bogføringssystem efter den foreslåede be-
stemmelse give myndigheden adgang til regnskabsmateria-
let. Pligten til at give myndigheder adgang omfatter også
likvidator for et selskab under likvidation, jf. selskabslovens
kapitel 14 (§ 218, § 219 og § 227), en rekonstruktør, som
har overtaget ledelsen i en virksomhed, jf. konkurslovens §
11 a, stk. 3, og kurator i et konkursbo. Erhvervsstyrelsen
kan efter § 19, stk. 3, fastsætte nærmere regler om hvordan
oplysninger efter stk. 2, skal stilles til rådighed. Det kan
f.eks. være regler om, hvilke formater udbyderen skal gøre
registreringer og bilag tilgængelige i.
Eksisterende udbydere af digitale bogføringssystemer på
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0017.png
17
det tidspunkt, hvor lovkravene i forslagets § 15 sættes i
kraft, vil efter forslagets § 34, stk. 6, få en overgangsperiode
til at sikre sig, at deres systemer opfylder kravene i § 15 og
regler udstedt i medfør heraf, og blive registreret efter § 20,
stk. 1.
Den foreslåede bestemmelse om krav til digitale bogfø-
ringssystemer i § 15, stk. 1, angiver de grundlæggende krav
til digitale bogføringssystemer, men der vil være behov for
at fastsætte mere detaljerede regler inden for rammerne af
de emner, som beskrives i stk. 1. Der er tale om nogle
få krav i forhold til de mange forskellige funktioner, som
et moderne digitalt bogføringssystem typisk tilbyder. Der
vil derfor fortsat være mulighed for konkurrence mellem
udbyderne i forhold til hovedparten af de funktioner, som
tilbydes.
Efter forslagets § 15, stk. 1, nr. 1, skal bogføringssystemet
understøtte en løbende registrering af virksomhedens trans-
aktioner med angivelse af bilag for hver registrering og en
betryggende opbevaring af registreringer og bilag i 5 år.
Efter forslagets § 15, stk. 1, nr. 2, skal bogføringssyste-
met opfylde anerkendte standarder for it-sikkerhed, herun-
der for bruger- og adgangsstyring, samt sikre automatisk
sikkerhedskopiering af registreringer og bilag.
Efter forslagets § 15, stk. 1, nr. 3, skal bogføringssystemet
understøtte automatisering af administrative processer, her-
under ved automatisk fremsendelse og modtagelse af e-fak-
turaer samt ved mulighed for kontering i overensstemmel-
se med en offentlig standardkontoplan i registrerede bogfø-
ringssystemer.
Efter nr. 3 kan Erhvervsstyrelsen også fastsætte krav med
henblik på at lette udvekslingen af data mellem bogførings-
systemer og andre it-systemer. Sådanne krav bør bygge på
relevante internationale standarder, men med tilpasning til
særlige danske forhold.
Det er væsentligt at fremhæve, at de krav, der stilles til
digitale bogføringssystemer efter den foreslåede § 15, stk.
1, ikke er ensbetydende med, at virksomhederne også får
pligt til at bogføre i overensstemmelse med kravene. Et
eksempel er en offentlig standardkontoplan. Det forhold at
bogføringssystemet skal understøtte brugen af en offentlig
standardkontoplan, er ikke ensbetydende med, at det bliver
obligatorisk for virksomhederne at anvende standardkonto-
planen. Virksomhederne vil fortsat kunne benytte deres egen
kontoplan eller den kontoplan, som de får fra f.eks. deres
revisor eller systemudbyder, hvis bogføringssystemet giver
mulighed for dette. Registrerede bogføringssystemer skal
dog sikre, at virksomheden kan vælge at bruge en offentlig
standardkontoplan, enten direkte, eller ved at udbyderens
kontoplan er opmærket til en offentlig standardkontoplan.
En offentlig standardkontoplan vil ikke være hensigts-
mæssig for store virksomheder i regnskabsklasse C og D,
der ofte har mere komplekse regnskaber, og de kan derfor
også forsat anvende en anden kontoplan. For mindre virk-
somheder kan muligheden for at anvende en offentlig stan-
dardkontoplan imidlertid være en stor fordel, fordi det på
sigt kan give mulighed for automatiske indberetninger af
f.eks. moms, afgifter og skat samt regnskab.
Det foreslås i § 15, stk. 2, at Erhvervsstyrelsen bemyndi-
ges til efter høring af Skatteforvaltningen at fastsætte nær-
mere regler om kravene til at digitale bogføringssystemer,
herunder særlige regler for nærmere angivne bogføringssy-
stemer, virksomheder eller brancher. Sådanne regler skal lig-
ge inden for rammerne af de krav, som er nævnt i stk. 1. Sty-
relsen vil inddrage Regnskabsrådet og særligt udbyderne
af digitale bogføringssystemer i udarbejdelsen af sådanne
nærmere regler. Som eksempel på behovet for særlige regler
kan nævnes filialer af udenlandske virksomheder, der ikke
har selvstændige systemer til bogføring eller børsnoterede
virksomheder, som skal aflægge regnskab efter de internati-
onale regnskabsstandarder IFRS, og derfor ikke vil kunne
kontere efter en offentlig standardkontoplan.
Det foreslås, at de nye bestemmelser om brug af digita-
le bogføringssystemer og om registrering af digitale bogfø-
ringssystemer indføres etapevis over en årrække for både
virksomheder og udbydere. Det vurderes, at der vil være
behov for 1-2 år til at udarbejde nærmere regler om kra-
vene til digitale bogføringssystemer og til at gennemføre
registreringsprocessen for udbydere der markedsfører sådan-
ne systemer, herunder til at udvikle eventuelt nødvendige
nye funktioner. Kravene til udbydere skal fastsættes såle-
des, at det ikke bliver uforholdsmæssigt byrdefuldt for især
de mindre udbydere at opfylde kravene. Heri ligger også,
at kravene kan implementeres gradvist således at kravene
skærpes over tid. Kravet om at virksomheder skal bruge
digitale bogføringssystemer kan tidligst sættes i kraft i 2024
for virksomheder i regnskabsklasse B, C og D. Det vurderes
endvidere, at det herefter tidligst i 2026 kan komme på tale
at udvide kravet om brug af digitale bogføringssystemer til
virksomheder i årsregnskabslovens regnskabsklasse A. For
at sikre den nødvendige fleksibilitet foreslås det i § 34,
stk. 3, at erhvervsministeren efter høring af skatteministeren
sætter disse dele af loven i kraft ved bekendtgørelse.
Virksomhederne skal efter den foreslåede bestemmelse i §
16, stk. 1, nr. 2, opbevare registreringer og bilag, der doku-
menterer registreringerne efter § 9 i det digitale bogførings-
system. Opbevaringspligten omfatter dermed som udgangs-
punkt virksomhedens regnskabsmateriale efter forslagets §
4, nr. 1 og 3. Bilag efter forslagets § 4, nr. 3, kan dog omfat-
te mange forskellige typer af dokumenter, da bestemmelsen
omfatter enhver nødvendig dokumentation for transaktioner,
der registreres i bogføringen. Der kan derfor konkret være
tale om ikke alene købs- og salgsfakturaer, men f.eks. også
kvitteringer, kontrakter m.v. Det er på nuværende tidspunkt
ikke alle relevante bilag, som kan opbevares i digitale bog-
føringssystemer uden uforholdsmæssige omkostninger for
virksomheden.
For cloud-baserede digitale bogføringssystemer vil opbe-
varing ske på en server hos udbyderen eller i en cloud-løs-
ning, som udbyderen har indgået aftale med. I bogføringssy-
stemer der installeres lokalt i virksomheden og i specialud-
viklede bogføringssystemer, kan opbevaring af registrerin-
ger og bilag ske på en server i virksomheden, hvis der som
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0018.png
18
minimum tages en fuldstændig sikkerhedskopi, som opbeva-
res på en server hos en tredjepart.
Det må forventes, at de digitale bogføringssystemer med
tiden vil blive udviklet, så de inden for en årrække vil
kunne opbevare og håndtere flere typer regnskabsmateria-
le, end det der umiddelbart følger af loven. Hovedparten
af virksomhedens regnskabsmateriale efter § 4 må derfor
efterhånden forventes at kunne opbevares i det digitale bog-
føringssystem, fordi det vil være mest enkelt og sikkert for
virksomheden. Det er dog vurderet, at lovkravet om brug
af digitale bogføringssystemer på nuværende tidspunkt bør
begrænses til registrering af alle transaktioner og dokumen-
tation herfor i form af bogføringsbilag, som antages at være
en af de centrale dele i virksomhedens løbende bogføring.
Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen efter forslagets § 16,
stk. 3, kan fastsætte nærmere regler om, konkret hvilke bilag
efter § 4, nr. 3, der omfattes af opbevaringspligten efter § 16
stk. 1, nr. 2. Det er hensigten, at reglerne skal afspejle, hvad
der til enhver tid er sædvanligt at opbevare af bilagsdoku-
menter i almindeligt udbredte digitale bogføringssystemer.
Der er ikke pligt til at opbevare den øvrige del af regn-
skabsmaterialet efter § 4 i det digitale bogføringssystem,
dvs. regnskabsmateriale omfattet af § 4, nr. 2 og 4-7. Virk-
somheden vælger derfor selv, om den ønsker at opbevare
regnskabsmateriale omfattet af forslagets § 4, nr. 2 og 4-7,
efter reglerne i forslagets § 12, stk. 1, om betryggende
opbevaring eller § 16, stk. 1, nr. 2, om opbevaring i et
digitalt bogføringssystem. Det kan imidlertid være en fordel
for virksomheden at opbevare regnskabsmaterialet samlet
i virksomhedens bogføringssystem, hvis dette er muligt,
da virksomheden derved har nem adgang til det samlede
regnskabsmateriale. Endvidere kan virksomheden nemmere
opfylde pligten efter forslagets § 22, stk. 1, til at fremvise
regnskabsmaterialet i forbindelse med myndigheders kon-
trol.
Nogle mindre virksomheder foretrækker at overlade bog-
føring, regnskab og tilknyttede administrative funktioner til
en revisor, som de giver adgang til oplysningerne i virksom-
hedens bogføringssystem, så revisor kan foretage lovpligtige
indberetninger på virksomhedens vegne. I andre tilfælde an-
vender virksomheden en ekstern bogholder eller revisor til
at udføre f.eks. registrering af virksomhedens transaktioner i
løbet af regnskabsåret. Sådanne virksomheder behøver ikke
selv anvende et digitalt bogføringssystem, men kan som hid-
til overlade det til deres revisor eller bogholder at registrere
virksomhedens transaktioner og opbevare dokumentationen
herfor, herunder registreringer og bilag. Efter forslagets §
17 har virksomheder, der udfører bogføring for andre virk-
somheder, samme pligt til at udføre bogføringen i et digitalt
bogføringssystem, som virksomheden selv.
Det er dog vigtigt at fremhæve, at en virksomhed ikke
kan fraskrive sig sit ansvar for at opfylde kravene i bog-
føringsloven ved at overlade bogføringen til en bogholder
eller revisor. Virksomheden bærer i sidste ende stadig ansva-
ret for, at den pågældende bogholder eller revisor registre-
rer alle virksomhedens transaktioner korrekt og opbevarer
virksomhedens regnskabsmateriale i overensstemmelse med
kravene i bogføringsloven. Det vil dog være således, at virk-
somheder der anvender et digitalt bogføringssystem, der er
registreret efter § 20, stk. 1, på nogle områder kan gå ud
fra, at de ved at bruge systemet opfylder bogføringslovens
krav. Et eksempel er sikkerhedskopiering af registreringer
og bilag. Automatisk sikkerhedskopiering af registreringer
og bilag, der opbevares i bogføringssystemet, er et krav til
digitale bogføringssystemer efter forslagets § 15, stk. 1, nr.
2, og virksomheden vil derfor ved at bruge et digitalt bog-
føringssystem have sikkerhed for, at bogføringslovens krav
om sikkerhedskopiering af registreringer og bilag løbende
bliver opfyldt. Erhvervsstyrelsen vil udarbejde en vejledning
om, hvilke krav til bogføringen der opfyldes ved at bruge et
digitalt bogføringssystem, og hvilke krav virksomheden selv
skal være opmærksom på.
Efter forslagets § 18 kan Erhvervsministeren efter høring
af skatteministeren fastsætte regler om, at virksomheder der
er omfattet af pligten til digital bogføring, skal registrere
virksomhedens transaktioner vedrørende køb og salg med en
e-faktura som dokumentation. Brugen af e-faktura forventes
i de kommende år at blive udvidet betydeligt, og bemyndi-
gelsen skal gøre det muligt at gøre brug af e-faktura obliga-
torisk, når e-faktura er almindeligt anvendt til fakturering i
erhvervslivet. Der henvises til de specielle bemærkninger til
bestemmelsen.
Efter forslagets § 21 kan erhvervsministeren efter høring
af skatteministeren fastsætte regler om digitale bogførings-
systemers fremsendelse af registreringer og bilag til et of-
fentligt modtagecenter gennem anvendelse af den fællesof-
fentlige digitale infrastruktur for udveksling af e-dokumen-
ter og om opbevaring af sådanne registreringer og bilag
samt om til hvilke formål, hvordan og hvor længe sådanne
registreringer og bilag må anvendes af offentlige myndighe-
der.
Den foreslåede bemyndigelse i § 21 skal sikre, at der
kan fastsættes regler om automatisk fremsendelse af regi-
streringer og bilag i form af e-dokumenter som e-faktura fra
digitale bogføringssystemer til et offentligt modtagepunkt
og om offentlig opbevaring af sådanne e-dokumenter, når
brug af e-dokumenter som e-faktura er blevet almindeligt
udbredt i erhvervslivet. Derved vil myndighederne kunne
udnytte et samlet digitalt datagrundlag som grundlag for
tilrettelæggelsen af en effektiv kontrolindsats. Samtidig skal
bemyndigelsen sikre, at der fastsættes betryggende regler
om hvor, hvordan og hvor længe et offentligt modtagepunkt
kan eller skal opbevare sådanne e-dokumenter, ligesom be-
myndigelsen skal sikre, at der kan fastsættes regler om,
hvilke myndigheder, der har adgang til det pågældende ma-
teriale og til hvilke formål.
Reglerne skal sikre et højt niveau af retssikkerhed for
virksomhederne, herunder information af virksomheden hvis
sådanne oplysninger anvendes til kontrol af denne, samt et
højt niveau af databeskyttelse, herunder persondatabeskyt-
telse, i overensstemmelse med reglerne om databeskyttelse.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0019.png
19
3.3. Kontrol med overholdelse af bogføringsloven og ad-
ministrative reaktioner
3.3.1 Gældende ret
Den gældende bogføringslov indeholder ikke hjemmel
til, at Erhvervsstyrelsen kan kontrollere, om de omfattede
virksomheder overholder lovens krav til bogføring og op-
bevaring af regnskabsmateriale. Kontrol med overholdelse
af bogføringslovens bestemmelser indgår i dag som en del
af Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol, idet årsregnskabs-
lovens § 159 b giver Erhvervsstyrelsen mulighed for at
påse overholdelsen af en række love på selskabs- og regn-
skabsområdet, herunder bogføringsloven, i forbindelse med
udførelsen af regnskabskontrollen. Styrelsen kan efter års-
regnskabslovens § 160 til brug for udførelse af regnskabs-
kontrollen forlange, at virksomhedens ledelse eller revisor
stiller de oplysninger til rådighed, som er nødvendige for, at
styrelsen kan tage stilling til, om der er sket overtrædelse af
bl.a. bogføringsloven.
Overtræder en virksomhed bogføringslovens krav, vil Er-
hvervsstyrelsen i langt de fleste tilfælde kun blive opmærk-
som herpå i forbindelse med regnskabskontrollen, hvis virk-
somhedens årsregnskab er revideret. Det skyldes, at revisor
har pligt til at oplyse i sin revisionspåtegning, hvis der
foreligger ikke-uvæsentlige overtrædelser af bogføringslo-
ven. Tilsvarende gælder ved overtrædelser af selskabslov-
givningen samt skatte- og afgiftslovgivningen. Det følger af
§ 7, stk. 2, i bekendtgørelse nr. 468 af 12. december 2017
om godkendte revisorers erklæringer. Når et årsregnskab
ikke er revideret, har Erhvervsstyrelsen ikke umiddelbart
grundlag for at vurdere, om virksomheden overholder bog-
føringsloven. Erhvervsstyrelsen kan imidlertid på baggrund
af oplysninger fra andre offentlige myndigheder eller priva-
te få en indikation på, at en virksomhed overtræder bogfø-
ringsloven.
Erhvervsstyrelsen har således i dag ikke hjemmel i bogfø-
ringsloven til at kontrollere, om en nystiftet virksomhed, der
endnu ikke har indsendt sin første årsrapport, overholder
kravene i bogføringsloven. Der kan gå op til 23 måneder før
en nystiftet virksomhed indsender sin første årsrapport, da
en virksomhed kan vælge, at dens første regnskabsår skal
være op til 18 måneder. Herefter har virksomheden en frist
på 5 måneder til at indsende årsrapporten til Erhvervsstyrel-
sen.
Da den gældende bogføringslov ikke giver Erhvervsstyrel-
sen hjemmel til at kontrollere overholdelse af lovens krav,
indeholder loven heller ikke bestemmelser om administrati-
ve reaktioner, som styrelsen kan anvende i forbindelse med
en sådan kontrol. Derimod indeholder årsregnskabslovens
§ 161 bestemmelser om administrative reaktioner, som Er-
hvervsstyrelsen kan anvende i forbindelse med udførelse af
regnskabskontrollen, herunder kontrol med overholdelse af
bogføringsloven. Erhvervsstyrelsen kan som led i udførelse
af regnskabskontrollen bl.a. påtale overtrædelser, påbyde at
fejl skal rettes og påbyde at overtrædelser skal bringes til
ophør således.
3.3.2 Erhvervsministeriets overvejelser
Med ganske få undtagelser er alle erhvervsdrivende virk-
somheder omfattet af bogføringsloven, som stiller krav om,
at virksomhederne sikrer en korrekt og fuldstændig bog-
føring og betryggende opbevaring af virksomhedens regn-
skabsmateriale. Loven er central, da virksomhedernes bog-
føring danner grundlag for bl.a. årsregnskabet, momsangi-
velser og skatteregnskabet. Lovens krav om opbevaring af
regnskabsmateriale skal sikre, at regnskabsmaterialet er til
stede, så offentlige myndigheder, der har hjemmel til at få
indsigt i materialet til brug for udførelse af kontrol- og efter-
forskningsopgaver, kan få adgang hertil.
Med tanke på lovens helt centrale betydning er det Er-
hvervsministeriets opfattelse, at myndighederne bør sikres
bedre muligheder for på et tidligere tidspunkt end i dag at
opdage og gribe ind over for virksomheder, der ikke lever
op til lovens krav. Det er erfaringen fra myndighedernes
kontrol, at de virksomheder, der tilsidesætter helt grundlæg-
gende pligter i bogføringsloven, ofte også tilsidesætter cen-
trale pligter i f.eks. selskabs-, regnskabs- skatte- og moms-
lovgivningen.
Konstatering af overtrædelser af bogføringsloven afhæn-
ger med de nuværende regler i høj grad af revisors inddra-
gelse. Med de gældende regler vil det ofte være umuligt for
myndighederne eller andre at opdage, at en virksomhed har
misligholdt sin bogføring – eller at virksomheden slet ikke
bogfører. Myndighederne vil ofte først blive opmærksom
herpå, når virksomheden indsender en årsrapport og kun,
hvis regnskabet er revideret, og revisor har angivet i sin på-
tegning, at virksomheden ikke overholder bogføringsloven.
Mange virksomheder kan i dag lovligt fravælge revision
efter reglerne herom i årsregnskabsloven. Nogle virksomhe-
der undlader dog helt systematisk at overholde bogførings-
lovens krav, og for sådanne virksomheder kan fravalg af
revision være en måde at søge at undgå at komme i myndig-
hedernes søgelys. Ca. 170.000 af de regnskabspligtige virk-
somheder har i dag valgt ikke at få deres regnskab revideret.
I andre tilfælde opdages det først, at en virksomhed har
rod i bogføringen – eller slet ingen bogføring – i forbindel-
se med, at virksomheden ophører ved f.eks. konkurs eller
tvangsopløsning. Der ses i sager om økonomisk kriminalitet
eksempler på, at svindelvirksomheder tilsyneladende kalku-
lerer med, at deres virksomhed går konkurs, inden den skal
indsende det første regnskab til Erhvervsstyrelsen, og at
virksomheden efterlader sig en meget mangelfuld eller slet
ingen bogføring. Det betyder, at det er umuligt eller ufor-
holdsmæssigt dyrt for kurator at forsøge at rekonstruere det
økonomiske transaktionsspor til skade for såvel private som
offentlige kreditorer, som først får andel i boet, når kurator
er betalt.
Erhvervsstyrelsen bør have mulighed for at kontrollere
bogføringen i virksomheder, hvor der er øget risiko for
overtrædelse af væsentlige lovkrav. Bogføringskontrollen
bør udføres ved, at styrelsen kan kræve de oplysninger
og det regnskabsmateriale, som er nødvendigt for, at styrel-
sen kan tage stilling til, om der foreligger overtrædelser af
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0020.png
20
bogføringsloven. Styrelsen vil ud fra en proportionalitetsbe-
tragtning kun kræve, at virksomheden udleverer regnskabs-
materiale, som styrelsen vurderer relevant og nødvendigt for
at kunne konstatere, om der foreligger en overtrædelse af
bogføringsloven. Styrelsen bør som led i kontrollen tillige
kunne kræve, at virksomheden indsender en erklæring fra en
revisor om virksomhedens overholdelse af bogføringslovens
bestemmelser.
Hvis virksomheden ikke inden for en meddelt frist indsen-
der de oplysninger, det regnskabsmateriale eller den reviso-
rerklæring, som styrelsen har udbedt sig, bør styrelsen have
mulighed for at sende virksomheden til tvangsopløsning. Er-
hvervsstyrelsen bør kunne påbyde virksomheden at rette op
på en mangelfuld bogføring og påbyde virksomheden, at
dens årsregnskab skal revideres. Hvis virksomheden ikke
efterkommer et meddelt påbud, bør styrelsen kunne sende
virksomheden til tvangsopløsning.
Tvangsopløsning af virksomheder er en mere effektiv
konsekvens på erhvervsområdet end eksempelvis bøder, da
tvangsopløsning fuldstændigt stopper virksomhedens ulovli-
ge aktiviteter. Med lov nr. 642 af 19. maj 2020 (Kontrolpak-
ken) blev tvangsopløsning indført som en mulig sanktion
i forbindelse med Erhvervsstyrelsens kontrol på selskabs-
og regnskabsområdet, blandt andet i de tilfælde, hvor en
virksomhed ikke efterkommer Erhvervsstyrelsens påbud om
berigtigelse af ulovlige forhold eller undlader at give kræve-
de oplysninger.
Det er derfor naturligt også at indføre mulighed for, at
Erhvervsstyrelsen kan sende en virksomhed til tvangsopløs-
ning, hvis den ikke medvirker til kontrollen ved at udleve-
re de krævede oplysninger eller ikke efterlever påbud, der
meddeles i forbindelse med den foreslåede bogføringskon-
trol.
Forslaget om bogføringskontrol indgår som en del af den
politiske aftale om det fremadrettede behov for revision, der
blev indgået den 23. juni 2021 mellem regeringen (Social-
demokratiet) og Venstre, Socialistisk Folkeparti, Radikale
Venstre, Enhedslisten, Nye Borgerlige og Alternativet. Afta-
len er beskrevet i afsnit 2.
Udover bogføringskontrol er der behov for at indføre en
risikobaseret efterfølgende kontrol i forbindelse med krav
om digital bogføring, jf. omtalen heraf i afsnit 3.2.2 og
3.2.3.
I forhold til udbyderne af digitale bogføringssystemer er
der behov for en risikobaseret kontrol med, at udbyderne
opfylder kravet i forslagets § 19, stk. 1, om at anmelde
digitale bogføringssystemer til Erhvervsstyrelsen, samt en
risikobaseret kontrol med, at bogføringssystemer efter regi-
strering efter forslagets § 20, stk. 2, fortsat opfylder lovkra-
vene også efter ændringer og opdateringer. Det forventes, at
eventuelle overtrædelser i langt de fleste tilfælde vil kunne
klares med et påbud om at anmelde systemet eller ændre
dette så det opfylder lovkravene. I de tilfælde, hvor en ud-
byder trods påbud og påmindelser om at efterleve kravene
uden grund fortsat undlader at lovliggøre forholdene, bør
Erhvervsstyrelsen kunne gribe effektivt ind i form af et mar-
kedsføringsforbud. Hvis der er tale om fejl eller mangler
i bogføringssystemet, som kan medføre sikkerhedsmæssige
trusler for de virksomheder, som anvender systemet, bør Er-
hvervsstyrelsen kunne pålægge udbyderen at informere sine
kunder herom. Såfremt udbyderen af et digitalt bogførings-
system vedvarende undlader at lovliggøre mangler i dette,
skal Erhvervsstyrelsen kunne slette det pågældende system
fra fortegnelsen.
I forhold til virksomhederne er der behov for en risikoba-
seret kontrol med, at bogføringssystemer, der ikke er regi-
strerede efter forslagets § 20, stk. 1, opfylder lovkravene
til digitale bogføringssystemer. Det drejer sig om specialud-
viklede bogføringssystemer og udenlandske bogføringssy-
stemer. Det forventes, at eventuelle overtrædelser i langt de
fleste tilfælde vil kunne klares med et påbud om at ændre
systemet, så det opfylder lovkravene, men hvis en virksom-
hed trods et påbud og påmindelser om at efterleve dette
uden grund vedblivende undlader at lovliggøre forholdene,
bør Erhvervsstyrelsen kunne stille krav om, at virksomheden
i stedet skal anvende et registreret bogføringssystem.
3.3.3. Den foreslåede ordning
Der foreslås i § 23, stk. 1, indført hjemmel til, at Er-
hvervsstyrelsen gennemfører en risikobaseret kontrol med
overholdelse af reglerne i denne lov og regler fastsat i
medfør af denne lov for virksomheder omfattet af årsregn-
skabsloven, der ikke har indsendt virksomhedens første års-
rapport, jf. årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., og virk-
somheder, der har fravalgt revision, jf. årsregnskabslovens §
135, stk. 1, 3. pkt. Kontrollen iværksættes, når Erhvervssty-
relsen vurderer, at der er øget risiko for, at der foreligger
væsentlige overtrædelser af bogføringsloven.
Udvælgelsen af virksomheder vil blive foretaget på et
risikobaseret grundlag. Der vil ved udvælgelse af virksom-
heder i styrelsens kontrol blive anvendt en dynamisk mo-
del, hvor faktorerne for udvælgelse over tid ændres under
hensyn til udviklingen i erhvervsmønstre og samfundet i
øvrigt. Erhvervsstyrelsen vil med den foreslåede hjemmel
kunne indlede en kontrol, hvis der efter Erhvervsstyrelsens
vurdering kan være grund til at udvælge en gruppe af virk-
somheder, og hvor en række risikofaktorer indikerer, at der
kan være behov for en nærmere kontrol, bl.a. indikationer,
som er tilvejebragt fra selskabsregistreringen. Indikationer
for ikke-reviderede virksomheder kan også komme fra den
digitale forudgående kontrol af årsregnskaber efter årsregn-
skabslovens § 159 a eller den efterfølgende kontrol efter §
159 b. For virksomheder der har aflagt et årsregnskab, men
fravalgt revision, vil eventuelle konstaterede fejl og mang-
ler bl.a. kunne indgå som risikoindikatorer og dermed selv-
stændigt eller i forbindelse med andre risikofaktorer danne
grundlag for udvælgelsen af virksomheder.
Også konkrete oplysninger fra andre kontrolområder i Er-
hvervsstyrelsen eller fra andre myndigheder eller private,
herunder fra pressen vil kunne føre til, at Erhvervsstyrelsen
vurderer, at der er øget risiko for, at en nyregistreret virk-
somhed eller en virksomhed, der har fravalgt revision, har
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0021.png
21
overtrådt bestemmelser i bogføringsloven eller regler fastsat
i medfør af loven, og at overtrædelserne er væsentlige.
Det foreslås i § 23, stk. 2, at en virksomhed omfattet
af stk. 1, dens nuværende ledelse eller revisor eller dens
tidligere ledelse eller revisor efter anmodning fra Erhvervs-
styrelsen har pligt til at meddele styrelsen oplysninger og
stille regnskabsmateriale til rådighed for styrelsen, som er
nødvendige for at gennemføre kontrollen efter stk. 1.
Herudover vil styrelsen ifølge forslagets § 23, stk. 3, kun-
ne kræve, at en virksomhed, omfattet af stk. 1, indsender en
erklæring afgivet af en godkendt revisor om overholdelse af
denne lov eller regler fastsat i medfør af denne lov. Styrelsen
meddeler virksomheden de forhold, som revisors erklæring
skal omfatte. Erhvervsstyrelsen fastsætter efter forslagets §
23, stk. 4, en frist for, hvornår oplysninger, regnskabsmateri-
ale og erklæringer fra revisor senest skal være modtaget.
Erhvervsstyrelsen skal ved indhentelse af oplysninger ef-
ter stk. 2 og 3 iagttage forbuddet mod selvinkriminering i
§ 10 i lov om retssikkerhed ved forvaltningens anvendelse
af tvangsindgreb og oplysninger (retssikkerhedsloven), jf.
lovbekendtgørelse nr. 1121 af 12. november 2019. Det føl-
ger bl.a. heraf, at hvis der er konkret mistanke om, at den
pågældende virksomhed har begået en lovovertrædelse, der
kan medføre straf, gælder pligten til at meddele oplysninger
til styrelsen ikke i forhold til virksomheden, medmindre det
kan udelukkes, at de oplysninger, som søges tilvejebragt,
kan have betydning for bedømmelsen af den formodede
lovovertrædelse. Erhvervsstyrelsen skal i sådanne tilfælde
vejlede virksomheden om, at vedkommende ikke har pligt
til at meddele oplysninger, som kan have betydning for be-
dømmelsen af den formodede lovovertrædelse.
Hvis oplysninger fra virksomheden eller en erklæring fra
en revisor påviser grove fejl og mangler, vil styrelsen efter
lovforslagets § 26, stk. 1, nr. 2 og 3, kunne påbyde en
virksomhed at rette en fejl eller at bringe overtrædelserne til
ophør og bekræfte dette ved en erklæring afgivet af en god-
kendt revisor. Der kan f.eks. være tale om fejl og mangler
i forhold til den løbende bogføring eller kravene til opbeva-
ring af regnskabsmateriale. I medfør af forslagets § 26, stk.
2, fastsætter styrelsen en frist for efterlevelse af påbuddet og
indsendelse af en revisorerklæring, der bekræfter dette. Ind-
sender en virksomhed ikke de krævede oplysninger eller en
krævet revisorerklæring, eller efterlever en virksomhed ikke
et meddelt påbud, kan styrelsen ifølge forslagets § 28, stk.
1-3, oversende virksomheden til tvangsopløsning eller slette
en filial af en udenlandsk virksomhed, et interessentskab
eller et kommanditselskab fra styrelsens register.
Ifølge lovforslagets § 36, nr. 13, kan styrelsen suspendere
en virksomheds mulighed for at fravælge revision, hvis sty-
relsen i en bogføringskontrol efter lovforslagets § 23, har
konstateret væsentlige fejl eller mangler i virksomhedens
bogføring.
Den foreslåede bogføringskontrol, som kan gennemføres
med virksomheder, der endnu ikke har aflagt deres første
årsrapport og virksomheder, der har fravalgt revision, er et
nyt kontrolområde. Da styrelsen kun kan indlede kontrol,
når der vurderes at foreligge en øget risiko for væsentlige
overtrædelser, er det forventningen, at styrelsen de første år
efter lovens ikrafttræden alene vil rejse et mindre antal kon-
trolsager. Antallet af sager vil formentlig kunne øges i takt
med, at træfsikkerheden af den risikobaserede udsøgning af
virksomheder øges.
Det foreslås i § 24, at Erhvervsstyrelsen gennemfører en
risikobaseret kontrol med, at virksomheder, der anvender
et digitalt bogføringssystem, som ikke er registreret efter
forslagets § 20, stk. 1, opfylder kravene efter § 15 og reg-
ler udstedt i medfør heraf. Der vil typisk være tale om spe-
cialudviklede digitale bogføringssystemer eller udenlandske
digitale bogføringssystemer, der ikke markedsføres i Dan-
mark. Forslagets § 23, stk. 2-4, om virksomhedens pligt til
at give nødvendige oplysninger og eventuelt få bekræftet
disse ved en revisorerklæring, finder tilsvarende anvendelse.
Det forventes, at de fleste tilfælde af overtrædelser vil
kunne håndteres med et påbud om lovliggørelse efter for-
slagets § 26, stk. 1, nr. 2 og 3. Hvis virksomheden imidler-
tid fortsat afviser at lovliggøre forholdet trods påmindelser
herom, kan Erhvervsstyrelsen efter forslagets § 27, stk. 1,
i sidste ende påbyde virksomheden at skifte til et digitalt
bogføringssystem, der er registreret efter forslagets § 20,
stk. 1. Derved sikres det, at virksomheden anvender et bog-
føringssystem, der opfylder de foreslåede lovkrav.
Det foreslås i § 25, stk. 1, at Erhvervsstyrelsen gennemfø-
rer en risikobaseret kontrol med, at udbydere af digitale bog-
føringssystemer overholder pligten efter forslagets § 19, stk.
1, til at anmelde digitale bogføringssystemer til registrering,
og at bogføringssystemer, der er registrerede efter forslagets
§ 20, stk. 1, fortsat overholder kravene efter § 15 og regler
udstedt i medfør heraf.
Kontrollen vil bl.a. kunne iværksættes, hvis der i for-
bindelse med Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol efter års-
regnskabsloven og den foreslåede bogføringskontrol frem-
kommer indikationer på, at et bogføringssystem ikke er
anmeldt, eller at der er mangler i virksomhedens årsrap-
port, som kan skyldes mangler i virksomhedens bogførings-
system.
Det foreslås i § 25, stk. 2, at udbydere af digitale bogfø-
ringssystemer har pligt til at meddele Erhvervsstyrelsen alle
oplysninger, der er nødvendige for at gennemføre kontrollen
efter § 25, stk. 1. Oplysningspligten vil være afgrænset af
forbuddet mod selvinkriminering i retssikkerhedslovens §
10.
Kontrollen med et bogføringssystem kan bl.a. på it-områ-
det kræve en særlig faglig indsigt, og det foreslås derfor i §
25, stk. 3, at Erhvervsstyrelsen kan benytte ekstern bistand
ved udførelse af en kontrol af en udbyders bogføringssystem
m.v. efter denne lov. Dette gælder såvel styrelsens kontrol
ved registrering af et bogføringssystem efter forslagets § 20,
stk. 1, som styrelsens efterfølgende kontrol efter § 25, stk. 1.
Det forventes, at de fleste tilfælde af overtrædelser vil
kunne håndteres med et påbud om lovliggørelse efter forsla-
gets § 26, stk. 1, nr. 2 og 3. Hvis udbyderen imidlertid ved-
blivende afviser at lovliggøre forholdet trods påmindelser
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0022.png
22
herom kan Erhvervsstyrelsen efter den foreslåede § 27, stk.
2, forbyde fortsat markedsføring af det pågældende digitale
bogføringssystem indtil påbuddet efterleves. Hvis der er tale
om fejl eller mangler i det digitale bogføringssystem, som
kan medføre væsentlige risici for sikkerheden i virksomhe-
dernes bogføring, kan Erhvervsstyrelsen efter § 27, stk. 3,
påbyde udbyderen om at informere de virksomheder, som
bruger bogføringssystemet. Et eksempel på en situation, der
kan kræve en sådan information, er, hvis det digitale bogfø-
ringssystem ikke opfylder kravet i forslagets § 15, stk. 1, nr.
2, om automatisk sikkerhedskopiering af registreringer og
bilag.
Efter forslagets § 29 kan Erhvervsstyrelsen slette et bogfø-
ringssystem fra fortegnelsen efter § 20, stk. 1, hvis styrelsen
ved kontrol efter § 25, stk. 1, konstaterer, at et registreret
digitalt bogføringssystem ikke overholder lovkravene efter
§ 15 og regler udstedt i medfør heraf, og udbyderen und-
lader at lovliggøre bogføringssystemet uanset påbud om
dette. Udbyderen har i så fald pligt til at informere virksom-
heder omfattet af forslagets § 16, stk. 2, nr. 1, der bruger
bogføringssystemet om, at dette ikke længere er registreret
efter § 20, stk. 1.
Hvis en udbyder ønsker på ny at markedsføre et digitalt
bogføringssystem, der er slettet efter stk. 1, skal udbyderen
efter forslagets § 29, stk. 2, anmelde sit bogføringssystem
efter § 19.
3.4 Forlængelse af indberetningsfristen for årsrapporter
3.4.1. Gældende ret
I henhold til gældende regler i årsregnskabslovens § 138,
stk. 1, skal årsrapporten være modtaget i Erhvervsstyrelsen
senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning. Det bety-
der, at virksomheder, der f.eks. har kalenderåret som regn-
skabsår, skal indsende årsrapporten til Erhvervsstyrelsen,
således at årsrapporten er modtaget senest den 31. maj.
For børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber
er indsendelsesfristen dog 4 måneder. I henhold til skatte-
kontrollovens § 12 er indberetningsfristen for virksomheders
oplysningsskema til Skatteforvaltningen i udgangspunktet
senest 6 måneder efter indkomstårets udløb.
3.4.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Ved at forlænge indberetningsfristen for årsrapporter og
derved samordne den med virksomhedernes frist for ind-
beretning af oplysningsskema til Skatteforvaltningen, vil
man kunne forenkle virksomheders processer omkring regn-
skabsaflæggelse og skatteberegninger for især mindre virk-
somheder.
Ifølge EU’s regnskabsdirektiv skal medlemsstaterne sikre,
at virksomhederne offentliggør årsrapporten inden for en
rimelig frist, som ikke er længere end 12 måneder. Blandt
sammenlignelige lande i EU, herunder bl.a. Sverige, Neder-
landene og Tyskland, er indberetningsfristen længere end 5
måneder efter regnskabsårets afslutning. For at stille danske
virksomheder mere lige konkurrencemæssigt er det ønske-
ligt, at de danske regler i højere grad er på linje med disse
lande.
Forslaget om forlængelse af fristen for indsendelse af års-
rapporten indgår som en del af den politiske aftale om det
fremadrettede behov for revision, der blev indgået den 23.
juni 2021 mellem regeringen (Socialdemokratiet) og Venst-
re, Socialistisk Folkeparti, Radikale Venstre, Enhedslisten,
Nye Borgerlige og Alternativet. Aftalen er beskrevet i afsnit
2.
3.4.3. Den foreslåede ordning
I forslagets § 36, nr. 1, foreslås det, at indberetningsfristen
for årsrapporter forlænges fra 5 til 6 måneder efter regn-
skabsårets afslutning. For langt hovedparten af virksomhe-
derne vil det betyde, at fristen for indberetning af årsrappor-
ten ensrettes med fristen for indberetning af oplysningsske-
ma til Skatteforvaltningen. Det foreslås, at bestemmelsen
træder i kraft ved bekendtgørelsen i Lovtidende, så den kan
få virkning for regnskabsår, der slutter 31. december 2021.
Indberetningsfristen for de børsnoterede virksomheder bi-
beholdes på 4 måneder efter regnskabsårets udløb, idet
fristen for offentliggørelse er krævet i henhold til EU’s
gennemsigtighedsdirektiv. For så vidt angår statslige aktie-
selskaber bibeholdes indberetningsfristen ligeledes på 4 må-
neder efter regnskabsårets udløb, da statslige aktieselskaber
generelt behandles på samme måde som børsnoterede virk-
somheder.
3.5 Krav om revision for virksomheder med stor balan-
cesum
3.5.1. Gældende ret
Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B er efter års-
regnskabslovens § 3, stk. 1, pligtige til at udarbejde en års-
rapport efter årsregnskabsloven. Virksomheder i regnskabs-
klasse B er efter lovens § 7, stk. stk. 2, nr. 1, virksomheder,
der på balancetidspunktet ikke overskrider følgende størrel-
sesgrænser i 2 på hinanden følgende regnskabsår:
1) En balancesum på 44 mio. kr.,
2) en nettoomsætning på 89 mio. kr.,
3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af
regnskabsåret på 50.
Efter den gældende § 135, stk. 1, 3. pkt., kan virksomhe-
der i regnskabsklasse B fravælge revision, hvis de i 2 på
hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke
overstiger to af følgende tre størrelsesgrænser:
1) En balancesum på 4 mio. kr.,
2) en nettoomsætning på 8 mio. kr. og
3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af
regnskabsåret på 12.
Virksomheder i regnskabsklasse B, der overstiger stør-
relsesgrænserne for fravalg af revision, kan ifølge årsregn-
skabslovens § 135, stk. 1, 2. pkt., i stedet for en fuld revision
vælge at lade revisor udføre en udvidet gennemgang efter
Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0023.png
23
3.5.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Princippet om, at en virksomhed kan fravælge revision,
når den ikke overstiger to af tre størrelsesgrænser, er det
samme som anvendes, når en virksomhed efter årsregn-
skabsloven kategoriseres som en lille, mellemstor eller stor
virksomhed, dvs. om virksomheden overstiger to af de tre
størrelsesgrænser, der er fastsat for hver kategori. Princippet
er baseret på produktions- og handelsvirksomheder. Dette er
generelt et godt princip, men kan give nogle udfordringer i
forhold til revisionspligt.
I gruppen af virksomheder, der kan fravælge revision,
forekommer virksomheder med meget store balancesummer,
herunder investeringsvirksomheder, f.eks. ejendomsinvesto-
rer og holdingvirksomheder. Investeringsvirksomheder har
nogle andre karakteristika end produktions- og handelsvirk-
somheder. De kan forvalte betydelige midler og have bety-
delig gæld, samtidig med, at de ingen eller kun få ansatte
har, ligesom nettoomsætningen tillige kan være lav.
Det er uhensigtsmæssigt, at virksomheder med balance-
summer som markant overstiger, hvad der er sædvanligt i
meget små virksomheder, kan fravælge revision. Da værdien
af virksomhedens aktiver/balancesummen vil kunne danne
grundlag for kreditgivning eller anden fremmedfinansiering,
har rigtigheden af værdierne stor betydning.
De fleste fejl i regnskaber må antages ikke at være bevid-
ste, men kan alligevel få stor betydning, når en virksomhed
forvalter betydelige midler. Den enkelte fejl kan således få
meget større betydning for regnskabsbrugeren, end hvad der
er tilfældet for regnskabsbrugeren i en lille virksomhed, som
tidligere lempelser af revisionspligten har været rettet mod.
Virksomheder med en betydelig balancesum bør derfor ik-
ke fremover kunne fravælge revision, selvom de opfylder de
gældende størrelseskriterier for et sådant fravalg. Sådanne
virksomheder bør dog have mulighed for i stedet at vælge en
erklæring om udvidet gennemgang som de øvrige virksom-
heder i regnskabsklasse B, der ikke kan fravælge revision.
Forslaget om, at virksomheder med en betydelig balan-
cesum ikke skal kunne fravælge revision, indgår som en
del af den politiske aftale om det fremadrettede behov for
revision, der blev indgået den 23. juni 2021 mellem regerin-
gen (Socialdemokratiet) og Venstre, Socialistisk Folkeparti,
Radikale Venstre, Enhedslisten, Nye Borgerlige og Alterna-
tivet. Aftalen er beskrevet i afsnit 2.
3.5.3. Den foreslåede ordning
I forslagets § 36, nr. 8, indføres en ny bestemmelse i
årsregnskabslovens § 135, stk. 2, om, at en virksomhed i
regnskabsklasse B, som i 2 på hinanden følgende regnskabs-
år på balancetidspunktet overskrider en balancesum på 50
mio. kr., ikke kan fravælge revision, uanset at virksomheden
ikke overstiger to af de tre størrelsesgrænser for fravalg af
revision efter de gældende regler. Det foreslås dog, at virk-
somheden i stedet for en fuld revision skal kunne vælge at
lade revisor udføre en udvidet gennemgang efter Erhvervs-
styrelsens erklæringsstandard.
3.6 Krav om revisorerklæring i risikobrancher og effek-
tiv håndhævelse
3.6.1. Gældende ret
Virksomheder i regnskabsklasse B er efter årsregnskabs-
lovens § 3, stk. 1, pligtige til at udarbejde en årsrapport
efter årsregnskabsloven. Virksomheder i regnskabsklasse B
er efter lovens § 7, stk. 2, nr. 1, virksomheder, der på balan-
cetidspunktet ikke overskrider følgende størrelsesgrænser i 2
på hinanden følgende regnskabsår:
1) En balancesum på 44 mio. kr.,
2) en nettoomsætning på 89 mio. kr.,
3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af
regnskabsåret på 50.
Efter den gældende § 135, stk. 1, 3. pkt., kan virksomhe-
der i regnskabsklasse B fravælge revision, hvis de i 2 på
hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke
overstiger to af følgende tre størrelsesgrænser:
1) En balancesum på 4 mio. kr.,
2) en nettoomsætning på 8 mio. kr. og
3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af
regnskabsåret på 12.
Virksomheder i regnskabsklasse B, der overstiger stør-
relsesgrænserne for fravalg af revision, kan ifølge årsregn-
skabslovens § 135, stk. 1, 2. pkt., i stedet for en fuld revision
vælge at lade revisor udføre en udvidet gennemgang efter
Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard.
3.6.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Der findes fire forskellige erklæringstyper, en revisor kan
give på et årsregnskab, som har forskellige grader af sik-
kerhed for oplysningerne i regnskabet; assistance, review,
udvidet gennemgang og revision. Erhvervsstyrelsens under-
søgelse af det fremadrettede behov for revisionspligt fra
2018 viser, at det har betydning for antallet af regnskabsfejl,
om virksomheden benytter revisor. Derimod indikerer un-
dersøgelsen ikke, at der er tydelige og konsistente forskelle
i fejlniveauet mellem (a) virksomheder der vælger revision
eller udvidet gennemgang og (b) virksomheder der vælger
review- eller assistance-erklæringer.
En assistanceerklæring, der er udtryk for, at revisor har
hjulpet ledelsen med at opstille årsregnskabet i henhold til
lovgivningen, er som udgangspunkt den billigste erklærings-
ydelse, som en godkendt revisor kan afgive på årsregnska-
bet.
Ved at ændre grænserne for erklæringspligt for brancher,
hvor risikoen for fejl i skatte- og momsangivelserne er
størst, så der i disse brancher stilles krav om revisorerklæ-
ring efter eget valg, er det forventningen, at virksomhederne
i højere grad vil få styr på de basale bogføringsrutiner for
skatte- og momsangivelser. Erklæringspligten bør dog kun
gælde virksomheder af en vis størrelse i risikobrancherne,
da det ellers bliver en uforholdsmæssig stor byrde for de
mindste virksomheder.
Forslaget om, at virksomheder i særlige risikobrancher
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0024.png
24
bør have krav om at anvende en revisorerklæring efter eget
valg, indgår som en del af den politiske aftale om det frem-
adrettede behov for revision, der blev indgået den 23. ju-
ni 2021 mellem regeringen (Socialdemokratiet) og Venstre,
Socialistisk Folkeparti, Radikale Venstre, Enhedslisten, Nye
Borgerlige og Alternativet. Aftalen er beskrevet i afsnit 2.
3.6.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås i § 36, nr. 9, at indføre en ny bestemmelse
i årsregnskabslovens § 135, stk. 5, med krav om revisorer-
klæring på årsregnskabet efter eget valg for virksomheder i
risikobrancher med en omsætning på 5-8 mio. kr., der efter
gældende regler kan fravælge revision. Der er i den politiske
aftale identificeret 11 risikobrancher på baggrund af data
fra Skatteforvaltningen om virksomheders fejl i skatte- og
momsangivelser. Disse er: 1) Vejgodstransport, 2) Flyttefor-
retninger, 3) Restauranter, 4) Pizzarier, Grillbarer, Isbarer
m.v., 5) Event catering, 6) Anden restaurationsvirksomhed,
7) Caféer, værtshuse, diskoteker m.v., 8) Databehandling,
webhosting og lignende serviceydelser, 9) Webportaler, 10)
Engroshandel med personbiler, varebiler og minibusser og
11) Detailhandel med personbiler, varebiler og minibusser.
Med forslaget § 36, nr. 11, lægges der samtidig op til en
ny bestemmelse i lovens § 135, stk. 8, der giver erhvervs-
ministeren bemyndigelse til efter forhandling med skattemi-
nisteren at fastsætte regler om, hvilke brancher, der klassi-
ficeres som risikobrancher. Ifølge den politiske aftale vil
risikobrancherne blive revideret hvert andet år. Fastsættel-
sen af risikobrancher vil ske på et objektivt, begrundet og
veldokumenteret grundlag med udgangspunkt i viden om
virksomhedernes regelefterlevelse gennem f.eks. Skattefor-
valtningens complianceundersøgelser og Erhvervsstyrelsens
kontrol og tilsyn med virksomheders overholdelse af regn-
skabs- og selskabslovgivningen.
3.7 Krav om revision ved forøget risiko for økonomisk
svindel og misbrug
3.7.1. Gældende ret
En virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse B kan
efter årsregnskabslovens § 135, stk. 1, 3. pkt., undlade at
lade årsregnskabet revidere, hvis virksomheden i 2 på hinan-
den følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke over-
skrider to af følgende størrelser:
1) En balancesum på 4 mio. kr.,
2) en nettoomsætning på 8 mio. kr. og
3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af
regnskabsåret på 12.
En virksomhed kan dog efter den gældende § 135, stk. 6,
ikke undlade revision, når virksomheden eller den, som har
bestemmende indflydelse over virksomheden, accepterer et
bødeforelæg eller som led i en straffesag dømmes for over-
trædelse af selskabslovgivningen, regnskabslovgivningen el-
ler skatte- og afgiftslovgivningen. En virksomhed kan heller
ikke undlade revision, når en tilknyttet virksomhed accepte-
rer et bødeforelæg eller som led i en straffesag dømmes for
overtrædelse af selskabslovgivningen, regnskabslovgivning-
en eller skatte- og afgiftslovgivningen. I disse tilfælde skal
virksomhedens årsregnskaber for de følgende 3 regnskabsår
revideres. Erhvervsstyrelsen kan forlænge den periode, hvor
virksomhedens årsregnskaber skal revideres, med op til 2
regnskabsår.
Hvis Erhvervsstyrelsen ved en undersøgelse af årsrappor-
ten konstaterer væsentlige fejl eller mangler i forhold til
selskabs- eller regnskabslovgivningen, kan styrelsen efter
den gældende årsregnskabslovs § 135, stk. 7, beslutte, at
virksomheden ikke kan undlade revision i indeværende og
de 2 følgende regnskabsår. Erhvervsstyrelsen kan i særlige
tilfælde beslutte at forlænge perioden, hvor virksomhedens
årsregnskaber skal revideres, med yderligere 1 regnskabsår.
3.7.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Det vurderes, at de nuværende værktøjer mod økonomisk
svindel, herunder f.eks. Skatteforvaltningens fremrykkede
svigsbekæmpelse, hvor potentielle svigvirksomheder nægtes
registrering for skatte- og afgiftspligter, ikke i sig selv er
tilstrækkelige til effektivt at bekæmpe økonomisk svindel
og misbrug. Der er behov for også at skærpe revisionsplig-
ten for virksomheder med en væsentligt forøget risiko for
økonomisk svindel og misbrug. Sådanne virksomheder bør
fremadrettet ikke kunne fravælge revision, hvis virksomhe-
den eller personer, som har bestemmende indflydelse over
virksomheden, har modtaget dom eller accepteret et bøde-
forlæg for overtrædelse af hvidvaskloven, eller hvis en per-
son i ledelsen af en virksomhed inden for de seneste to år
har været pålagt konkurskarantæne.
Forslaget om, at virksomheder der har overtrådt hvidvas-
kloven eller som har et ledelsesmedlem, der inden for de
seneste to år har været pålagt konkurskarantæne, ikke skal
kunne fravælge revision, indgår som en del af den politiske
aftale om det fremadrettede behov for revision, der blev
indgået den 23. juni 2021 mellem regeringen (Socialdemo-
kratiet) og Venstre, Socialistisk Folkeparti, Radikale Venst-
re, Enhedslisten, Nye Borgerlige og Alternativet. Aftalen er
beskrevet i afsnit 2.
3.7.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås i § 36, nr. 13, at skærpe de gældende krav
vedr. fravalg af revision i en ny bestemmelse i § 135 a, stk.
1, i årsregnskabsloven, ved at suspendere en virksomheds
mulighed for at fravælge revision af årsrapporten, når virk-
somheden eller den, som har bestemmende indflydelse over
virksomheden, har accepteret et bødeforelæg eller er dømt
for overtrædelse af hvidvasklovgivningen.
Ligeledes foreslås det i § 135 a, stk. 2, at suspendere en
virksomheds mulighed for at fravælge revision af årsregn-
skabet, når en person, der indtræder som ledelsesmedlem
i en virksomhed, inden for de seneste to år forud for sin
indtræden har været pålagt konkurskarantæne.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0025.png
25
3.8. Straffebestemmelser
3.8.1. Gældende ret
Efter § 16 i den gældende bogføringslov straffes overtræ-
delse af lovens §§ 6-10, § 12, stk. 1-6, og §§ 13-15 med
bøde, medmindre strengere straf er forskyldt efter anden
lovgivning. I forskrifter, der udfærdiges i henhold til loven,
kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestem-
melser i forskrifterne.
Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer)
strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.
Forældelsesfristen for strafansvaret er 5 år.
Efter straffelovens § 302, stk. 1, straffes med bøde eller
fængsel indtil 1 år og 6 måneder, for så vidt forholdet ikke
falder ind under § 296, den, som særligt groft overtræder
lovgivningens krav til:
1) bogføring, herunder registrering af transaktioner og ud-
færdigelse af regnskabsmateriale,
2) opbevaring af regnskabsmateriale, herunder beskrivel-
ser af bogføring og systemer til opbevaring og fremfindel-
se af materiale, herunder adgangskoder m.v. og krypterings-
nøgler, og
3) offentlige myndigheders adgang til regnskabsmateriale
i henhold til den for disse myndigheder særligt gældende
lovgivning.
Begås en handling eller undladelse, som nævnt i straffelo-
vens § 302, stk. 1, af grov uagtsomhed, er straffen bøde eller
fængsel indtil 4 måneder, jf. bestemmelsens stk. 2.
3.8.2. Erhvervsministeriets overvejelser
Det er en stor udfordring, at regnskabsmateriale i sager
om svindel og anden økonomisk kriminalitet ofte er for-
svundet, så det ikke er muligt at kontrollere, hvilke trans-
aktioner der er foregået i virksomheden. Dette er også
tilfældet, hvis virksomheden i væsentligt omfang eller fuld-
stændig har undladt at registrere virksomhedens transaktio-
ner. Det gør det ofte vanskeligt at efterforske, om der er
begået økonomisk kriminalitet, og at rejse sager herom for
domstolene. Det kan også gøre det vanskeligt at kontrollere,
om en virksomhed har begået skatteunddragelse og at forføl-
ge denne. Endelig kan det gøre det vanskeligt for kuratorer
at undersøge, om der kan være foregået kriminelle handlin-
ger i forbindelse med en virksomheds konkurs eller tvangs-
opløsning. Dette bekræftes af oplysninger, som er indhentet
fra anklagemyndigheden og Kuratorforeningen.
Derfor har det afgørende samfundsmæssig betydning, at
alle erhvervsdrivende virksomheder opfylder de helt grund-
læggende krav til korrekt registrering af alle virksomhedens
transaktioner og opbevaring af regnskabsmateriale.
Med forslagets § 16, stk. 1, indføres der krav om, at de
omfattede virksomheder skal registrere transaktioner og op-
bevare registreringer og bilag i et digitalt bogføringssystem,
som opfylder nærmere angivne regler efter forslagets § 15
og regler udstedt i medfør heraf, herunder krav til sikker
opbevaring og automatisk sikkerhedskopi. Når dette krav
træder i kraft, vil det gøre det meget vanskeligt for virksom-
hederne at bortskaffe registreringer og bilag. Til gengæld får
det afgørende samfundsmæssig betydning, at virksomheder-
ne overholder pligten til at registrere virksomhedens trans-
aktioner og opbevare registreringer og bilag, der dokumen-
terer registreringerne i enten et digitalt bogføringssystem,
der er registreret i Erhvervsstyrelsen, eller som i øvrigt op-
fylder lovkravene til digitale bogføringssystemer. Derfor bør
overtrædelse af disse pligter kunne medføre en væsentlig
bøde.
Det vil samtidig stadig være afgørende, at virksomhederne
opfylder den grundlæggende pligt til at registrere alle virk-
somhedens transaktioner i det digitale bogføringssystem, og
til at opbevare det øvrige regnskabsmateriale, som ikke skal
opbevares i et digitalt bogføringssystem, under betryggende
vilkår.
For at sende et klart og stærkt signal om, at registrering
af alle virksomhedens transaktioner og opbevaring af virk-
somhedens regnskabsmateriale er en helt afgørende betin-
gelse for lovligt at kunne drive erhvervsvirksomhed, er det
ønskeligt at sikre, at tilsidesættelse af disse grundlæggende
forpligtelser medfører en betydelig og mærkbar bøde.
Omfattende overtrædelser af bogføringsloven bør imidler-
tid i sig selv kunne medføre en mærkbar bøde. Derfor
bør der ske en markant skærpelse af sanktionsniveauet for
omfattende overtrædelser af grundlæggende bogføringsfor-
pligtelser. Samtidig bør det gøres klart for virksomheder-
ne, hvad konsekvensen af sådanne overtrædelser er. Bødeni-
veauet bør således hæves markant, ligesom det i loven bør
angives tydeligere, hvilke momenter domstolene skal lægge
vægt på ved udmåling af bødestraffen. Der bør samtidig
i lovbemærkningerne beskrives nærmere retningslinjer for
udmåling af bøden, der tager højde for de forskellige typer
af overtrædelser og virksomhedens omsætning, således som
det bl.a. kendes fra lov om finansiel virksomhed.
Forslaget om skærpet bødestraf for overtrædelse af plig-
ten til at opbevare virksomhedens regnskabsmateriale indgår
som en del af den politiske aftale om det fremadrettede
behov for revision, der blev indgået den 23. juni 2021 mel-
lem regeringen (Socialdemokratiet) og Venstre, Socialistisk
Folkeparti, Radikale Venstre, Enhedslisten, Nye Borgerlige
og Alternativet. Aftalen er beskrevet i afsnit 2.
3.8.3. Den foreslåede ordning
Det foreslås i § 33, at medmindre strengere straf er
forskyldt efter anden lovgivning, straffes med bøde den,
der overtræder bogføringslovens bestemmelser om registre-
ring af virksomhedens transaktioner, om opbevaring af regn-
skabsmateriale, om digitale bogføringssystemer eller som
undlader at efterkomme påbud om at rette fejl eller bringe
overtrædelser til ophør.
Efter stk. 2, 1. pkt., skal der ved udmåling af bøder
for mindre omfattende og mere omfattende overtrædelser
tages hensyn til virksomhedens omsætning, overtrædelsens
grovhed og varighed, samt om der er tale om gentagne
overtrædelser. Efter stk. 2, 2. pkt., idømmes der ved særligt
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0026.png
26
omfattende overtrædelser af § 7, stk. 1, §§ 8-9, § 12, stk. 1,
§§13-14, § 16, stk. 1 og 2, og § 17 en skærpet bøde. Det be-
mærkes, at i det omfang en særligt omfattende overtrædelse
af de omfattede bestemmelser tillige udgør en overtrædelse
af straffelovens § 302, vil der fortsat skulle straffes efter
straffelovens § 302.
Det foreslås, at der gennemføres en markant skærpelse
af det gældende bødeniveau for overtrædelse af bogførings-
pligten. Straffen vil således som udgangspunkt skulle udmå-
les efter de nedenstående takster. Det bemærkes dog, at fast-
sættelsen af straffen fortsat vil bero på domstolenes konkrete
vurdering i det enkelte tilfælde af samtlige omstændigheder
i sagen, og at det angivne strafniveau vil kunne fraviges
i op- eller nedadgående retning, hvis der i den konkrete
sag foreligger skærpende eller formildende omstændigheder,
jf. herved de almindelige regler om straffens fastsættelse i
straffelovens kapitel 10.
Skematisk oversigt over bødeniveauer for overtrædelse af bogføringsloven
Virksomhed med en net-
toomsætning under 10
mio. kr.
Mindre omfattende overtrædelser
Mere omfattende overtrædelser
Særligt omfattende overtrædelser
(skærpet bøde)
10.000-25.000 kr.
25.000-100.000 kr.
100.000-250.000 kr.
Virksomhed med en
nettoomsætning mellem
10-100 mio. kr.
25.000-100.000 kr.
100.000-250.000 kr.
250.000-1.000.000 kr.
Virksomhed med en net-
toomsætning over 100
mio. kr.
100.000-250.000 kr.
250.000-1.000.000 kr.
1.000.000-1.500.000 kr.
Ved mindre omfattende overtrædelser forstås navnlig
manglende registrering af visse transaktioner eller manglen-
de opbevaring af mindre dele af virksomhedens regnskabs-
materiale.
Mere omfattende overtrædelser vil navnlig være manglen-
de registrering af virksomhedens transaktioner i væsentligt
omfang eller manglende opbevaring af store dele af regn-
skabsmaterialet. Omfatter også væsentlige overtrædelser af
pligten til digital bogføring, herunder navnlig hvis virksom-
heden alene har registreret transaktioner, men ikke opbeva-
ret transaktioner og bilag i bogføringssystemet.
Særligt omfattende overtrædelser vil navnlig være hvis en
virksomhed har undladt at bogføre og opbevare regnskabs-
materiale i et sådant omfang, at det ikke er muligt at opstille
virksomhedens årsregnskab. Omfatter også overtrædelser i
form af, at en virksomhed helt har undladt at bogføre i
et digitalt bogføringssystem, og der i øvrigt er væsentlige
mangler i eventuel manuel bogføring.
Der henvises til de specielle bemærkninger til § 33 for en
nærmere beskrivelse af, hvad der udgør mindre omfattende,
mere omfattende eller særligt omfattende overtrædelser.
Med lovforslaget indføres der i § 19 pligt for udbydere
af digitale bogføringssystemer til at anmelde disse til Er-
hvervsstyrelsen med henblik på registrering. Det foreslås, at
der indføres mulighed for bødestraf, hvis en udbyder af et
digitalt bogføringssystem overtræder pligten til at anmelde
dette, eller overtræder pligten til at sikre, at bogføringssy-
stemet også efter registrering fortsat opfylde lovkravene til
digitale bogføringssystemer.
Der kan efter stk. 3 som hidtil i forskrifter, der udfærdiges
i henhold til loven, fastsættes straf af bøde for overtrædelse
af bestemmelser i forskrifterne. Ligeledes kan der efter stk.
4 fortsat pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) straf-
ansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.
Forældelsesfristen for strafansvaret er efter stk. 5 som
hidtil 5 år.
4. Forholdet til databeskyttelseslovgivningen
Behandling af personoplysninger reguleres af databeskyt-
telsesforordningen og databeskyttelsesloven. Efter lovforsla-
gets § 12, stk. 1, skal virksomheder omfattet af § 1 opbevare
deres regnskabsmateriale i 5 år fra udløbet af det regnskabs-
år, materialet vedrører. Regnskabsmateriale er defineret i
lovforslagets § 4 og omfatter blandt andet bilag efter lovfor-
slagets § 4, nr. 3, der er defineret i § 3, nr. 5, som enhver
nødvendig dokumentation for transaktioner, der registreres
i bogføringen. Et bilag kan f.eks. være en faktura, som
virksomheden modtager i forbindelse med et køb. Andre
eksempler på dokumentation for transaktioner i bogføringen
kan være en huslejekontrakt.
Der er tale om en videreførelse af regler i den gældende
bogføringslov. Med lovforslaget fastsættes der som noget
nyt eksplicit, at også dokumentation for oplysninger i no-
terne og i ledelsesberetningen i en virksomheds årsrapport
udgør en del af virksomhedens regnskabsmateriale efter lov-
forslagets § 4, nr. 5. Efter forslagets § 12, stk. 1, skal sådan
dokumentation derfor også opbevares i 5 år. Idet dokumen-
tation for oplysninger i noterne og i ledelsesberetningen
i en virksomheds årsrapport nu også eksplicit omfattes af
definitionen af regnskabsmateriale efter bogføringsloven,
medfører dette, at ikke-finansielle oplysninger, som store
virksomheder efter årsregnskabslovens § 99 a, er forpligtede
til at supplere deres ledelsesberetninger med også vil være
omfattet heraf. Eksempelvis dokumentation for oplysninger,
som en virksomhed giver i sin redegørelse for samfundsan-
svar efter årsregnskabslovens § 99 a.
Endvidere stilles der efter §§ 16 og 17 krav om, at de
pågældende virksomheder, skal registrere transaktioner efter
§ 7, stk. 1, og opbevare registreringer og bilag, der doku-
menterer registreringerne efter § 9, digitalt. Der henvises
til § 34, stk. 3, for ikrafttrædelsesbestemmelser om pligten
til at opbevare i et digitalt bogføringssystem. De nævnte re-
gistreringer og bilag, der dokumenterer registreringerne, vil
eksempelvis være en faktura, som afhængig af branche kan
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0027.png
27
indeholde flere forskelligartede oplysninger, der kan være
nødvendige i forbindelse med registreringer og bilag efter
anden lovgivning.
Virksomhedens regnskabsmateriale m.v. vil derfor kun-
ne indeholde personoplysninger blandt andet i form af per-
sonnavne, adresser eller lignende omfattet af databeskyttel-
sesforordningens artikel 6. Indeholder regnskabsmaterialet
m.v., personoplysninger, vil den pågældende virksomhed
være dataansvarlig herfor efter databeskyttelsesforordnin-
gens artikel 4, nr. 7. Da opbevaring af regnskabsmaterialet
m.v. er nødvendigt for, at virksomhederne kan overholde en
retlig forpligtelse som følge af § 12, stk. 1, og kravet om di-
gital opbevaring af registreringer og bilag efter §§ 16 og 17
i lovforslaget, vil en sådan behandling af personoplysninger
lovligt kunne ske med hjemmel i databeskyttelsesforordnin-
gens artikel 6, stk. 1, litra c.
En virksomheds regnskabsmateriale, jf. § 4, herunder re-
gistreringer og bilag der skal opbevares efter reglerne i
§§ 16 og 17, vil imidlertid også efter omstændighederne
kunne indeholde følsomme personoplysninger omfattet af
databeskyttelsesforordningens artikel 9, i form af eksempel-
vis helbredsoplysninger om identificerede eller identificer-
bare fysiske personer. Sådanne oplysninger vil kunne indgå
som dokumentation for oplysninger angivet i virksomhedens
årsrapport, f.eks. hvor virksomhedens redegørelse for sam-
fundsansvar indeholder en oversigt over omfanget af syge-
fravær eller antal arbejdsskader i virksomheden. Behandling
af følsomme personoplysninger antages dog at have undta-
gelsens karakter, men vil kunne indgå i regnskabsmaterialet,
hvis disse tjener som dokumentation herfor.
Det bemærkes i den forbindelse, at de pågældende be-
stemmelser skal sikre, at det bliver lettere for myndigheder-
ne at opdage og gribe ind over for svindel og skatteunddra-
gelse ved styrkede krav til revision og brug af revisor samt
skærpede krav til digital opbevaring af regnskabsmateria-
le. Ligeledes har bestemmelserne til hensigt at gøre det lette-
re at drive virksomhed ved at automatisere de administrative
processer knyttet til bogføring.
Det vurderes på baggrund heraf, at regnskabsmateriale
indeholdende følsomme personoplysninger, omfattet af op-
bevaringspligten i § 12, stk. 1, samt pligten til digital opbe-
varing af registreringer efter § 4, nr. 1, og bilag efter § 4, nr.
3, jf. §§ 16, 17 og 18, vil kunne behandles i medfør af de
pågældende bestemmelser i forbindelse med opbevaring af
regnskabsmateriale, idet behandlingen af personoplysninger
vil være nødvendig af hensyn til væsentlige samfundsinte-
resser, jf. databeskyttelsesforordningens artikel 9, stk. 2, litra
g, jf. databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk. 1, litra c.
Forslaget indeholder herudover bestemmelser, der inde-
bærer, at Erhvervsstyrelsen kan komme til at behandle per-
sonoplysninger. Hovedparten af de personoplysninger, som
Erhvervsstyrelsen vil behandle som led i den foreslåede
kontrol efter forslagets §§ 22 og 23, antages at være almin-
delige personoplysninger i form af navne, adresser m.v. Det
vurderes, at styrelsen lovligt vil kunne behandle almindelige
personoplysninger efter databeskyttelsesforordningens arti-
kel 6, stk. 1, litra e, idet styrelsens behandling af oplysnin-
gerne henhører under offentlig myndighedsudøvelse, som
den dataansvarlige har fået pålagt.
Erhvervsstyrelsen vil endvidere kunne behandle følsomme
personoplysninger i forbindelse med en kontrol efter loven,
hvis der i virksomhedens regnskabsmateriale indgår person-
oplysninger omfattet af artikel 9, med henvisning til databe-
skyttelseslovens artikel 9, stk. 2, litra g.
Slutteligt vil udbydere af digitale bogføringssystemer lige-
ledes kunne komme til at behandle personoplysninger efter
loven, som led i ovenstående behandling. Som gennemgå-
et ovenfor skal virksomheder på betryggende vis opbevare
regnskabsmateriale omfattet af § 4 i 5 år fra udgangen af
det regnskabsår, materialet vedrører, jf. lovforslagets § 12,
stk. 1. Ligeledes stilles krav om digital opbevaring af regi-
streringer og bilag i et digitalt bogføringssystem efter §§
16 og 17, jf. ikrafttrædelsesbestemmelsen i § 34, stk. 3, om
digital opbevaring og pligten til at opbevare i et digitalt
bogføringssystem.
Efter lovforslagets § 15 stilles der krav om, at det digitale
bogføringssystem, der anvendes eller udbydes til bogføring
efter loven, skal opfylde en række krav, herunder at de an-
vendte eller udbudte bogføringssystemer sikrer opbevaring
af regnskabsmaterialet i overensstemmelse med lovens be-
stemmelser.
En udbyder af et digitalt bogføringssystem vil være for-
pligtet til – på vegne af den dataansvarlige bogføringspligti-
ge virksomhed – at opbevare det pågældende regnskabsma-
teriale i den krævede periode på 5 år fra udgangen af det
regnskabsår, som materialet vedrører.
I tilfælde af at den dataansvarlige virksomhed opsiger
aftalen med udbyderen af det digitale bogføringssystem
eller på anden vis ikke anvender det pågældende digitale
system, vil udbyderen efter lovforslaget fortsat skulle op-
bevare regnskabsmaterialet på vegne af den dataansvarlige
virksomhed.
I tilfælde af at bogføringspligten måtte ophøre som følge
af den bogføringspligtige virksomheds konkurs, opløsning
etc. fremgår det af den foreslåede § 14, stk. 1, at den senest
fungerende ledelse skal sørge for, at regnskabsmaterialet
fortsat opbevares i overensstemmelse med denne lov. Endvi-
dere følger det af den foreslåede § 14, stk. 2, at i tilfælde
af at bogføringspligten måtte ophøre som følge af en virk-
somheds opløsning ved skifterettens mellemkomst, kan skif-
teretten beslutte, at andre end den senest fungerende ledelse
skal opbevare regnskabsmaterialet.
De nærmere krav til det digitale bogføringssystem, her-
under krav til udbyderne heraf fremgår af § 15 og regler
udstedt i medfør heraf som følge af den bemyndigelse,
som fremgår af § 15, stk. 2. Der henvises til de specielle
bemærkninger til § 15.
Efter forslagets § 21 kan Erhvervsministeren efter høring
af skatteministeren fastsætte regler om digitale bogførings-
systemers fremsendelse af registreringer og bilag til et of-
fentligt modtagepunkt gennem anvendelse af den fællesof-
fentlige digitale infrastruktur for udveksling af e-dokumen-
ter og om opbevaring af sådanne registreringer og bilag
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0028.png
28
samt om til hvilke formål, hvordan og hvor længe sådanne
registreringer og bilag må anvendes af offentlige myndighe-
der.
Ved udnyttelsen af den foreslåede bemyndigelse vil der
skulle træffes beslutning om, hvor et sådan udpeget offent-
ligt modtagepunkt vil skulle placeres herunder hvilken rele-
vant offentlig myndighed, som vil skulle forvalte dette. Li-
geledes vil der skulle fastsættes regler om, hvor længe det
offentlige modtagepunkt kan eller skal opbevare regnskabs-
materiale, der er modtaget som e-dokumenter fra et digitalt
bogføringssystem, ligesom bemyndigelsen skal sikre, at der
kan fastsættes regler om, hvilke myndigheder, der har ad-
gang til det pågældende materiale og til hvilke formål.
De databeskyttelsesretlige regler vil ved udnyttelsen af
bemyndigelsen blive iagttaget og udnyttelsen heraf vil ske
inden for rammerne af databeskyttelsesforordningen og da-
tabeskyttelsesloven.
5. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonse-
kvenser for det offentlige
Forslagets § 20 vil medføre økonomiske konsekvenser for
Erhvervsstyrelsen, der vil få en ny kontrolopgave med at
gennemgå bogføringssystemerne for at sikre, at de opfylder
lovens krav, og derefter registrere det pågældende bogfø-
ringssystem i en offentlig tilgængelig fortegnelse over bog-
føringssystemer, der opfylder lovkravene. Erhvervsstyrelsen
kan anvende ekstern bistand til at udføre registreringskon-
trollen med digitale bogføringssystemer.
I 2023 er der behov for 1 årsværk til bogføringsregistre-
ringskontrol samt 0,5 mio. kr. til ekstern bistand fra revisor
baseret på registreringskontrol af ca. 15 udbydere og med
en timepris på den eksterne revisor på 1.500 kr. i 20-25
timer pr. registreringskontrol. I 2024-2025 er der behov for
�½ årsværk samt 0,25 mio. kr. årligt til revisorbistand, da
det forventes, at der er færre udbydere, der skal registreres
efterfølgende.
Endvidere vil den foreslåede ordning medføre behov for
at allokere 2 årsværk til udarbejdelse af krav til digitale
bogføringssystemer, herunder udarbejdelse af standardkon-
toplanen, diverse bekendtgørelser og vejledninger m.v. i
2022. Efter 2022 er der et varigt behov for �½ årsværk til det
løbende arbejde med at vedligeholde standardkontoplanen.
Efter forslagets § 25 skal Erhvervsstyrelsen udføre en
efterfølgende risikobaseret kontrol med, at udbydere over-
holder pligten til at anmelde et digitalt bogføringssystem
og overholder pligten til at sikre, at et bogføringssystem
fortsat overholder lovkravene efter at være blevet registre-
ret. Efter forslagets § 24 skal Erhvervsstyrelsen endvidere
udføre en efterfølgende risikobaseret kontrol med at virk-
somheder, der anvender et digitalt bogføringssystem som
ikke er registreret, overholder lovkravene til digitale bogfø-
ringssystemer. For at muliggøre kontrollen med virksomhe-
derne foreslås det i § 36, nr. 15, at indføre en forpligtelse
for regnskabspligtige virksomheder til samtidig med indsen-
delse af årsrapporten at indberette oplysning om, hvilket
digitalt bogføringssystem de anvender.
Der er behov for 1 årsværk samt 0,5 mio. kr. årligt til
ekstern revisorbistand i 2024-2025. Efter 2025 vil der fortsat
være behov for varig finansiering af 1,3 mio. kr. årligt til
den risikobaserede kontrol.
Forslaget om indførelse af en registreringsordning vurde-
res ikke at medføre behov for ændringer i Erhvervsstyrel-
sens it-systemer.
Forslaget om, at virksomheder skal indberette oplysninger
om deres bogføringssystem, vurderes at medføre behov for
1,1 mio. kr. til it-udvikling.
Samlet vil der være behov for at tilføre Erhvervsstyrelsen
8,5 mio. kr. i perioden 2022-2025 og 1,7 mio. kr. i varig
bevilling fra 2026 og frem. Udgifterne i 2022 finansieres
indenfor Erhvervsstyrelsens egen ramme. Herefter finansie-
res udgifterne ved § 08.11.79.50 på finansloven. Reserve til
strategi for Danmarks digitale vækst.
Samlet vurderes forslaget at medføre økonomiske konse-
kvenser i Skatteforvaltningen svarende til 21,9 mio. kr.
i perioden 2022-2028 og 1,3 mio. kr. varigt fra og med
2029. Udgifterne er fordelt på udvikling af Standardkonto-
plan og tilpasning af bogføringsguiden, hvilket vurderes at
medføre et årsværksbehov svarende til 2 årsværk i 2022, 1
årsværk i 2023 og 2024 samt 0,5 årsværk varigt fra og med
2025. Dertil kommer 2 mio. kr. i 2022 og 0,5 mio. kr. i
2023 i øvrig drift vedr. konsulentbistand til udarbejdelse af
referencerammen for standardkontoplanen, så den rummer
skatteregnskabet, moms og afgifter. Udvikling af moms-API
og analyse af brug af 3. partsdata vurderes at medføre et
årsværksbehov svarende til 1 årsværk i 2022 og 0,75 års-
værk varigt fra og med 2023. Dertil kommer 0,1 mio. kr.
varigt fra og med 2022 i øvrig drift vedr. konsulentbistand
til analyse af brug af 3. partsdata. Bistand til Kontaktregister
(SKTST) og certificeringsordning vurderes at medføre et
årsværksbehov svarende til 1 årsværk i 2022, 0,4 årsværk i
2023 og 0,25 årsværk varigt fra og med 2024. Vejledning
vurderes at medføre et årsværksbehov på 0,5 årsværk, sva-
rende til 0,4 mio. kr. i perioden 2022-2023. De økonomi-
ske konsekvenser er fordelt med 7,0 mio. kr. i perioden
2022-2028 forbundet med systemudvikling vedr. Automa-
tisk Erhvervsrapportering i Udvikling- og Forenklingsstyrel-
sen og 14,9 mio. kr. i perioden 2022-2028 og 1,3 mio. kr.
varigt fra og med 2029 i Skattestyrelsen. Heraf vedrører 0,4
mio. kr. vejledning forbundet med lovforslagets ikrafttræden
i 2022, de resterende 14,5 mio. kr. i perioden 2022-2028 og
1,3 mio. kr. varigt fra og med 2029 vedrører Automatisk Er-
hvervsrapportering. Skatteforvaltningens beskrevne udgifts-
krævende implementeringskonsekvenser finansieres af det
budget, der er afsat til at gennemføre Automatisk Erhvervs-
rapportering som led i politisk aftale om en ny reformpakke
for dansk økonomi. Dette gælder dog ikke 0,4 mio. kr. i
2022 vedr. vejledning i Skattestyrelsen og usikkerhedstillæg
på 2,4 mio. kr. i Udviklings- og Forenklingsstyrelsen, der
forudsættes afholdt inden for styrelsernes egne rammer.
Efter forslagets § 15, stk. 1, nr. 3, er det et krav, at det
digitale bogføringssystem understøtter muligheden for at
sende og modtage en e-faktura. En hensigtsmæssig udnyttel-
se af anvendelse af e-fakturering mellem virksomheder for-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0029.png
29
udsætter, at Nemhandelsregisteret er udbygget optimalt. Er-
hvervsstyrelsen vil derfor få udgifter til en udbygning af
Nemhandelsregisteret.
De beskrevne udgiftskrævende implementeringskonse-
kvenser finansieres af det budget, der er afsat til at gen-
nemføre Automatisk Erhvervsrapportering som led i politisk
aftale om en ny reformpakke for dansk økonomi.
Efter lovforslagets § 21 vil Erhvervsministeren efter hø-
ring af skatteministeren herudover kunne fastsætte regler om
digitale bogføringssystemers fremsendelse af regnskabsma-
teriale gennem anvendelse af den fællesoffentlige digitale
infrastruktur for udveksling af e-dokumenter. Erhvervsmini-
steren kan endvidere efter høring af skatteministeren fast-
sætte regler om opbevaring af regnskabsmateriale, der mod-
tages gennem anvendelse af den fællesoffentlige digitale
infrastruktur for udveksling af e-dokumenter, samt om med
hvilket formål og hvordan oplysninger i offentligt opbeva-
ret regnskabsmateriale må anvendes af offentlige myndighe-
der. Udmøntning af denne bemyndigelse forventes først at
kunne ske efter en årrække. Det vil til sin tid være forbundet
med udgifter til at etablere et offentligt modtagecenter med
de nødvendige it-systemer til opbevaring af de automatisk
fremsendte e-dokumenter.
Lovforslagets § 23 medfører, at Erhvervsstyrelsen får
hjemmel til at udføre en risikobaseret kontrol med over-
holdelse af reglerne i bogføringsloven i nyregistrerede virk-
somheder, der endnu ikke har aflagt en årsrapport og i
virksomheder, der har fravalgt revision. Ifølge forslagets §
28 kan Erhvervsstyrelsen i forbindelse med den risikobase-
rede bogføringskontrol efter § 23, sende en virksomhed til
tvangsopløsning, hvis virksomheden ikke på Erhvervsstyrel-
sens anmodning giver de krævede oplysninger, udleverer
regnskabsmateriale eller indsender en revisorerklæring.
Da der med forslagets § 23 er tale om en risikobaseret
kontrol, er det forventningen, at der blandt de virksomheder,
der blive udtaget til bogføringskontrol, vil være en relativ
høj andel af virksomheder, der ikke vil efterkomme en
anmodning fra styrelsen om at indsende oplysninger, regn-
skabsmateriale eller en revisorerklæring efter § 23, eller som
ikke vil efterkomme et påbud meddelt efter § 26. Indførel-
sen af bogføringskontrol med mulighed for tvangsopløsning
af den bogføringspligtige virksomhed kan derfor føre til en
mindre stigning i antallet af tvangsopløsninger ved skifteret-
ten.
Det skønnes, at Erhvervsstyrelsen, som følge af den fore-
slåede hjemmel til bogføringskontrol, årligt vil sende yderli-
gere 40-60 virksomheder til skifteretterne med henblik på
tvangsopløsning. Justitsministeriet har på den baggrund op-
lyst, at lovforslaget forventes at medføre begrænsede merud-
gifter på Justitsministeriets område, som forventes at kunne
holdes inden for Justitsministeriets eksisterende økonomiske
ramme.
Med lovforslagets § 36, nr. 8, 9 og 13, vedrørende æn-
dring af årsregnskabsloven, indføres skærpede krav i for-
hold til brug af revisor. Når en virksomhed indberetter en
årsrapport til Erhvervsstyrelsen gennemføres en lang række
automatiserede kontroller af, om årsrapporten er aflagt i
overensstemmelse lovgivningen. Disse kontroller kan føre
til, at virksomheden bliver adviseret om mulige fejl eller
mangler eller at årsrapporten bliver afvist. I forlængelse af
de skærpede krav til brug af revisor vil der skulle afholdes
merudgifter til at udvikle nye automatiserede kontroller.
De økonomiske rammer for den foreslåede skærpede
kontrol med virksomheders overholdelse af bogførings- og
regnskabslovgivningen for 2022-2023 er tilvejebragt i for-
bindelse med Finansloven for 2020. Herefter skal der udar-
bejdes en evaluering af kontrolindsatsen.
Lovforslaget medfører ikke organisatoriske ændringer i
Erhvervsstyrelsen.
Forslaget vil indebære, at Erhvervsstyrelsen på et tidligere
tidspunkt end i dag vil få mulighed for at kontrollere, om
en virksomhed overholder kravene til bogføring og opbeva-
ring af regnskabsmateriale. Forslaget vil derfor betyde, at
Erhvervsstyrelsen vil skulle tilrettelægge en proces for en
sådan bogføringskontrol med henblik på at få den størst
mulige effekt af forslaget.
Forslaget har hverken økonomiske eller implementerings-
mæssige konsekvenser for kommuner og regioner.
Ved udarbejdelsen af lovforslaget har de syv principper
for digitaliseringsklar lovgivning været overvejet, hvorefter
følgende kan anføres:
Princip 6: Lovforslaget er udarbejdet i overensstemmelse
med princip 6 om anvendelse af offentlig infrastruktur, idet
lovforslagets bestemmelser om digitale bogføringssystemer
indebærer, at der vil blive stillet krav om, at bogføringssy-
stemerne kan tilbyde sine brugere (virksomhederne) at sende
og modtage e-fakturaer via det offentlige Nemhandelsregi-
ster. Registeret er en komponent i
Nemhandel,
som er en
offentlig infrastruktur for udveksling af e-dokumenter, der
gør det nemmere for virksomheder at handle med hinanden
og det offentlige.
Princip 7: Forslaget understøtter princippet om forebyg-
gelse af snyd og fejl ved den foreslåede hjemmel til, at
Erhvervsstyrelsen kan udføre en risikobaseret bogførings-
kontrol, skal ses i sammenhæng med forslaget om digital
opbevaring af såvel det originale regnskabsmateriale som en
sikkerhedskopi.
Samlet set vil forslagene være med til at forebygge f.eks.
momssvindel, svindel med falske fakturaer og kreditbedra-
geri. De foreslåede ændringer indebærer, at myndighederne
på baggrund af en risikobaseret udvælgelse af virksomheder
til bogføringskontrol på et tidligere tidspunkt end i dag kan
få adgang til virksomhedernes digitale bogføring. Myndig-
hederne vil også lettere kunne analysere virksomhedernes
digitale bogføringsdata og sammenholde dem med digitale
regnskabsoplysninger. Dermed bliver det i højere grad mu-
ligt at dæmme op for svindel, inden staten eller andre lider
tab. Ændringerne indebærer – i sammenhæng med forslage-
ne om skærpede regler om bødestraf – at der vil være føle-
lige konsekvenser for virksomheder, der på kontrol- eller ef-
terforskningsmyndighedernes anmodning, hverken kan stille
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0030.png
30
det originale regnskabsmateriale eller sikkerhedskopien til
rådighed for en kontrol.
De øvrige principper for digitaliseringsklar lovgivning er
ikke vurderet relevante for forslaget.
6. Økonomiske og administrative konsekvenser for er-
hvervslivet m.v.
Lovforslaget i sin helhed vurderes at medføre administra-
tive lettelser for erhvervslivet på netto ca. 2,9 mia. kr. år-
ligt. I lettelsen er modregnet forventede administrative byr-
der for erhvervslivet på ca. 0,6 mia. kr. årligt til løbende
udgifter til digitale bogføringssystemer samt administrative
byrder for ca. 7 mio. kr. årligt til udgifter vedrørende krav
om øget revisorinddragelse.
Nedenfor gennemgås de dele af forslaget, der vurderes at
medføre
administrative konsekvenser
for erhvervslivet samt
dele, der i forbindelse med en præhøring af forslaget har væ-
ret særlig interesse for, men som ikke vurderes at medføre
kvantificerbare konsekvenser.
Forslagets krav om, at bogføringspligtige virksomheder,
som efter årsregnskabsloven har pligt til at udarbejde en
årsrapport, eller hvor nettoomsætningen i to på hinanden
følgende indkomstår overstiger 300.000 kr., skal registrere
virksomhedens transaktioner og opbevare registreringer og
bilag i et digitalt bogføringssystem vurderes at medføre ad-
ministrative lettelser for erhvervslivet på netto ca. 2,9 mia.
kr. årligt. Til grund for denne vurdering ligger en offentlig-
gjort business case, som bygger på et omfattende datagrund-
lag indhentet fra en lang række virksomheder. (Businesscase
for forslag til ny bogføringslov - Offentlig digitalisering |
erhvervsstyrelsen.dk).
Lettelserne drives overvejende af den tidsbesparelse som
de virksomheder, der ikke i forvejen anvender et digitalt
system til bogføring og/eller håndterer særligt fakturaer ma-
nuelt, kan opnå ved at bruge et digitalt system, der under-
støtter automatisering af processer omkring registrering af
omsætning, omkostninger, ind- og udbetalinger, afstemnin-
ger og indberetninger til myndigheder. Lovforslaget vurde-
res at kunne øge strukturelt BNP med op til 6 mia. kr.
(2022-niveau) gennem øget arbejdskraftproduktivitet.
Generelt vil de nye krav sikre, at bogføringen automatise-
res og digitaliseres, hvormed der vil blive frigivet tid fra
administrative processer, som kan bruges på kerneforretning
i stedet. Den frigivne tid og dermed lettelsen på de 2,9 mia.
kr. årligt vil blive realiseret umiddelbart efter, at de foreslå-
ede krav til bogføringssystemerne og brugen heraf sættes i
kraft, og virksomhederne bliver fortrolige med at anvende
dem.
I beregningen af lettelsen er modregnet en forventet admi-
nistrativ omkostning for erhvervslivet på ca. 0,6 mia. kr.
årligt, som vedrører en løbende udgift til et abonnement
baseret digitalt bogføringssystem, for de virksomheder der
enten ikke anvender et sådant system eller har et system, der
ikke i tilstrækkeligt omfang understøtter automatisering og
sikker opbevaring. Den estimerede lettelse er derfor efter, at
øgede udgifter til bogføringssystemer er fratrukket.
Hertil forventes en relativt mindre omstillingsomkostning
til eventuel udvikling for at leve op til kravene for digitale
bogføringssystemer for dels de udbydere af systemer til bog-
føring, der skal registrere sig hos Erhvervsstyrelsen og dels
de virksomheder, der anvender et andet digitalt bogførings-
system. Disse omkostninger forventes ikke at påvirke den
samlede årlige lettelse på ca. 2,9 mia. kr. væsentligt, men vil
blive kvantificeret nærmere i forbindelse med udmøntning
af den foreslåede bemyndigelse til, at Erhvervsstyrelsen kan
fastsætte nærmere krav til bogføringssystemerne.
Forslaget om at forlænge virksomhedernes frist for ind-
beretning af årsrapporter til Erhvervsstyrelsen fra 5 til 6
måneder vil for langt hovedparten af virksomhederne bety-
de, at fristen ensrettes med fristen for indberetning af op-
lysningsskema til Skatteforvaltningen. For særligt små virk-
somheder, der ikke måtte arbejde med opgaver forbundet
med indberetning af årsrapporter og oplysningsskemaet i én
arbejdsgang, vil ensretningen potentielt kunne forenkle de
administrative opgaver forbundet hermed, ligesom de kun
vil skulle huske og forholde sig til én frist.
Længere tid til at færdiggøre årsrapporten vil derudover
kunne være en fordel for virksomheder, der skal anvende
regnskabsmateriale fra udenlandske aktiviteter, hvor fristen
for offentliggørelse af årsrapporten kan være længere.
Krav om revisorerklæring efter eget valg for virksomhe-
der i risikobrancher med en nettoomsætning mellem 5-8
mio. kr. og revisionspligt for virksomheder med en balance-
sum over 50 mio. kr. vurderes at medføre administrative
byrder for erhvervslivet på ca. 7 mio. kr. årligt.
Lovforslaget medfører ingen
øvrige efterlevelseskonse-
kvenser
for erhvervslivet.
Ved udarbejdelsen af lovforslaget er de fem principper for
implementering af erhvervsrettet EU-regulering vurderet.
Ifølge
princip 1
bør den nationale regulering som ud-
gangspunkt ikke gå videre end minimumskravene i EU-re-
guleringen. Forslagets § 36, nr. 8 om at visse virksomheder
i regnskabsklasse B skal lade deres årsregnskab forsyne med
en erklæring om revision og forslagets § 36, nr. 9 om, at
visse virksomheder i regnskabsklasse B skal lade deres års-
regnskab forsyne med en erklæring om assistance med op-
stilling af regnskabet, går videre end EU’s regnskabsdirek-
tiv. Ifølge direktivet bør små virksomheders årsregnskaber
ikke omfattes af en forpligtelse om revision, da det kan ud-
gøre en betydelig administrativ byrde for denne kategori af
virksomhed. Definitionen af små virksomheder i henhold til
direktivet svarer til regnskabsklasse B i årsregnskabsloven.
Efter de gældende bestemmelser om revision i årsregn-
skabsloven er visse små virksomheder, der overskrider nog-
le nationalt fastsatte størrelsesgrænser, allerede omfattet af
krav om revision af årsregnskabet i strid med princip 1. Med
forslaget indføres således nye krav i strid med princip 1 og
der sker en videreførelse af eksisterende implementering i
strid med princippet.
Ifølge
princip 2
bør danske virksomheder ikke stilles dår-
ligere i den internationale konkurrence, hvorfor implemente-
ringen ikke bør være mere byrdefuld end den forventede im-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0031.png
31
plementering i sammenlignelige EU-lande. En sammenlig-
ning af muligheden for at fravælge revision viser, at grænsen
for hvornår danske virksomheder efter årsregnskabslovens
gældende regler kan fravælge revision er sat lavt i forhold
til hovedparten af EU-landene, herunder bl.a. Tyskland og
Holland. Det vil sige, at disse lande giver en større andel
af virksomheder mulighed for at fravælge revision. Tre EU-
lande (Finland, Malta og Sverige) har derimod en lavere
grænse end Danmark, hvilket vil sige, at disse lande giver
en mindre andel af virksomheder mulighed for at fravælge
revision, end man gør i Danmark.
Begrundelsen for dels at videreføre implementering i strid
med princip 1 og 2 og dels at indføre ny regulering i strid
med principperne, er hensynet til at sikre høj tillid mellem
erhvervslivet og det omkringliggende samfund. Bistand fra
revisor kan hjælpe virksomhederne til at begå færre fejl i
forbindelse med centrale opgaver, som udarbejdelse af års-
regnskab og indberetninger til myndighederne. Revisorpligt
er hertil et centralt redskab til at sikre, at virksomhedernes
årsregnskaber har den fornødne rigtighed og gennemsigtig-
hed til gavn for investorer, interessenter, myndigheder og
offentligheden generelt.
De øvrige dele af forslaget om ændring af årsregnskabs-
loven vurderes ikke at være i strid med principperne for
implementering af erhvervsrettet EU- regulering. Se i øvrigt
afsnit 10 om forholdet til EU-retten.
7. Administrative konsekvenser for borgerne
Lovforslaget har ikke administrative konsekvenser for
borgerne.
8. Klimamæssige konsekvenser
Lovforslaget har ikke klimamæssige konsekvenser.
9. Miljø- og Naturmæssige konsekvenser
Lovforslaget har ikke miljø- og naturmæssige konsekven-
ser.
10. Forholdet til EU-retten
Generelle regler om virksomheders bogføring er ikke EU-
reguleret.
Lovforslagets § 18 bemyndiger Erhvervsministeren til at
fastsætte regler om, at virksomheder, der er omfattet af plig-
ten til at registrere transaktioner og opbevare registreringer
og bilag, der dokumenterer disse i et digitalt bogføringssy-
stem, skal registrere virksomhedens transaktioner vedrøren-
de køb og salg med en e-faktura som dokumentation for
transaktionen. Det er efter lovbemærkningerne hensigten,
at bemyndigelsen først skal udnyttes, når hovedparten af
erhvervslivet er overgået til brug af e-faktura, og det må
først forventes at være tilfældet om nogle år.
Efter det gældende EU momsdirektivs artikel 232 (Rådets
direktiv 2006/112/EF af 28. november 2006) forudsætter an-
vendelse af en elektronisk faktura at modtageren er indfor-
stået hermed. Der er dog mulighed for efter momsdirektivets
artikel 395 at dispensere fra artikel 232 og gøre brug af
e-faktura obligatorisk for at forenkle afgiftsopkrævningen
eller for at forhindre visse former for momsunddragelse el-
ler momsundgåelse. På nuværende tidspunkt har Italien og
Frankrig opnået dispensation. Flere andre lande har tilken-
degivet, at de ønsker at opnå dispensation i de kommende år
til at kunne gøre brug af e-faktura obligatorisk for at sikre en
effektiv skatteligning og modvirke sort økonomi. Samtidig
udbygger EU løbende sin digitale strategi, ikke mindst på
skatteområdet, med fokus på øget digitalisering. Ved udnyt-
telse af bemyndigelsen i forslagets § 18 skal det sikres, at
dette sker i overensstemmelse med EU-retten på det pågæl-
dende tidspunkt. Det fremgår af lovbemærkningerne til den
foreslåede bestemmelse, at ved udnyttelse af bemyndigelsen
skal det sikres, at dette sker i overensstemmelse med EU-
retten på det pågældende tidspunkt.
Lovforslagets § 19 indfører krav om, at udbydere af digi-
tale bogføringssystemer skal anmelde disse til Erhvervssty-
relsen med henblik på registrering, efter at styrelsen har
kontrolleret, at systemet opfylder kravene til digitale bogfø-
ringssystemer i § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Kravet
om anmeldelse i forslagets § 19 omfatter alle udbydere, der
markedsfører digitale bogføringssystemer i Danmark, såvel
danske som udenlandske udbydere. Digitale bogføringssy-
stemer udbydes typisk som en digital service på internettet,
dvs. en tjenesteydelse. Da der er tale om en restriktion, som
er nødvendig for at opfylde afgørende samfundsmæssige
hensyn, og som håndhæves over for såvel danske som uden-
landske udbydere uden diskrimination, vurderes håndhævel-
se af kravet om anmeldelse af digitale bogføringssystemer
også over for udenlandske udbydere ikke at være i strid
med EU’s tjenesteydelsesdirektiv (Europa-Parlamentets og
Rådets Direktiv 2006/123/EF af 12. december 2006 om tje-
nesteydelser i det indre marked). Andre EU-lande har også
indført lignende lovkrav.
Det bemærkes, at hvis et udenlandsk digitalt bogførings-
system ikke markedsføres i Danmark, men en dansk virk-
somhed vælger at anvende et sådant system, for eksempel
fordi det er datterselskab i en udenlandsk koncern, som an-
vender det pågældende bogføringssystem, vil det ikke være
den udenlandske udbyder, men den danske virksomhed, som
efter forslagets § 16, stk. 2, har pligt til at sikre at det system
virksomheden anvender opfylder lovkravene til digitale bog-
føringssystemer i forslagets § 15 og regler udstedt i medfør
heraf.
Den gældende årsregnskabslov indeholder bestemmelser,
der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets di-
rektiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 (EU’s regnskabsdirek-
tiv).
Lovforslagets § 36, nr. 8 og 9, indfører krav i årsregn-
skabsloven om, at visse virksomheder i regnskabsklasse B,
svarende til små virksomheder som defineret i EU’s regn-
skabsdirektiv, skal lade deres årsregnskab forsyne med dels
en erklæring om revision og dels en erklæring om assistance
med opstilling af regnskabet. Ifølge EU’s regnskabsdirektiv
bør små virksomheders årsregnskaber ikke omfattes af en
forpligtelse om revision, da det kan udgøre en betydelig
administrativ byrde for denne kategori af virksomhed. Se
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0032.png
32
afsnit 6 for nærmere vurdering af forslaget ift. principper for
implementering af erhvervsrettet EU-regulering.
Lovforslagets § 37, nr. 2, viderefører i revisorloven ind-
holdet af en bestemmelse fra den gældende bogførings-
lov, hvorefter Erhvervsstyrelsen kan indhente relevant regn-
skabsmateriale fra en bogføringspligtig virksomhed. Videre-
førelsen i revisorloven har baggrund i Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovplig-
tig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber
som senere ændret ved direktiv 2014/56/EU af 16. april
2014. Efter direktivet skal medlemsstaterne sikre, at alle
revisorer og revisionsvirksomheder er underlagt et effektivt
offentligt tilsyn, herunder at tilsynet har ret til at udføre
undersøgelser og træffe fornødne foranstaltninger.
Forordningen om fastlæggelse af en ramme til frem-
me af bæredygtige investeringer og om ændring af for-
ordning (EU) 2019/2088 (herefter Taksonomiforordningen)
(2020/852) og dens delegerede retsakter fastsætter, hvilke
økonomiske aktiviteter, der kan klassificeres som bæredyg-
tige, samt hvilke tekniske kriterier aktiviteterne skal leve
op til, for at de kan klassificeres som bæredygtige. Arti-
kel 8 taksonomiforordningen pålægger virksomheder, der er
forpligtet til at offentliggøre ikke-finansielle oplysninger i
henhold til artikel 19 a eller 29 a i direktiv 2013/34/EU
(NFRD), til i deres ikke-finansielle redegørelse eller konso-
liderede ikke-finansielle redegørelse at medtage oplysninger
om, hvordan og i hvilket omfang virksomhedens aktiviteter
er forbundet med økonomiske aktiviteter, der kvalificeres
som miljømæssigt bæredygtige i henhold til forordningens
artikel 3 og 9.
Artiklerne 19 a og 29 a i NFRD er implementeret i års-
regnskabslovens § 99 a og § 128. Der er i årsregnskabslo-
vens § 99 a tale om et bredere anvendelsesområde, end der
følger af artikel 19 a i regnskabsdirektivet. Taksonomifor-
ordningens art. 8 finder alene anvendelse for virksomheder,
som er omfattet af regnskabsdirektivets artikel 19 a og 29 a,
og ikke for de virksomheder, der er omfattet af det udvidede
danske anvendelsesområde.
En overtrædelse af oplysningspligten efter art. 8 vil ikke
udgøre en overtrædelse af årsregnskabslovens § 99 a, men
af den direkte anvendelige taksonomiforordning og den til-
hørende delegerede retsakt, fordi de materielle regler er in-
deholdt i forordningen og ikke i årsregnskabsloven.
Forordningen (EU) 2019/815 af 17. december 2018 om
supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direk-
tiv 2004/109/EF for så vidt angår reguleringsmæssige tekni-
ske standarder til præcisering af et fælles elektronisk rappor-
teringsformat (herefter ESEF-forordningen) fastsætter det
fælles elektroniske rapporteringsformat, som omhandlet i
artikel 4, stk. 7, i direktiv 2004/109/EF, der skal anvendes af
udstedere ved udarbejdelsen af årsrapporter.
En overtrædelse af kravene til rapporteringsformatet i
ESEF-forordningen vil ikke udgøre en overtrædelse af års-
regnskabsloven, men af den direkte anvendelige ESEF-for-
ordning og den tilhørende delegerede retsakt, fordi de ma-
terielle regler er indeholdt i forordningen og ikke i årsregn-
skabsloven.
Den foreslåede ændring i § 36, nr. 17, af årsregnskabslo-
vens § 159 b medfører, at Erhvervsstyrelsen vil få hjemmel
til at kontrollere overholdelsen af artikel 8 i taksonomifor-
ordningen samt ESEF-forordningen og til at anvende de re-
aktioner, der følger af § 161 i årsregnskabsloven i tilfælde af
overtrædelser, således at Danmark lever op til forordningens
krav om, at medlemslandene skal kontrollere overholdelse
af forordningens bestemmelser.
Der henvises til bemærkningerne til den foreslåede § 36,
nr. 17.
11. Hørte myndigheder og organisationer m.v.
Et udkast til lovforslag eksklusive bestemmelser om digi-
tale bogføringssystemer har i perioden fra den 10. november
2021 til den 8. december 2021 været sendt i høring hos
følgende myndigheder og organisationer m.v.:
92-gruppen, Aarhus BSS, Advokatrådet, Advokatsam-
fundet, Amnesty, Akademikernes Centralorganisation, Ar-
bejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægs
Pension (ATP), Bryggeriforeningen, Centralorganisationens
Fællesudvalg, CEPOS, Cereda, Concord Danmark, Copen-
hagen Business School, CSR Forum, Danish Venture Ca-
pital and Private Equity Association, Danmarks National-
bank, Danmarks Restauranter og Cafeer, Danmarks Skibs-
kredit A/S, Danmarks Statistik, Danmarks Tekniske Univer-
sitet, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening,
Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk In-
dustri, Dansk Initiativ for Etisk Handel, Dansk Investor Re-
lations Forening – DIRF, Dansk Standard, Dansk Iværksæt-
terforening, Dansk Mode & Textil, Danske Advokater, Dan-
ske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske Mari-
time, Danske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, De
Samvirkende Købmænd, Den Danske Aktuarforening, Den
Danske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerfor-
ening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Kooperative
Fællesforbund, Det Nationale Netværk af Virksomhedslede-
re, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Domstolsstyrelsen,
Eksportkreditfonden, Finans Danmark, Finansforbundet, Fi-
nanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Folkekir-
kens Nødhjælp, Forbrugerrådet, Foreningen af J. A. K.,
Pengeinstitutter, Foreningen af Interne revisorer, FSR –
Danske Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Forsikring
& Pension, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fæl-
lesråd, Garantifonden for indskydere og investorer, Grøn-
lands Selvstyre, HK, Ingeniørforeningen i Danmark, Institut
for Menneskerettigheder, IT-branchen, IT-Universitetet, Ko-
miteen for god Selskabsledelse, Kommunale Tjenestemænd
og Overenskomstansatte, Kommunekredit, Kommunernes
Landsforening (KL), Kristelig Arbejdsgiverforening, Kris-
telig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns Uni-
versitet, Landbrug og Fødevarer, Landbrugets Rådgivnings-
center, Landscentret, Landsdækkende Banker, Landsorgani-
sationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Libera-
le Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes
Dyrtidsfond, Mellemfolkeligt Samvirke, Oracle Finans, OX-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0033.png
33
FAM IBIS, Red Barnet, Rigsadvokaten, økonomi og ledel-
se, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsrevisionen, Roskilde
Universitetscenter, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk
og International Kriminalitet, SMV Danmark, Syddansk
Universitet, Telekommunikationsindustrien i Danmark, UN
Global Compact, Verdens Skove, Virksomhedsforum for So-
cialt Ansvar, Værdipapircentralen, WWF, XBRL Danmark,
Aalborg Universitet og Aarhus Universitet.
Et samlet udkast til lovforslag inklusive bestemmelser om
digitale bogføringssystemer har i perioden fra den 26. januar
2022 til den 23. februar 2022 været sendt i høring hos oven-
stående myndigheder og organisationer m.v. og derudover til
følgende virksomheder:
AirBOSS (Circuit Data), Billy, Bogfoering.dk, Dinero,
Dynaccount, e-conomics, E-Komplet, EG, Kaunt, KMD,
Meneto, Microsoft Dynamics 365, Microsoft Navision,
Odoo, Saldi, SAP, SEGES, SIMTEQ, Sproom, Uniconta,
VK Data og Web Regnskab.
Negative konsekvenser/merudgifter
(hvis ja, angiv omfang/
Hvis nej, anfør »Ingen«)
Lovforslaget forventes at medføre begræn-
sede merudgifter på Justitsministeriets om-
råde, som forventes at kunne holdes inden
for Justitsministeriets eksisterende økono-
miske ramme.
De økonomiske rammer for den fore-
slåede skærpede kontrol med virksomhe-
ders overholdelse af bogførings- og regn-
skabslovgivningen for 2022-2023 er tilve-
jebragt i forbindelse med Finansloven for
2020. Herefter skal der udarbejdes en eva-
luering af kontrolindsatsen. De udgiftskræ-
vende implementeringskonsekvenser af de
foreslåede krav til digital bogføring finan-
sieres i høj grad af det budget, der er afsat
til at gennemføre Automatisk Erhvervsrap-
portering som led i den politiske aftale om
en reformpakke for dansk økonomi. Dette
omfatter også Skatteforvaltningens finan-
sieringsbehov.
I forhold til Erhvervsstyrelsens resteren-
de del på 8,5 mio. kr., vil udgifterne i
2022 finansieres indenfor Erhvervsstyrel-
sens egen ramme. Herefter finansieres ud-
gifterne ved § 08.11.79.50. Reserve til
strategi for Danmarks digitale vækst i Fi-
nansloven.
I forhold til Skatteforvaltningens del gæl-
der, at 0,4 mio. kr. i 2022 vedr. vejledning
i Skattestyrelsen og usikkerhedstillæg på
2,4 mio. kr. i Udviklings- og Forenklings-
styrelsen, forudsættes afholdt inden for
disse styrelsers egne rammer.
Forslaget har ikke negative økonomiske
konsekvenser for kommuner og regioner.
Positive konsekvenser/mindre udgifter
(hvis ja, angiv omfang/
Hvis nej, anfør »Ingen«)
Økonomiske konsekvenser for
stat, kommuner og regioner
Ingen
Implementeringskonsekvenser
for stat, kommuner og regioner
Lovforslagets del om digital bogføring og
opbevaring forventes at forbedre mulighe-
derne for en mere effektiv myndigheds-
kontrol og efterforskning af økonomisk
kriminalitet.
Det foreslåede krav om digital bogføring
og krav til både virksomheder og udbyde-
re i forhold til digitale bogføringssystemer
medfører behov for allokering af ressour-
cer til bl.a. den foreslåede registrering af
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0034.png
34
Forslaget har ikke positive implemente-
ringsmæssige konsekvenser for kommuner
og regioner.
digitale bogføringssystemer, kontrol med
udbydere og virksomheder og en betyde-
lig vejledningsindsats fra Erhvervsstyrel-
sen samt bl.a. udbygning af Nemhandels-
registeret som forudsætning for anvendel-
se af e-fakturering mellem virksomheder.
Forslaget vil indebære, at Erhvervsstyrel-
sen på et tidligere tidspunkt end i dag vil
få mulighed for at kontrollere, om en virk-
somhed overholder kravene til bogføring
og opbevaring af regnskabsmateriale. For-
slaget vil derfor betyde, at Erhvervsstyrel-
sen vil skulle tilrettelægge en proces for
en sådan bogføringskontrol mhp. at få den
størst mulige effekt af forslaget.
Forslaget har ikke negative implemente-
ringsmæssige konsekvenser for kommuner
og regioner.
Økonomiske konsekvenser for
erhvervslivet
Administrative konsekvenser
for erhvervslivet
Ingen
Ca. 3,5 mia. kr. i lettelser årligt som følge
af krav om brug af digitale bogføringssy-
stemer, der effektiviserer virksomhedernes
administrative processer ifm. bogføring.
Ingen
Ca. 0,6 mia. kr. i byrder årligt vedr. krav
om brug af digitale bogføringssystemer.
Eventuelle omstillingsomkostninger for
udbydere af digitale bogføringssystemer
og bogføringspligtige virksomheder ved at
skulle overholde de foreslåede lovkrav vil
blive vurderet ved fastsættelsen af de de-
taljerede krav efter § 15, stk. 2.
Ca. 7 mio. kr. årligt vedr. krav om øget
revisorinddragelse.
Administrative konsekvenser
for borgerne
Klimamæssige konsekvenser
Miljø- og naturmæssige konse-
kvenser
Forholdet til EU-retten
Ingen
Ingen
Ingen
Ingen
Ingen
Ingen
Generelle
regler om virksomheders bogføring er ikke EU-reguleret.
Det vurderes, at de foreslåede krav til udbydere af digitale bogføringssystemer, herunder
udenlandske udbydere, vil være i overensstemmelse med EU’s tjenesteydelsesdirektiv
(Europa-Parlamentets og Rådets Direktiv 2006/123/EF af 12. december 2006 om tjene-
steydelser i det indre marked), da bestemmelserne anses for nødvendige på grund af
afgørende samfundsmæssige hensyn, og håndhæves ikke-diskriminerende over for såvel
danske som udenlandske udbydere.
Den foreslåede bemyndigelse til at fastsætte regler om, at registrering af transaktioner
skal ske med en e-faktura som dokumentation, berører EU’s momsdirektiv. Efter det
gældende EU momsdirektivs artikel 232 forudsætter anvendelse af en elektronisk faktura
at modtageren er indforstået hermed. Der er dog mulighed for at dispensere fra bestem-
melsen
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0035.png
35
Den gældende årsregnskabslov indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Euro-
pa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 (EU’s regnskabsdirek-
tiv).
Oplysninger efter artikel 8 i Europa-Parlamentets og Rådets Forordning (EU) 2020/852
om fastlæggelse af en ramme til fremme af bæredygtige investeringer og om ændring
af forordning (EU) 2019/2088 skal indgå i årsrapporten. Årsrapporten skal desuden
aflægges efter et fælles elektronisk rapporteringsformat efter Kommissionens delegerede
forordning (EU) 2019/815 af 17. december 2018 om supplerende regler til Europa-Parla-
mentets og Rådets direktiv 2004/109/EF for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske
standarder til præcisering af et fælles elektronisk rapporteringsformat. Med forslaget
vil oplysningerne være omfattet af den kontrol, som medlemslandene skal udføre efter
artikel 24 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004
med senere ændringer om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med
oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked.
Er i strid med principper for im-
plementering
af erhvervsrettet EU-regulering
X
Ja
Nej
Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser
Til § 1
Den gældende bogføringslov opregner i § 1 de virksom-
heder, der er bogføringspligtige. Loven omfatter erhvervs-
drivende virksomheder etableret her i landet af enhver art,
uanset ejer- eller hæftelsesforhold, samt erhvervsaktiviteter,
der udøves her i landet af virksomheder, som er hjemme-
hørende i udlandet. Endvidere er det sammenslutninger og
organisationer, der enten er skattepligtige eller der som be-
tingelse for tildeling af direkte tilskud fra den danske stat
eller Den Europæiske Union skal afgive regnskabsmæssige
oplysninger.
Efter forslagets
§ 1, stk. 1,
finder loven anvendelse på
erhvervsdrivende virksomheder etableret her i landet af en-
hver art uanset ejer- eller hæftelsesforhold samt erhvervsak-
tiviteter, der udøves her i landet af virksomheder, som er
hjemmehørende i udlandet.
En virksomhed er erhvervsdrivende eller udøver erhvervs-
aktiviteter, når den yder varer, rettigheder, pengemidler, tje-
nester eller lignende, for hvilke den normalt modtager ve-
derlag. En virksomhed m.v. anses altid for at være erhvervs-
drivende eller udøve erhvervsaktiviteter, hvis den er omfat-
tet af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), lov
om erhvervsdrivende fonde, lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder eller i øvrigt er erhvervsdrivende i henhold til
lov. Dette gælder uanset, om virksomhederne m.v. helt eller
delvist er undtaget for kravene i de nævnte love.
I forslaget skal ”erhvervsdrivende” forstås noget bredere
end definitionerne på erhvervsdrift i lov om erhvervsdriven-
de fonde og lov om erhvervsdrivende virksomheder. Dette
skyldes, at bogføringspligten omfatter en meget bred kreds
af virksomheder. På samme måde som i de to love bestem-
mes erhvervsdriften af, at virksomheden normalt modtager
vederlag for sine ydelser. Er der kun tale om en engangsfo-
reteelse uden hensigt til at drive egentlig erhvervsaktivitet
fremover, vil forholdet ikke være omfattet. Det forhold, at
en virksomhed er oprettet med henblik på at fremstille ét
stort aktiv, f.eks. en fast ejendom eller et skib, fratager imid-
lertid ikke virksomheden dens erhvervsmæssige karakter,
selvom den opløses umiddelbart efter arbejdets gennemfø-
relse.
Virksomheden kan yde varen selv eller retten til at bru-
ge den, eller den kan yde tjenester. Det kan være en vare
i gængs forstand eller ydelse af energi, f.eks. elektricitet,
eller det kan f.eks. være fast ejendom. Udlejning er også
omfattet. Der kan være tale om ydelse af pengemidler som
lån, hvad enten der er tale om bankvirksomhed eller mere
enkeltstående lånetransaktioner. Tjenesteydelser er enhver
præstation af tjenester som f.eks. reparationer, service eller
rådgivning.
En virksomheds erhvervsdrift eller erhvervsaktivitet ydet
gennem rettigheder kan omfatte immaterialrettigheder, f.eks.
it-programmer, filmrettigheder og lignende.
Andelsboligforeninger anses for erhvervsdrivende og der-
med bogføringspligtige som forudsat i Erhvervsstyrelsens
bekendtgørelse nr. 1022 om undtagelse af visse virksomhe-
der fra lov om erhvervsdrivende virksomheder af 11. okto-
ber 2006, som ændret ved bekendtgørelse nr. 490 af 18. maj
2017.
En grundejerforening, der yder særlige tjenester for sine
medlemmer og indkræver betaling herfor, må anses som
erhvervsdrivende efter lovforslagets § 1, stk. 1. Ved særli-
ge tjenester forstås betaling for ydelser, der ligger udover
ejerforeningers sædvanlige aktiviteter, der normalt består i
kontingentbetaling for udgifter til renovation, snerydning,
fællesantenne og lignende. Endvidere kan grundejerforenin-
ger være omfattet af forslaget alene som følge af, at forenin-
gerne er skattepligtige eller modtager tilskud.
Foreninger, der udelukkende har et socialt, kulturelt, poli-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0036.png
36
tisk eller humanitært formål og ikke tjener pengene hertil
ved erhvervsdrift, vil falde udenfor stk. 1. Herunder hører
f.eks. idrætsforeninger, i det omfang disse ikke opererer pro-
fessionelt.
Rene holdingselskaber, der er aktie – eller anpartsselska-
ber, hvis eneste funktion er at eje andre aktie – og anparts-
selskaber, er omfattet af selskabsloven og alle aktie- og
anpartsselskaber anses for værende erhvervsdrivende.
Hvis en virksomhed særskilt anses for erhvervsdrivende i
henhold til anden lovgivning, f.eks. PostNord, vil den også
blive omfattet af § 1, stk. 1, som erhvervsdrivende.
Anvendelse af ordet ”virksomheder” skal sammenholdes
med årsregnskabsloven, der anvender dette udtryk med bag-
grund i de europæiske regnskabsdirektiver.
Udtrykket ”virksomhed” (engelsk undertaking, fransk en-
treprise, osv.) betegner i overensstemmelse med almindelig
sprogbrug i EU-reglerne en såvel juridisk som økonomisk
afgrænset enhed. Der vil være tale om aktieselskaber, an-
partsselskaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber),
andre selskaber med begrænset hæftelse, interessentskaber
og kommanditselskaber, partsrederier o.lign. Desuden om-
fattes andels- eller kooperative virksomheder med eller uden
begrænset hæftelse, økonomiske foreninger, brugsforeninger
o.lign., gensidige forsikringsselskaber, pensionskasser, an-
delskasser, investeringsforeninger, realkreditforeninger, kor-
porationer og lignende. Erhvervsdrivende fonde er også
omfattet. Det samme er fonde, som falder uden for anven-
delsesområdet for erhvervsfondsloven efter denne lovs § 3,
stk. 1, eller som er blevet undtaget fra erhvervsfondsloven
efter denne lovs § 3, stk. 2. Enkeltmandsvirksomheder er
ligeledes omfattet af virksomhedsbegrebet. Det kan nævnes,
at også ATP, LD og Arbejdsgivernes Elevrefusion (AER) vil
skulle anses som omfattet.
Omfattet af selskabsloven er aktieselskaber, anpartssel-
skaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber). Omfat-
tet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder er en-
keltmandsvirksomheder, interessentskaber, kommanditsel-
skaber, andelsselskaber (andelsforeninger) samt andre sel-
skaber og foreninger med begrænset ansvar.
Det vil være uden betydning, om der er tale om en ”jurid-
isk person”, eller om deltagerne hæfter begrænset eller per-
sonligt og solidarisk (ubegrænset). Det vil heller ikke være
af betydning, om der er indskudt kapital i virksomheden,
hvilket formål overskud skal anvendes til, eller hvorledes
overskud - og underskud - samt ikke-økonomiske rettighe-
der fordeles på deltagerne. Endelig vil det være det uden
betydning, om der er udpeget en særskilt ledelse. Den måde
ejer- og hæftelsesforholdene er indrettet på, vil således ikke
få betydning for bogføringspligten.
Det skal bemærkes, at udtrykket ”erhvervsdrivende virk-
somhed” i forslaget går videre end i lov om erhvervsdriven-
de virksomheder, der af særlige afgrænsningsgrunde ikke
medregner aktieselskaber, anpartsselskaber og erhvervsdri-
vende fonde under begrebet erhvervsdrivende virksomheder.
Forslaget beskæftiger sig ikke med, hvorledes den enkel-
te virksomhed har indrettet sin regnskabsmæssige organisa-
tion. For nogle af virksomhedsformerne, f.eks. aktie- og
anpartsselskaberne, indeholder lovgivningen regler om det-
te, f.eks. selskabslovens §§ 115, stk. 1, nr. 1, 116, stk. 1,
nr. 1, og 118. Det følger af selskabslovens § 118, at direkti-
onen skal sikre, at kapitalselskabets bogføring sker under
iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formuefor-
valtningen foregår på betryggende måde. Det følger desuden
af selskabslovens §§ 115, stk. 1, nr. 1, og 116, stk. 1, nr.
1, at hhv. bestyrelsen og tilsynsrådet i kapitalselskaber, der
enten har en bestyrelse eller et tilsynsråd, skal påse, at bog-
føringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der
efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende.
For andre virksomhedsformer gælder, at virksomhederne
selv må finde den organisation, der passer til deres for-
hold. Man må dog som udgangspunkt antage, at den øverste
ledelse har det overordnede ansvar og eventuelt kan udpege
en direktion eller et tilsvarende organ, som har underordnet
ansvar for udførelsen af bogføring m.v. og regnskabsrappor-
tering i virksomheden.
Som følge af den stigende internationalisering foreslås
som i den gældende bogføringslov, at aktiviteter, der foregår
i Danmark, men hvor virksomheden har hjemsted i udlandet,
vil skulle bogføres efter de danske regler, jf. forslagets stk.
1, 2. led. Her kan være tale om udenlandske virksomheder,
faste driftssteder eller repræsentationskontorer for udenland-
ske virksomheder, der har etableret sig i Danmark og dri-
ver aktiviteter på denne måde. Betegnelsen spiller ingen
rolle. Disse aktiviteter kan ikke betegnes som ”virksomhe-
der”, da de ikke er selvstændige enheder inden for en virk-
somheds rammer. Regnskaber for sådanne aktiviteter kan
kun være dele af det samlede regnskab for den udenlandske
virksomhed og bogføringen vil typisk kun omhandle de i
Danmark udøvede aktiviteter.
Tilsvarende gælder for udenlandske udbydere, der mar-
kedsfører digitale bogføringssystemer i Danmark. Sådanne
udbydere vil også blive omfattet af forslagets bestemmelser
om udbydere af digitale bogføringssystemer. De vil desuden
blive omfattet af forslagets § 1, stk. 1, som bogføringspligti-
ge virksomheder for deres erhvervsaktiviteter her i landet.
Efter forslagets
stk. 2,
finder loven finder endvidere an-
vendelse på følgende virksomheder, organisationer og sam-
menslutninger m.v.:
1) Der er afgiftspligtige eller fuldt eller begrænset skatte-
pligtige her til landet i det omfang, de ikke er omfattet af
stk. 1.
2) Der som betingelse for tildeling af direkte tilskud fra
den danske stat eller Den Europæiske Union skal afgive
regnskabsmæssige oplysninger i det omfang, de ikke er
omfattet af stk. 1. Den bevilgende myndighed kan helt el-
ler delvist fritage enkelte virksomheder, organisationer eller
sammenslutninger m.v. fra loven. Er virksomheden, organi-
sationen eller sammenslutningen m.v. tillige omfattet af nr.
1, kan fritagelse dog kun ske efter aftale med told- og skatte-
forvaltningen.
Forslagets stk. 2, nr. 1, vedrører de virksomheder, orga-
nisationer og sammenslutninger m.v., som uden at være
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0037.png
37
danske erhvervsdrivende virksomheder eller udenlandske
virksomheder med danske erhvervsaktiviteter efter stk. 1,
er afgiftspligtige, eller som er fuldt eller begrænset skatte-
pligtige, typisk efter selskabsskattelovens §§ 1 og 2 eller
fondsbeskatningslovens § 1. Disse vil efter nr. 1 også blive
omfattet af loven.
Hvis en virksomhed, organisation eller sammenslutning
m.v. modtager tilskud, vil den tillige skulle behandles ef-
ter forslagets stk. 2, nr. 2. Har den bevilgende myndighed
behov for regnskabsmæssige oplysninger med et grundlag,
der gør bogføring nødvendig, vil forholdet skulle behandles
efter nr. 2. Skatteforvaltningen vil dog kunne have behov
for et regnskabsgrundlag for den regnskabsmæssige doku-
mentation, selvom den bevilgende myndighed ikke har dette
behov.
Det bemærkes, at virksomheder organisationer og sam-
menslutninger m.v. omfattet af stk. 2 ikke vil blive omfattet
af forslagets § 6 og § 16, om hhv. beskrivelse af procedurer
for bogføring og brug af digitale bogføringssystemer.
Ved ”direkte tilskud” forstås kontante tilskud, som ydes
efter ansøgning fra den enkelte virksomhed, organisation
eller sammenslutning eller på anden måde tildeles denne,
f.eks. underskudsdækning. Her kan f.eks. være tale om
modtagelse af tipsmidler. Tilskud til en lokal forening fra
en landsforening (f.eks. DIF) via tipsmidlerne er dog ikke
”direkte tilskud”. Generelle ordninger såsom ydelse af lavt-
forrentede lån, skattebegunstigelser m.v. indebærer ikke, at
man omfattes af loven. Her er kun tale om indirekte til-
skud. Stiller den danske stat eller EU vederlagsfrit lokaler
eller lign. til rådighed for virksomheden eller foreningen, er
der heller ikke tale om direkte tilskud.
Modtager en virksomhed, organisation eller sammenslut-
ning vederlag fra den danske stat eller EU som modydelse i
et forretningsmæssigt forhold, anses den pågældende ikke af
den grund for at modtage tilskud.
Modtages tilskud i en kortere periode, vil virksomheden
kunne blive bogføringspligt for denne periode. Bemærk her
forslagets § 14, hvorefter organisationen eller sammenslut-
ningen, efter at bogføringspligten er ophørt, fortsat vil skulle
opbevare regnskabsmaterialet for den pågældende periode
efter reglerne i forslaget.
Modtager virksomheden m.v. tilskud fra kommuner eller
regioner omfattes den ikke af den grund af lovforslaget. Dis-
se enheder foreslås ikke omfattet af bogføringspligten, da
de som oftest er af begrænset økonomisk omfang. Er den
pågældende organisation eller sammenslutning erhvervsdri-
vende, f.eks. et anpartsselskab, eller skattepligtig til Dan-
mark, indtræder bogføringspligten imidlertid altid efter for-
slagets § 1, stk. 1 eller stk. 2, nr. 1.
Loven vil også omfatte danske virksomheders filialer og
aktiviteter i det hele taget i udlandet, fordi disse er en del af
den danske virksomhed.
Statslige aktieselskaber vil blive omfattet af loven på lige
fod med øvrige aktieselskaber. Den øvrige del af den offent-
lige forvaltning, herunder statsinstitutioner, kommuner og
amtskommuner, vil ikke blive ikke omfattet af loven. Stats-
institutioner er derimod omfattet af lov om statens regn-
skabsvæsen m.v. Herunder hører bekendtgørelse om statens
regnskabsvæsen m.v.
Efter forslagets
stk. 3, nr. 1,
finder loven ikke anvendelse
på virksomheder, som er omfattet af lov om statens regn-
skabsvæsen m.v.
Bestemmelsen er indsat for at forhindre eventuelle sam-
menstød mellem bogføringslovens regler og lov om statens
regnskabsvæsen m.v. samt tilhørende bekendtgørelser. Reg-
len har primært betydning for visse selvejende institutioner,
som modtager tilskud fra den danske stat.
Efter forslagets
stk. 3, nr. 2,
finder loven ikke anvendel-
se på virksomheder, som udelukkende er omfattet af regn-
skabsregler fastsat ved eller i henhold til lov om kommuner-
nes styrelse eller regionsloven.
Bestemmelsen er indsat for at forhindre sammenstød mel-
lem bogføringslovens regler og de bestemmelser, der er
fastsat for kommuner, regioner, kommunale fællesskaber og
andre enheder, der er underlagt kommunernes budget og
økonomi og som er underlagt budget-, bogførings- og regn-
skabsregler i lov om kommunernes styrelse eller regionslo-
ven og regler udstedt i medfør af disse to love. Der kan også
være tale om hjemmel i særlig lovgivning for den enkelte
enhed. Undtagelsen omfatter ikke enheder, der i overens-
stemmelse med den kommunale eller regionale regnskabs-
lovgivning kun regnskabsfører for en aktivitet, der drives i
fællesskab med en kommune eller en region (driftsaftale),
men følger bogføringsloven for den samlede virksomheds
vedkommende.
Lovforslaget § 1 viderefører den gældende generelle af-
grænsning af bogføringspligtige virksomheder, alene med
enkelte præciseringer. Dog foreslås der enkelte specifikke
undtagelser for virksomheder, der efter årsregnskabslovens
§ 3, stk. 1, har pligt til at aflægge en årsrapport, eller hvor
nettoomsætningen i to på hinanden følgende indkomstår
overstiger 300.000 kr., jf. forslagets § 6 og § 16, stk. 1.
Til § 2
I forslagets kapitel 5 foreslås der som noget nyt indført be-
stemmelser, der regulerer digitale bogføringssystemer, her-
under bestemmelser der retter sig mod udbydere af digitale
bogføringssystemer.
Efter forslagets
§ 2
finder § 19, § 20, stk. 2, § 25, stk. 2, §
27, stk. 2-4, § 29 og § 33, stk. 1, nr. 3, alene anvendelse på
udbydere af digitale bogføringssystemer.
Bestemmelsen tydeliggør bogføringslovens anvendelses-
område. Med enkelte specifikke undtagelser for regnskabs-
pligtige virksomheder efter årsregnskabsloven og virksom-
heder med en nettoomsætning under 300.000 kr., finder de
øvrige bestemmelser i bogføringsloven således anvendelse
på alle erhvervsdrivende virksomheder omfattet af forslagets
§ 1, stk. 1 og virksomheder m.v. omfattet af forslagets §
1, stk. 2, herunder også udbydere af digitale bogføringssy-
stemer, der som virksomhed efter forslaget kan være bogfø-
ringspligtig.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0038.png
38
Til § 3
Efter § 4 i den gældende bogføringslov forstås transakti-
onssporet som den sammenhæng, der er mellem de enkel-
te registreringer og den bogføringspligtiges virksomheds
årsregnskab, skatte- eller afgiftsopgørelse, tilskudsregnskab
eller tilsvarende regnskabsopstilling, der skal udarbejdes i
henhold til lovgivning.
Efter § 5 i den gældende bogføringslov forstås bilag som
enhver nødvendig dokumentation for transaktioner, der regi-
streres i bogføringen, uanset dokumentationen er på elektro-
nisk medie, mikrofilm, papir eller andet medie. Ved eksterne
bilag forstås dokumentation, der hidrører fra andre end den
bogføringspligtige virksomhed. Øvrige bilag anses som in-
terne
Efter det foreslåede
§ 3, nr. 1,
forstås ved virksomheder:
Enheder omfattet af § 1, stk. 1 og 2.
Når der i lovforslaget anvendes betegnelsen ”virksomhe-
der” vil dette omfatte erhvervsdrivende virksomheder etab-
leret her i landet af enhver art uanset ejer- eller hæftelses-
forhold samt erhvervsaktiviteter, der udøves her i landet
af virksomheder, som er hjemmehørende i udlandet, jf. for-
slagets § 1, stk. 1. Derudover vil ”virksomheder” omfatte
virksomheder, organisationer og sammenslutninger mv. efter
forslagets § 1, stk. 2. Dog finder enkelte bestemmelser i
loven alene anvendelse på virksomheder, der efter årsregn-
skabslovens § 3, stk. 1, har pligt til at aflægge en årsrapport,
eller hvor nettoomsætningen i to på hinanden følgende ind-
komstår overstiger 300.000 kr., jf. forslagets § 6 og § 16,
stk. 1.
Efter det foreslåede
nr. 2
forstås ved transaktion: En hand-
ling eller et forhold af økonomisk betydning for virksomhe-
den.
Ordet ”transaktion” skal forstås bredt. Også rent regn-
skabsmæssige dispositioner, som f.eks. af-, ned- og opskriv-
ninger af aktiver samt renteberegninger, anses som transak-
tioner. Andre eksempler på transaktioner er køb og salg,
lønafregninger, konstaterede tab på debitorer, likvide bevæ-
gelser, optagelse af lån og indfrielse af gæld. Også skatte-
mæssige dispositioner kan være transaktioner.
Ændringer i stamdata, f.eks. ansættelsesforhold for ansat-
te, kreditoroplysninger m.v., opgørelse af f.eks. CO2-emmi-
sioner og antal ansatte anses ikke i sig selv for transaktio-
ner. Sådanne oplysninger vil dog være en del af virksom-
hedens regnskabsmateriale efter forslagets § 4, nr. 5 i det
omfang de dokumenterer oplysninger i noterne og ledelses-
beretningen i årsrapporten eller skøn og vurderinger foreta-
get i forbindelse med udarbejdelse af virksomhedens årsrap-
port.
Efter det foreslåede
nr. 3
forstås ved transaktionsspor: Den
sammenhæng, der er mellem de enkelte registreringer og
virksomhedens årsregnskab, skatte- eller afgiftsopgørelse,
tilskudsregnskab eller tilsvarende regnskabsopstilling, der
skal udarbejdes i henhold til lovgivning eller virksomhedens
frivilligt udarbejdede regnskaber, når de ikke udelukkende
anvendes til virksomhedens eget brug.
Definitionen svarer til § 4, stk. 1, i den gældende bogfø-
ringslov. Transaktionsspor er et samleudtryk for de oplys-
ninger, der skal sikre, at det altid er muligt at kontrollere,
om alle registreringer er medtaget i regnskabet, og hvilke re-
gistreringer regnskabets poster er sammensat af. Ændringer
i stamdata, f.eks. ansættelsesforhold for ansatte, kreditorop-
lysninger m.v., anses ikke i sig selv for transaktioner, der
skal registreres.
Det er i forslagets § 8, som svarer til § 8, stk. 1, i den
gældende bogføringslov, fastsat at det skal være muligt ud
fra f.eks. årsregnskabets eller skatteopgørelsens enkeltposter
at kunne fremfinde alle de registreringer, som danner grund-
lag for den pågældende enkeltpost. Ligeledes skal det være
muligt at følge registreringen til årsregnskabet eller skatte-
opgørelsen. Der kan på den måde blive tale om flere trans-
aktionsspor.
Virksomheden vil derfor nøje skulle kunne dokumentere,
hvorledes de enkelte konti i bogføringen samles til poster
i regnskabet eller opgørelsen. Her er det væsentligt, at virk-
somheden dokumenterer de efterposteringer, som foretages
i forbindelse med udarbejdelsen af regnskabet eller opgørel-
sen.
Udover årsregnskaber er andre lovpligtige regnskaber,
f.eks. skatteopgørelser og andre regnskabsopstillinger om-
fattet af bestemmelsen. Dette indebærer, at også de enkelte
poster i et regnskab, der f.eks. kræves som betingelse for
opnåelse af tilskud m.v. fra den danske stat eller EU, skal
kunne opløses i registreringer i bogføringen. Frivilligt udar-
bejdede regnskaber, der er aflagt efter årsregnskabslovens
bestemmelser og som ikke udelukkende anvendes til virk-
somhedens eget brug, er tilsvarende omfattet af bestemmel-
sen. Se her bemærkningerne til forslagets § 4, nr. 6, hvor
regnskabsbegrebet er afgrænset.
Efter det foreslåede
nr. 4
forstås ved kontrolspor: De op-
lysninger, der dokumenterer registreringernes rigtighed.
Definitionen svarer til § 4, stk. 2, i den gældende bogfø-
ringslov. Kontrolsporet er et samleudtryk for de oplysninger,
der efter nr. 4 skal sikre, at det altid er muligt at verificere
grundlaget for registreringerne. Forslagets § 9, stk. 1, kræver
i den forbindelse, at alle registreringer skal dokumenteres
ved et bilag. Udover bilag vil beskrivelsen af virksomhedens
procedurer for bogføring m.v. efter forslagets § 6 også være
en del af kontrolsporet. Se i øvrigt forslagets § 3, nr. 5, som
definerer interne og eksterne bilag, og hvor bemærkningerne
indeholder eksempler på bilag. Det følger af forslaget § 9,
at den bogføringspligtige i forbindelse med registreringerne
i bogføringen samtidig skal registrere oplysninger, som mu-
liggør tilvejebringelse af den nødvendige dokumentation for
registreringen. Tilsvarende skal de enkelte bilag forsynes
med en tydelig og entydig identifikation. Se nærmere i for-
slagets § 9.
Tilstedeværelsen af transaktionsspor og kontrolspor inde-
bærer, at alle regnskabets poster kan følges fra regnskabet
over bogføringen og ned til enkeltbilag. Indretningen af
bogføringen vil ofte indebære, at bilag kan følges over
bogføringen og helt frem til regnskabet. Transaktions- og
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0039.png
39
kontrolspor er en del af regnskabsmaterialet, jf. forslagets §
4, og skal være til stede i hele opbevaringsperioden på 5 år,
jf. forslagets § 12, stk. 1.
Efter det foreslåede
nr. 5
forstås ved bilag: Enhver nød-
vendig dokumentation for transaktioner, der registreres i
bogføringen. Ved eksterne bilag forstås dokumentation, der
hidrører fra andre end den bogføringspligtige. Øvrige bilag
anses som interne.
Definitionen svarer, med en enkelt ændring, til § 5 i den
gældende bogføringslov. Forslaget definerer et bilag og fo-
retager en afgrænsning mellem interne og eksterne bilag.
Definitionen af et bilag omfatter digitalt lagrede data, her-
under digitalt afsendte eller modtagne data (f.eks. i forbin-
delse med e-faktura eller elektronisk dataudveksling, EDI)
eller anden form for dokumentation. Selvom hovedparten af
bilag til bogføringen må forventes at være i digitalt format,
kan der dog også i visse tilfælde forekomme bilag i papirfor-
mat.
Bilag kan f.eks. være fakturaer, kreditnotaer og følgesed-
ler, i det omfang disse beviser foretagne registreringer. Des-
uden er dokumentation af registreringer vedrørende f.eks.
af-, op- og nedskrivninger samt for optagelse af lån og ind-
og udbetalinger også bilag.
Bilag, der baseres på dokumentation fra andre end den
bogføringspligtige virksomhed, er eksterne. Heraf følger, at
fakturaer, som den bogføringspligtige virksomhed modtager
i forbindelse med køb af varer, anses som eksterne bilag.
Bilag, der indeholder oplysninger fra den bogføringsplig-
tige virksomhed selv, anses som interne. Herunder hører og-
så bilag, som dokumenterer automatisk genererede registre-
ringer, f.eks. rentetilskrivning på virksomhedens debitorer,
momsberegning og beregning af andre afgifter.
Uanset om virksomheden udsteder en papirfaktura eller
digital faktura i forbindelse med varesalg, anses disse som
interne bilag.
Efter det foreslåede
nr. 6
forstås ved digitalt bogførings-
system: En digital service eller software, som indeholder
funktioner, hvorved bogføringspligtige virksomheder kan re-
gistrere transaktioner samt opbevare registreringer og bilag,
eller som minimum en fuldstændig sikkerhedskopi heraf, på
en server hos en udbyder eller en anden tredjepart.
I den gældende bogføringslov er der ikke en sådan defini-
tion.
Et digitalt bogføringssystem vil ofte være integreret med
regnskabsfunktioner, således at systemet også understøtter
udarbejdelsen af et årsregnskab på grundlag af bogførin-
gen. Loven omfatter dog også rene bogføringssystemer uden
regnskabsfunktioner. Et digitalt bogføringssystem kan inde-
holde mange forskellige funktioner og udvidelser, men skal
for at være omfattet af loven omfatte funktioner til registre-
ring af virksomhedens transaktioner samt funktioner til digi-
tal opbevaring af registreringer og bilag, eller i det mindste
en fuldstændig sikkerhedskopi heraf, på en server hos enten
udbyderen af systemet eller en anden tredjepart i forhold
til virksomheden. Det digitale bogføringssystem omfatter
alene bogføringssystemet og ikke andre systemer, som virk-
somheden anvender, og som leverer data til dette. Det kan
f.eks. være et lagermodul eller et personale- og lønsystem i
virksomheden.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til § 15 om
kravene til digitale bogføringssystemer.
Systemet kan både være udformet som software, som
virksomheden downloader, og hvor systemet herefter bruges
lokalt på virksomhedens computere, og som en internetbase-
ret tjeneste, SaaS (Software as a Service). Det vil sige, at
virksomheder får adgang til et stykke digitalt (og online)
software på deres computer, smartphone eller lignende, hvor
systemet ligger hos en udbyder, og hvor bogføringen sker
over internettet.
I begge tilfælde kræves dog efter definitionen, at registre-
ringer og bilag, eller i det mindste en fuldstændig sikker-
hedskopi heraf, skal opbevares på en ekstern server enten
hos udbyderen af bogføringssystemet eller f.eks. i en cloud-
løsning hos en tredjepart, under betingelser som opfylder
kravene til it-sikkerhed efter forslagets § 15, stk. 1, nr. 2, jf.
nærmere regler herom fastsat efter § 15, stk. 2.
Digitale bogføringssystemer, hvor bilag opbevares lokalt
hos den pågældende virksomhed, er også omfattet af defini-
tionen, forudsat at der foretages en automatisk, løbende og
fuldstændig sikkerhedskopi af registreringer og bilag, som
opbevares på en server hos en tredjepart, f.eks. i form af
en cloud-løsning, og at myndighederne er sikret adgang til
oplysningerne i sikkerhedskopien, jf. de foreslåede krav til
opbevaring efter § 15.
Definitionen omfatter således:
– cloud-baserede bogføringssystemer, hvor virksomheder-
ne både registrerer transaktioner og opbevarer registre-
ringerne og bilag hos en tredjemand, enten i form af ud-
byderen af systemet eller hos dennes cloud-leverandør.
– hybrid-bogføringssystemer, der installeres lokalt i virk-
somheden, men hvor der som en del af løsningen auto-
matisk og løbende tages en sikkerhedskopi af kundens
registreringer og bilag, og som opbevares hos en tredje-
mand.
– specialudviklede bogføringssystemer, hvor registreringer
og bilag kun opbevares lokalt på virksomhedens egen
server, men hvor der løbende tages en fuldstændig sik-
kerhedskopi som opbevares hos en tredjemand.
Cloud-baserede bogføringssystemer og hybrid-bogfø-
ringssystemer, der udbydes på ensartede vilkår til en ube-
stemt kreds af virksomheder, skal anmeldes til Erhvervssty-
relsen efter forslagets § 19 inden de markedsføres i Dan-
mark med henblik på registrering efter forslagets § 20. Der
er ikke krav om anmeldelse og registrering for specialud-
viklede bogføringssystemer, hvor virksomheden til gengæld
bliver ansvarlig for, at systemet opfylder kravene efter for-
slagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf.
Moderne digitale bogføringssystemer tilbyder typisk en
lang række forskellige funktioner, enten som grundfunkti-
oner eller i form af udvidelser, som virksomheden kan
tilvælge. Efter definitionen er det afgørende i forhold til
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0040.png
40
bogføringsloven og kravet i § 16, stk. 1, dog alene, at
bogføringssystemet kan registrere transaktioner og opbevare
registreringer og bilag, eller i det mindste en fuldstændig
sikkerhedskopi heraf, på en server hos en udbyder eller en
anden tredjepart. Det er således opfyldelse af disse betingel-
ser som er afgørende for, om et digitalt bogføringssystem er
omfattet af den foreslåede definition.
Efter det foreslåede
nr. 7
forstås ved udbyder af et digitalt
bogføringssystem: En virksomhed som markedsfører eller
påtænker at markedsføre et digitalt bogføringssystem her i
landet på ensartede vilkår til en ubestemt kreds af virksom-
heder.
Markedsføring skal forstås i overensstemmelse med lov
nr. 426 af 3. maj 2017 om markedsføring. I forhold til
digitale bogføringssystemer vil der typisk være tale om digi-
tal markedsføring, hvor udbyderen etablerer en hjemmeside
med oplysninger om bogføringssystemet, herunder grund-
og tillægsydelser samt forskellige abonnementstyper og pris
herfor. Definitionen omfatter såvel udbydere i Danmark som
udenlandske udbydere, hvis der er tale om et digitalt bogfø-
ringssystem, som markedsføres i Danmark til virksomheder
omfattet af bogføringspligten i henhold til denne lov. En
afgørende faktor i forhold til vurdering af dette, er om bog-
føringssystemet er affattet på dansk, og om det udbydes
gennem en dansk hjemmeside.
Ved ensartede vilkår forstås at det digitale bogføringssy-
stem tilbydes på ensartede vilkår til alle virksomheder. I
henhold til definitionen i forslagets nr. 6, omfatter den både
digitale bogføringssystemer, der udbydes som en digital ser-
vice, dvs. som en abonnementsbaseret ydelse der tilgås over
internettet, og softwarebaserede bogføringssystemer, som en
virksomhed kan downloade og køre på virksomhedens egne
computere mod betaling af licens. At bogføringssystemet
markedsføres på ensartede vilkår, forhindrer ikke, at der
kan tilbydes forskellige abonnementstyper til f.eks. store
og små virksomheder, eller forskellige tilvalgsmoduler, som
virksomhederne kan vælge mellem.
Det som adskiller digitale bogføringssystemer på ensar-
tede vilkår fra specialudviklede bogføringssystemer er, at
systemet ikke er udviklet med henblik på forholdene i en
enkelt konkret virksomhed, og at markedsføringen af sy-
stemet derfor henvender sig til en ubestemt kreds af virk-
somheder. Dette viser sig også ved, at abonnements- eller
licensvilkårene er generelle for alle de virksomheder, der
ønsker at bruge bogføringssystemet. I modsætning hertil
fastsættes prisen for specialudviklede bogføringssystemer
efter forhandling med den pågældende virksomhed. Det er
de begreber, som er afgørende for, hvorvidt en udbyder er en
udbyder af et digitalt bogføringssystem i lovens forstand og
dermed er underlagt de pligter, der følger af loven.
Efter det foreslåede
nr. 8
forstås ved e-faktura: En faktura
eller kreditnota, der er udstedt, sendt og modtaget i et struk-
tureret, elektronisk format, der gør det muligt at behandle
den automatisk og elektronisk
I den gældende bogføringslov er der ikke en sådan defini-
tion.
Definitionen svarer til definitionen af elektronisk faktura
i § 2, nr. 1, i lov nr. 1593 af 18. december 2018 om elek-
tronisk fakturering ved offentlige udbud. Derved defineres
begrebet ”elektronisk faktura” i overensstemmelse med e-
faktureringsdirektivets artikel 2, nr. 1, hvori denne defineres
som en faktura, der er udstedt, sendt og modtaget i et struk-
tureret elektronisk format, der gør det muligt at behandle
den automatisk og elektronisk. Dokumenttypen kreditnota er
omfattet af direktivets definition på elektronisk faktura. In-
den for den europæiske standard (EN) bør kun maskinlæsba-
re fakturaer, som modtageren kan behandle automatisk og
digitalt, betragtes som værende i overensstemmelse med den
europæiske standard (EN) for elektronisk fakturering. Bil-
ledfiler bør derfor ikke kunne betragtes som en elektronisk
faktura i henhold til den foreslåede bestemmelse eller e-fak-
tureringsdirektivet. Et eksempel på et struktureret elektro-
nisk format til forsendelse af e-faktura er f.eks. den danske
standard OIOUBL og Peppol, der er udviklet som en EU-
standard til fakturering af det offentlige.
Efter det foreslåede
nr. 9
forstås ved e-dokument: Et doku-
ment, der sendes eller modtages i et struktureret, elektronisk
format.
E-dokumenter kan f.eks. være e-kvitteringer, e-ordrer eller
lignende dokumenter, der er relevante som regnskabsmateri-
ale, jf. bemærkningerne ovenfor til nr. 8.
Til § 4
Efter § 3, stk. 1, i den gældende bogføringslov anses føl-
gende for regnskabsmateriale: registreringer, herunder trans-
aktionssporet, jf. § 4, stk. 1, eventuelle beskrivelser af bog-
føringen, herunder aftaler om elektronisk dataudveksling, jf.
§ 14, stk. 2, eventuelle beskrivelser af systemer til at opbe-
vare og fremfinde opbevaret regnskabsmateriale, jf. § 14,
stk. 3, bilag og anden dokumentation, jf. § 5, oplysninger i
øvrigt, som er nødvendige for kontrolsporet, jf. § 4, stk. 2,
regnskaber, som kræves udarbejdet i henhold til lovgivning
og eventuelle revisionsprotokoller.
Efter § 3, stk. 2, i den gældende bogføringslov omfatter
et regnskab, jf. stk. 1, nr. 6, også eventuelle årsberetninger
og lignende, der er knyttet til regnskabet, medmindre andet
fremgår af lovgivningen i øvrigt.
Det foreslås i
§ 4,
at som regnskabsmateriale anses:
1) Registreringer, herunder transaktionssporet.
2) Beskrivelse af virksomhedens bogføringsprocedurer, jf.
§ 6.
3) Bilag.
4) Oplysninger i øvrigt, som er nødvendige for kontrol-
sporet.
5) Dokumentation for oplysninger i noterne og ledelsesbe-
retningen i årsrapporten og for skøn og vurderinger foretaget
i forbindelse med udarbejdelse af virksomhedens årsrapport.
6) Regnskaber, opgørelser og opstillinger, som kræves
udarbejdet i henhold til lovgivning, og frivilligt udarbejdede
regnskaber, der er aflagt efter årsregnskabsloven, som ikke
udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0041.png
41
7) Eventuelle revisionsprotokoller eller anden tilsvarende
rapportering.
Den foreslåede § 4 angiver samlet set, hvad der anses som
regnskabsmateriale og svarer i vidt omfang til § 3 i den
gældende bogføringslov. Regnskabsmateriale er det samlede
materiale, der dokumenterer bogføringens udførelse og ve-
rificerer dens rigtighed og nøjagtighed. Afgrænsningen af
regnskabsmateriale har bl.a. betydning for, hvilket materiale
der skal opbevares af virksomheden i hele opbevaringspe-
rioden på 5 år, jf. forslagets § 12, stk.1.
I
nr. 1,
foreslås at registreringer, herunder transaktionsspo-
ret, skal anses som regnskabsmateriale. Svarende til den
gældende bogføringslov er en registrering den fastholdelse
af en transaktion - handling eller forhold af økonomisk
karakter - der sker ved indføring i virksomhedens bogfø-
ring. Registreringer benævnes også posteringer, fordi der
dannes poster i bogføringen til at afspejle de faktiske økono-
miske hændelser eller forhold.
Nærmere krav til registreringer er fastsat i forslagets kapi-
tel 3.
I
nr. 2,
foreslås det som noget nyt, at beskrivelse af virk-
somhedens bogføringsprocedurer, jf. § 6, skal anses som
regnskabsmateriale. Efter den gældende bogføringslov anses
eventuelle beskrivelser af bogføringen, herunder aftaler om
elektronisk dataudveksling som regnskabsmateriale. Forsla-
get skal ses i sammenhæng med, at kravet om systembe-
skrivelser foreslås erstattet af krav om beskrivelse af virk-
somhedens procedurer for at sikre løbende registrering af
alle transaktioner og opbevaring af regnskabsmateriale, jf.
forslagets § 6.
I
nr. 3,
foreslås, at bilag skal anses som regnskabsmate-
riale. Bilag er en central del af det materiale, der bl.a.
dokumenterer registreringers rigtighed. Bilag er defineret i
forslagets § 3, nr. 5.
Formuleringen i nr. 3 medtager ikke som i den gældende
bogføringslov ”og anden dokumentation”, da bilag netop i
den foreslåede § 3, nr. 5 er defineret ved at være enhver
nødvendig dokumentation for transaktioner, der registreres
i bogføringen. Der er således ikke tale om en materiel æn-
dring.
I
nr. 4,
foreslås, at oplysninger i øvrigt som er nødvendige
for kontrolsporet, skal anses som regnskabsmateriale. Øvri-
ge oplysninger, som er nødvendige for at verificere registre-
ringernes rigtighed - under ét kaldet kontrolsporet - er ud-
over bilag ligeledes en del af den bogføringspligtiges regn-
skabsmateriale. Det kan f.eks. være beslutningsreferater,
kontrakter, beregninger, eksterne vurderinger og korrespon-
dance, som i nogle situationer, afhængig af transaktionens
karakter, kan have samme betydning for dokumentationen
af registreringer og kontrolsporet som egentlige bilag. Der
er således tale om oplysninger, der ikke er omfattet af §
4, nr. 3, men som alligevel indeholder oplysninger, der er
nødvendige af hensyn til kontrolsporet.
I
nr. 5,
foreslås som noget nyt, at dokumentation for op-
lysninger i noterne og ledelsesberetningen i årsrapporten
og for skøn og vurderinger foretaget i forbindelse med udar-
bejdelse af virksomhedens årsrapport anses som en del af
virksomhedens regnskabsmateriale.
For så vidt angår nr. 5, 1. led, indebærer denne alene,
at den dokumentation virksomheden har udarbejdet til brug
for oplysninger givet i noterne og i ledelsesberetningen i
årsrapporten, anses for regnskabsmateriale. Bestemmelsen
indeholder således ikke et selvstændigt krav om, at der skal
udarbejdes dokumentation. Kravene til udarbejdelse af do-
kumentationen følger forudsætningsvist af den lovgivning,
der regulerer udarbejdelsen af årsrapporten, dvs. årsregn-
skabsloven, bekendtgørelser om udarbejdelse af finansielle
rapporter for finansielle virksomheder og evt. anden lovgiv-
ning, der indeholder krav til udarbejdelse af årsrapporter,
hvor disse indeholder noter og en ledelsesberetning.
Det er ledelsens ansvar at vurdere, hvad der skal til for
i tilstrækkeligt omfang at dokumentere oplysninger i årsrap-
porten, herunder i noterne.
I det omfang oplysninger i noterne i årsrapporten er ge-
nereret på grundlag af registreringer i bogføringen, er do-
kumentationen for disse registreringer allerede omfattet af
definitionen af regnskabsmateriale efter forslagets § 4, nr. 4.
Årsregnskabsloven indeholder imidlertid også krav om, at
virksomhederne i en note skal give oplysninger, som ikke
genereres direkte på baggrund af registreringer i bogførin-
gen, men hvor der er tale om virksomhedens bearbejdelse
af oplysninger, der stammer fra bogføringen eller andre kil-
der. Loven indeholder f.eks. i § 68 et krav om, at virksom-
hederne skal oplyse det gennemsnitlige antal beskæftigede
i virksomheden. Dokumentation for oplysningen i noterne i
årsrapporten kan bl.a. være oplysninger om virksomhedens
ATP-betalinger. Disse oplysninger og de beregninger m.v.,
som virksomheden måtte have foretaget for at frembringe
oplysningen i årsrapporten, udgør virksomhedens dokumen-
tation for oplysningen i noten og udgør dermed en del af
virksomhedens regnskabsmateriale.
Den gældende bogføringslov er affattet på et tidspunkt,
hvor ”årsregnskab” blev anvendt som en betegnelse for
det regnskabsdokument, der indeholdt de regnskabsmæssi-
ge opstillinger og noterne. I årsregnskabsloven 2001 (lov
nr. 448 af 7. juni 2001) blev begrebet ”årsrapport” indført
i lovens § 2, stk. 3, idet en årsrapport defineredes som
fællesbetegnelsen for virksomhedens årsregnskab, koncer-
nregnskabet, ledelsesberetningen for virksomheden og for
en eventuel koncern ledet af virksomheden samt ledelsespå-
tegningen. Bestemmelsen genfindes uændret i den gældende
årsregnskabslov i § 2, stk. 3.
Reglerne i den gældende bogføringslov har uændret siden
1998 alene refereret til årsregnskabet og andre regnskaber i
øvrigt, der er udarbejdet i henhold til lovgivning, herunder
skatteregnskaber, tilskudsregnskaber m.v. Ligeledes knytter
reglerne i den gældende bogføringslov sig til registreringer
af transaktioner i bogføringen og oplysninger i regnskabet,
som kan føres tilbage til sådanne registreringer. En transak-
tion er i forslagets § 3, nr. 2, defineret som en handling eller
et forhold af økonomisk betydning for virksomheden.
Lovforslagets § 4, nr. 1, som viderefører § 3, stk. 1, nr. 1, i
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0042.png
42
den gældende bogføringslov, definerer, at registreringer, her-
under transaktionssporet, anses for regnskabsmateriale. For-
slagets § 8, som viderefører § 8 i den gældende bogførings-
lov, kræver, at alle registreringer skal kunne følges til de i
§ 4, nr. 6, omhandlede regnskaber, opgørelser eller opstillin-
ger, og at tallene heri skal kunne opløses i de registreringer,
hvoraf de er sammensat. Med de to bestemmelser i den gæl-
dende bogføringslov, som videreføres uændret, slås det fast,
at den bogføringspligtige skal kunne dokumentere sammen-
hængen (transaktionssporet) mellem den enkelte registrering
i bogføringen og oplysninger i f.eks. årsregnskabet eller
skatteregnskabet.
De gældende regler tager derimod ikke højde for, at kra-
vene i årsregnskabsloven de seneste godt 10 år er suppleret
med en række krav til indholdet af særligt store virksomhe-
ders ledelsesberetning. Årsregnskabsloven indeholder såle-
des i dag en række krav til oplysninger af forskellig art, der
skal indgå i ledelsesberetningen. Ifølge § 99 skal ledelses-
beretningen for mellemstore og store virksomheder blandt
andet indeholde oplysninger om udviklingen i virksomhe-
dens aktiviteter og økonomiske forhold og virksomhedens
forventede udvikling. Ifølge § 99 a skal store virksomheder
i deres ledelsesberetning give en ikke-finansiel redegørelse
for virksomhedens samfundsansvar, herunder skal virksom-
heden oplyse, om den har politikker for samfundsansvar på
en række områder, f.eks. miljøforhold, herunder virksomhe-
dens arbejde med at reducere klimapåvirkningen ved virk-
somhedens aktiviteter. Herudover skal virksomheden blandt
andet oplyse om ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer,
som er relevante for specifikke forretningsaktiviteter. Virk-
somheden skal oplyse om sin vurdering af, hvilke resultater,
der er opnået som følge af virksomhedens arbejde med sam-
fundsansvar i regnskabsåret, og virksomhedens forventnin-
ger til arbejdet fremover.
Årsregnskabsloven indeholder herudover krav om oplys-
ninger, der skal gives i ledelsesberetningen om blandt andet
årets resultat sammenholdt med den forventede udvikling
som beskrevet i den senest offentliggjorte årsrapport efter
§ 100, den såkaldte 5-års oversigt, der indeholder en række
økonomiske hoved- og nøgletal efter § 101, oplysninger om
den kønsmæssige sammensætning af ledelsen efter § 99 b,
oplysninger om ledelseshverv efter § 107 og redegørelse for
virksomhedens mangfoldighedspolitik efter § 107 d.
Dokumentationskravene til oplysninger i ledelsesberetnin-
gen er i sagens natur meget forskellige afhængigt af, om der
er tale om dokumentation for faktuelle oplysninger, f.eks.
hoved- og nøgletal efter årsregnskabslovens § 101 eller ak-
tuelle CO
2
udslip, eller dokumentation for beskrivelsen af
ledelsens forventninger og vurderinger.
Det er ledelsens ansvar at vurdere, hvad der skal til for
i tilstrækkeligt omfang at dokumentere oplysninger i årsrap-
porten, herunder i ledelsesberetningen.
Et eksempel, hvor underliggende dokumentation for ledel-
sens vurderinger kan være nødvendig for at opfylde lovens
krav, er i forhold til ledelsens udmeldinger om forventninger
til fremtiden. Ifølge årsregnskabslovens § 99, stk. 1, nr. 5,
skal mellemstore og store virksomheder omfattet af regn-
skabsklasse C i årsregnskabsloven og børsnoterede virksom-
heder og statslige aktieselskabet omfattet af regnskabsklasse
D beskrive virksomhedens forventede udvikling, herunder
særlige forudsætninger og usikre faktorer, som ledelsen har
lagt til grund for beskrivelsen. I henhold til årsregnskabs-
lovens § 100, skal ledelsesberetningen beskrive årets resul-
tat sammenholdt med den forventede udvikling ifølge den
senest offentliggjorte årsrapport og begrunde afvigelser i
resultatet i forhold hertil.
Det kan være svært at opfylde kravet i § 100, hvis der
ikke foreligger behørig dokumentation for grundlaget for
beskrivelsen af den forventede udvikling i den seneste års-
rapport. Kravet kan sågar være umuligt at opfylde, hvis
der har været udskiftning af ledelsen, og den nye ledelse
ikke kan gennemskue grundlaget for den tidligere ledelses
beskrivelse af forventningerne.
Den relevante dokumentation kan i denne situation være
årets budget med tilhørende interne forklaringer til forud-
sætningerne. Som nævnt ovenfor er det imidlertid altid le-
delsen, der skal vurdere, hvilken dokumentation, der er nød-
vendig for at understøtte udsagn i ledelsesberetningen. Den
tilstrækkelige dokumentation for en oplysning i ledelsesbe-
retningen er den dokumentation, der muliggør, at en oplys-
ning kan genberegnes eller genskabes. En virksomhed, der
oplyser om sin CO
2
-udledning eller reduktionen heri i sin
redegørelse for samfundsansvar i ledelsesberetningen, skal
således f.eks. kunne henvise til grundlaget for den pågæl-
dende oplysning.
I forhold til faktuelle oplysninger, synes årsregnskabslo-
ven at forudsætte, at der foreligger en form for system til
registrering eller opsamling af oplysninger, der gives i ledel-
sesberetningen, f.eks. oplysninger om virksomhedens aktu-
elle CO
2
-udslip. Måleenheden vil ofte ikke være i kroner,
men f.eks. i ton.
For så vidt angår nr. 5, 2. led, anses dokumentation for
skøn og vurderinger foretaget i forbindelse med udarbejdel-
se af virksomhedens årsrapport som en del af virksomhe-
dens regnskabsmateriale. Det indebærer f.eks., at en virk-
somhed, der har udarbejdet en dagsværdiberegning efter
årsregnskabslovens § 41, vil skulle opbevare beregningen
i 5 år efter forslagets § 12, stk. 1. Hvis en virksomhed i
forbindelse med et skøn eller en vurdering udarbejder flere
beregninger eller estimater, er det kun den endelige bereg-
ning eller det endelige estimat, der skal kunne dokumente-
res. Den endelige beregning eller det endelige estimat skal
imidlertid kunne dokumenteres, uanset om denne viser, at
der ikke er grundlag for at foretage en regulering af f.eks.
værdien af et aktiv, og det dermed ikke fører til en registre-
ring i bogføringen.
I
nr. 6,
foreslås, at regnskaber, opgørelser og opstillinger,
som kræves udarbejdet i henhold til lovgivning, og frivilligt
udarbejdede regnskaber, der er aflagt efter årsregnskabslo-
ven, som ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget
brug, anses som regnskabsmateriale.
Regnskaber, som kræves udarbejdet i henhold til lovgiv-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0043.png
43
ningen omfatter alle regnskaber, der kræves udarbejdet eller
kan kræves udarbejdet i henhold til lovgivningen, f.eks. års-
regnskabsloven. Ved regnskab forstås her et årsregnskab, et
andet regnskab eller en tilsvarende regnskabsopstilling, når
blot det er krævet i lovgivningen. Et årsregnskab i henhold
til årsregnskabsloven er derfor omfattet ligesom en skatteop-
gørelse m.v., der er udarbejdet efter skattelovgivningen. Et
særskilt tilskudsregnskab er omfattet, hvis det i henhold
til lovgivningen kan kræves udarbejdet som betingelse for
udbetaling af tilskud. Udarbejdes alene en resultatopgørelse
eller en balance, anses dette også for et regnskab i forslagets
forstand.
Herudover foreslås det, at også frivilligt udarbejdede regn-
skaber, der aflægges efter årsregnskabslovens bestemmelser,
og som ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget
brug, anses som regnskabsmateriale. Denne del af bestem-
melsen er ny i forhold til § 3, stk. 1, nr. 6, i den gældende
bogføringslov. Ifølge årsregnskabslovens § 4, stk. 6, skal en
virksomhed, der er omfattet af loven, men som ikke ifølge
loven er forpligtet til at aflægge en årsrapport, i det mindste
følge reglerne for regnskabsklasse A, jf. § 7, stk. 1, hvis
årsrapporten ikke udelukkende anvendes til virksomhedens
eget brug.
Bestemmelsen i årsregnskabslovens § 4, stk. 6, er ind-
sat for at varetage hensynet til regnskabsbrugerne. Bestem-
melsen skal sikre, at årsrapporter, der udarbejdes frivilligt,
og anvendes over for tredjemand, følger nogle minimums-
krav. Tilsvarende er der behov for at fastsætte krav om,
at et sådant frivilligt udarbejdet regnskab er en del af den
bogføringspligtiges regnskabsmateriale. Bestemmelsen skal
ses i sammenhæng med forslagets § 3, nr. 3, der definerer
transaktionssporet som den sammenhæng, der er mellem
de enkelte registreringer og den bogføringspligtiges årsregn-
skab, skatte- eller afgiftsopgørelse, tilskudsregnskab eller
tilsvarende regnskabsopstilling, der skal udarbejdes i hen-
hold til lovgivning eller frivilligt udarbejdede regnskaber,
der ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug.
Bestemmelsen i § 4, nr. 6, skal også ses i sammenhæng
med forslagets § 8, hvorefter alle registreringer skal kunne
følges til de i § 4, nr. 6, omhandlede regnskaber, opgørelser
eller opstillinger, og tallene heri skal kunne opløses i de
registreringer, hvoraf de er sammensat.
Den bogføringspligtige skal således kunne dokumentere
transaktionssporet fra de underliggende registreringer i bog-
føringen til et regnskab, uanset om dette er udarbejdet frivil-
ligt, når regnskabet ikke alene anvendes til virksomhedens
eget brug.
En årsrapport, et perioderegnskab eller andre regnskaber,
som virksomheder udarbejder udelukkende til eget brug, vil
derimod ikke være omfattet.
I
nr. 7,
foreslås, at eventuelle revisionsprotokoller eller
anden tilsvarende rapportering skal anses som en del af
regnskabsmaterialet. Kravet i revisorloven om førelse af re-
visionsprotokoller blev ophævet i 2016. Forordning (EU)
nr. 537/2014 om specifikke krav til lovpligtig revision af
virksomheder af interesse for offentligheden stiller dog krav
om førelse af et revisionsprotokollat ved revision af de om-
fattede virksomheder. Virksomheder af interesse for offent-
ligheden er defineret i revisorlovens § 1 a, stk. 1, nr. 3,
som omfatter børsnoterede virksomheder, penge- og realkre-
ditinstitutter samt forsikringsselskaber. Uanset ophævelsen
af kravet om førelse af revisionsprotokol har revisor efter
de internationale standarder om revision, ISA 260 (Kommu-
nikation med den øverste ledelse) og ISA 265 (Kommunika-
tion om mangler i intern kontrol til den øverste ledelse og
den daglige ledelse), der bidrager til fortolkningen af god
revisorskik, fortsat pligt til at rapportere til en virksomheds
øverste ledelse om en række forhold, der tidligere fremgik af
revisionsprotokollen.
I revisionsprotokollatet eller i anden tilsvarende rappor-
tering giver revisoren bl.a. en beskrivelse af udførelsen,
omfanget og resultatet af revisionen som følge af krav i
lovgivningen, vedtægter eller aftale med revisors hvervgi-
ver. Revisionsprotokollen eller anden tilsvarende rapporte-
ring har i øvrigt en sammenhæng med ledelsens forvaltning
af bogføring og regnskabsaflæggelse og kan ofte indeholde
væsentlig information for forståelsen af virksomhedens års-
regnskab.
Til § 5
Efter § 6, stk. 1, i den gældende bogføringslov skal bog-
føringen tilrettelægges og udføres i overensstemmelse med
god bogføringsskik under hensyn til virksomhedens art og
omfang. Desuden skal bogføringen tilrettelægges og udfø-
res, således at regnskabsmaterialet ikke ødelægges, bortskaf-
fes eller forvanskes, ligesom det skal sikres mod fejl og
misbrug.
Efter den foreslåede
§ 5, stk. 1,
omfatter bogføringspligten
efter denne lov registrering af virksomhedens transaktioner
og opbevaring af virksomhedens regnskabsmateriale.
Derved fremgår det udtrykkeligt af lovteksten, hvad bog-
føringen og dermed bogføringspligten for den erhvervsdri-
vende virksomhed omfatter.
Det foreslås i
stk. 2,
at bogføringen skal tilrettelægges og
udføres under hensyn til virksomhedens kompleksitet, antal-
let af transaktioner og transaktionernes økonomiske omfang.
Bestemmelsen erstatter § 6 om god bogføringsskik i den
gældende bogføringslov.
Bogføringen skal efter bestemmelsen tilrettelægges og
udføres under hensyn til virksomhedens kompleksitet, an-
tallet af transaktioner og transaktionernes økonomiske om-
fang. Dette kriterie erstatter begrebet ”god bogføringsskik”
i den tidligere bogføringslov for at opnå en mere tydelig og
konkret afgrænsning af, hvilke faktorer en erhvervsdrivende
virksomhed kan og skal tage hensyn til, når den tilrettelæg-
ger og udfører sin bogføring. Der er med den sproglige
ændring af bestemmelsen ikke tiltænkt en materiel ændring
i forhold til den tidligere anvendelse af begrebet god bog-
føringsskik, og bestemmelsen er således fortsat udtryk for
en standard for god bogføringsskik, som er genstand for
dynamisk fortolkning.
Kravene til den bogføringspligtige virksomhed afhænger
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0044.png
44
efter bestemmelsen af virksomhedens kompleksitet, antal-
let af transaktioner og transaktionernes økonomiske om-
fang. Ved kompleksitet tænkes ikke kun på virksomhedens
størrelse, selvom meget små virksomheder ikke er forpligtet
til at tilrettelægge deres bogføring på samme systematiske
måde som større virksomheder. F.eks. behøver den lille virk-
somhed typisk ikke samme omfang af interne kontroller,
ligesom beskrivelser af virksomhedens procedurer for bog-
føring efter den foreslåede § 6 ofte kan holdes på et absolut
minimum. For meget små virksomheder kræves derfor på
baggrund af antallet af transaktioner og transaktionernes
økonomiske omfang ofte ikke mere end, hvad der er nød-
vendigt for at kunne opstille og dokumentere skatteopgørel-
sen og momsregnskabet.
Der kan imidlertid forekomme mindre virksomheder, hvis
forretningsmodel har en kompleks karakter f.eks. med man-
ge forskellige ydelser og mange forskellige kunder, ligesom
der kan forekomme større virksomheder med en meget en-
kel forretningsmodel f.eks. ved at de kun sælger få ydelser
til samme kundegruppe. Hvis en virksomhed kun har få
transaktioner, stiller det typisk mindre krav til bogføringen,
men det må også vurderes i forhold til transaktionernes
økonomiske omfang. Omvendt behøver en virksomhed med
mange transaktioner ikke nødvendigvis en kompliceret bog-
føring, hvis der er tale om ensartede transaktioner. Kravene
til en virksomheds bogføringsprocedurer og beskrivelsen
heraf efter forslagets § 6 må derfor som hidtil vurderes i
forhold til virksomhedens forretningsmodel.
Til § 6
Efter § 14, stk. 1, i den gældende bogføringslov skal den
bogføringspligtige udarbejde en efter aktiviteternes art og
omfang afpasset beskrivelse af registreringen af transaktio-
ner og af opbevaringen af regnskabsmateriale. Beskrivelsen
skal gøre det muligt for en person udefra med en rimelig
viden om regnskab og den anvendte teknologi til enhver tid
at følge, hvorledes registreringerne foretages og hvorledes
regnskabsmateriale fremfindes og udskrives i klarskrift.
Efter den foreslåede
§ 6
skal virksomheder, der efter års-
regnskabslovens § 3, stk. 1, har pligt til at aflægge en årsrap-
port, eller hvor nettoomsætningen i to på hinanden følgende
indkomstår overstiger 300.000 kr., under hensyn til § 5, stk.
2, udarbejde en beskrivelse af
1) virksomhedens procedurer for at sikre, at alle virksom-
hedens transaktioner løbende registreres,
2) virksomhedens procedurer for at sikre, at virksomhe-
dens regnskabsmateriale efter § 4, nr. 2 og nr. 4-7 opbevares
på betryggende vis, og
3) hvilke medarbejdere, der er ansvarlige for procedurerne
efter nr. 1-2.
Beskrivelsen skal gøre det muligt til enhver tid at føl-
ge, hvorledes registreringerne foretages, og hvorledes regn-
skabsmateriale opbevares.
Den foreslåede bestemmelse erstatter kravet om en sy-
stembeskrivelse i § 14 i den gældende bogføringslov.
Som følge af, at en meget stor andel af bogføringspligtige
virksomheder anvender standardsystemer til bogføring, vur-
deres det ikke nødvendigt at opretholde de gældende krav
om en detaljeret systembeskrivelse. Virksomheder, der efter
årsregnskabslovens § 3, stk. 1, har pligt til at aflægge en
årsrapport eller har haft en nettoomsætning over 300.000
kr. de seneste to indkomstår skal dog fortsat udarbejde en
beskrivelse af virksomhedens procedurer for, hvordan virk-
somheden sikrer registrering af alle virksomhedens transak-
tioner samt hvornår registreringer senest skal være foretaget,
herunder også hvilke, hvor ofte og hvordan afstemninger
foretages, jf. forslagets § 11, da disse er med til at sikre
løbende registrering af virksomhedens transaktioner.
Derudover skal beskrivelsen omfatte virksomhedens pro-
cedurer for at sikre betryggende opbevaring af det regn-
skabsmateriale, der ikke opbevares i et digitalt bogførings-
system, jf. forslagets § 16, stk. 1. Beskrivelsen skal også
oplyse, hvor virksomhedens regnskabsmateriale opbevares,
hvis dette sker uden for virksomheden, og hvor en eventuel
sikkerhedskopi af regnskabsmaterialet opbevares.
Forslagets § 16, stk. 1, indfører krav om, at de samme
virksomheder, der er omfattet af § 6, skal bruge et digitalt
bogføringssystem, der understøtter bl.a. betryggende opbe-
varing af registreringer og bilag. Dermed vil der ikke væ-
re behov for en nærmere beskrivelse af procedurerne for
opbevaring af denne del af regnskabsmaterialet. Det er bag-
grunden for, at der i bestemmelsen alene henvises til regn-
skabsmateriale efter § 4, nr. 2 og nr. 4-7. Efter forslagets
§ 34, stk. 3, fastsætter Erhvervsministeren tidspunktet for
ikrafttrædelsen af § 16, stk. 1, som tidligst forventes at
være fra 2024. Indtil det tidspunkt vil kravet i § 6, nr. 2
om beskrivelse af procedurerne for opbevaring dog også
omfatte bilag og registreringer, jf. overgangsbestemmelsen i
forslagets § 34, stk. 7.
Uanset brug af et digitalt bogføringssystem, er det fortsat
virksomhedens ansvar, at alle transaktioner løbende registre-
res, hvorfor det skal fremgå af beskrivelsen, hvordan det
sikres.
Forslaget hindrer ikke, at interne bilag og beskrivelser af
bogføringen føres på et andet sprog end dansk, herunder
navnlig engelsk eller et skandinavisk sprog. Dette kan sær-
ligt være relevant, hvis virksomhedens årsrapport udarbej-
des på engelsk. Virksomheden kan dog ikke vælge et hvilket
som helst sprog. Hvis den bogføringspligtige anvender et
bogføringssystem, skal de daglige brugere af bogføringssy-
stemerne kunne forstå og benytte beskrivelserne. Desuden er
det et krav, at myndighederne uden nævneværdige vanske-
ligheder skal kunne forstå det sprog, der benyttes.
§ 3, stk. 1, i årsregnskabsloven indeholder en opremsning
af de virksomhedsformer, der har pligt til at udarbejde en
årsrapport efter årsregnskabsloven. Det drejer sig primært
om aktieselskaber, anpartsselskaber og interessentskaber el-
ler kommanditselskaber, hvor alle interessenter henholds-
vis komplementarer er virksomheder med begrænset hæf-
telse. Herudover har blandt andet også virksomheder med
begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder, samt erhvervsdrivende fonde pligt til at udar-
bejde en årsrapport.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0045.png
45
Virksomheder, der ikke har pligt til at udarbejde årsrap-
port efter årsregnskabsloven, er bl.a. virksomheder med per-
sonlig hæftelse, dvs. blandt andet enkeltmandsvirksomheder
og interessentskaber og kommanditselskaber, hvori en eller
flere interessenter henholdsvis komplementarer hæfter per-
sonligt.
En virksomhed, der ikke har pligt til at aflægge en årsrap-
port efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, er kun omfattet af
§ 6, hvis virksomhedens nettoomsætning overstiger 300.000
kr. i to indkomstår i træk. Nettoomsætning skal forstås i
overensstemmelse med definitionen i Bilag 1, afsnit C, nr.
13, i årsregnskabsloven, dvs. som salgsværdien af produkter
og tjenesteydelser m.v. med fradrag af prisnedslag, mervær-
diafgift og anden skat, der er direkte forbundet med salgsbe-
løbet.
En virksomhed, der ikke har pligt til at aflægge en års-
rapport efter årsregnskabsloven, og som på tidspunktet for
lovens ikrafttrædelse, har haft en nettoomsætning, der over-
steg 300.000 kr. de seneste to indkomstår vil skulle efterleve
kravet om procedurebeskrivelse med det samme.
En virksomhed, der ikke har pligt til at aflægge en årsrap-
port efter årsregnskabsloven, vil skulle efterleve kravet om
at udarbejde en beskrivelse af virksomhedens bogførings-
procedurer, når den i to indkomstår i træk har haft en netto-
omsætning, der overstiger 300.000 kr. Kravet skal opfyldes
fremadrettet, når virksomheden bliver bekendt med at netto-
omsætningen har oversteget 300.000 kr. Det må forventes,
at en virksomhed, der ikke løbende registrerer transaktioner
i et digitalt bogføringssystem, senest ved førstkommende
lovpligtige indberetning efter udløbet af et indkomstår ved-
rørende f.eks. moms eller skatter bliver bekendt med, at
nettoomsætningen har oversteget 300.000 kr.
En virksomhed der i to år i træk har haft en nettoomsæt-
ning, der overstiger 300.000 kr. vil også blive omfattet af
forslagets § 16, stk. 1, om brug af et digitalt bogføringssy-
stem. Det må forventes, at når først en virksomhed anvender
et digitalt bogføringssystem, vil den løbende have overblik
over nettoomsætningen og vil derfor allerede ved udgangen
af et indkomstår vide om den også i det efterfølgende ind-
komstår er omfattet af krav om procedurebeskrivelse og
brug af et digitalt bogføringssystem.
Efter den foreslåede bestemmelse skal beskrivelsen af
virksomhedens bogføringsprocedurer udarbejdes under hen-
syn til den foreslåede § 5, stk. 2, dvs. under hensyn til virk-
somhedens kompleksitet, antallet af transaktioner og trans-
aktionernes økonomiske omfang. I en mindre virksomhed
med en enkel forretningsmodel kan en sådan beskrivelse
være ganske kortfattet, mens den i en større virksomhed
med en kompleks forretningsmodel kan være mere omfat-
tende. Det vil være nemmere at overskue bogføringen i en
simpel salgsvirksomhed med mange ensartede transaktioner
end i f.eks. en entreprenørvirksomhed med mere forskelli-
gartede opgaver/kontakter, der bruger mere komplekse ind-
regningsmetoder.
Erhvervsstyrelsen vil i forbindelse med sin vejledning om
den nye bogføringslov i samarbejde med Regnskabsrådet
udarbejde en skabelon, som kan hjælpe navnlig mindre
virksomheder med at lave en korrekt beskrivelse af deres
bogføringsprocedurer. Skabelonen vil indeholde de elemen-
ter, som virksomheden skal have taget stilling til, med en
vejledende tekst, således at virksomheden alene ved at ud-
fylde skabelonen kan sikre sig, at den opfylder kravene
i loven. Erhvervsstyrelsen vil opfordre erhvervsorganisatio-
nerne til at bidrage til, at skabelonen bliver kendt af virk-
somhederne.
Beskrivelsen af virksomhedens procedurer for bogføring
af transaktioner og opbevaring af regnskabsmateriale udgør
efter § 4, nr. 2, en del af virksomhedens regnskabsmateriale,
og er derfor omfattet af pligten til opbevaring efter § 12, stk.
1.
Beskrivelsen skal opdateres ved væsentlige ændringer i
virksomhedens procedurer for bogføring af transaktioner og
opbevaring af regnskabsmateriale, herunder hvem der er an-
svarlige herfor.
Til § 7
Efter § 7, stk. 1, i den gældende bogføringslov skal alle
transaktioner registreres nøjagtigt under hensyn til virksom-
hedens art og omfang. Herunder skal transaktionerne regi-
streres snarest muligt efter, at de forhold foreligger, der er
grund til registreringerne.
Det foreslås i
§ 7, stk. 1,
at virksomheder skal registrere
alle transaktioner nøjagtigt og snarest muligt efter, at de
forhold, der danner grundlag for registreringerne, foreligger.
Den foreslåede bestemmelse medfører, at alle transaktio-
ner registreres nøjagtigt i bogføringen. Jf. forslagets § 3,
nr. 2, skal transaktion forstås bredt. En transaktion er såvel
en handling som et forhold af økonomisk betydning for
virksomheden. Regnskabsmæssige dispositioner, som f.eks.
af-, ned- og opskrivninger af aktiver samt renteberegninger,
anses også som transaktioner. Andre eksempler på transak-
tioner er køb og salg, lønafregninger, konstaterede tab på
debitorer, likvide bevægelser, optagelse af lån og indfrielse
af gæld. Også skattemæssige dispositioner kan være transak-
tioner. Bestemmelsen skal ses i lyset af kravet om transak-
tionsspor i forslagets § 8, hvorefter alle bl.a. regnskabets
poster skal kunne opløses i registreringer, der skal kunne
følges til regnskabet.
Transaktioner skal registreres i bogføringen snarest muligt
efter, at de forhold, der danner grundlag for registreringerne,
foreligger, jf. forslagets stk. 1. Bestemmelsen angiver ikke
nærmere, hvornår en transaktion senest skal være registreret
i bogføringen. Kravet i bestemmelsen må dog sammenhol-
des med forslagets § 5, stk. 2, hvorefter bogføringen skal
tilrettelægges og udføres under hensyn til virksomhedens
kompleksitet, antallet af transaktioner og transaktionernes
økonomiske omfang. For en virksomhed med mange daglige
transaktioner, vil kravet i § 7, stk. 1, indebære, at registre-
ring af transaktionerne skal ske hyppigere end for en virk-
somhed, der typisk ikke har daglige transaktioner, eller som
kun har ganske få daglige transaktioner, som er ensartede
og simple. En virksomhed, der har flere hundrede eller flere
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0046.png
46
tusinde daglige transaktioner, bør registrere disse inden for
ganske få dage for at sikre, at der løbende foreligger en
korrekt og fyldestgørende bogføring.
Bestemmelsen i § 7, stk. 1, skal også sammenholdes
med forslagets § 11. Efter § 11, stk. 1, skal virksomheder
foretage de afstemninger, der er nødvendige for at sikre,
at der foreligger et opdateret grundlag for virksomhedens
lovpligtige indberetninger eller angivelser vedrørende f.eks.
årsrapporten, skatter, moms og afgifter. Efter forslagets §
11, stk. 2, skal afstemningerne senest foretages på datoen
for udløbet af fristen for indberetningen eller angivelsen. §
11, stk. 2, forudsætter således, at transaktioner, der er rele-
vante for en lovpligtig indberetning eller angivelse, er regi-
streret inden for indberetnings- eller angivelsesfristen. Kun
virksomheder med ganske få daglige transaktioner vil dog
kunne vente med at registrere deres transaktioner til datoen
for fristen for de lovpligtige indberetninger.
Det foreslås i
§ 7, stk. 2,
at virksomheder, der på grund
af virksomhedens kompleksitet, antallet af transaktioner el-
ler transaktionernes økonomiske omfang, ikke er i stand til
at registrere alle individuelle køb eller salg, i stedet kan
registrere aggregerede køb eller salg på grundlag af daglige
kasseopgørelser.
Forslaget giver mulighed for, at f.eks. mindre torvesalgs-
pladser ikke skal registrere hver eneste salgstransaktion,
men kan opgøre salget samlet, når dagen er omme. Denne
særregel skal ses i sammenhæng med, at registreringer af
transaktioner skal tilrettelægges og udføres under hensyn
til virksomhedens kompleksitet, antallet af transaktioner og
transaktionernes økonomiske omfang, jf. forslagets § 5, stk.
2.
På tilsvarende måde tilsiger forslagets § 5, stk. 2, at f.eks.
købs- og salgstransaktioner i visse tilfælde kan registreres
på betalingstidspunktet. Dette er især aktuelt i virksomhe-
der, hvor der er kort tid mellem køb/salg og selve betalin-
gen. Vælger den bogføringspligtige denne metode for regi-
strering af købs- og salgstransaktioner, skal metoden benyt-
tes konsekvent, så det sikres, at alle transaktioner af samme
art registreres ensartet.
Til § 8
Efter § 8 i den gældende bogføringslov, skal alle registre-
ringer kunne følges til det, efter den gældende bogførings-
lovs § 4, stk. 1, omhandlede regnskab, opgørelse eller op-
stilling. Tallene heri skal kunne opløses i de registreringer,
hvoraf de er sammensat.
Det foreslås i
§ 8,
at virksomheder har pligt til at sikre
transaktionssporet, ved at registreringer efter § 7, stk. 1, kan
følges til de i § 4, nr. 6, omhandlede regnskaber, opgørelser
eller opstillinger, og tallene heri kan opløses i de registrerin-
ger, hvoraf de er sammensat.
Efter forslagets § 4, nr. 6 anses regnskaber, opgørelser og
opstillinger som kræves udarbejdet i henhold til lovgivning,
og frivilligt udarbejdede regnskaber, der er aflagt efter års-
regnskabsloven, som en del af virksomheders regnskabsma-
teriale.
I § 3, nr. 3, defineres transaktionssporet som den sammen-
hæng, der er mellem de enkelte registreringer og den bogfø-
ringspligtiges årsregnskab, skatte- eller afgiftsopgørelse, til-
skudsregnskab eller tilsvarende regnskabsopstilling, der skal
udarbejdes i henhold til lovgivning eller frivilligt udarbejde-
de regnskaber, der er aflagt efter årsregnskabsloven, som
ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug.
Den foreslåede § 8, som viderefører indholdet i den gæl-
dende lovs § 8, fastslår at det skal være muligt ud fra f.eks.
årsregnskabets eller skatteopgørelsens enkeltposter at frem-
finde alle de registreringer, som danner grundlag for den
pågældende enkeltpost. Det er således det, der skal forstås
ved bestemmelsens ordlyd om, at tallene heri skal kunne
opløses
i de registreringer, hvoraf de er sammensat, idet en-
keltposterne i f.eks. et årsregnskab som udgangspunkt udgør
en sum af flere registreringer.
Ligeledes skal det være muligt at fremfinde en registrering
og følge denne til årsregnskabet eller skatteopgørelsen.
Til § 9
Efter § 9, stk. 1, i den gældende bogføringslov, skal en-
hver registrering dokumenteres ved bilag. Er der udstedt
eksternt bilag, skal dette så vidt muligt benyttes. Bilag skal
oplyse, hvad der er nødvendigt for at identificere kontrol-
sporet, herunder tydeligt angive transaktionsdato og beløb.
Efter § 7, stk. 2, i den gældende bogføringslov, skal regi-
streringer så vidt muligt foretages i den rækkefølge, som
transaktionerne er foretaget i. Registreringerne skal henvise
til de tilhørende bilag og indeholde oplysninger, der gør det
muligt at bestemme den enkelte registrerings tidsmæssige
placering i bogføringen.
Efter § 6, stk. 2, i den gældende bogføringslov skal såvel
det oprindelige indhold som indholdet af ændringen tydeligt
fremgå af materialet, hvis der rettes i regnskabsmaterialet.
Det foreslås i
§ 9, stk. 1, 1. pkt.,
at virksomheder har pligt
til at sikre kontrolsporet, ved at registreringerne efter § 7,
stk. 1, kan dokumenteres ved bilag og indeholder henvisning
hertil.
Det foreslåede, der viderefører de gældende krav i bogfø-
ringsloven til kontrolspor, er nødvendigt for, at offentlige
myndigheder og revisor skal kunne foretage en efterfølgen-
de kontrol af de foretagne registreringer. Bilag er defineret i
forslagets § 3, nr. 5, som enhver nødvendig dokumentation
for transaktioner, der registreres i bogføringen. Forslaget
indebærer, at bilag skal forsynes med en entydig identifika-
tion, som muliggør tilvejebringelse af bilaget ud fra registre-
ringerne i bogføringen.
Efter forslagets § 9, stk. 1,
2. pkt.
skal hver registrering in-
deholde oplysning om den enkelte registrerings tidsmæssige
placering i bogføringen.
Forslaget, der viderefører indholdet i den gældende be-
stemmelse i bogføringslovens § 7, stk. 2, 2. pkt. vil sikre,
at oplysninger om f.eks. registreringsdatoen, der i mange
situationer - typisk ved varesalg - vil svare til transaktions-
datoen, er til stede. Transaktionsdatoen skal altid fremgå af
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0047.png
47
bilaget, jf. forslagets § 9, stk. 2, for at kunne identificere
kontrolsporet.
Efter den gældende bestemmelse i § 7, stk. 2., 1. pkt., skal
registreringerne så vidt muligt foretages i den rækkefølge,
hvori transaktionerne foretages. I det foreslåede er kravet
ikke videreført, men der er dog ikke tiltænkt en materiel
ændring, idet kravet i forslagets § 7, stk. 1, om at transakti-
oner skal registreres i bogføringen
snarest muligt,
i praksis
vil sikre en vis kronologi i registreringerne. Dette endvidere
sammenholdt med kravet i forslagets § 11, der sikrer, at
transaktioner, der er relevante for en lovpligtig indberetning
eller angivelse, skal registreres inden for indberetnings- el-
ler angivelsesfristen. I tilfælde, hvor en virksomhed f.eks.
registrerer transaktioner på baggrund af indgående bilag,
vil rækkefølgen dog afhænge af tidspunktet for modtagelse
heraf.
Efter forslagets § 9,
stk. 2,
skal bilag indeholde oplys-
ninger, der er nødvendige for at identificere kontrolsporet,
herunder tydeligt angive transaktionsdato og beløb. Danner
eksterne bilag grundlag for en registrering, skal der henvises
hertil.
I forslagets § 3, nr. 4, defineres kontrolsporet som de
oplysninger, der dokumenterer registreringernes rigtighed.
Bilagene skal gøre det muligt at konstatere, om alle trans-
aktionerne registreres i den rigtige periode og med det rigti-
ge beløb.
Som nævnt ovenfor er bilag defineret i § 3, nr. 5, som
enhver nødvendig dokumentation for transaktioner, der regi-
streres i bogføringen. Beskrivelser af eventuelle ændringer i
de variable, som indgår i de automatisk genererede registre-
ringer, f.eks. ændringer i rentesatser m.v., og fra hvornår de
pågældende ændringer har fået virkning, anses som nødven-
dig dokumentation.
Efter forslagets § 3, nr. 5, 2. pkt., forstås ved eksterne
bilag, dokumentation der hidrører fra andre end den bogfø-
ringspligtige. Baggrunden for kravet i det foreslåede stk.
2, 2. pkt., er, at eksterne bilag naturligt anses for mere
pålidelige end bilag, der udstedes af den bogføringspligtige
selv. Der kan dog være situationer, hvor der ikke udstedes
et eksternt bilag, fordi den bogføringspligtige selv udsteder
et bilag til f.eks. leverandøren i forbindelse med modtagelse
af varerne. Dette er f.eks. ofte tilfældet i landbruget, hvor et
slagteri normalt ikke modtager en faktura fra landmanden,
men i stedet udsteder en afregningsmeddelelse, som sendes
til landmanden. Desuden kan det i ganske særlige tilfælde,
f.eks. i forbindelse med vareimport, være meget vanskeligt
og omkostningstungt at fremskaffe en egentlig købsfaktura.
Det foreslås i
§ 9, stk. 3,
at foretages der rettelser i bi-
lagsmaterialet, skal det oprindelige indhold og indholdet af
ændringen tydeligt fremgå af materialet.
Den foreslåede bestemmelse indebærer, at eventuelle ret-
telser i bilagsmaterialet skal kunne dokumenteres. Rettes
allerede foretagne registreringer, skal det ske ved særskilte
rettelsesposteringer. Dette er allerede i dag praksis i langt
de fleste digitale bogføringssystemer. Rettelsesposteringen
skal dokumenteres ved et internt bilag, der som minimum
henviser til den oprindelige fejlpostering med angivelse af
fejlårsag og type.
Den foreslåede bestemmelse er en videreførelse af § 6,
stk. 2 i den gældende bogføringslov.
Til § 10
Efter § 7, stk. 4, i den gældende bogføringslov skal re-
gistreringerne foretages i danske kroner, i euro eller i rele-
vant fremmed valuta. En virksomhed kan kun overgå til
registreringer i anden mønt ved et regnskabsårs begyndelse,
medmindre denne anden mønt er blevet relevant inden be-
gyndelsen af det pågældende regnskabsår.
Efter § 7, stk. 5, i den gældende bogføringslov skal regn-
skabsmaterialet indeholde oplysninger, herunder om trans-
aktionsdagens kurs eller lignende omregningsfaktorer, som
til enhver tid gør det muligt at omregne til danske kroner,
hvis der registreres i fremmed valuta, herunder euro.
Det foreslås i
§ 10, stk. 1,
at registreringerne efter § 7,
stk. 1, skal foretages i danske kroner, i euro eller i anden
relevant fremmed valuta.
Det foreslås i
§ 10, stk. 2,
at registreres i fremmed valu-
ta, herunder euro, skal regnskabsmaterialet indeholde oplys-
ninger, herunder om transaktionsdagens kurs eller lignende
omregningsfaktorer, som til enhver tid gør det muligt at
omregne til danske kroner.
Efter det foreslåede, der i vidt omfang viderefører indhol-
det i den gældende bestemmelse i bogføringslovens § 7, stk.
4 og 5, kan en virksomhed bogføre i den valuta, der måtte
være relevant for virksomhedens aktiviteter, herunder trans-
aktioner vedr. køb og salg. For de fleste virksomheder vil
den relevante valuta forventeligt være danske kroner, men
også for mange, navnlig større virksomheder, vil det være
nærliggende at bogføre i euro. Det er dog ikke nødvendigt at
påvise, at euro er relevant valuta for at kunne bogføre i den-
ne. Skift i bogføringsvaluta kan forekomme, hvis denne er
blevet relevant, f.eks. fordi hovedparten af transaktionerne
på grund af koncernetablering skifter til den anden valuta.
Bogføring i fremmed valuta kan navnlig være relevant
for virksomheder, der indgår i udenlandske koncerner. Dette
skyldes, at disse virksomheder ofte afholder omkostninger
og opnår indtægter i udenlandsk valuta. Virksomheden skal
sikre, at kursen for valutaomregning for transaktionsdatoen
fremgår éntydigt af bogføringen, således at den til enhver tid
kan udregnes. Det forudsættes, at virksomhederne bogfører
i en valuta, som er relevant for virksomheden, f.eks. fordi
virksomheden handler i den pågældende valuta.
Med henblik på at sikre en korrekt omregning af transakti-
oner i fremmed valuta til danske kroner, skal virksomhedens
dokumentation indeholde oplysning om transaktionsdagens
kurs. Det er dog muligt at benytte en standardkurs/gennem-
snitskurs, hvis denne kun afviger ubetydeligt fra transakti-
onsdagens kurs. Her forudsættes, at den bogføringspligtige
tilrettelægger sin bogføring, så det sikres, at standardkursen
løbende ajourføres.
Som følge af kravet om transaktionssporet i forslagets §
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0048.png
48
8, skal den bogføringspligtige kunne dokumentere de for
skatteopgørelsen nødvendige valutakursomregninger.
Til § 11
Efter § 7, stk. 3, i den gældende bogføringslov skal regi-
streringerne i det omfang, det er nødvendigt efter virksom-
hedens art og omfang, afstemmes med beholdningerne, her-
under kasse- og likvidbeholdninger.
Det foreslås i
§ 11, stk. 1,
at virksomheder skal foretage de
afstemninger, der er nødvendige for at sikre, at der forelig-
ger et opdateret grundlag for lovpligtige indberetninger eller
angivelser om moms, skatter, afgifter samt års- og delårsrap-
porter.
Det foreslås efter
stk. 2,
at afstemningen senest skal fore-
tages på datoen for udløbet af fristerne for de lovpligtige
indberetninger og angivelser.
Dermed indeholder § 11 en frist for, hvornår en transak-
tion, der har relevans for en lovpligtig indberetning, senest
skal være registreret, og bestemmelsen har dermed betyd-
ning for fortolkningen af § 7, stk. 1, hvor det fremgår, at
transaktioner skal registreres i bogføringen snarest muligt,
efter at de forhold, der er grund til registreringerne, forelig-
ger.
Den konkrete afstemning vil afhænge af karakteren af
indberetningen eller angivelsen og virksomhedens forhold.
For en virksomhed, der er pligtig til at aflægge en års-
rapport efter reglerne i årsregnskabsloven, vil det normalt
være nødvendigt at foretage afstemning af registreringer i
bogføringen med f.eks. likvidbeholdninger, varebeholdnin-
ger og andre beholdninger afhængig af virksomhedens akti-
viteter. Afstemningerne skal ske senest i forbindelse med
udarbejdelsen af årsrapporten, dvs. inden årsrapporten god-
kendes af virksomhedens ledelse og inden den lovpligtige
indsendelsesfrist for årsrapporten til Erhvervsstyrelsen. Be-
hovet for fysiske afstemninger, herunder fuldstændig optæl-
ling af et varelager kan variere efter varelagerets karakter og
virksomhedens forhold. I virksomheder med stærke interne
kontroller og registreringssystemer kan det være tilstrække-
ligt at fortage optælling på stikprøvebasis for løbende at
sikre, at registreringssystemet er pålideligt.
For en virksomhed, der f.eks. har pligt til at lade sig
momsregistrere efter momsloven betyder det, at virksom-
heden skal foretage afstemning af relevante momspligtige
registreringer, der er nødvendig for at sikre et ajourført
grundlag for momsangivelsen. Afstemningen skal ske inden
udarbejdelsen af momsangivelsen, dvs. senest på datoen for
udløbet af angivelsesfristen til Skatteforvaltningen. Det vil
normalt ikke i forbindelse med en momsangivelse være nød-
vendigt at afstemme alle periodens registreringer i boghol-
deriet, herunder ikke foretage afstemning af f.eks. varelager-
eller anlægsbeholdninger.
For en virksomhed, der har pligt til at indberette lønsums-
afgift, vil det tilsvarende være afgiftsperioden og indberet-
ningsfristen, der er afgørende for, hvornår virksomheden
som minimum skal sikre, at alle afgiftspligtige transaktioner
er registreret og afgiftsbeløbet er beregnet korrekt.
Efter forslagets § 6 skal den bogføringspligtige udarbej-
de en beskrivelse af bl.a. virksomhedens procedurer for at
sikre, at alle virksomhedens transaktioner løbende registre-
res. Herunder også hvilke, hvor ofte og hvordan afstemnin-
ger foretages, da disse er med til at sikre løbende registre-
ring af virksomhedens transaktioner. For mange virksom-
heder foregår afstemninger i praksis ikke efter fastlagte
perioder eller manuelt ved at sammenholde udskrifter fra
bogføringen med f.eks. udskrifter fra banken, men løbende
via indbyggede funktionaliteter i bogføringssystemer, der
integrerer med andre systemer eller via indlæsning af filer
med bankdata i bogføringssystemet. I de tilfælde vil virk-
somhedens beskrivelse efter forslagets § 6 skulle indeholde
en beskrivelse af disse funktionaliteter og hvordan de sikrer,
at der løbende foretages de nødvendige afstemninger.
Om baggrunden for forslaget om afstemning af bogførin-
gen ved lovpligtige indberetninger henvises der til afsnit
3.1.2 i de almindelige bemærkninger.
Til § 12
Efter § 10, stk. 1, i den gældende bogføringslov skal
virksomheden opbevare regnskabsmaterialet på betryggen-
de vis i 5 år fra udgangen af det regnskabsår, materialet
vedrører. Opbevaringen skal ske på en måde, som i hele
opbevaringsperioden muliggør en selvstændig og entydig
fremfinding af det pågældende regnskabsmateriale.
Efter § 10, stk. 2, i den gældende bogføringslov skal
regnskabsmateriale, der opbevares på elektronisk medie,
mikrofilm eller anden lignende måde, uden bearbejdning,
beregninger eller tilpasninger kunne udskrives i klarskrift.
Efter § 10, stk. 3, i den gældende bogføringslov skal
beskrivelsen af systemer til at fremfinde og udskrive regn-
skabsmaterialet i klarskrift, opbevares i klarskrift.
Efter § 10, stk. 4, i den gældende bogføringslov gælder
bestemmelserne i stk. 1-3 ikke for detailhandelsvirksomhe-
ders kassestrimler og tilsvarende interne bilag.
Det foreslås i
§ 12, stk. 1,
at virksomheder på betryggende
vis skal opbevare regnskabsmaterialet omfattet af § 4 i 5 år
fra udgangen af det regnskabsår, materialet vedrører, jf. dog
stk. 2.
Forslaget er en videreførelse af kravet i den gældende lovs
§ 10, stk. 1, og er begrundet i, at retstvister, skattespørgsmål,
straffesager m.v. i langt de fleste tilfælde er indledt inden
udløbet af denne frist. Regnskabsmateriale, der vedrører
regnskabsåret 2022 skal f.eks. opbevares til udgangen af
2027.
Det foreslås i
stk. 2,
at opbevaringsperioden i stk. 1 ikke
gælder for detailhandelsvirksomheders kassestrimler og til-
svarende interne bilag.
Bestemmelsen er en videreførelse af § 10, stk. 4, i den
gældende bogføringslov. Baggrunden for undtagelsen fra
opbevaringsperioden er, at der er fastsat særlige regler her-
om i afgiftslovgivningen. Det følger således af § 90, stk.
1, i bekendtgørelse nr. 2246 om merværdiafgift af den 30.
november 2021 (Momsbekendtgørelsen), at kassestrimler og
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0049.png
49
tilsvarende interne bilag kun skal opbevares i 1 år fra tids-
punktet fra underskrivelsen af årsregnskabet.
Til § 13
Efter § 6, stk. 1, 2. pkt., i den gældende bogføringslov skal
bogføringen tilrettelægges og udføres således, at regnskabs-
materialet ikke ødelægges, bortskaffes eller forvanskes, lige-
som det skal sikres mod fejl og misbrug.
Det foreslås i
§ 13, stk. 1,
at virksomheder skal sikre
sig mod, at regnskabsmaterialet ødelægges, bortskaffes, eller
forvanskes, ligesom det skal sikres mod fejl og misbrug, jf.
dog stk. 2.
Det foreslås i
§ 13, stk. 2,
at stk. 1 ikke gælder for regi-
streringer og bilag der opbevares efter § 16, stk. 1, nr. 2.
Bestemmelsen i stk. 1 indeholder et krav om, at den
bogføringspligtige skal sikre sig fysisk mod, at det opbe-
varede regnskabsmateriale ødelægges eller bortskaffes. Kra-
vet indebærer, at en bogføringspligtig skal gøre, hvad der
må anses for rimeligt for fysisk at sikre sig mod, at digi-
talt opbevaret regnskabsmateriale f.eks. udsættes for brand,
vandskade eller andet, der kan medføre, at materialet går
tabt.
Opbevaring af regnskabsmaterialet hos en udbyder af
cloudløsninger må anses for at indebære en meget høj grad
af sikkerhed i langt de fleste tilfælde. Udbydere af sådan-
ne løsninger tilbyder således typisk løbende sikkerhedsko-
piering, og der kan vælges tjenester, hvor opbevaringen af
originalmaterialet og sikkerhedskopien sker på servere, der
er placeret på forskellige fysiske lokationer. Derved undgås
det, at såvel virksomhedens originale regnskabsmateriale
som sikkerhedskopien går tabt, hvis der f.eks. sker uoprette-
lig skade på data, der ligger på serverne på én lokation.
Bestemmelsen indebærer imidlertid ikke et krav om opbe-
varing af regnskabsmaterialet hos en ekstern udbyder af så-
danne løsninger. Opbevares regnskabsmaterialet digitalt og
hos den bogføringspligtige selv kan det generelt anbefales,
at virksomheden tilstræber, at regnskabsmaterialet opbeva-
res på et mindre antal digitale medier eller enheder, og navn-
lig at der tages en samlet sikkerhedskopi af hele virksomhe-
dens regnskabsmateriale. Opbevares regnskabsmaterialet på
en lokal server, bør denne placeres et sted, hvor der ikke er
nærliggende risiko for vandskade eller lign. Generelt må det
kræves, at virksomheden har taget hensigtsmæssige skridt til
at sikre sig mod fysisk skade på regnskabsmaterialet.
Bestemmelsen indebærer herudover, at den bogførings-
pligtige har pligt til at etablere nødvendige interne kontroller
til sikring mod, at regnskabsmaterialet bevidst eller ubevidst
ødelægges, forvanskes eller forsvinder, ligesom det skal sik-
res mod fejl og misbrug. Virksomheden må internt sikre sig,
således at f.eks. kun bestemte medarbejdere har adgang til
regnskabsmaterialet, og at der etableres arbejdsgange, der
sikrer, at kun visse medarbejdere har adgang til at rette
i registreringer i bogføringen og eventuelt et krav om, at
en rettelse i bogføringen skal godkendes af to medarbejde-
re. Bestemmelsen indebærer også, at virksomheden skal eta-
blere en rimelig it-sikkerhed, for så vidt angår det digitalt
opbevarede regnskabsmateriale, så materialet f.eks. er søgt
sikret mod hackerangreb.
Virksomheden skal efter den foreslåede § 6, udarbejde
en beskrivelse af bl.a. virksomhedens procedurer for opbe-
varing af regnskabsmateriale efter forslagets § 4, nr. 2 og
nr. 4-7. Det skal endvidere fremgå af beskrivelsen, hvilke
medarbejdere, der er ansvarlige for procedurerne for opbe-
varing af virksomhedens regnskabsmateriale. Beskrivelsen
skal gøre det muligt til enhver tid at følge, hvorledes virk-
somhedens regnskabsmateriale opbevares. Der henvises til
bemærkningerne til denne bestemmelse.
Det bemærkes, at der for opbevaring af registreringer og
bilag for visse virksomheder gælder særlige regler efter
forslagets § 16, stk. 1, om opbevaring i et digitalt bogfø-
ringssystem. Efter stk. 2 finder reglerne i stk. 1 derfor ikke
anvendelse på registreringer og bilag, der opbevares efter
forslagets § 16, stk. 1, nr. 2, idet opbevaring i et digitalt
bogføringssystem vil sikre, at registreringer og bilag ikke
ødelægges, bortskaffes eller forvanskes, ligesom det sikres
mod fejl og misbrug.
Til § 14
Efter § 13, stk. 1, i den gældende bogføringslov skal
virksomhedens senest fungerende ledelse sørge for, at regn-
skabsmaterialet fortsat opbevares i overensstemmelse med
denne lov, når bogføringspligten ophører. Opløses en virk-
somhed ved skifterettens mellemkomst, kan skifteretten be-
slutte, at andre end den senest fungerende ledelse skal opbe-
vare regnskabsmaterialet.
Efter § 13, stk. 2, i den gældende bogføringslov skal med-
lemmerne af den fratrædende ledelse sikre, at regnskabsma-
terialet for perioden frem til fratrædelsestidspunktet bliver
opbevaret i overensstemmelse med denne lov, i andre tilfæl-
de, hvor ledelsen fratræder. Når en ny ledelse afløser en
fratrædende ledelse, skal medlemmerne af denne videregive
regnskabsmaterialet til den ny ledelse.
Det foreslås i
§ 14, stk. 1,
at ophører bogføringspligten,
skal den senest fungerende ledelse sørge for, at regnskabs-
materialet fortsat opbevares i overensstemmelse med kapitel
4 og 5.
Bestemmelsen svarer til § 13, stk. 1, 1. pkt., i den gælden-
de bogføringslov.
Bestemmelsen præciserer, at regnskabsmaterialet skal op-
bevares, efter at den bogføringspligtige ikke længere opfyl-
der forslagets § 1. Dette er f.eks. tilfældet, hvis virksom-
heden ophører, hvis den ikke længere er skattepligtig til
Danmark, eller hvis der ikke længere modtages tilskud fra
den danske stat eller EU.
I virksomheder med personlig hæftelse påhviler pligten
til at opbevare regnskabsmaterialet de personlige deltagere
i fællesskab. I et interessentskab ligger ansvaret hos inte-
ressenterne. I et kommanditselskab hos komplementaren. I
aktie- og anpartsselskaber påhviler pligten ledelsen, dvs.
bestyrelse, evt. tilsynsråd og direktion, jf. selskabslovens §
115, nr. 1, § 116, nr. 1, og § 118, stk. 1.
Overdrages en enkeltmandsvirksomhed, betragtes dette
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0050.png
50
som afhændelse af aktiviteter, hvorfor den sælgende person
også efter salget har pligt til at opbevare regnskabsmaterialet
fra de frasolgte aktiviteter. Det samme gør sig gældende,
hvis en juridisk person afhænder alle eller dele af sine akti-
viteter.
I forbindelse med dødsfald vedrørende enkeltmandsvirk-
somheder vil skifteretten overtage opbevaringsansvaret ved
offentligt skifte. Ved privat skifte overtager arvingerne op-
bevaringspligten.
I et interessentskab vil der ofte være en faktisk fungerende
ledelse eller administrator. Opbevaringspligten udøves der-
for af denne. Dette gælder også, hvor der udskiftes interes-
senter. I forbindelse med opløsning af interessentskabet vil
den sidst fungerende ledelse eller administrator have ansva-
ret for, at regnskabsmaterialet opbevares i overensstemmelse
med bogføringsloven.
Opløses kapitalselskaber, påhviler pligten til at opbevare
regnskabsmaterialet den senest fungerende ledelse. I selska-
ber, der opløses ved likvidation, tvangsopløsning eller kon-
kurs, er den senest fungerende ledelse likvidator henholds-
vis kurator. Såfremt skifteretten konstaterer, at selskabet er
insolvent, og der ikke er aktiver af en vis størrelse, vil skif-
teretten i praksis undertiden opløse selskabet efter konkurs-
lovens § 143. I disse tilfælde påhviler pligten til at opbevare
regnskabsmaterialet for de seneste 5 år den sidst registrerede
ansvarlige ledelse, som oftest består af bestyrelse, direktion,
eller de personer, som har overtaget den faktiske ledelse af
selskabet. Har selskabet været under bobehandling forud for
opløsningen efter konkurslovens § 143, påhviler pligten dog
kurator eller likvidator.
Overtager en aktionær eller anpartshaver det faktiske le-
delsesansvar, vil denne uden videre anses for at være tiltrådt
som ledelse, uanset forholdet endnu ikke er registreret i
Erhvervsstyrelsen. Det er således ikke afgørende, hvornår
forholdet anmeldes over for styrelsen, men hvornår de fak-
tiske ledelsesfunktioner overtages. Også andre end virksom-
hedsdeltagere kan indtræde som faktisk ledelse i et selskab.
At ansvaret påhviler den senest fungerende ledelse kan
indebære, at denne vælger at lade f.eks. revisor eller en ad-
vokat forestå den faktiske opbevaring af regnskabsmateria-
let. Dette fratager dog ikke den pågældende ledelse ansvaret
for opbevaringen.
Der henvises i øvrigt til forslagets afsnit 4 om forholdet
til databeskyttelsesretten for en nærmere gennemgang af
dataansvaret ved ophøret af virksomhedens bogføringspligt
herunder ved konkurs.
Det foreslås i
stk. 2,
at ophører bogføringspligten som
følge af virksomhedens opløsning ved skifterettens mellem-
komst, kan skifteretten beslutte, at andre end den senest
fungerende ledelse skal opbevare regnskabsmaterialet.
Bestemmelsen svarer til § 13, stk. 1, 2. pkt., i den gælden-
de bogføringslov.
Såfremt virksomheden opløses af skifteretten, kan denne
altid træffe beslutning om, at opbevaringen af regnskabsma-
terialet skal påhvile andre end den tidligere ledelse, f.eks. en
eneaktionær. Den, som overtager den efterfølgende opbeva-
ring, forudsættes helt eller delvist at kunne få omkostninger-
ne hertil dækket af virksomheden.
Der henvises i øvrigt til forslagets afsnit 4 om forholdet
til databeskyttelsesretten for en nærmere gennemgang af
dataansvaret ved ophøret af virksomhedens bogføringspligt
herunder ved virksomhedens opløsning ved skifterettens
mellemkomst.
Det foreslås i
stk. 3,
at i andre tilfælde, hvor ledelsen
fratræder, skal medlemmerne af den fratrædende ledelse
sikre, at regnskabsmaterialet for perioden frem til fratrædel-
sestidspunktet bliver opbevaret i overensstemmelse med ka-
pitel 4 og 5. Når en ny ledelse afløser en fratrædende ledel-
se, skal medlemmerne af den fratrædende ledelse overføre
regnskabsmaterialet til den ny ledelse.
Bestemmelsen svarer til § 13, stk. 2, i den gældende bog-
føringslov.
Fratræder eller afsættes ledelsen i f.eks. et aktie- eller
anpartsselskab, har denne ledelse pligt til at sikre, at regn-
skabsmaterialet for perioden frem til fratrædelsestidspunktet
fortsat opbevares betryggende. Denne pligt vedvarer, til en
ny ledelse indtræder eller til skifteretten træffer anden be-
slutning.
Når en ny ledelse tiltræder, har den tidligere ledelse pligt
til at videregive regnskabsmaterialet til den nye ledelse.
Til § 15
Der findes i den gældende bogføringslov ikke bestemmel-
ser om krav til digitale bogføringssystemer.
Efter det foreslåede
§ 15, stk. 1,
skal et digitalt bogfø-
ringssystem, der udbydes eller anvendes til bogføring efter
denne lov, opfylde følgende krav:
1) Understøtte en løbende registrering af virksomhedens
transaktioner med angivelse af bilag for hver registrering og
en betryggende opbevaring af registreringer og bilag i 5 år.
2) Opfylde anerkendte standarder for it-sikkerhed, herun-
der for bruger- og adgangsstyring, samt sikre automatisk
sikkerhedskopiering af registreringer og bilag.
3) Understøtte automatisering af administrative processer,
herunder ved automatisk fremsendelse og modtagelse af
e-fakturaer samt ved mulighed for kontering i overensstem-
melse med en offentlig standardkontoplan i registrerede
bogføringssystemer.
De foreslåede krav til digitale bogføringssystemer i forsla-
gets § 15 gælder både for udbydere af digitale bogførings-
systemer efter forslagets § 19 og for virksomheder, som
anvender sådanne systemer efter forslagets § 16, stk. 1 og
2. Udbyderne skal således overholde kravene for at kunne
få deres bogføringssystem registreret efter forslagets § 20,
stk. 1. Efter at et digitalt bogføringssystem er registreret, har
udbyderne efter forslagets § 20, stk. 2, pligt til at sikre sig, at
bogføringssystemet løbende lever op til kravene, herunder i
forbindelse med opdateringer og ændringer af bogføringssy-
stemet.
Virksomheder der vælger at anvende et digitalt bogfø-
ringssystem, der er registreret efter § 20, stk. 1, er fritaget
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0051.png
51
for ansvaret for om bogføringssystemet opfylder lovkrave-
ne i forslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf, da
dette følger af registreringen. Hvis virksomheden vælger at
anvende et bogføringssystem, som ikke er registreret efter
§ 20, stk. 1, f.eks. et specialudviklet bogføringssystem eller
et udenlandsk bogføringssystem, der ikke markedsføres i
Danmark, skal virksomheden efter forslagets § 16, stk. 2, nr.
2, selv sikre at systemet opfylder lovkravene i forslagets §
15 og regler udstedt i medfør heraf.
Kravene omfatter endvidere alene bogføringssystemets
funktioner til registrering af transaktioner og opbevaring
af bilag, der dokumenterer transaktionerne. Det omfatter
således ikke de mange andre funktioner, som et digitalt bog-
føringssystem typisk tilbyder virksomheden, herunder f.eks.
skattemæssige beregningsfunktioner.
Det foreslåede krav i stk. 1, nr. 1, skal skabe sikkerhed for,
at det digitale bogføringssystem understøtter bogføringslo-
vens krav i forhold til registrering af transaktioner og op-
bevaring af regnskabsmateriale i form af registreringer og
bilag, jf. § 4, nr. 1 og 3. Derved understøtter bogføringssy-
stemet virksomhedens pligt til at registrere transaktioner og
opbevare de registreringer og bilag, der dokumenterer disse
i overensstemmelse med lovens krav om opbevaring i 5 år,
jf. § 12, stk. 1. Dette ændrer ikke ved, at det fortsat er
virksomhedens ansvar at opfylde bogføringspligten i over-
ensstemmelse med lovens krav. Forslagets nr. 1 sikrer blot,
at det digitale bogføringssystem indeholder de funktioner,
der er nødvendige for, at virksomheden kan opfylde lovens
krav.
Et bogføringssystem vil ofte indeholde forskellige hjælpe-
funktioner og vejledninger, som skal gøre det nemmere for
virksomheder at registrere transaktioner og tilknytte tilhø-
rende bilag. Kravet under nr. 1 omfatter ikke disse elementer
i systemet.
Det bemærkes, at bestemmelsen indebærer, at bogførings-
systemet skal understøtte betryggende opbevaring af virk-
somhedens regnskabsmateriale i 5 år fra udgangen af det
regnskabsår materialet vedrører. Det gælder også, hvis virk-
somheden går konkurs, bliver tvangsopløst, opsiger abonne-
mentet på det pågældende system eller blot ophører med
at betale abonnementet. Opbevaringen behøver ikke at ske
på en måde, så regnskabsmaterialet til enhver tid er umid-
delbart læsbart, blot regnskabsmaterialet kan gendannes og
gøres læsbart inden for en rimelig tidsfrist i forbindelse med
myndigheders efterfølgende kontrol. Udbyderen af et bogfø-
ringssystem har ikke pligt til at give virksomheden adgang
til regnskabsmaterialet efter endt kundeforhold.
Der henvises i øvrigt til forslagets almindelige bemærk-
ninger afsnit 4 om forholdet til databeskyttelsesretten for
en nærmere gennemgang af dataansvaret i forhold til be-
handlingen af personoplysninger i forbindelse med opbeva-
ringen.
Det følger af definitionen af et digitalt bogføringssystem
i forslagets § 3, nr. 6, at enten skal opbevaring af regi-
streringer og bilag ske på en server hos en udbyder eller
hos en tredjepart, eller som minimum skal en fuldstændig
sikkerhedskopi af registreringer og bilag opbevares hos en
tredjepart. Det indebærer, at opbevaringen kan ske på en af
følgende måder, alt efter hvilken type bogføringssystem, der
er tale om:
– Cloud-baserede bogføringssystemer, hvor virksomheder-
ne både registrerer transaktioner og opbevarer registre-
ringerne og bilag hos en tredjepart, enten i form af udby-
deren af systemet eller hos dennes cloud-leverandør.
– Hybrid-bogføringssystemer, der installeres lokalt i virk-
somheden, men hvor der som en del af løsningen auto-
matisk og løbende tages en sikkerhedskopi af kundens
registreringer og bilag, og som opbevares hos en tredje-
part.
– Specialudviklede bogføringssystemer, hvor registrerin-
ger og bilag kun opbevares lokalt på virksomhedens
egen server, men hvor der løbende tages en fuldstændig
sikkerhedskopi som opbevares hos en tredjepart.
Hvis en virksomhed anvender et registreret digitalt bogfø-
ringssystem, og skifter til et andet digitalt bogføringssystem,
er virksomheden forpligtet til forsat at lade regnskabsmate-
rialet opbevare hos den tidligere udbyder, og den tidligere
udbyder vil fortsat skulle understøtte den fortsatte opbeva-
ring af virksomhedens regnskabsmateriale i 5 år, selvom
kundeforholdet er ophørt. Dette gælder også, hvis virksom-
heden overfører en kopi af alt sit regnskabsmateriale til det
nye digitale bogføringssystem.
Det foreslåede krav i stk. 1, nr. 2, skal skabe grundlag for,
at virksomhedens regnskabsmateriale kan opbevares med
en høj grad af it-sikkerhed i det digitale bogføringssystem,
herunder ikke mindst, at systemet løbende automatisk tager
sikkerhedskopi.
Bestemmelsen omfatter ikke alene it-sikkerhed i teknisk
forstand, men også sikkerhed for korrekt behandling af per-
sonoplysninger i overensstemmelse med EU’s forordning
om databeskyttelse. Virksomhedernes regnskabsmateriale
vil efter omstændighederne blandt andet kunne indeholde
personoplysninger i form af personnavne, adresser eller
lignende omfattet af databeskyttelsesforordningens artikel
6. Det følger af databeskyttelsesforordningens artikel 6, stk.
1, litra c, at behandling af almindelige personoplysninger er
lovlig, når behandlingen er nødvendig for at overholde en
retlig forpligtelse, som påhviler den dataansvarlige. Dette er
tilfældet her, da virksomheder omfattet af forslagets § 1, stk.
1, har pligt til at opbevare registreringer og bilag i et digitalt
bogføringssystem efter forslagets § 16, stk. 1. Bogføringssy-
stemet skal dog stadig understøtte, at data behandles korrekt.
Det foreslåede krav i stk. 1, nr. 3, skal sikre, at det digitale
bogføringssystem understøtter automatisering af virksomhe-
dernes forretningsprocesser (Automatisk Erhvervsrapporte-
ring).
Konkret forventes de nærmere regler som udmøntes efter
stk. 2 at omhandle mulighed for at kunne sende og modta-
ge elektroniske fakturaer, mulighed for automatisk afstem-
ning af bogføringen op mod virksomhedens bankkonto samt
mulighed for brug af en offentlig standardkontoplan, enten
direkte eller indirekte via opmærkning, der sikrer at bogfø-
ringen foretages i henhold til myndighedernes skemakrav,
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0052.png
52
hvilket gør det enklere at øge automatiseringen af virksom-
hedernes indberetninger.
Erhvervsstyrelsen har allerede udviklet en standardkonto-
plan til små virksomheders driftsregnskab. Erhvervsstyrel-
sen og Skatteforvaltningen arbejder nu sammen om at lave
en fællesoffentlig standardkontoplan, der er udbygget til at
omfatte større virksomheder i regnskabsklasse B og som
også dækker årsregnskabet og moms. Herefter vil der blive
igangsat et arbejde med at undersøge mulighederne for også
at omfatte det skattemæssige regnskab til Skatteforvaltnin-
gen.
En forudsætning for automatisering af administrative pro-
cesser i forhold til bogføring og anvendelsen af oplysninger
i regnskabsmaterialet er også, at data let kan udveksles mel-
lem bogføringssystemer samt mellem bogføringssystemer
og andre it-systemer, f.eks. når virksomheder skal indberette
data til myndighederne, skifte fra en udbyders bogføringssy-
stem til en anden udbyders bogføringssystem, udveksle data
med deres bogholder eller revisor og når myndighederne
skal anvende data i forbindelse med kontrol. Efter nr. 3 kan
Erhvervsstyrelsen derfor også fastsætte krav med henblik
på at lette udvekslingen af data mellem bogføringssystemer
samt mellem bogføringssystemer og andre it-systemer. Så-
danne krav bør bygge på relevante internationale standarder,
men med tilpasning til særlige danske forhold. OECD har
f.eks. vedtaget en standard kaldet SAF-T (Standard Audit
File for Tax). Det er en international standard, som under-
støtter elektronisk udveksling af pålidelige regnskabsdata
fra virksomheders digitale bogføringssystemer med f.eks.
skattemyndigheder eller eksterne revisorer. Standarden er
indført i forskellig grad i en række europæiske lande.
Kravene efter stk. 1 sætter således blot en ramme. Syste-
merne kan inden for den ramme tilpasse sig, og er således
ikke en hindring for anvendelse af branchespecifikke løsnin-
ger, så som implementering af data fra elektroniske kasseap-
parater.
Efter det foreslåede
stk. 2
fastsætter Erhvervsstyrelsen
efter høring af Skatteforvaltningen nærmere regler om kra-
vene til digitale bogføringssystemer efter stk. 1, herunder
særlige regler for nærmere angivne virksomheder eller bran-
cher.
Der kan ikke fastsættes krav, som går ud over de områder,
der er angivet i stk. 1, nr. 1-3. Der er således alene tale om
krav, som nærmere angiver hvordan systemet skal understøt-
te korrekt registrering og betryggende opbevaring (nr. 1),
som nærmere angiver hvilke standarder for it-sikkerhed som
systemet skal opfylde (nr. 2) og endelig krav som nærmere
angiver, hvordan bogføringssystemet skal kunne understøtte
automatisering af administrative processer (nr. 3).
Det bemærkes, at nogle af kravene vil være målrettet
udbydere af digitale bogføringssystemer, men de fleste af
kravene vil finde anvendelse på såvel udbydere af digitale
bogføringssystemer, som virksomheder der anvender bogfø-
ringssystemer, der ikke er registrerede. Hvis det ikke er
anført specifikt nedenfor, at kravet angår udbydere af digi-
tale bogføringssystemer, finder kravet anvendelse for både
udbydere og virksomheder.
Der er forskel på bogføringens kompleksitet i mindre og
i større virksomheder, og dermed på udformningen af bog-
føringssystemerne for sådanne virksomheder. Endvidere er
filialer af en udenlandsk virksomhed ofte koblet op på den
udenlandske virksomheds bogføringssystem. Der skal derfor
ved udformningen af kravene til digitale bogføringssystemer
tages hensyn til relevante særlige forhold for virksomheder
i de forskellige regnskabsklasser, filialer af udenlandske
virksomheder og for forhold i særlige brancher som f.eks.
landbruget. Kravene skal endvidere udformes på en måde,
så navnlig mindre udbydere får rimelige muligheder for at
omstille sig til nye krav.
Nedenfor beskrives nogle eksempler på forventede kon-
krete krav inden for de områder, som er angivet i forslagets
§ 15, stk. 1, nr. 1-3. De nærmere regler efter stk. 2 vil blive
udarbejdet efter dialog mellem Erhvervsstyrelsen, Skattefor-
valtningen, udbydere af bogføringssystemer og Regnskabs-
rådet.
I forhold til at understøtte kravet i stk. 1, nr. 1, til registre-
ring af transaktioner vil der eksempelvis kunne blive tale om
at:
– Systemet skal kræve eller give mulighed for registrering
af visse oplysninger om hver enkelt transaktion. Syste-
met skal sikre datering af registreringerne, som gør det
muligt at bestemme den enkelte registrerings tidsmæssi-
ge placering. Systemet skal sikre, at der for hver regi-
strering altid henvises til et bilag.
– Ved ændringer i registreringer eller bilag skal såvel det
oprindelige indhold som ændringen fremgå af systemet.
– Systemet skal indeholde en funktion, som gør det muligt
at afstemme virksomhedens bogføring med virksomhe-
dens bankkonti. Kravet vil blive formuleret på en fleksi-
bel måde, der gør det enkelt at foretage bankafstemning.
– Virksomhederne skal kunne registrere valuta og kurs for
den pågældende transaktion, og systemet skal herefter
kunne omregne beløbet til danske kroner (simpel udreg-
ning).
Særligt vedrørende krav til bankafstemninger bemærkes,
at bogføringssystemer kan understøtte virksomhedernes
bankafstemning på forskellige måder. Der er stor forskel
på, hvad omkostningerne er for udbyderne af bogføringssy-
stemerne ved de forskellige løsninger. Af hensyn til de min-
dre udbydere af bogføringssystemer og for ikke at hæmme
konkurrencen unødigt, skal krav til bankafstemning sikre
en fleksibilitet i forhold til, hvordan det enkelte bogførings-
system kan understøtte virksomhedernes bankafstemning. I
forlængelse heraf lægges der ikke op til at udbyderne skal
understøtte bankafstemning i forskellige valuta.
I forhold til kravet i stk. 1, nr. 1, om opbevaring af regi-
streringer og bilag vil der eksempelvis kunne blive tale om
krav om at:
– Bilagsmateriale fra afsendte eller modtagne e-fakturaer
skal opbevares på en sådan måde, at materialet ikke kan
ændres, tilbagedateres eller slettes af virksomheden. Bi-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0053.png
53
lagsmateriale til manuelt indtastede registreringer skal
kunne vedhæftes til bogføringen.
– Alle registreringer samt bilag skal i det omfang det er
muligt opbevares i et struktureret og maskinlæsbart data-
format.
– Registreringer og bilag for en virksomhed skal opbeva-
res af udbyderen, uanset at den pågældende virksomhed
opløses eller ophører med at være kunde hos udbyderen
af et registreret bogføringssystem, i mindst 5 år fra regi-
streringsdatoen. Det er tilstrækkeligt, at regnskabsmate-
rialet opbevares således, at det kan gendannes inden for
en rimelig frist. Tilsvarende gælder, hvis en virksomhed,
der anvender et digitalt bogføringssystem, der ikke er
registreret, skifter bogføringssystem.
– Krav til automatisk sikkerhedskopiering, hvis registre-
ringer og bilag alene opbevares hos en tredjepart i form
af en fuldstændig sikkerhedskopi.
I forhold til stk. 1, nr. 2 vil der eksempelvis kunne blive
tale om krav om at:
– Udbyderen (databehandler) og virksomheden (dataan-
svarlig) lever op til sit ansvar som henholdsvis databe-
handler og dataansvarlig, jf. reglerne i GDPR om be-
handling af persondata.
– Udbyderen eller virksomheden løbende sikrer, at den ge-
nerelle it-sikkerhed opfylder kravene i en anerkendt (na-
tional eller international) standard. Som eksempel kan
nævnes ”D-mærket” som er en standardtilgang til at vur-
dere virksomheders cyber- og informations-sikkerheds
parathed – baseret på en trappemodel alt efter virksom-
hed størrelse og modenhed.
– Bogføringssystemet mindst dagligt tager en sikkerheds-
kopi af registreringer og bilag. Sikkerhedskopien skal
opbevares på særskilte servere, heraf mindst én i et EU-
eller EØS-land.
I forhold til stk. 1, nr. 3 vil der eksempelvis kunne blive
tale om krav om at:
– Systemet skal understøtte automatisk afsendelse og
modtagelse af elektroniske fakturaer i overensstemmelse
med den danske standard OIOUBL og den europæiske
standard Peppol BIS (e-fakturaer).
– Udbyderen eller virksomheden (dataansvarlig) skal le-
vere data i almindeligt anvendte åbne formater (f.eks.
XML, JSON, CSV) sammen med brugbare metadata i
den bedst mulige granulering, hvis der ikke er nogen
formater, der er almindeligt anvendte.
– Den løbende bogføring skal kunne ske efter en konto-
plan, der er eller kan mappes til en på bogføringstids-
punktet gældende offentlig standardkontoplan.
Særligt vedrørende afsendelse og modtagelse af e-faktura
bemærkes, at den danske infrastruktur for elektronisk faktu-
rering (Nemhandel) stiller testmiljø og dokumentation til
rådighed for alle Nemhandelsbrugere, herunder udbydere af
bogføringssystemer, så det bliver så enkelt for udbyderne
som muligt at integrere til Nemhandel og understøtte stan-
darderne for elektronisk fakturering. Det forventes, at de
væsentligste forbedringer af Nemhandel, der bl.a. skal gøre
det let at integrere til infrastrukturen, vil være på plads i
2022, dvs. inden kravet til bogføringssystemer om at under-
støtte e-faktura forventes sat i kraft.
Særligt vedrørende mulighed for kontering efter en offent-
lig standardkontoplan bemærkes, at det vil være en vanske-
lig og byrdefuld opgave for udbyderne at mappe virksomhe-
dernes kontoplaner til en offentlig standardkontoplan, da det
vil kræve et dybt kendskab til de mange forskellige konto-
planer virksomhederne bruger. I stedet vil det være muligt at
stille krav om, at udbyderne af registrerede bogføringssyste-
mer skal gøre den offentlige standardkontoplan tilgængelig
for virksomhederne ved at tilbyde den i deres bogføringssy-
stemer enten direkte eller ved at mappe udbydernes egne
kontoplaner til den offentlige standardkontoplan.
En forudsætning for automatisering af administrative pro-
cesser i forhold til bogføring og anvendelsen af oplysninger
i regnskabsmaterialet er også, at data let kan udveksles mel-
lem bogføringssystemer samt mellem bogføringssystemer
og andre it-systemer, f.eks. når virksomheder skal indberette
data til myndighederne, skifte fra en udbyders bogføringssy-
stem til en anden udbyders bogføringssystem, udveksle data
med deres bogholder eller revisor og når myndighederne
skal anvende data i forbindelse med kontrol.
Efter stk. 2 kan Erhvervsstyrelsen derfor også fastsætte
krav med henblik på at lette udvekslingen af data mellem
bogføringssystemer samt mellem bogføringssystemer og an-
dre it-systemer. Sådanne krav bør bygge på relevante inter-
nationale standarder, men med tilpasning til særlige danske
forhold. OECD har f.eks. vedtaget en standard kaldet SAF-
T (Standard Audit File for Tax). Det er en international
standard, som understøtter elektronisk udveksling af pålide-
lige regnskabsdata fra virksomheders digitale bogføringssy-
stemer med f.eks. skattemyndigheder eller eksterne reviso-
rer. Standarden er indført i forskellig grad i en række euro-
pæiske lande.
I forbindelse med ikrafttrædelsen af regler om krav til
digitale bogføringssystemer efter forslagets § 15, stk. 2, vil
der blive udarbejdet vejledning om forståelsen og anvendel-
sen af kravene, og såvel bekendtgørelsen med reglerne om
kravene som vejledningen vil blive gjort tilgængelig på både
dansk og engelsk. Endvidere vil Erhvervsstyrelsen stille et
testmiljø til rådighed, således at det kan afprøves om et
bogføringssystem lever op til kravene.
Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.2.2. i
de almindelige bemærkninger.
Til § 16
Der findes ikke i den gældende bogføringslov bestemmel-
ser om anvendelse af digitale bogføringssystemer. Der fin-
des dog i bogføringslovens § 12, stk. 2, nærmere krav til
elektronisk opbevaring. Regnskabsmaterialet kan efter den-
ne bestemmelse opbevares i elektronisk form her i landet
eller i udlandet, hvis den bogføringspligtige:
1) opbevarer regnskabsmaterialet i overensstemmelse med
denne lov,
2) til enhver tid kan fremskaffe materialet og give adgang
til dette her i landet,
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0054.png
54
3) opbevarer eventuelle beskrivelser af benyttede systemer
m.v. og eventuelle nødvendige adgangskoder m.v. her i lan-
det og
sørger for, at regnskabsmaterialet udskrives i klarskrift
eller stilles til rådighed i et anerkendt filformat.
Efter den foreslåede
§ 16, stk. 1,
skal virksomheder, der
er bogføringspligtige efter § 1, stk. 1, og som efter årsregn-
skabslovens § 3, stk. 1 har pligt til at aflægge en årsrapport,
eller hvor nettoomsætningen i to på hinanden følgende ind-
komstår overstiger 300.000 kr. i et digitalt bogføringssystem
1) registrere virksomhedens transaktioner efter § 7, stk. 1,
og
2) opbevare registreringer og bilag, der dokumenterer re-
gistreringerne efter § 9.
Der henvises til bemærkningerne til forslagets § 6 for
nærmere afgrænsning af virksomheder, der har pligt til at
udarbejde en årsrapport, definition af nettoomsætning samt
præcisering af, på hvilket tidspunkt kravet i stk. 1, nr. 1 og
2 skal være opfyldt efter en virksomhed, har konstateret at
nettoomsætningen overstiger 300.000 kr.
Virksomheder som er bogføringspligtige efter § 1, stk. 2,
er ikke omfattet af pligten til at anvende et digitalt bogfø-
ringssystem, da bogføringspligten efter denne bestemmelse
skyldes særlige forhold, og ikke generel erhvervsvirksom-
hed.
Virksomheder som ikke er regnskabspligtige efter årsregn-
skabsloven, som f.eks. enkeltmandsvirksomheder og interes-
sentskaber, er også undtaget fra kravet om at anvende et
digitalt bogføringssystem, hvis deres nettoomsætning ikke
overstiger 300.000 kr. i to på hinanden følgende indkomstår.
Efter § 34, stk. 3, fastsætter erhvervsministeren tidspunk-
tet for ikrafttrædelsen af forslagets § 16. Det skyldes, at der
først skal udarbejdes nærmere regler om krav til digitale
bogføringssystemer. Herefter skal udbydere og virksomhe-
der have tid til eventuelt at udvikle nye funktioner, der
er nødvendige for at overholde lovkravene, ligesom der
for udbydernes vedkommende skal være tid til at få deres
bogføringssystem anmeldt og registreret efter forslagets §
19, stk. 1, og § 20, stk. 1. Det forventes at kravene i §
16 tidligst vil kunne træde i kraft den 1. januar 2024 for
virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, C og D i års-
regnskabsloven, og tidligst den 1. januar 2026 for virksom-
heder omfattet af regnskabsklasse A i årsregnskabsloven,
hvor nettoindkomsten i to på hinanden følgende indkomstår
overstiger 300.000 kr.
Pligten efter stk. 1 til at anvende et digitalt bogføringssy-
stem indebærer, at den bogføringspligtige virksomhed skal
foretage de løbende registreringer af virksomhedens trans-
aktioner efter § 7, stk. 1, i bogføringssystemet. Virksomhe-
derne skal ligeledes opbevare registreringer og bilag, der
dokumenterer registreringerne efter § 9, i bogføringssyste-
met. Pligten til at registrere transaktioner i et digitalt bogfø-
ringssystem gælder f.eks. virksomhedens udgående betalin-
ger for løn, materialer, husleje m.v., indgående betalinger
fra virksomhedens kunder samt regnskabsmæssige transakti-
oner som f.eks. afskrivninger, jf. forslagets § 3, nr. 2 der
definerer en transaktion. Opbevaringspligten omfatter virk-
somhedens regnskabsmateriale efter forslagets § 4, nr. 1
og 3. For så vidt angår bilag efter § 4, nr. 3, henvises til
bemærkningerne til stk. 3 nedenfor.
Der er efter stk. 1 ikke pligt til at opbevare den øvrige
del af regnskabsmaterialet efter § 4 i det digitale bogførings-
system, dvs. regnskabsmateriale omfattet af § 4, nr. 2 og
4-7. Virksomheden vælger derfor selv om den ønsker at
opbevare regnskabsmateriale omfattet af forslagets § 4, nr.
2 og 4-7 efter reglerne i § 16. Det kan imidlertid være
en fordel for virksomheden at opbevare regnskabsmateria-
let samlet i virksomhedens bogføringssystem, hvis dette er
muligt, da virksomheden derved har nem adgang til det
samlede regnskabsmateriale. Endvidere kan virksomheden
nemmere opfylde pligten efter forslagets § 22, stk. 1, til at
fremvise regnskabsmaterialet i forbindelse med myndighe-
ders kontrol.
Efter
stk. 2
skal virksomheder sikre, at det digitale bogfø-
ringssystem de anvender efter stk. 1,
1) er registreret efter § 20, stk. 1, eller
2) opfylder kravene efter § 15 og regler udstedt i medfør
heraf, hvis bogføringssystemet ikke er registreret efter § 20,
stk. 1.
Virksomheden kan efter bestemmelsen vælge, om den vil
anvende et registreret bogføringssystem efter forslagets §
20, stk. 1, eller et andet digitalt bogføringssystem til at
registrere transaktioner og opbevare registreringerne og bila-
gene.
Oplysninger om, hvilke bogføringssystemer der er regi-
strerede, efter Erhvervsstyrelsens forudgående kontrol, vil
fremgå af den offentlig tilgængelige fortegnelse efter for-
slagets § 20, stk. 1. Derved kan den enkelte virksomhed
let få oplyst, om et bogføringssystem er registreret, eller
få verificeret udbyderens oplysninger herom. Virksomheden
kan imidlertid vælge at bruge et digitalt bogføringssystem,
der ikke er registreret, men den får da pligt til at sikre, at
det pågældende bogføringssystem opfylder lovkravene efter
lovforslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Bag-
grunden for denne pligt er, at der i sådanne tilfælde ikke har
været en forhåndskontrol med, at systemet opfylder kravene
efter lovforslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf.
Muligheden for at vælge et bogføringssystem, der ikke
er registreret efter forslagets § 20, stk. 1, kan navnlig være
aktuel for større virksomheder, som har behov for specialud-
viklede bogføringsløsninger, eller for danske datterselskaber
af internationale koncerner, der anvender et udenlandsk kon-
cernfælles bogføringssystem. Virksomheden bør i sådanne
tilfælde sikre sig, at den der har udviklet det specialudvik-
lede bogføringssystem bekræfter, at dette opfylder lovkra-
vene. Pligten til at sikre, at systemet opfylder kravene i
forslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf påhviler dog
virksomheden, og dette gælder også efterfølgende i forbin-
delse med opdateringer og ændringer af bogføringssystemet.
Fælles for stk. 2, nr. 1 og 2, er, at det digitale bogførings-
system i begge tilfælde skal opfylde kravene til systemet
efter forslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Ansva-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0055.png
55
ret for at bogføringssystemet overholder forslagets § 15 og
regler udstedt i medfør heraf, påhviler enten udbyderen af
det digitale bogføringssystem (nr. 1) eller virksomheden selv
(nr. 2), afhængig af valget mellem nr. 1 og 2.
Udbydere af digitale bogføringssystemer har efter forsla-
gets § 19, stk. 1, pligt til at anmelde deres system med hen-
blik på, at Erhvervsstyrelsen kan kontrollere, at det opfylder
lovkravene efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Dette
omfatter både digitale bogføringssystemer, der markedsfø-
res som en digitale service på internettet, og systemer der
markedsføres som softwareløsninger, der kan downloades af
virksomheden mod betaling af licens. Langt hovedparten af
virksomhederne, og især mindre virksomheder, anvender de
førstnævnte løsninger.
Udenlandske udbydere af digitale bogføringssystemer, der
markedsføres i Danmark, har også pligt til at registrere sy-
stemet efter § 19, stk. 1, og sådanne systemer kan derfor
også uden videre anvendes af virksomheden, da de også er
omfattet af forhåndskontrol.
Hvis virksomheden vælger et bogføringssystem, der ikke
er registret, kan Erhvervsstyrelsen kontrollere at systemet
opfylder kravene i § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Er-
hvervsstyrelsen skal efter forslagets § 24, stk. 1, udføre en
risikobaseret kontrol med, at bogføringssystemer, der ikke
er registrerede, opfylder kravene i § 15 og regler udstedt i
medfør heraf. Ved risikobaseret forstås, at en kontrol kun
iværksættes, hvis der er indikationer på væsentlige lovover-
trædelser.
Virksomheder der vælger et registreret bogføringssystem
vil derimod ikke blive udsat for kontrol, da bogføringssyste-
met allerede er kontrolleret ved registreringen.
Virksomheder, som er omfattet af pligten til at anvende et
digitalt bogføringssystem, er fortsat ansvarlige for at opfylde
de generelle krav til bogføring i bestemmelserne i forslagets
kapitel 2-4. Anvendelsen af et digitalt bogføringssystem vil
imidlertid kunne understøtte og lette opfyldelsen af en ræk-
ke bogføringskrav. Virksomheder, der anvender et digitalt
bogføringssystem, skal således primært sørge for at foretage
de løbende registreringer af virksomhedens transaktioner i
bogføringssystemet, og sørge for at opbevare virksomhedens
registreringer og bilag i bogføringssystemet efter § 16, stk.
1, nr. 2.
Kravene til digitale bogføringssystemer fremgår af den
foreslåede § 15, stk. 1, og Erhvervsstyrelsen fastsætter efter
§ 15, stk. 2, nærmere bestemmelser om, hvilke krav et bog-
føringssystem skal opfylde. Det er væsentligt at fremhæve,
at de krav, der stilles efter den foreslåede § 15 og regler
fastsat i medfør heraf ikke er ensbetydende med, at virksom-
hederne også får pligt til at bogføre i overensstemmelse med
kravene. Et eksempel er at det forventes at blive et lovkrav,
at et digitalt bogføringssystem skal understøtte muligheden
for kontering efter en offentlig standardkontoplan. Det for-
hold at bogføringssystemet skal understøtte brugen af en
offentlig standardkontoplan, er imidlertid ikke ensbetydende
med, at det bliver obligatorisk for virksomhederne at anven-
de standardkontoplanen. Virksomhederne vil fortsat kunne
benytte deres egen kontoplan eller den kontoplan, som de
får fra f.eks. deres revisor eller systemudbyder. En offentlig
standardkontoplan vil ikke være hensigtsmæssig for store
virksomheder i regnskabsklasse C og D, der ofte har mere
komplekse regnskaber, og de kan derfor også forsat anvende
en anden kontoplan.
Erhvervsstyrelsen vil udarbejde en vejledning om, hvad
der nærmere gælder for virksomheder om brug af digitale
bogføringssystemer, og om forholdet mellem krav reguleret
af forslagets § 16, stk. 1 og 2, og § 15, herunder hvilke
krav i loven, en bogføringspligtig virksomhed selv skal være
særligt opmærksom på, og hvilke der understøttes af det
digitale bogføringssystem.
Nogle mindre virksomheder foretrækker at overlade bog-
føring, regnskab og tilknyttede administrative funktioner til
en revisor, som de giver adgang til oplysningerne i virksom-
hedens bogføringssystem, så revisor kan foretage lovpligtige
indberetninger på virksomhedens vegne. I andre tilfælde an-
vender virksomheden en ekstern bogholder eller revisor til
at udføre f.eks. registrering af virksomhedens transaktioner i
løbet af regnskabsåret. Sådanne virksomheder behøver ikke
selv anvende et digitalt bogføringssystem, men kan som hid-
til overlade det til deres revisor eller bogholder at registrere
virksomhedens transaktioner og opbevare dokumentationen
herfor. Efter forslagets § 17 har virksomheder, der udfører
bogføring for andre virksomheder, ved bogføringen for disse
virksomheder samme pligt til at udføre bogføringen i et di-
gitalt bogføringssystem, der lever op til kravene i forslagets
§ 15 og regler udstedt i medfør heraf, som den bogførings-
pligtige selv.
Det foreslås i
stk. 3,
at Erhvervsstyrelsen fastsætter nær-
mere regler om, hvilke bilag der omfattes af opbevarings-
pligten efter stk. 1, nr. 2.
Bilag efter forslagets § 4, nr. 3, kan omfatte mange for-
skellige typer af dokumenter, da bestemmelsen omfatter
enhver nødvendig dokumentation for transaktioner, der regi-
streres i bogføringen. Der kan derfor konkret være tale om
købs- og salgsfakturaer, men f.eks. også kvitteringer, kon-
trakter m.v. Der kan også være tale om bilag fra udenland-
ske leverandører eller forretningspartnere, som i en række
tilfælde ikke foreligger digitalt.
Det er på nuværende tidspunkt ikke alle relevante bilag,
som kan opbevares i digitale bogføringssystemer uden ufor-
holdsmæssige omkostninger for virksomheden. Erhvervssty-
relsen kan derfor efter den foreslåede stk. 3 fastsætte nær-
mere regler om, hvilke bilag der omfattes af opbevarings-
pligten. Det er hensigten, at reglerne skal afspejle, hvad der
til enhver tid er sædvanligt at opbevare af bilagsdokumenter
i almindeligt udbredte digitale bogføringssystemer.
Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.2.2. i
de almindelige bemærkninger.
Til § 17
Der findes ikke i den gældende bogføringslov bestemmel-
ser om, at bogføringslovens bestemmelser også gælder for
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0056.png
56
bogholdere eller revisorer, som udfører alle eller nogle af
bogføringspligterne efter loven for andre virksomheder.
Efter
§ 17
skal virksomheder, der udfører bogføring for
andre virksomheder, ved bogføringen for disse virksomhe-
der ligeledes iagttage kravene efter § 16, stk. 1 og 2.
Nogle mindre virksomheder foretrækker at overlade bog-
føring, regnskab og tilknyttede administrative funktioner til
en revisor, som de giver adgang til oplysningerne i virksom-
hedens digitale bogføringssystem, så revisor kan foretage
lovpligtige indberetninger på virksomhedens vegne. I andre
tilfælde anvender virksomheden en ekstern bogholder eller
revisor til at udføre f.eks. registrering af virksomhedens
transaktioner i løbet af regnskabsåret, eventuelt også til at
opbevare registreringer og bilag for virksomheden.
Virksomheder der har overladt deres bogføring til en eks-
tern bogholder eller revisor, har ikke pligt til selv at anvende
et digitalt bogføringssystem efter forslagets § 16, stk. 1 og
2. Sådanne virksomheder kan som hidtil overlade det til
deres revisor eller bogholder at registrere virksomhedens
transaktioner og opbevare dokumentationen herfor. Den på-
gældende bogholder eller revisor vil efter den foreslåede
bestemmelse ved bogføringen for disse virksomheder skulle
registrere og opbevare registreringer og bilag i overensstem-
melse med kravene i forslagets § 16, stk. 1 og 2.
Om baggrunden for forslaget henvises til afsnit 3.2.2 i de
almindelige bemærkninger.
Til § 18
Der findes ikke i den gældende bogføringslov bestemmel-
ser om, at e-faktura skal anvendes som bilag, der dokumen-
terer registreringer.
Det foreslås i
§ 18,
at Erhvervsministeren efter høring af
skatteministeren kan fastsætte regler om, at virksomheder,
der er omfattet af § 16, stk. 1, og § 17, skal registrere
virksomhedens transaktioner vedrørende køb og salg med
e-fakturaer som dokumentation for transaktionerne.
Det er hensigten, at bemyndigelsen først skal udnyttes, når
hovedparten af erhvervslivet er overgået til brug af e-faktu-
ra, og det må først forventes at være tilfældet om nogle
år. Endvidere vil kravet om brug af e-faktura alene gælde for
virksomheder, der er regnskabspligtige efter årsregnskabslo-
ven, eller virksomheder med en årlig nettoomsætning over
300.000 kr. Anvendelsesområdet vil dermed svare til kravet
om brug af et digitalt bogføringssystem i forslagets § 16,
stk. 1.
Efter det gældende momsdirektivs artikel 232 (Rådets di-
rektiv 2006/112/EF af 28. november 2006) forudsætter an-
vendelse af en elektronisk faktura, at modtageren er indfor-
stået hermed. Der er dog mulighed for efter momsdirektivets
artikel 395 at dispensere fra artikel 232 og gøre brug af
e-faktura obligatorisk for at forenkle afgiftsopkrævningen
eller for at forhindre visse former for momsunddragelse el-
ler momsundgåelse. På nuværende tidspunkt har Italien og
Frankrig opnået dispensation. Flere andre lande har tilken-
degivet, at de ønsker at opnå dispensation i de kommende år
til at kunne gøre brug af e-faktura obligatorisk for at sikre en
effektiv skatteligning og modvirke sort økonomi.
Samtidig ændres momsdirektivet løbende og EU udbygger
løbende sin digitale strategi, ikke mindst på skatteområdet,
med fokus på øget digitalisering. Det er derfor muligt, at be-
stemmelsen i momsdirektivets artikel 232 vil blive ændret,
så det i videre omfang vil blive tilladt medlemslandene at
gøre brug af e-faktura obligatorisk.
Ved udnyttelse af bemyndigelsen i forslagets § 18 skal det
sikres, at dette sker i overensstemmelse med EU-retten på
det pågældende tidspunkt.
Om baggrunden for forslaget henvises til afsnit 3.2.2. i de
almindelige bemærkninger.
Til § 19
Der findes ikke i den gældende bogføringslov bestemmel-
ser om hvilke forpligtelser, der påhviler udbydere af digitale
bogføringsbestemmelser.
Efter
§ 19, stk. 1,
har udbydere af digitale bogføringssy-
stemer pligt til at sikre, at systemerne opfylder kravene til
digitale bogføringssystemer efter § 15 og regler udstedt i
medfør heraf. Udbyderne har endvidere pligt til at anmelde
systemerne, inden de markedsføres her i landet, til Erhvervs-
styrelsen med henblik på registrering efter § 20.
Der henvises til definitionen af udbyder af et digitalt bog-
føringssystem i § 3, nr. 7.
Udbyderen har efter den foreslåede bestemmelse pligt til
at sikre sig, at digitale bogføringssystemer der markedsfø-
res i Danmark, opfylder bogføringslovens krav til sådanne
systemer, jf. § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Udby-
deren har samtidig pligt til at anmelde sådanne systemer
til Erhvervsstyrelsen med henblik på registrering efter en
forudgående kontrol af, at systemet opfylder lovkravene, jf.
lovforslagets § 20, stk. 1. Når et digitalt bogføringssystem
er registreret efter forslagets § 20, stk. 1, er udbyderen efter
forslagets § 20, stk. 2, ansvarlig for at systemet løbende
lever op til lovkravene, også efter opdateringer og ændringer
af bogføringssystemet.
Udbyderen har efter den foreslåede bestemmelse pligt til
at anmelde et digitalt bogføringssystem inden markedsfø-
ring. Anmeldelsen skal ske efter regler fastsat af Erhvervs-
styrelsen efter forslagets § 20, stk. 4, herunder med hensyn
til hvilken dokumentation der skal medsendes ved anmeldel-
sen.
Erhvervsministeren fastsætter efter forslagets § 34, stk. 3,
efter høring af skatteministeren tidspunktet for ikrafttrædel-
se af forslagets § 19. Efter dette tidspunkt skal nye udbydere
eller udbydere af nye bogføringssystemer anmelde deres
system, inden de påbegynder markedsføring heraf.
For eksisterende udbydere af digitale bogføringssystemer
kan Erhvervsministeren efter forslagets § 34, stk. 6, fastsæt-
te nærmere regler for anmeldelsespligten efter forslagets §
19, stk. 1. Det forventes, at § 19 vil blive sat i kraft efter
ikrafttrædelsen af de nærmere regler efter § 15, stk. 2, men
i god tid inden forslagets § 16, stk. 1, sættes i kraft, hvilket
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0057.png
57
tidligst forventes at være fra 2024. Derved kan nuværende
udbydere af digitale bogføringssystemer i Danmark anmelde
og få registreret deres bogføringssystem inden ikrafttrædel-
sen af forslagets § 16, stk. 1. Det vurderes nødvendigt, at §
19 sættes i kraft på en sådan måde, at udbyderne af digitale
bogføringssystemer har et år til at sætte sig ind i kravene,
vurdere behovet for, og gennemføre, nødvendige systemæn-
dringer for at opfylde kravene efter § 15 og regler udstedt
i medfør heraf, samt blive registrerede efter forslagets § 20,
stk. 1.
Efter
stk. 2
har en udbyder af digitalt bogføringssystem
pligt til at stille virksomhedens registreringer og bilag efter
§ 16, stk. 1, nr. 2, til rådighed for myndigheder samt en
likvidator, kurator og rekonstruktør, der er trådt i ledelsens
sted i den pågældende virksomhed.
Erhvervsstyrelsen kan efter
stk. 3
fastsætte nærmere regler
om, hvordan oplysninger efter stk. 2, skal stilles til rådighed.
En virksomhed har efter forslagets § 22, stk. 3, pligt til
at stille regnskabsmateriale, der opbevares i et digitalt bog-
føringssystem til rådighed for myndigheder i forbindelse
med kontrol. Det kan dog i nogle tilfælde være vanskeligt
for myndighederne at få adgang til regnskabsmateriale, der
opbevares i digitale bogføringssystemer. Det kan skyldes,
at ledelsen af virksomheden ikke er kontaktbar, at virksom-
heden er under konkursbehandling eller tvangsopløsning el-
ler at virksomheden nægter at give adgang til materialet. I
sådanne tilfælde skal udbyderen af et registreret bogførings-
system efter den foreslåede bestemmelse give myndigheden
adgang til regnskabsmaterialet efter nærmere regler fastsat
efter stk. 3. Pligten til at give myndigheder adgang omfatter
efter stk. 2 også likvidator for et selskab under likvidation,
jf. selskabslovens kapitel 14 (§ 218, § 219 og § 227), en
rekonstruktør, som har overtaget ledelsen i en virksomhed,
jf. konkurslovens § 11 a, stk. 3, og kurator i et konkursbo.
Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.2.2. i
de almindelige bemærkninger.
Til § 20
Der findes ikke i den gældende bogføringslov bestemmel-
ser om anmeldelse og registrering af digitale bogføringssy-
stemer.
Efter forslagets
§ 20, stk. 1,
kontrollerer Erhvervsstyrel-
sen, at anmeldte bogføringssystemer opfylder kravene efter
§ 15 og regler udstedt i medfør heraf. Er dette tilfældet, regi-
strerer styrelsen bogføringssystemet i en offentlig tilgænge-
lig fortegnelse.
Styrelsen kan efter forslagets § 24, stk. 2, anvende eks-
tern bistand til kontrollen, f.eks. revisorer eller it-fagkyndi-
ge. Det anslås, at der er 15-20 udbydere af digitale bogfø-
ringssystemer i Danmark, og det forventes at en anmeldelse
normalt kan behandles inden for 4 uger, forudsat at der er
givet de krævede oplysninger, medmindre det pågældende
system tilsyneladende ikke opfylder visse lovkrav.
Det foreslås i
stk. 2,
at når et bogføringssystem er registre-
ret efter stk. 1, har udbyderen pligt til at sikre sig, at syste-
met løbende lever op til kravene i § 15 og regler udstedt
i medfør heraf, herunder i forbindelse med opdateringer og
ændringer af bogføringssystemet.
Bogføringssystemer ændres og opdateres løbende som al
anden software, og det er væsentligt at mulighederne herfor
ikke begrænses. Samtidig er det dog også væsentligt, at bog-
føringssystemet fortsat lever op til lovkravene efter sådanne
ændringer og opdateringer, og det er udbyderens ansvar at
sørge for dette. Erhvervsstyrelsen udfører en efterfølgende
risikobaseret kontrol med, at udbyderen lever op til denne
pligt efter forslagets § 25, stk. 1.
Efter
stk. 3
kan registrering af bogføringssystemet ikke
finde sted, hvis bogføringssystemet ikke opfylder kravene
efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Opfylder et
bogføringssystem, der er anmeldt til Erhvervsstyrelsen, ikke
kravene efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf, fastsæt-
ter styrelsen en frist for berigtigelse af anmeldelsen. Regi-
strering kan først finde sted, når anmeldelsen er berigtiget.
Efter forslagets § 29 kan Erhvervsstyrelsen, hvis styrelsen
ved kontrol efter § 25, stk. 1, konstaterer at et registreret
digitalt bogføringssystem i strid med stk. 2 ikke overholder
lovkravene efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf, og at
udbyderen uanset påbud om at lovliggøre bogføringssyste-
met undlader dette, slette det pågældende bogføringssystem
fra fortegnelsen efter § 20, stk. 1. Udbyderen har i så fald
pligt til at informere brugerne af bogføringssystemet om, at
dette ikke længere er registreret efter stk. 2. Der henvises til
bemærkningerne til forslagets § 25.
Efter
stk. 4
kan Erhvervsstyrelsen fastsætte nærmere reg-
ler om anmeldelse og registrering af digitale bogføringssy-
stemer efter stk. 1-3.
Sådanne regler vil navnlig vedrøre, hvordan anmeldelsen
foretages og hvilken dokumentation der skal medsendes for,
at det anmeldte bogføringssystem opfylder kravene efter
forslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf.
Om baggrunden for forslaget henvises til afsnit 3.2.2. i de
almindelige bemærkninger.
Til § 21
Der findes ikke i den gældende bogføringslov bestemmel-
ser om automatisk fremsendelse af e-dokumenter fra digitale
bogføringssystemer til et offentligt modtagepunkt, og om
opbevaring og brug af dokumenterne her.
Efter den foreslåede
§ 21
kan erhvervsministeren efter
høring af skatteministeren fastsætte regler om digitale bog-
føringssystemers fremsendelse af registreringer og bilag til
et offentligt modtagepunkt gennem anvendelse af den fæl-
lesoffentlige digitale infrastruktur for udveksling af e-doku-
menter og om opbevaring af sådanne registreringer og bilag
samt om til hvilke formål, hvordan og hvor længe sådanne
registreringer og bilag må anvendes af offentlige myndighe-
der.
Bestemmelsen skal sikre, at der kan ske automatisk frem-
sendelse af e-dokumenter, som indgår i virksomhedens regn-
skabsmateriale fra et digitalt bogføringssystem til et udpeget
offentligt modtagepunkt placeret hos en relevant offentlig
myndighed. Den foreslåede bemyndigelse skal endvidere
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0058.png
58
sikre, at der kan fastsættes regler om hvor, hvordan og hvor
længe det offentlige modtagepunkt kan eller skal opbevare
regnskabsmateriale, som er modtaget som e-dokumenter fra
et digitalt bogføringssystem, ligesom bemyndigelsen skal
sikre, at der kan fastsættes regler om, hvilke myndigheder,
der har adgang til det pågældende materiale og til hvilke for-
mål. Reglerne skal sikre et højt niveau af retssikkerhed for
virksomhederne, herunder information af virksomheden hvis
sådanne oplysninger anvendes til kontrol af denne, samt et
højt niveau af databeskyttelse, herunder persondatabeskyt-
telse, i overensstemmelse med reglerne om databeskyttelse.
Bestemmelsen omfatter regnskabsmateriale i form af e-
dokumenter som e-fakturaer, som virksomheder efter forsla-
gets § 22 har pligt til at stille til rådighed for myndigheder i
forbindelse med kontrol.
Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.2.2. i
de almindelige bemærkninger.
Til § 22
Efter § 15, stk. 1, i den gældende bogføringslov kan
en offentlig myndighed, i det omfang den i henhold til
anden lovgivning er berettiget til at kræve indsigt i den bog-
føringspligtiges regnskabsmateriale, forlange, at den bogfø-
ringspligtige vederlagsfrit stiller alt, hvad der er nødvendigt
til fremfinding og læsning af regnskabsmaterialet, til dispo-
sition, og at regnskabsmaterialet indsendes eller udleveres,
når myndigheden anmoder herom. Endvidere kan myndig-
heden forlange, at registreringer i fremmed valuta, herunder
euro, omregnes til danske kroner. Er regnskabsmaterialet,
bortset fra eksterne bilag, affattet på andre sprog end dansk
eller engelsk, kan myndigheden kræve, at den bogførings-
pligtige vederlagsfrit oversætter dette til dansk eller engelsk.
Efter § 15, stk. 2, i den gældende bogføringslov gælder
den i stk. 1 fastsatte adgang til regnskabsmaterialet også,
hvis regnskabsmaterialet opbevares hos tredjemand.
Efter § 15, stk. 3, i den gældende bogføringslov kan en
myndighed – når regnskabsmaterialet opbevares i elektro-
nisk form, forlange, at regnskabsmaterialet udleveres i et an-
erkendt filformat i elektronisk form eller indsendes digitalt
i et anerkendt filformat i henhold til regler, der er udstedt i
medfør af § 1 a.
Efter § 15, stk. 4, i den gældende bogføringslov kan Er-
hvervs- og Selskabsstyrelsen kan dog altid indhente relevant
regnskabsmateriale.
Efter § 15, stk. 5, skal den bogføringspligtige virksomhed
efterkomme en myndigheds anmodning efter stk. 1 hurtigst
muligt. Vedrører anmodningen regnskabsmateriale for akti-
viteter i udlandet, skal den bogføringspligtige efterkomme
anmodningen senest en måned efter, at den pågældende
myndighed anmoder herom.
Det foreslås i
§ 22, stk. 1,
at en virksomhed har pligt til
at stille sit regnskabsmateriale til rådighed for en offentlig
myndighed, i det omfang myndigheden i henhold til denne
lov eller anden lovgivning er berettiget til at udføre kontrol
med virksomheden.
Bestemmelsen er blandt andet relevant for Skatteforvalt-
ningen, der har ret til at udføre kontrol i medfør af skattelov-
givningen, og som derfor efter den foreslåede bestemmelse
vil været berettiget til at kræve indsigt i en virksomheds
regnskabsmateriale. De foreslåede stykker i § 22 vil således
være relevant i forbindelse med Skatteforvaltningens krav
om udlevering af regnskabsmateriale.
Bestemmelsen indeholder ikke en selvstændig ret for
myndighederne til at få adgang til regnskabsmaterialet. Be-
stemmelsen er således kun relevant, når en myndighed i
henhold til bogføringsloven eller anden lovgivning har ret til
at udføre kontrol med virksomheden.
En virksomheds pligt til at stille sit regnskabsmateriale til
rådighed for en offentlig myndighed afgrænses af forbuddet
mod selvinkriminering efter retssikkerhedslovens § 10.
Efter forslagets
§ 22, stk. 2, nr. 1,
kan den offentlige
myndighed forlange, at virksomheden i forbindelse med op-
fyldelse af pligten efter stk. 1, udleverer nærmere angivet
regnskabsmateriale.
Myndigheden har således pligt til at definere, hvilke de-
le af virksomhedens regnskabsmateriale, virksomheden skal
udlevere. Denne afgrænsning vil typisk indeholde såvel en
saglig som en tidsmæssig afgrænsning. F.eks. vil en myndig-
hed kunne kræve udlevering af virksomhedens registrerin-
ger af køb og salg inden for de seneste 3 måneder samt
oplysninger, der udgør dokumentationen for de pågældende
registreringer.
Efter forslagets
§ 22, stk. 2, nr. 2,
kan den offentlige
myndighed forlange, at virksomheden i forbindelse med op-
fyldelse af pligten efter stk. 1, udleverer det angivne regn-
skabsmateriale vederlagsfrit i et anerkendt filformat.
Forslaget indebærer, at virksomheden ikke kan kræve be-
taling for at udlevere sit regnskabsmateriale. Et anbringen-
de om at virksomheden har anvendt tid på at fremskaffe
regnskabsmaterialet og stille det til rådighed i et anerkendt
filformat, kan således ikke føre til, at virksomheden anses
for at have et krav på betaling for den medgåede tid.
Anerkendte filformater vil være XML, CSV eller lignen-
de. Materialet skal stilles til rådighed i et filformat, der kan
benyttes af offentlige myndigheder i deres kontrol- og efter-
forskningsarbejde. Erhvervsstyrelsen vil i forbindelse med
vejledningen til den nye bogføringslov opdatere afsnittet i
den gældende bogføringsvejledning om krav til filformat af
regnskabsmateriale, der skal udleveres til en myndighed.
Virksomheden må herudover sørge for, at materialet stilles
til rådighed i en form, hvor der ikke er behov for adgangsko-
der, dekrypteringsnøgler eller lignende.
Efter forslagets
§ 22, stk. 2, nr. 3,
kan den offentlige
myndighed forlange, at virksomheden i forbindelse med
opfyldelse af pligten efter stk. 1, omregner registreringer i
fremmed valuta, herunder euro, til danske kroner.
Bestemmelsen skal sikre, at en myndighed ikke skal bruge
ressourcer på at omregne registreringer, der er sket i frem-
med valuta, til den rette kurs.
Efter forslagets
§ 22, stk. 2, nr. 4,
kan den offentlige myn-
dighed forlange, at virksomheden i forbindelse med opfyl-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0059.png
59
delse af pligten efter stk. 1, sørger for at regnskabsmaterialet
bortset fra eksterne bilag vederlagsfrit oversættes til dansk
eller engelsk.
Bestemmelsen skal sikre, at en myndighed ikke skal bru-
ge ressourcer på at få oversat f.eks. interne bilag og be-
skrivelsen af virksomhedens bogføringsprocedurer efter §
6. Bestemmelsen giver ikke myndigheden ret til at kræve
oversættelse af eksterne bilag.
Ved indhentelse af oplysninger i medfør af forslagets §
22, stk. 2, nr. 1-4, skal myndigheden iagttage forbuddet mod
selvinkriminering i retssikkerhedslovens § 10.
Det foreslås i
stk. 3,
at stk. 1 og 2 finder tilsvarende an-
vendelse, hvis regnskabsmaterialet opbevares hos tredjepart.
Bestemmelsen indebærer, at den pligt, virksomheden har
efter stk. 1 til at stille regnskabsmateriale til rådighed for
en myndighed, og den pligt virksomheden har efter stk. 2,
nr. 4, til bl.a. at få oversat regnskabsmateriale, også gælder,
hvis virksomheden har valgt at lade sit regnskabsmateriale
opbevare hos en tredjepart.
Det foreslås i
stk. 4,
at den offentlige myndighed fastsæt-
ter en frist for efterlevelsen af et krav efter stk. 1 og 2.
Fristen vil blive fastsat, så der tages hensyn til virksom-
hedens forhold, herunder f.eks. at det kan være mere tids-
krævende, hvis virksomhedens regnskabsmateriale er spredt
over flere digitale systemer. At virksomhedens regnskabs-
materiale er opbevaret digitalt spredt over mange systemer
kan dog ikke begrunde en meget lang frist, idet der også er
et hensyn at tage til at påbegynde en sag, idet der vil være
tale om virksomheder, hvor der er forøget risiko for at der
foreligger svindel.
Om baggrunden for bestemmelsen henvises til afsnit 3.3.2
i de almindelige bemærkninger.
Til § 23
Den gældende bogføringslov indeholder ikke hjemmel
til, at Erhvervsstyrelsen kan kontrollere, om de omfattede
virksomheder overholder lovens krav til bogføring og op-
bevaring af regnskabsmateriale. Kontrol med overholdelse
af bogføringslovens bestemmelser indgår i dag som en del
af Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol, idet årsregnskabslo-
vens § 159 b giver Erhvervsstyrelsen mulighed for at påse
overholdelsen af en række love på selskabs- og regnskabs-
området, herunder bogføringsloven, i forbindelse med udfø-
relsen af regnskabskontrollen.
Efter det foreslåede
§ 23, stk. 1,
gennemfører Erhvervssty-
relsen en risikobaseret kontrol med overholdelse af reglerne
i denne lov og regler fastsat i medfør af denne lov for
virksomheder omfattet af årsregnskabsloven, der ikke har
indsendt virksomhedens første årsrapport, jf. årsregnskabs-
lovens § 138, stk. 1, 2. pkt., og virksomheder, der har fra-
valgt revision, jf. årsregnskabslovens § 135, stk. 1, 3. pkt.
Erhvervsstyrelsens mulighed for at indlede en kontrolsag
efter det foreslåede stk. 1 forudsætter, at styrelsen vurderer,
at der er øget risiko for, at virksomheden har overtrådt bog-
føringsloven. Det er endvidere et krav for, at bestemmelsen
i stk. 1 kan anvendes, at der vurderes at være risiko for
væsentlige overtrædelser. Udvælgelsen af virksomheder vil
blive foretaget på et risikobaseret grundlag. Der vil ved ud-
vælgelse af virksomheder i styrelsens kontrol blive anvendt
en dynamisk model, hvor faktorerne for udvælgelse over tid
ændres under hensyn til udviklingen i erhvervsmønstre og
samfundet i øvrigt.
Erhvervsstyrelsen vil med den foreslåede hjemmel kunne
indlede en kontrol, hvis der efter Erhvervsstyrelsens vurde-
ring kan være grund til at udvælge en gruppe af virksom-
heder, og hvor en række risikofaktorer indikerer, at der
kan være behov for en nærmere kontrol, bl.a. indikationer,
som er tilvejebragt fra selskabsregistreringen. Indikationer
for ikke-reviderede virksomheder kan også komme fra den
digitale forudgående kontrol af årsregnskaber efter årsregn-
skabslovens § 159 a eller den efterfølgende kontrol efter §
159 b. For virksomheder der har aflagt et årsregnskab, men
fravalgt revision, vil eventuelle konstaterede fejl og mang-
ler bl.a. kunne indgå som risikoindikatorer og dermed selv-
stændigt eller i forbindelse med andre risikofaktorer danne
grundlag for udvælgelsen af virksomheder.
Også konkrete oplysninger fra andre kontrolområder i Er-
hvervsstyrelsen eller fra andre myndigheder eller private,
herunder fra pressen vil kunne føre til, at Erhvervsstyrelsen
vurderer, at der er øget risiko for, at en nyregistreret virk-
somhed eller en virksomhed, der har fravalgt revision, har
overtrådt bestemmelser i bogføringsloven eller regler fastsat
i medfør af loven, og at overtrædelserne er væsentlige.
Efter den foreslåede bestemmelse kan Erhvervsstyrelsen
indlede en kontrolsag ved at kræve oplysninger indtil virk-
somhedens første årsrapport er modtaget i Erhvervsstyrel-
sen. Når en virksomhed har indsendt første årsrapport, kan
Erhvervsstyrelsen udføre kontrol og anmode om oplysninger
efter bestemmelserne herom i årsregnskabsloven.
Har Erhvervsstyrelsen besluttet at iværksætte en kontrol
af virksomhedens bogføring efter det foreslåede stk. 1, kan
kontrollen dog gennemføres, uanset at virksomheden indbe-
retter sin årsrapport under forløbet af kontrollen. Styrelsen
vil ud fra en konkret vurdering tage stilling til, hvorvidt kon-
trollen skal fortsættes eller afsluttes. Er årsrapporten revide-
ret, og har revisor ikke anført forhold om overtrædelse af
bogføringsloven, kan det tale for, at kontrollen afsluttes. Er
årsrapporten ikke revideret, kan kontrollen derimod fortsæt-
tes.
Herudover kan Erhvervsstyrelsen kræve oplysninger efter
fra virksomheder, der har fravalgt revision, dvs. styrelsen
kan anvende bestemmelsen fra det tidspunkt, hvor styrelsen
får kendskab til, at virksomheden har fravalgt revision. Hvis
virksomheden f.eks. på sin generalforsamling i marts 2023
fravælger revision af årsregnskabet for kalenderårsregnska-
bet for 2023, så kan styrelsen indlede en kontrol i henhold
til stk. 1 og 2, når årsrapporten er indberettet til styrelsen, da
det vil fremgå af årsrapporten, at virksomheden har fravalgt
revision.
Kontrollen efter stk. 1 vil også omfatte virksomhedens
overholdelse af pligten efter forslagets § 16, stk. 1, til at
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0060.png
60
registrere virksomhedens transaktioner og opbevare registre-
ringerne og bilag, der dokumenterer disse i et digitalt bog-
føringssystem. Kontrol med virksomheder, der anvender et
bogføringssystem, som ikke er registreret efter forslagets §
20, stk. 1, vil dog skulle udføres efter forslagets § 24.
Det foreslås i
stk. 2,
at en virksomhed omfattet af stk.
1, dens nuværende ledelse eller revisor, eller dens tidligere
ledelse eller revisor efter anmodning fra Erhvervsstyrelsen
har pligt til at meddele styrelsen oplysninger og stille regn-
skabsmateriale til rådighed for styrelsen, som er nødvendige
for at gennemføre kontrollen efter stk. 1.
Erhvervsstyrelsen vil, som følge af det almindelige pro-
portionalitetsprincip, alene kunne kræve, at en virksomhed
udleverer den del af regnskabsmaterialet, der er relevant for
styrelsens kontrol. Det er styrelsen, der afgør, hvilke dele
af virksomhedens regnskabsmateriale, der anses for relevant
for den pågældende kontrol. Bestemmelsen udelukker ikke,
at styrelsen kan kræve, at virksomheden udleverer alt regn-
skabsmateriale for en given periode, men dette forudsættes
kun meget sjældent at blive relevant.
Styrelsens beslutning om at kræve, at virksomheden ind-
sender oplysninger kan ikke indbringes for Erhvervsanke-
nævnet efter den foreslåede § 32.
I almindelighed vil formålet med Erhvervsstyrelsens kon-
trol være at få berigtiget forhold i tilknytning til overhol-
delse af bogføringslovens krav til bogføringen. Oplysnings-
pligten over for Erhvervsstyrelsen har afgørende betydning
for at sikre, at myndigheder og private kan have tillid til
rigtigheden af oplysninger om virksomheders økonomiske
forhold, da lovmæssig bogføring er en forudsætning for
at virksomheden kan aflægge retvisende årsrapport og afgi-
ve retvisende lovpligtige indberetninger til Skatteforvaltnin-
gen. Henset hertil vil det ikke i almindelighed stride med
hensynet til virksomheders retssikkerhed at håndhæve den
foreslåede oplysningspligt.
Erhvervsstyrelsen skal ved indhentelse af oplysninger ef-
ter stk. 2 iagttage forbuddet mod selvinkriminering i retssik-
kerhedslovens § 10. Det følger heraf bl.a., at hvis der er
konkret mistanke om, at den pågældende virksomhed har
begået en lovovertrædelse, der kan medføre straf, gælder
pligten til at meddele oplysninger til styrelsen ikke i forhold
til virksomheden, medmindre det kan udelukkes, at de op-
lysninger, som søges tilvejebragt, kan have betydning for
bedømmelsen af den formodede lovovertrædelse. Erhvervs-
styrelsen skal i sådanne tilfælde vejlede virksomheden om,
at vedkommende ikke har pligt til at meddele oplysninger,
som kan have betydning for bedømmelsen af den formodede
lovovertrædelse.
Efter det foreslåede
stk. 3, 1. pkt.,
kan Erhvervsstyrelsen
kræve, at en virksomhed, omfattet af stk. 1, indsender en
erklæring afgivet af en godkendt revisor om overholdelse af
denne lov eller regler fastsat i medfør af denne lov.
Bestemmelsen kan anvendes, hvis styrelsen på grundlag
af de foreliggende risikoindikatorer vurderer, at der er en
øget risiko for manglende overholdelse af væsentlig karakter
af bogføringsloven, og virksomheden efter det foreslåede
stk. 2 ikke har tilvejebragt de fornødne oplysninger, f.eks.
hvis de modtagne oplysninger fra virksomheden ikke har
dokumenteret, at bl.a. virksomhedens rutiner for bogføring
af transaktioner sikrer en korrekt udarbejdelse og aflæggelse
af virksomhedens årsrapport, eller hvis der er indikationer
på manglende overholdelse af bogføringsloven.
Erhvervsstyrelsen skal ved indhentelse af en erklæring
efter stk. 3 iagttage forbuddet mod selvinkriminering i rets-
sikkerhedslovens § 10.
Erhvervsstyrelsen kan i medfør af stk. 3, 1. pkt., kræve,
at der indsendes en ISAE 3000 erklæring. En ISAE 3000
erklæring er en betegnelse for en international standard om
andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller
review af historiske finansielle oplysninger. Denne type re-
visorerklæring anvendes i dag f.eks., når Erhvervsstyrelsen
i forbindelse med regnskabskontrollen anmoder en virksom-
hed om at dokumentere, at et ulovligt kapitalejerlån i hen-
hold til selskabslovens § 210, stk. 1, er bragt til ophør.
Virksomheden kan selv vælge, hvilken revisor, der afgiver
en erklæring efter stk. 3. Efter revisorlovens § 21, skal en
revisor være uafhængig af den virksomhed, som en erklæ-
ringsopgave vedrører. Er der indikationer på, at revisor ikke
er uafhængig, kan Erhvervsstyrelsen efter revisorloven ind-
lede en undersøgelse af forholdene.
Styrelsens beslutning om i en konkret kontrolsag at stille
krav om, at virksomheden indsender en erklæring afgivet af
en godkendt revisor, om virksomhedens tilrettelæggelse af
dens bogføring, kan ikke indbringes for Erhvervsankenæv-
net efter det foreslåede § 33.
Udgifter forbundet med revisors erklæringsafgivelse af-
holdes af den berørte virksomhed. Omkostninger ved frem-
skaffelse af erklæringen afholdes af virksomheden selv, da
virksomheden har undladt at tilvejebringe de fornødne op-
lysninger, hvorfor der kan rejses begrundet tvivl om rigtig-
heden af disse. Erhvervsstyrelsen kan helt undtagelsesvis
godtgøre udgiften til erklæringen, eksempelvis hvis der er
begået fejl fra styrelsens side eller udgiften er åbenlyst ufor-
holdsmæssig.
Efter det foreslåede
stk. 3, 2. pkt.,
meddeler Erhvervssty-
relsen virksomheden de forhold, som revisors erklæring skal
omfatte.
Styrelsen kan kræve, at erklæringen omfatter virksomhe-
dens overholdelse af krav til bogføringen, men også at den
omfatter rigtigheden af virksomhedens egne oplysninger,
hvis Erhvervsstyrelsen har krævet oplysninger fra virksom-
heden efter det foreslåede stk. 2.
Erhvervsstyrelsen vil eksempelvis kunne kræve, at revisor
påser, at
– bogføringen kan afstemmes til det seneste årsregnskab,
hvis et sådan er aflagt, og eventuelle andre indberetnin-
ger til offentlige myndigheder,
– virksomheden har udarbejdet en beskrivelse af virksom-
hedens bogføringsprocedurer, jf. forslagets § 6,
– virksomheden opbevarer regnskabsmaterialet efter reg-
lerne i det foreslåede kapitel 4, eller
– virksomhedens besvarelse af eventuelle spørgsmål stillet
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0061.png
61
i henhold til det foreslåede § 23, skt. 2, stemmer overens
med de faktiske forhold i virksomheden.
Efter det foreslåede stk.
4,
fastsætter Erhvervsstyrelsen en
frist for modtagelsen af oplysninger og regnskabsmateriale
efter stk. 2 og erklæringer efter stk. 3.
Styrelsen fastsætter fristen under hensyntagen til de kon-
krete forhold og ved iagttagelse af proportionalitetsprincip-
pet.
Modtager styrelsen ikke inden udløbet af den fastsatte frist
oplysningerne, regnskabsmaterialet eller revisorerklæringen,
kan Erhvervsstyrelsen beslutte at oversende virksomheden
til tvangsopløsning i skifteretten jf. den foreslåede § 28,
stk. 1, nr. 1 og 2, eller slette virksomheden fra styrelsens
it-system eller register, jf. den foreslåede § 28, stk. 2 og 3.
Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.3.2 i
de almindelige bemærkninger.
Til § 24
Der findes ikke i den gældende bogføringslov bestemmel-
ser om kontrol med virksomheder der anvender et digitalt
bogføringssystem. Der findes dog bestemmelser i årsregn-
skabsloven om regnskabskontrol, som også omfatter kontrol
med virksomhedens bogføring. Der henvises til bestemmel-
serne om risikobaseret kontrol i årsregnskabslovens § 159
og selskabslovens § 23 a, som blev indsat ved lov nr. 642 af
19. maj 2020 om ændring af årsregnskabsloven, selskabslo-
ven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, revisorlo-
ven og forskellige andre love (Kontrolpakken).
Efter den foreslåede
§ 24, stk. 1,
gennemfører Erhvervs-
styrelsen en risikobaseret kontrol med at virksomheder, der
anvender et digitalt bogføringssystem, som ikke er registre-
ret efter § 20, stk. 1, opfylder kravene efter forslagets § 15
og regler udstedt i medfør heraf. Forslagets § 23, stk. 2-4,
finder tilsvarende anvendelse for kontrol efter stk. 1.
Ved risikobaseret kontrol forstås at kontrollen målrettes
virksomheder, hvor der foreligger indikationer på en forøget
risiko for, at lovkrav ikke er overholdt. Der henvises til be-
stemmelserne om risikobaseret kontrol i årsregnskabslovens
§ 159 og selskabslovens § 23 a, som blev indsat ved lov
nr. 642 af 19. maj 2020 om ændring af årsregnskabsloven,
selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder,
revisorloven og forskellige andre love (Kontrolpakken).
Digitale bogføringssystemer, som ikke er registrerede ef-
ter forslagets § 20, stk. 1, er ikke på forhånd kontrollerede
for overholdelse af kravene til digitale bogføringssystemer
efter forslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Det
drejer sig navnlig om specialudviklede bogføringssystemer,
der er udviklede med henblik på at tage højde for særlige
forhold i typisk en større virksomhed, med mange og kom-
plekse transaktioner. Der kan også være tale om udenland-
ske bogføringssystemer, som ikke markedsføres i Danmark,
og som derfor ikke er registreringspligtige efter forslagets
§ 19, stk. 1. Virksomheder kan efter forslagets § 16, stk. 2,
nr. 2, vælge at anvende sådanne digitale bogføringssystemer,
der ikke er registrerede, men påtager sig derved en pligt til
at sikre, at kravene til det digitale bogføringssystem efter §
15 og regler udstedt i medfør heraf, er opfyldt, herunder i
forbindelse med opdateringer og ændringer af bogføringssy-
stemet.
Kontrollen efter bestemmelsen vil derfor blive rettet mod
virksomheder, der ikke anvender et registreret digitalt bog-
føringssystem, jf. den foreslåede oplysningspligt i forslagets
§ 36, nr. 15. Kontrol vil dog kun blive iværksat, hvis der
foreligger indikationer på, at der er væsentlig risiko for at
et sådant bogføringssystem ikke overholder kravene til digi-
tale bogføringssystemer i forslagets § 15 og regler udstedt i
medfør heraf, og især i tilfælde hvor der i øvrigt foreligger
indikationer på forøget risiko for væsentlige lovovertrædel-
ser i øvrigt. I den forbindelse vil Erhvervsstyrelsen kunne
anvende sin svigsmodel til at målrette kontrollen efter den
foreslåede bestemmelse. Svigsmodellen er en model baseret
på algoritmer, der gør det muligt at målrette kontrol mod
områder, hvor der er forøget risiko for væsentlige lovover-
trædelser.
Forslagets § 23, stk. 2-4, finder tilsvarende anvendel-
se. Det indebærer, at Erhvervsstyrelsen kan forlange de
oplysninger af virksomheden, som er nødvendige for at vur-
dere, om bogføringssystemet opfylder lovkravene til digita-
le bogføringssystemer i forslagets § 15 og regler udstedt
i medfør heraf. Erhvervsstyrelsen kan desuden kræve en
revisorerklæring om forholdet. Erhvervsstyrelsen skal i den
forbindelse iagttage forbuddet mod selvinkriminering i rets-
sikkerhedslovens § 10. Der kan henvises til bemærkningerne
til § 23, stk. 2-4, herunder om forholdet til forslagets § 28,
stk. 1, nr. 1 og 2, og § 28, stk. 2.
Det bemærkes, at kontrol med, at en virksomhed ikke
registrerer transaktioner og opbevarer registreringer og bilag
i et digitalt bogføringssystem i strid med forslagets § 16
stk. 1, ikke er omfattet af den foreslåede bestemmelse, men
i stedet vil indgå i den foreslåede bogføringskontrol efter
forslagets § 23, og i Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol
efter årsregnskabsloven.
Efter stk.
2,
kan Erhvervsstyrelsen benytte ekstern bistand
ved udførelse af en kontrol af en virksomheds bogføringssy-
stem m.v. efter denne lov.
Erhvervsstyrelsen afholder selv udgifterne herved.
Hvis det ved kontrol af virksomheder efter den foreslåede
bestemmelse kan konstateres, at en virksomhed anvender et
digitalt bogføringssystem, der ikke er registreret efter forsla-
gets § 20, stk. 1, og at dette ikke opfylder lovkravene til
digitale bogføringssystemer efter forslagets § 15 og regler
udstedt i medfør heraf, kan Erhvervsstyrelsen anvende de
reaktionsmuligheder, der følger af forslagets § 26 og § 27,
stk. 1. Der henvises til bemærkningerne hertil.
Om baggrunden for bestemmelsen henvises til afsnit 3.3.2
i de almindelige bemærkninger.
Til § 25
Der findes ikke i den gældende bogføringslov bestemmel-
ser om kontrol med udbydere af digitale bogføringsbestem-
melser.
Efter den foreslåede
§ 25, stk. 1,
gennemfører Erhvervs-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0062.png
62
styrelsen en risikobaseret kontrol med, at udbydere af digi-
tale bogføringssystemer overholder pligten efter forslagets
§ 19, stk. 1, til at anmelde digitale bogføringssystemer til
registrering, og at bogføringssystemer, der er registrerede
efter § 20, stk. 1, fortsat overholder kravene efter § 15 og
regler udstedt i medfør heraf.
Ved risikobaseret kontrol forstås at kontrollen målrettes
udbydere, hvor der foreligger indikationer på en forøget
risiko for, at lovkrav ikke er overholdt. Der henvises til
bestemmelserne om risikobaseret kontrol i årsregnskabslo-
vens § 159 og selskabslovens § 23a, som blev indsat lov
nr. 642 af 19. maj 2020 om ændring af årsregnskabsloven,
selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder,
revisorloven og forskellige andre love (Kontrolpakken).
Kontrollen med, at digitale bogføringssystemer er anmeldt
efter forslagets § 19, stk. 1, kan udføres ved at sammen-
holde oplysningerne efter forslagets § 36, nr. 15, om, hvil-
ke bogføringssystemer virksomhederne anvender, med op-
lysningerne om hvilke bogføringssystemer, der registrerede
efter § 20, stk. 1. Kontrollen med at registrerede digitale
bogføringssystemer fortsat overholder lovkravene til digita-
le bogføringssystemer i § 15 og regler udstedt i medfør
heraf vil bl.a. blive udført på grundlag af indikationer på
mangelfuld bogføring, der kan være systemrelaterede, fra
Erhvervsstyrelsens bogføringskontrol efter forslagets § 23
og styrelsens kontrol med bogføring i forbindelse med regn-
skabskontrol efter årsregnskabsloven.
Efter
stk. 2
har udbydere af digitale bogføringssystemer
efter anmodning fra Erhvervsstyrelsen pligt til at meddele
styrelsen alle oplysninger, der er nødvendige for at gennem-
føre kontrollen efter stk. 1.
Oplysningspligten afgrænses af forbuddet mod selvinkri-
minering i retssikkerhedslovens § 10.
Udbyderes overtrædelse af oplysningspligten efter stk. 2
vil ikke kunne medføre tvangsopløsning eller sletning efter
forslagets § 28. Dette skyldes hensyn til de virksomheder,
som bruger udbyderens bogføringssystem.
Efter stk.
3
kan Erhvervsstyrelsen benytte ekstern bistand
ved udførelse af en kontrol af en udbyders bogføringssystem
m.v. efter stk. 1.
Der kan f.eks. være behov for at anvende it-fagkyndige
og revisionskyndige til visse former for kontrol. Erhvervs-
styrelsen afholder udgifterne forbundet med ekstern bistand.
Hvis det ved kontrol af udbydere efter den foreslåede
bestemmelse kan konstateres, at et digitalt bogføringssystem
ikke er blevet anmeldt i strid med forslagets § 19, stk. 1, el-
ler at et registreret bogføringssystem ikke længere opfylder
lovkravene til digitale bogføringssystemer i forslagets § 15
og regler udstedt i medfør heraf, kan Erhvervsstyrelsen give
et påbud om rettelse eller om at bringe overtrædelsen til
ophør efter forslagets § 26, stk. 1, nr. 2-3, og hvis udbyderen
ikke efterlever et sådant påbud kan styrelsen anvende de
reaktionsmuligheder, som følger af forslagets § 27, stk. 2, og
§ 29, stk. 1. Der henvises til bemærkningerne hertil.
Om baggrunden for bestemmelsen henvises til afsnit 3.3.2
i de almindelige bemærkninger.
Til § 26
Da den gældende bogføringslov ikke indeholder bestem-
melser om bogføringskontrol, indeholder loven ligeledes ik-
ke bestemmelser om reaktioner, som kan anvendes i forbin-
delse med kontrollen.
Efter det foreslåede
§ 26, stk. 1, nr. 1,
kan Erhvervsstyrel-
sen i forbindelse med en kontrol med overholdelse af regler
efter denne lov eller regler udstedt i medfør heraf påtale en
overtrædelse.
En påtale vil være bagudrettet, idet det påtalte forhold er
bragt til ophør og ikke længere vil kunne forekomme, men
var en overtrædelse af lovgivningen på det tidspunkt, hvor
forholdet var aktuelt.
Efter forslagets
stk. 1, nr. 2,
kan Erhvervsstyrelsen påby-
de, at en fejl rettes.
Et sådant påbud vil f.eks. kunne indebære, at virksomhe-
den skal registrere manglende transaktioner, rette i foretag-
ne, fejlagtige registreringer eller foretage en manglende af-
stemning efter forslagets § 11. Erhvervsstyrelsen vil kun an-
vende bestemmelsen, hvis der er tale om væsentlige fejl. Et
eksempel kunne være, at en virksomhed har fejlposteret en
meget stor transaktion, eller at en virksomhed systematisk
bogfører forkert, og at fejlene må anses for væsentlige. Ved
vurderingen af væsentlighed kan styrelsen blandt andet hen-
se til, om fejlen i bogføringen kan føre til væsentlige mang-
ler i virksomhedens årsregnskab. Erhvervsstyrelsen kan føl-
ge op på, om et meddelt påbud er efterlevet enten ved, at
styrelsen indleder en kontrol heraf eller ved at forlange, at
virksomheden indsender en erklæring fra en godkendt revi-
sor, hvoraf det fremgår, at fejlen er rettet og eventuelt, at der
ikke kan konstateres nye overtrædelser af bogføringsloven.
Efter det foreslåede
stk. 1, nr. 3,
kan Erhvervsstyrelsen på-
byde, at en overtrædelse bringes til ophør, og at virksomhe-
den bekræfter dette ved en erklæring afgivet af en godkendt
revisor.
Et sådant påbud kan f.eks. indebære, at overtrædelser af
bogføringslovens §§ 7 og 11 om registreringer og afstemnin-
ger skal bringes til ophør.
Et påbud efter stk. 1, nr. 3, vil typisk blive anvendt,
hvor en virksomhed overtræder grundlæggende krav i bog-
føringsloven, f.eks. kravet om at bruge et digitalt bogfø-
ringssystem, mens et påbud efter stk. 1, nr. 2, i højere grad
vil blive anvendt ved enkelte, men væsentlige fejl i bogfø-
ringen, f.eks. at visse transaktioner ikke registreres på den
korrekte konto.
Erhvervsstyrelsen kan følge op på, om et meddelt påbud
er efterlevet enten ved, at styrelsen indleder en kontrol
heraf eller ved at forlange, at virksomheden indsender en
erklæring fra en godkendt revisor, hvoraf det fremgår, at
fejlen er rettet og eventuelt, at der ikke kan konstateres nye
overtrædelser af bogføringsloven. Udgiften hertil afholdes
af virksomheden.
Det foreslås i
stk. 2,
at Erhvervsstyrelsen fastsætter en frist
for efterlevelsen af et påbud efter stk. 1, nr. 2 og 3.
Fristen skal fastsættes ud fra et hensyn til proportionalitet,
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0063.png
63
hvorved der både tages hensyn til overtrædelsens omfang og
grovhed.
Den foreslåede § 26 indeholder reaktionsmuligheder, som
Erhvervsstyrelsen kan anvende i forbindelse med en kontrol
med overholdelse af loven eller regler fastsat i medfør heraf.
Bestemmelsen finder anvendelse både ved bogføringskon-
trol efter forslagets § 23, kontrol med virksomheder der
benytter digitale bogføringssystemer efter § 24 og kontrol
med udbydere af digitale bogføringssystemer efter § 25.
Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.3.2 i
de almindelige bemærkninger.
Til § 27
Der findes ikke i den gældende bogføringslov bestemmel-
ser om reaktioner i forhold til virksomheder eller udbydere,
der ikke efterlever påbud om lovliggørelse i forhold til krav
til digital bogføring.
Efter den foreslåede
§ 27, stk. 1,
kan Erhvervsstyrelsen,
hvis en virksomhed uanset påbud efter forslagets § 26, stk.
1, nr. 2 eller 3, undlader at lovliggøre dets bogføringssystem
eller skifte til et lovligt bogføringssystem, påbyde virksom-
heden at anvende et digitalt bogføringssystem, som er regi-
streret efter § 20, stk. 1.
Det følger af forslagets § 16, stk. 2, nr. 2, at i de tilfælde,
hvor en virksomhed opbevarer registreringer og bilag efter
forslagets § 16, stk. 1, nr. 2, i et digitalt bogføringssystem,
der ikke er registreret efter forslagets § 20, stk. 1, påhviler
det virksomheden at sikre, at kravene til det digitale bogfø-
ringssystem efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf, er
opfyldt, herunder i forbindelse med opdateringer og ændrin-
ger af bogføringssystemet.
Efter forslagets § 24 gennemfører Erhvervsstyrelsen en
risikobaseret kontrol med at virksomheder, der anvender
et digitalt bogføringssystem, som ikke er registreret efter
forslagets § 20, stk. 1, opfylder kravene efter forslagets §
15 og regler udstedt i medfør heraf. § 23, stk. 2-4, finder
tilsvarende anvendelse.
Der skal foretages en vurdering af de konkrete forhold i
forbindelse med virksomheders eventuelle overtrædelser. En
virksomhed kan således kun pålægges eventuelt at skifte
til et digitalt bogføringssystem, der er registreret efter forsla-
gets § 20, stk. 1, hvis der er tale om så væsentlige mangler
vedbogføringssystemet, at man ikke kan opnå formålet med
forslagets § 15. Konkret betyder dette væsentlige mangler
i forhold til opbevaringssikkerhed, it-sikkerhed og forudsæt-
ninger for automatisering.
Efter det foreslåede
stk. 2
kan Erhvervsstyrelsen, hvis ud-
byderen af et digitalt bogføringssystem uanset påbud efter
forslagets § 26, stk. 1, nr. 2 eller 3, undlader at anmelde et
bogføringssystem efter forslagets § 19, stk. 1, eller undlader
at ændre systemet, så det overholder kravene efter § 15 eller
regler udstedt i medfør heraf, forbyde fortsat markedsføring
af det digitale bogføringssystem indtil påbuddet efterleves.
Er der er tale om fejl eller mangler, som kan medføre
væsentlige risici for sikkerheden i virksomhedernes bogfø-
ring, kan Erhvervsstyrelsen efter
stk. 3
påbyde udbyderen at
advare virksomheder omfattet af forslagets § 16, stk. 2, nr.
1, der bruger det pågældende bogføringssystem, om disse
risici.
De mulige reaktioner der følger af bestemmelsen i stk. 2
og 3, kan alene bringes i anvendelse, hvis udbyderen har
undladt at efterleve et påbud om lovliggørelse efter forsla-
gets § 26, stk. 1, nr. 2-3. Inden Erhvervsstyrelsen eventu-
elt kan bringe de foreslåede reaktioner i anvendelse, skal
styrelsen desuden have påmindet udbyderen om påbuddet,
og gjort opmærksom på konsekvenserne af fortsat ikke at
efterleve dette.
Efter forslagets § 25 gennemfører Erhvervsstyrelsen en ri-
sikobaseret kontrol med, at udbydere af digitale bogførings-
systemer overholder pligten efter forslagets § 19, stk. 1, til
at anmelde digitale bogføringssystemer til registrering, og
at bogføringssystemer, der er registrerede efter § 20, stk.
1, fortsat overholder kravene efter § 15 og regler udstedt i
medfør heraf. Kontrollen vedrører således udbyderens pligt
til at anmelde et digitalt bogføringssystem med henblik på
registrering og pligt til at overholde kravene til digitale bog-
føringssystemer efter registreringen. Overholdelse af begge
pligter er væsentlige for troværdighed og tillid til digitale
bogføringssystemer, men især pligten til at anmelde er helt
afgørende, idet den er forudsætning for kontrol og registre-
ring efter forslagets § 20, stk. 1. Manglende anmeldelse
vil derfor altid medføre et markedsføringsforbud efter den
foreslåede bestemmelse, indtil systemet er blevet anmeldt.
Når det gælder pligten til efter registrering at sikre fort-
sat overholdelse af lovkrav til digitale bogføringssystemer,
er det nødvendigt at foretage en vurdering af de konkrete
forhold. I sådanne tilfælde kan markedsføringsforbud kun
anvendes, hvis der er tale om så væsentlige mangler ved
bogføringssystemet, at man ikke kan opnå formålet med
forslagets § 15. Konkret betyder dette væsentlige mangler
i forhold til opbevaringssikkerhed, it-sikkerhed og forudsæt-
ninger for automatisering. Hvis der er tale om sikkerheds-
mangler, som kan medføre væsentlige risici for sikkerheden
i virksomhedernes bogføring, kan Erhvervsstyrelsen efter
bestemmelsen påbyde den pågældende udbyder at advare
virksomhederne.
Efter det foreslåede
stk. 4
finder stk. 2 tilsvarende anven-
delse, hvis en udbyder undlader at efterkomme Erhvervssty-
relsens anmodning om oplysninger efter § 25, stk. 2. Undla-
der en udbyder uanset forbud mod markedsføring efter stk.
2 fortsat at efterkomme Erhvervsstyrelsens anmodning om
oplysninger, finder § 29, stk. 1, tilsvarende anvendelse.
Bestemmelsen vil kunne anvendes i tilfælde, hvor en ud-
byder nægter at udlevere oplysninger, som Erhvervsstyrel-
sen har anmodet om, og som udbyderen har pligt til at
udlevere efter forslagets § 25, stk. 2. I så fald kan Erhvervs-
styrelsen forbyde fortsat markedsføring af det pågældende
bogføringssystem, indtil udbyderen udleverer de oplysnin-
ger, som Erhvervsstyrelsen har anmodet om. Såfremt udby-
deren selv efter et sådant forbud mod markedsføring fortsat
undlader at efterkomme anmodningen om oplysninger kan
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0064.png
64
Erhvervsstyrelsen slette det pågældende bogføringssystem
fra fortegnelsen over registrerede bogføringssystemer.
Om baggrunden for bestemmelsen henvises til afsnit 3.3.2
i de almindelige bemærkninger.
Til § 28
Da den gældende bogføringslov ikke indeholder bestem-
melser om bogføringskontrol, indeholder loven ligeledes ik-
ke bestemmelser om reaktioner, som kan anvendes i forbin-
delse med kontrollen.
Efter den foreslåede
§ 28, stk. 1,
kan Erhvervsstyrelsen
anmode skifteretten om at opløse en virksomhed i overens-
stemmelse med den lovgivning, som er gældende for virk-
somheden, hvis den undlader at indsende oplysninger eller
regnskabsmateriale efter § 23, stk. 2, undlader at indsende
en erklæring efter § 23, stk. 3, eller undlader at efterkomme
et påbud givet efter § 26, stk. 1, nr. 2 eller 3, i forbindelse
med kontrol efter § 23.
Anmodningen til skifteretten om at opløse virksomheden
skal være i overensstemmelse med den for virksomheden
gældende lovgivning herom. Tvangsopløsningsanmodnin-
gen skal derfor udover betingelserne i den foreslåede § 28
overholde betingelserne i den særlige lovgivning for virk-
somheden. Det indebærer eksempelvis, at tvangsopløsning
af en erhvervsdrivende fond skal godkendes af Erhvervs-
styrelsen som fondsmyndighed i overensstemmelse med er-
hvervsfondslovens § 89, stk. 1.
Da tvangsopløsning er indgribende, skal styrelsen foretage
en proportionalitetsvurdering efter de almindelige forvalt-
ningsretlige regler. Det er ikke hensigten at anvende mu-
ligheden for tvangsopløsning ved enkeltstående eller lejlig-
hedsvise mangler eller overtrædelser af mindre betydning,
men kun hvor der er tale om mangler eller overtrædelser,
som vurderes at være af væsentlig betydning, f.eks. hvis
en virksomhed ikke har opbevaret væsentlige dele af regn-
skabsmaterialet i overensstemmelse med lovens krav.
Muligheden for tvangsopløsning efter § 28, stk. 1, afskæ-
rer ikke Erhvervsstyrelsen fra samtidig at indgive anmeldel-
se til politiet med henblik på, at der rejses sag om bødestraf
efter den foreslåede § 33.
Hvis en virksomhed oversendes til tvangsopløsning, er der
mulighed for genoptagelse af virksomheden under en række
nærmere angivne betingelser svarende til dem, der gælder
efter bl.a. selskabslovens § 232.
Efter den foreslåede
stk. 2
kan Erhvervsstyrelsen slette en
filial af en udenlandsk virksomhed fra styrelsens it-system i
de i stk. 1, nr. 1-3, nævnte situationer.
Bestemmelsen finder anvendelse, hvis filialen undlader at
indsende oplysninger efter § 23, stk. 2, eller en erklæring
efter § 23, stk. 3 eller at efterkomme et påbud efter § 26, stk.
1, nr. 2 og 3.
Det foreslås i
stk. 3,
at vedrører de i stk. 1, nr. 1-3, nævnte
situationer et interessentskab eller kommanditselskab, kan
styrelsen slette registreringen af interessentskabet eller kom-
manditselskabet i styrelsens register.
Efter den foreslåede
stk. 4
kan Erhvervsstyrelsen træffe
afgørelse efter stk. 1-3, når en virksomhed eller en filial af
en udenlandsk virksomhed ikke efterlever et krav efter § 23,
stk. 2 eller 3, eller et påbud efter § 26, stk. 1, nr. 2 eller 3, i
forbindelse med kontrol efter § 23, senest ved udløbet af den
af styrelsen fastsatte frist, jf. § 23, stk. 4 eller § 26, stk. 2.
Der vil efter den nuværende administrative praksis almin-
deligvis blive fastsat en frist på 4 uger, førend styrelsen
oversender virksomheden til skifteretten. Fristen kan kon-
kret være kortere eller længere.
I overensstemmelse med den nuværende administrative
praksis kan tidspunktet for oversendelse til skifteretten des-
uden udsættes, hvis virksomheden anmoder herom forud
for oversendelsen. Udsættelsens længde beror på en konkret
vurdering. Udsættelse kan bl.a. være relevant i sager, hvor
virksomheden viser vilje til at bringe sin bogføring i orden,
men har behov for mere tid hertil. Der vil ligeledes kunne
foretages en kortvarig udsættelse i forbindelse med oversen-
delse til tvangsopløsning på grundlag af manglende efterle-
velse af øvrige forhold nævnt i det foreslåede stk. 1. Det
kan f.eks. være tilfældet, hvis den pågældende revisor, der
skal afgive erklæring, har behov for mere tid til at gennemgå
virksomhedens bogføring for at kunne afgive en erklæring
efter § 23, stk. 3. Det er ikke hensigten, at der skal være en
strengere administration af reglerne end efter de gældende
bestemmelser i årsregnskabsloven og den øvrige lovgivning
om tvangsopløsning.
Om baggrunden for bestemmelsen henvises til afsnit 3.3.2
i de almindelige bemærkninger.
Til § 29
Da den gældende bogføringslov ikke indeholder bestem-
melser om registrering af digitale bogføringssystemer, inde-
holder loven heller ikke bestemmelser om eventuel sletning
af det digitale bogføringssystem fra Erhvervsstyrelsens for-
tegnelse over registrerede bogføringssystemer.
Det foreslås i
§ 29, stk. 1,
at konstaterer Erhvervsstyrel-
sen ved kontrol efter § 25, stk. 1, at et registreret digitalt
bogføringssystem ikke overholder kravene efter § 15 og
regler udstedt i medfør heraf, og udbyderen undlader at
lovliggøre bogføringssystemet uanset påbud om dette, kan
Erhvervsstyrelsen slette det pågældende bogføringssystem
fra fortegnelsen, jf. § 20, stk.1, 2. pkt. Udbyderen har i så
fald pligt til at informere virksomheder omfattet af § 16,
stk. 2, nr. 1, der bruger bogføringssystemet om, at dette ikke
længere er registreret efter § 20, stk. 1.
Erhvervsstyrelsen vil tillige informere de virksomheder,
som efter styrelsens oplysninger bruger det pågældende sy-
stem, jf. forslagets § 36, nr. 15 (årsregnskabslovens § 138
a). En sådan eventuel sletning vil være forbundet med sto-
re ulemper for et betydeligt antal virksomheder, som har
indrettet sig på at kunne bogføre efter det pågældende sy-
stem. Det skal derfor ved administrationen af bestemmelsen
i videst muligt omfang søges undgået, at det bliver nødven-
digt at slette systemet fra fortegnelsen over registrerede
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0065.png
65
systemer, henset til de ulemper dette vil medføre for de
virksomheder, som bruger det digitale bogføringssystem.
Erhvervsstyrelsen vil sende et påbud til udbyderen om
at få ændret de forhold, som medfører at det digitale bogfø-
ringssystem ikke længere opfylder lovkravene i forslagets §
15 og regler udstedt i medfør heraf. Hvis styrelsen ikke efter
rimelig tid har modtaget underretning om, at forholdene er
rettet og systemet dermed lovliggjort, vil styrelsen sende en
påmindelse om påbuddet.
Udbyderen vil således altid få en påmindelse om at bringe
forholdene i orden inden sletning finder sted. Hvis udbyde-
ren viser vilje til at ændre eventuelle forhold, som strider
mod forslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf, vil
der blive taget hensyn hertil. Erhvervsstyrelsen vil sende en
sidste advarsel til udbyderen, hvor konsekvenserne af ikke
at efterleve lovkravene vil blive tydeliggjort.
Erhvervsstyrelsen vil alene skride til sletning af systemet i
tilfælde, hvor systemet er behæftet med så væsentlige fejl og
mangler, at det kan medføre en alvorlig sikkerhedsrisiko for
virksomheden i forhold til sikker opbevaring af registrerin-
ger og bilag, eller i forhold til it-sikkerhed. I andre tilfælde
vil Erhvervsstyrelsen i stedet anvende reaktionsmuligheder-
ne efter forslagets § 27, stk. 2 og 3, og muligheden for at
indbringe sagen med henblik på bødestraf for manglende
efterlevelse af påbud efter forslagets § 33, stk. 1, nr. 4.
Hvis et digitalt bogføringssystem skulle blive slettet fra
fortegnelsen over registrerede systemer, vil de virksomheder
som hidtil har anvendt systemet, blive informeret herom,
idet udbyderen efter den foreslåede bestemmelse har pligt til
dette. Virksomhederne vil endvidere få en rimelig frist til at
overgå til et andet system.
Det foreslås i
stk. 2,
at en udbyder, der på ny ønsker at
markedsføre et digitalt bogføringssystem, der er slettet efter
stk. 1, skal anmelde sit bogføringssystem efter § 19.
Om baggrunden for bestemmelsen henvises til afsnit 3.3.2
i de almindelige bemærkninger.
Til § 30
Efter § 1a i den gældende bogføringslov kan Erhvervssty-
relsen fastsætte regler om, at skriftlig kommunikation til og
fra myndigheder om forhold, som er omfattet af denne lov
eller af regler udstedt i medfør af denne lov, skal foregå
digitalt. Efter bestemmelsens stk. 2 kan Erhvervsstyrelsen
fastsætte nærmere regler om digital kommunikation, herun-
der om anvendelse af bestemte it-systemer, særlige digitale
formater og digital signatur el.lign. Efter stk. 3. anses en
digital meddelelse for at være kommet frem, når den er
tilgængelig for adressaten for meddelelsen. Efter stk. 4 kan
Erhvervs- og vækstministeren fastsætte regler om, at afgø-
relser truffet af Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder
efter forskrifter, som er udstedt i medfør af stk. 1 eller 2,
ikke kan indbringes for anden administrativ myndighed.
Efter forslagets
§ 30, stk. 1,
kan Erhvervsstyrelsen fastsæt-
te regler om, at skriftlig kommunikation til og fra myndighe-
der om forhold, som er omfattet af denne lov eller af regler,
som er udstedt i medfør af denne lov, skal foregå digitalt.
Efter den foreslåede
§ 30, stk. 2,
kan Erhvervsstyrelsen
fastsætte nærmere regler om digital kommunikation, herun-
der om anvendelse af bestemte it-systemer, særlige digitale
formater og digital signatur el.lign.
Efter den foreslåede
§ 30, stk. 3,
anses en digital medde-
lelse for at være kommet frem, når den er tilgængelig for
adressaten for meddelelsen.
For meddelelser, der eksempelvis sendes til Erhvervssty-
relsen, er styrelsen adressat for meddelelsen. For meddelel-
ser, som styrelsen sender, er den pågældende virksomhed,
som meddelelsen sendes til, adressat for meddelelsen. En
meddelelse vil normalt anses for at være kommet frem til
myndigheden på det tidspunkt, hvor meddelelsen er tilgæn-
gelig for myndigheden, dvs. når myndigheden kan behand-
le meddelelsen. Dette tidspunkt vil normalt blive registre-
ret automatisk i en modtagelsesanordning eller et datasy-
stem. En meddelelse, der først er tilgængelig efter kl. 24.00,
anses normalt først for modtaget den dag, meddelelsen er
tilgængelig.
En meddelelse vil normalt anses for at være kommet frem
til en virksomhed eller person på det tidspunkt, hvor medde-
lelsen er tilgængelig for den pågældende. En meddelelse vil
blive anset for at være tilgængelig, selvom den pågælden-
de ikke kan skaffe sig adgang til meddelelsen, hvis dette
skyldes hindringer, som det er op til den pågældende at
overvinde. Som eksempler herpå kan nævnes, at den pågæl-
dendes egen computer ikke fungerer, eller den pågældende
har mistet koden til sin digitale signatur.
Til § 31
Efter § 1c i den gældende bogføringslov gælder, at hvor
det efter denne lov eller regler udstedt i medfør af denne lov
er krævet, at et dokument, som er udstedt af andre end en
myndighed, skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes
ved anvendelse af en teknik, der sikrer entydig identifikation
af den, som har udstedt dokumentet, jf. dog stk. 2. Sådan-
ne dokumenter sidestilles med dokumenter med personlig
underskrift. Efter stk. 2 kan Erhvervsstyrelsen fastsætte nær-
mere regler om fravigelse af underskriftskrav. Det kan her-
under bestemmes, at krav om personlig underskrift ikke kan
fraviges for visse typer af dokumenter.
Det foreslås i
§ 31,
at hvor det efter denne lov eller regler
udstedt i medfør af denne lov er krævet, at et dokument,
som er udstedt af andre end en myndighed, skal være per-
sonligt underskrevet, kan dette krav opfyldes ved anvendel-
se af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den,
som har udstedt dokumentet. Erhvervsstyrelsen kan fastsæt-
te nærmere regler herom
For at der ikke skal kunne opstå tvivl om, at underskrift-
skravet kan opfyldes på anden måde end ved en personlig
underskrift, foreslås det, at der indsættes en udtrykkelig be-
stemmelse i loven om, at underskriftskravet som anført i §
31 kan opfyldes ved, at underskriveren anvender en teknik,
der sikrer entydig identifikation af den pågældende. Under-
skriften kan påføres som en håndskrevet underskrift eller
i en billedfil eller lignende, der viser den pågældendes per-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0066.png
66
sonlige underskrift, eller dokumentet kan underskrives med
digital signatur eller NemID. Ved underskrift med digital
signatur skal der anvendes en digital signatur med et sik-
kerhedsniveau svarende til OCES-standarden, kvalificerede
certifikater eller højere. Den unikke reference til den digitale
dokumentsignering skal fremgå af dokumentet, således at
det er muligt at validere den digitale signatur.
Det foreslås videre, at Erhvervsstyrelsen kan fastsætte
nærmere regler herom. Det er hensigten, at bemyndigelses-
bestemmelsen vil blive udnyttet til at fastsætte nærmere
regler om fravigelse af kravet om personlig underskrift for
visse dokumenter.
Til § 32
Der er ikke bestemmelser i den gældende bogføringslov
om klageadgang, da loven ikke indeholder bestemmelser om
administration og kontrol, der giver mulighed for at træffe
administrative afgørelser.
Efter den foreslåede
§ 32, stk. 1,
kan afgørelser truffet af
Erhvervsstyrelsen efter denne lov og regler fastsat i medfør
heraf indbringes for Erhvervsankenævnet senest 4 uger efter,
at afgørelsen er meddelt den pågældende, jf. dog stk. 2.
Bestemmelsen er ny i forhold til den gældende bogfø-
ringslov, og skal ses på baggrund af, at der med den fore-
slåede § 23, som noget nyt, indføres en bestemmelse om
bogføringskontrol, som giver Erhvervsstyrelsen hjemmel til
at træffe forskellige typer af afgørelser efter den foreslåede
§ 26 om reaktioner på konstaterede overtrædelser af bogfø-
ringsloven.
Samtidig indføres der efter forslagets §§ 24-25 bestem-
melser om kontrol med virksomheder og udbydere i forhold
til de foreslåede krav til digitale bogføringssystemer, som
giver Erhvervsstyrelsen hjemmel til at træffe forskellige ty-
per af afgørelser efter de foreslåede §§ 26-27.
Erhvervsstyrelsens afgørelser om påtale eller påbud efter
den foreslåede § 26, stk. 1, nr. 1-3, og om påbud eller forbud
efter den foreslåede § 27 kan således påklages til Erhvervs-
ankenævnet efter den foreslåede bestemmelse.
Efter forslagets § 23, stk. 2, har en virksomhed omfattet
af stk. 1, dens nuværende ledelse eller revisor eller dens
tidligere ledelse eller revisor efter anmodning fra Erhvervs-
styrelsen pligt til at meddele styrelsen oplysninger og stille
regnskabsmateriale til rådighed for styrelsen, som er nød-
vendige for at gennemføre kontrollen efter stk. 1.
Efter forslagets § 23, stk. 3, kan styrelsen til brug for
kontrollen efter § 23, stk. 1, kræve, at en virksomhed ind-
sender en erklæring afgivet af en godkendt revisor om over-
holdelse af bogføringsloven eller regler udstedt i medfør
af loven. Bestemmelserne finder efter forslagets § 24, stk.
1, tilsvarende anvendelse ved kontrol af, at virksomheder
overholder kravene til digital bogføring.
Efter den foreslåede § 25, stk. 2, kan Erhvervsstyrelsen
endvidere kræve oplysninger fra en udbyder af digitale bog-
føringssystemer til brug for kontrollen efter den foreslåede §
25, stk. 1.
Styrelsens beslutninger efter § 23, stk. 2 og 3, og § 25, stk.
2, kan ikke indbringes for Erhvervsankenævnet efter § 32,
stk. 1.
Efter den foreslåede stk.
2,
kan afgørelser truffet efter §§
28 og 29, stk. 1, ikke indbringes for anden administrativ
myndighed.
Det følger af forslagets § 28, at Erhvervsstyrelsen kan
træffe afgørelse om at sende en virksomhed til tvangsopløs-
ning, slette et interessentskab eller et kommanditselskab i
styrelsens it-system eller slette en filial af en udenlandsk
virksomhed i styrelsens register, hvis virksomheden eller
filialen undlader at indsende oplysninger efter § 23, stk. 2,
at indsende en revisorerklæring efter § 23, stk. 3, eller at
efterkomme et påbud meddelt efter § 26, stk. 1, nr. 2 eller 3,
om at rette en fejl eller at bringe en overtrædelse til ophør.
Det følger videre af forslagets § 29, stk. 1, at Erhvervs-
styrelsen kan træffe afgørelse om at slette det pågældende
bogføringssystem fra fortegnelsen, hvis Erhvervsstyrelsen
ved kontrol efter forslagets § 25, stk. 1, konstaterer, at et
registreret digitalt bogføringssystem i strid med forslagets §
20, stk. 2, ikke overholder kravene efter § 15, og udbyderen
undlader at lovliggøre bogføringssystemet uanset påbud om
dette.
Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at Erhvervssty-
relsens afgørelse om at sende en virksomhed til tvangsopløs-
ning eller om sletning i medfør af § 28 og om sletning i
medfør af § 29, stk. 1, ikke vil kunne påklages til anden
administrativ myndighed. Dette er i overensstemmelse med
øvrige gældende bestemmelser om klageadgang ved tvangs-
opløsning og sletning i bl.a. årsregnskabsloven, selskabslo-
ven, erhvervsvirksomhedsloven og erhvervsfondsloven.
Det er afgørelsen om tvangsopløsning eller sletning ef-
ter den foreslåede § 28, som ikke kan påklages til anden
administrativ myndighed. Den afgørelse, som har igangsat
processen om tvangsopløsning, kan derimod påklages. På
samme måde vil en afgørelse om sletning i medfør af §
29 ikke kunne påklages til anden administrativ myndighed,
men den underliggende materielle afgørelse om, at det digi-
tale bogføringssystem ikke overholder kravene i forslagets §
15 og regler udstedt i medfør heraf, kan derimod påklages.
Til § 33
Efter den gældende § 16 i bogføringsloven straffes over-
trædelse af §§ 6-10, §12, stk. 1-6, og §§ 13-15 i den gælden-
de bogføringslov med bøde, medmindre strengere straf er
forskyldt efter anden lovgivning. Efter stk. 2 kan der i for-
skrifter, der udfærdiges i henhold til loven, fastsættes straf af
bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne. Efter
stk. 3 kan der pålægges selskaber m.v. (juridiske personer)
strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel. Efter stk.
4 er forældelsesfristen for strafansvaret 5 år.
Den foreslåede bestemmelse svarer til den gældende § 16
med de ændringer, som fremgår nedenfor.
Efter den foreslåede
§ 33, stk. 1,
straffes med bøde, med-
mindre strengere straf er forskyldt efter anden lovgivning,
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0067.png
67
den, der overtræder nærmere angivne bestemmelser i bogfø-
ringsloven:
Efter
stk. 1, nr. 1,
straffes den, der overtræder bestemmel-
serne i § 7, stk. 1 (løbende registrering af alle transaktioner
i virksomheden), § 8 (sikring af transaktionssporet), § 9 (do-
kumentation af registreringer ved bilag), § 12, stk. 1 samt §§
13 og 14 (betryggende opbevaring af regnskabsmateriale).
Overtrædelser af bestemmelsen vil især kunne bestå i,
at en bogføringspligtig virksomhed undlader at registrere
transaktioner, jf. forslagets § 7, eller undlader at opbevare
hele eller dele af virksomhedens regnskabsmateriale, jf. for-
slagets § 12, herunder opbevaring på en måde som ikke
er betryggende. Overtrædelser kan også bestå i at en bog-
føringspligtig virksomhed ikke opfylder de nærmere krav
til, hvordan registrering skal ske, f.eks. at registreringerne
uden begrundelse sker lang tid efter transaktionen har fundet
sted, eller at registreringerne ikke henviser til bilag, der
dokumenterer transaktionen. Overtrædelser kan også bestå
i, at en bogføringspligtig virksomhed ændrer eller sletter
registreringer, således at det oprindelige indhold ikke længe-
re fremgår af registreringen, jf. forslagets § 9, stk. 3. Det
vil også være en overtrædelse, hvis den senest fungerende
ledelse ikke sikrer opbevaring af regnskabsmaterialet ved
ophør af bogføringspligten og andre tilfælde af ledelsens
fratrædelse, jf. forslagets § 14.
Efter det foreslåede
stk. 1, nr. 2,
straffes den, der overtræ-
der bestemmelserne i § 16, stk. 1-2 og § 17, om virksomhe-
ders pligter i forhold til digital bogføring.
Efter § 16, stk. 1, skal de af bestemmelsen omfattede
bogføringspligtige virksomheder i et digitalt bogføringssy-
stem registrere virksomhedens transaktioner efter § 7, stk.
1, og opbevare registreringerne og bilag der dokumenterer
registreringerne efter § 9.
Det digitale bogføringssystem skal efter bestemmelsens
stk. 2 enten være et registreret bogføringssystem efter § 20,
stk. 1, eller et andet digitalt bogføringssystem, som opfylder
kravene efter § 15 og regler udstedt i medfør heraf. Efter §
17 skal virksomheder, der udfører bogføring for andre virk-
somheder, ved bogføringen for disse virksomheder ligeledes
overholde disse bestemmelser.
Efter det foreslåede
stk. 1, nr. 3,
straffes den, der overtræ-
der § 19 og § 20, stk. 2, om krav til udbydere af digitale
bogføringssystemer.
Efter § 19, stk. 1, har udbydere af digitale bogføringssy-
stemer pligt til at sikre sig, at systemet opfylder kravene til
digitale bogføringssystemer efter forslagets § 15 og regler
udstedt i medfør heraf, og har pligt til at anmelde systemer
inden de markedsføres i Danmark til Erhvervsstyrelsen med
henblik på registrering. Efter § 19, stk. 2, har udbydere af
digitale bogføringssystemer pligt til at stille virksomhedens
registreringer og bilag, som opbevares i bogføringssystemet,
til rådighed for myndigheder samt en likvidator, kurator og
rekonstruktør.
Efter § 20, stk. 2, har udbyderen, når et bogføringssystem
er registreret, pligt til at sikre sig, at systemet løbende le-
ver op til kravene efter forslagets § 15 og regler udstedt i
medfør heraf, herunder i forbindelse med opdateringer og
ændringer af bogføringssystemet.
Efter stk. 1,
nr. 4,
straffes den, der undlader at efterkomme
Erhvervsstyrelsens påbud efter § 26, stk. 1, nr. 2 og 3.
Et sådant påbud vil kun blive givet, hvis der er tale
om væsentlige overtrædelser af bogføringspligten, herunder
pligten til digital bogføring efter forslagets § 16, og krav
til udbydere af digitale bogføringssystemer efter forslagets §
19. Hvis en virksomhed eller udbyder undlader at efterkom-
me et påbud om at lovliggøre en væsentlig overtrædelse
af bogføringspligten inden for den angivne frist, vil der væ-
re tale om en væsentlig overtrædelse. Det kræves ikke, at
Erhvervsstyrelsen har rykket herfor, da virksomheden og ud-
byderen har pligt til umiddelbart at efterkomme et meddelt
påbud.
Med hensyn til strafsubjekt for de ovenfor beskrevne ger-
ningsindhold henvises til bemærkningerne til stk. 4 neden-
for.
Efter det foreslåede
stk. 2, 1. pkt.,
angiver loven som
noget nyt, hvilke forhold domstolene som udgangspunkt
skal lægge vægt på ved udmåling af bøder efter stk. 1. i
forhold til mindre omfattende og mere omfattende overtræ-
delser. Ved udmåling af bøder skal der tages hensyn til
virksomhedens omsætning, overtrædelsens grovhed og va-
righed, samt om der er tale om gentagne overtrædelser. Bø-
dens størrelse skal derfor udmåles både i forhold til den kon-
krete overtrædelse og i forhold til virksomhedens størrelse.
Efter det foreslåede
stk. 2, 2. pkt.,
idømmes der en skær-
pet bøde ved særligt omfattende overtrædelser af pligten
til at registrere alle virksomhedens transaktioner, sikre be-
tryggende opbevaring af virksomhedens regnskabsmateriale,
registrere transaktioner og opbevare registreringer og bilag i
et digitalt bogføringssystem efter § 7, stk. 1, §§ 8 og 9, § 12,
stk. 1, §§ 13 og 14, § 16, stk. 1 og 2 og § 17.
Det forudsættes, at domstolene ved udmåling af bøder ge-
nerelt tager udgangspunkt i nedennævnte normalbøde inter-
valler. Det bemærkes dog, at fastsættelsen af straffen fortsat
vil bero på domstolenes konkrete vurdering i det enkelte
tilfælde af samtlige omstændigheder i sagen, og at det an-
givne strafniveau vil kunne fraviges i op- eller nedadgående
retning, hvis der i den konkrete sag foreligger skærpende
eller formildende omstændigheder, jf. herved de almindelige
regler om straffens fastsættelse i straffelovens kapitel 10.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0068.png
68
Skematisk oversigt over bødeniveauer for overtrædelse af bogføringsloven
Virksomhed med en net-
toomsætning under 10
mio. kr.
Mindre omfattende overtrædelser
Mere omfattende overtrædelser
Særligt omfattende overtrædelser
(skærpet bøde)
10.000-25.000 kr.
25.000-100.000 kr.
100.000-250.000 kr.
Virksomhed med en
nettoomsætning mellem
10-100 mio. kr.
25.000-100.000 kr.
100.000-250.000 kr.
250.000-1.000.000 kr.
Virksomhed med en net-
toomsætning over 100
mio. kr.
100.000-250.000 kr.
250.000-1.000.000 kr.
1.000.000-1.500.000 kr.
Den anvendte omsætning er omsætningen på gerningstids-
punktet.
Ved »mindre omfattende overtrædelser« forstås det for-
hold, at en virksomhed delvis har opfyldt den grundlæg-
gende bogføringspligt, men hvor der, i et ikke uvæsentligt
omfang, konstateres mangler i virksomhedens bogføring,
som kan medføre usikkerhed om visse posteringer i virk-
somhedens regnskab og moms- eller skatteangivelser. En
mindre omfattende overtrædelse kan eksempelvis bestå i,
at virksomheden ikke konsekvent har registreret de registre-
ringspligtige transaktioner i virksomheden efter den foreslå-
ede § 7, stk. 1, herunder ikke konsekvent har dokumenteret
transaktionerne som anført i § 9. Der kan også være tale
om tilfælde, hvor virksomheden ikke fuldstændig har over-
holdt pligten til betryggende opbevaring af virksomhedens
regnskabsmateriale efter den foreslåede § 12, stk. 1, og § 13,
idet kun ufuldstændigt regnskabsmateriale er opbevaret.
Ved »mere omfattende overtrædelser« forstås, at virksom-
hedens bogføring og det opbevarede regnskabsmateriale er
så utilstrækkeligt, at det ikke er muligt at opstille et regn-
skab, som kan revideres uden at revisor i sin påtegning må
henvise til, at revisionen ikke har kunnet gennemføres som
følge af manglende bogføring, eller at det ikke er muligt for
myndighederne at konstatere, om virksomheden f.eks. har
angivet sit moms- eller afgiftstilsvar korrekt. Det kan såle-
des være det forhold, at virksomheden for længere perioder
eller for bestemte typer af transaktioner ikke har registreret
virksomhedens transaktioner i overensstemmelse med den
foreslåede § 7, stk. 1. Som eksempler kan nævnes, at en
virksomhed med mange daglige transaktioner ikke har regi-
streret disse for den seneste måned, eller at en virksomhed
ikke har registreret salgsfakturaer. Det kan også være tilfæl-
det, hvor kravene til dokumentation af sådanne registrerin-
ger efter § 9 i almindelighed ikke er opfyldt.
Mere omfattende overtrædelser kan også være tilfældet,
hvor virksomheden ikke har opbevaret en større del af regn-
skabsmaterialet i overensstemmelse med den foreslåede §
12, stk. 1, og § 13. Som en mere omfattende overtrædelse
betragtes også tilfælde, hvor virksomheden har registreret
transaktioner i et digitalt bogføringssystem, men har undladt
at opbevare registreringer og bilag i et digitalt bogføringssy-
stem, jf. den foreslåede § 16, stk. 1.
Ved »særligt omfattende overtrædelser« forstås det for-
hold, at alle eller hovedparten af virksomhedens transaktio-
ner ikke er registreret i overensstemmelse med den foreslå-
ede § 7, stk. 1, eller at transaktioner af særlig økonomisk
betydning for virksomheden ikke er registreret og dokumen-
teret efter § 9. Endvidere forstås herved det forhold, at
virksomheden i strid med den foreslåede § 12, stk. 1, og
§ 13 ikke har opbevaret størstedelen af regnskabsmaterialet
betryggende, eller har overtrådt pligten efter den foreslåede
§ 16, stk. 1, til både at registrere og opbevare registreringer
og bilag i et digitalt bogføringssystem, og der i øvrigt er
væsentlige mangler i eventuel manuel bogføring. Hvis virk-
somheden undlader at efterleve påbud efter den foreslåede §
26, stk. 1, nr. 3, om at bringe en overtrædelse af bogførings-
loven til ophør, vil det også skulle anses som en særligt
omfattende overtrædelse.
Enkeltstående eller lejlighedsvise overtrædelser vil efter
omstændighederne kunne udgøre mere eller særligt omfat-
tende overtrædelser, alt efter deres væsentlighed. Det gæl-
der navnlig, hvis en sådan overtrædelse har væsentlig eller
afgørende økonomisk betydning. F.eks. vil manglende regi-
strering eller opbevaring af regnskabsmateriale vedrørende
en kontrakt, der udgør en stor del af virksomhedens om-
sætning, være en mere omfattende overtrædelse, og er der
tale om manglende registrering af regnskabsmateriale ved-
rørende flere kontrakter, som samlet udgør hovedparten af
virksomhedens omsætning, vil der være tale om en særligt
omfattende overtrædelse.
I det omfang en overtrædelse af de omfattede bestem-
melser tillige udgør en overtrædelse af anden lovgivning,
herunder straffelovens § 302, med en højere strafferamme,
forudsættes det, at der fortsat straffes efter denne anden
lovgivning.
Efter den foreslåede
stk. 3
kan der i forskrifter efter loven
fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser
i forskrifterne. Med de foreslåede bemyndigelser til at fast-
sætte nærmere regler om bl.a. obligatorisk brug af e-faktura
efter den foreslåede § 18 og om krav til digitale bogførings-
systemer efter den foreslåede § 15, stk. 2, vil det kunne være
relevant at udnytte bemyndigelsen til at fastsætte bødestraf
for overtrædelse af disse regler.
Efter den foreslåede
stk. 4,
kan der pålægges selskaber
m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffe-
lovens 5. kapitel.
Det bemærkes, at det ved valg af ansvarssubjekt for over-
trædelser af særlovgivningen, hvor der er hjemlet strafan-
svar for juridiske personer, er udgangspunktet, at der rejses
tiltale mod den juridiske person. Der kan i en række tilfælde
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0069.png
69
imidlertid være anledning til – ud over tiltalen mod den
juridiske person – tillige at rejse tiltale mod en eller flere fy-
siske personer, såfremt den eller de pågældende har handlet
forsætligt eller udvist grov uagtsomhed. Har ledelsen af den
juridiske person eller en overordnet ansat, herunder direk-
tøren, eksempelvis handlet forsætligt eller udvist grov uagt-
somhed, skal tiltalen foruden imod den juridiske person som
udgangspunkt rejses mod den eller de personligt ansvarli-
ge. Tiltale mod underordnede ansatte skal i almindelighed
ikke rejses, medmindre der foreligger særlige omstændighe-
der. Dette kan f.eks. være tilfældet, såfremt der er tale om en
grov overtrædelse, som den underordnede ansatte har begået
forsætligt og eventuelt tillige på eget initiativ. Der rejses
tillige tiltale mod den juridiske person. Der henvises i det
hele til Rigsadvokatmeddelelsen, afsnittet om strafansvar for
juridiske personer.
Der kan således efter omstændighederne være anledning
til at gøre et personligt bødeansvar gældende for overtrædel-
ser af bogføringslovens regler, herunder navnlig mod virk-
somhedsejere, medlemmer af direktionen og ledende medar-
bejdere med ansvar for bogføringen. Det bemærkes i den
forbindelse, at det afhænger af den konkrete virksomhedsty-
pe og de selskabsretlige regler, hvilke personer i den enkelte
virksomhed der har ansvar for, at virksomheden efterlever
bogføringslovens regler.
Efter
stk. 5
er forældelsesfristen for strafansvaret 5 år.
Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.8.2 i
de almindelige bemærkninger.
Til § 34
Det foreslås i
§ 34, stk. 1,
at § 36, nr. 1, træder i kraft ved
bekendtgørelse i Lovtidende.
I forslagets § 36, nr. 1 foreslås det at forlænge fristen for
indsendelse af årsrapporten for en virksomhed i regnskabs-
klasse B og C fra 5 måneder til 6 måneder. De seneste to år
har fristen vedrørende regnskabsårene 2019 og 2020 været
midlertidig forlænget med en måned pga. udfordringer for
virksomheder og revisorer som følge af COVID-19. Af hen-
syn til konsistensen for virksomhederne er det nødvendigt
at denne del af forslaget sættes i kraft ved bekendtgørelse i
Lovtidende, således at forlængelsen af indberetningsfristen
kan nå at få virkning for årsrapporter, der vedrører regn-
skabsåret 2021.
Forslaget medfører, at årsrapporter for regnskabsår, der
slutter den 31. december 2021, skal være modtaget i Er-
hvervsstyrelsen senest 6 måneder senere, jf. bemærkninger-
ne til virkningsbestemmelsen i stk. 4 nedenfor.
Det foreslås i
stk. 2,
at §§ 1-14, § 18, §§ 21-23 § 26, § 28,
§§ 30-35, § 36, nr. 2-14, 16 og 17 og §§ 37 og 38 træder i
kraft den 1. juli 2022.
Der er tale om lovens bestemmelser om anvendelsesom-
råde og definitioner, generelle krav til bogføring, registre-
ringer og afstemninger, opbevaring af regnskabsmateriale,
bogføringskontrol samt ændringer til årsregnskabsloven og
revisorloven.
Det foreslås i
stk. 3,
at erhvervsministeren efter høring af
skatteministeren fastsætter tidspunktet for ikrafttrædelsen af
§ 15, §§ 16 og 17, §§ 19 og 20, §§ 24 og 25, § 27, § 29
og § 36, nr. 15. Ministeren kan fastsætte, at bestemmelserne
træder i kraft på forskellige tidspunkter, herunder at § 16,
stk. 1 og 2, træder i kraft på forskellige tidspunkter for
virksomheder omfattet af forskellige regnskabsklasser efter
årsregnskabsloven.
Forslagets bestemmelser i §§ 19-20 om
udbyderes
anmel-
delse og registrering af digitale bogføringssystemer vil først
kunne sættes i kraft, når Erhvervsstyrelsen efter forslagets
§ 15, stk. 2, har udarbejdet nærmere bestemmelser om de
krav, som et digitalt bogføringssystem skal opfylde. Det
forventes, at en bekendtgørelse herom kan træde i kraft den
1. januar 2023, og at bestemmelsen om udbyderes anmel-
delse og registrering af digitale bogføringssystemer derfor
kan sættes i kraft på samme tidspunkt. For eventuelle nye
udbydere af bogføringssystemer efter den 1. januar 2023 vil
bestemmelserne om anmeldelse og registrering umiddelbart
finde anvendelse.
For eksisterende udbydere af bogføringssystemer skal der
være en rimelig frist til at de kan få deres systemer registre-
ret, herunder til eventuelt at udvikle nye funktioner i bogfø-
ringssystemet, som er nødvendige for at opfylde kravene
til digitale bogføringssystemer. Det vurderes, at dette vil
kunne ske inden udgangen af 2023. Det forventes derfor,
at eksisterende udbydere vil få en overgangsperiode indtil
1. juli 2023 til at få anmeldt deres bogføringssystem, og at
bogføringssystemerne herefter vil kunne være registrerede
den 1. oktober 2023, således at virksomhederne har nogle
måneder til at vælge et registreret bogføringssystem, inden
krav om digital bogføring forventes sat i kraft den 1. januar
2024 for regnskabspligtige virksomheder.
Forslagets bestemmelser i §§ 16 og 17 om
virksomhe-
ders
pligt til at anvende digitale bogføringssystemer til at
registrere virksomhedens transaktioner efter § 7, stk. 1, og
opbevare registreringer og bilag, der dokumenterer registre-
ringerne efter § 9, forventes at ville kunne sættes i kraft fra
den 1. januar 2024.
Det foreslås dog, at bestemmelserne sættes i kraft etape-
vis, så de tidligst fra 1. januar 2024 sættes i kraft for virk-
somheder i regnskabsklasse B, C, og D, hvor anvendelsen
af digitale bogføringssystemer allerede er vidt udbredt, men
først et par år senere for virksomheder i regnskabsklasse
A, med en årlig nettoomsætning over 300.000 kr., hvor
anvendelsen af digitale bogføringssystemer på nuværende
tidspunkt er lidt mindre udbredt dvs. tidligst fra 1. januar
2026.
For eksisterende virksomheder, der anvender et registreret
bogføringssystem efter forslagets § 16, stk. 2, nr. 1, vil kra-
vet om brug af et digitalt bogføringssystem kunne træde
i kraft umiddelbart ved den forventede ikrafttrædelsesdato
den 1. januar 2024. For eksisterende virksomheder, der efter
forslagets § 16, stk. 2, nr. 2, ikke anvender et registreret
bogføringssystem vil der være behov for en overgangsperi-
ode, så virksomheden kan nå at få tilpasset et specialudvik-
let bogføringssystem til kravene til digitale bogføringssyste-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0070.png
70
mer. Det forventes derfor at sådanne virksomheder vil få en
overgangsperiode til 1. juli 2024.
For nye virksomheder, der ikke er regnskabspligtige, gæl-
der, at de først vil være omfattet af kravet om brug af et
digitalt bogføringssystem, når de i to år har haft en nettoom-
sætning der overstiger 300.000 kr. For sådanne virksomhe-
der vil kravet derfor tidligst få virkning fra 1. januar 2026.
Der vil ved fastsættelsen af tidspunkterne for ikrafttrædel-
se blive taget hensyn til, at regnskabspligtige virksomheder
kan have forskelligt regnskabsår.
Det anførte medfører, at den forventede samlede tidsplan
ser således ud:
– 1. januar 2023 sættes de nærmere regler om krav til
digitale bogføringssystemer efter forslagets § 15, stk. 2, i
kraft.
– 1. juli 2023 skal eksisterende udbydere af digitale bogfø-
ringssystemer opfylde de nye krav og være anmeldt til
Erhvervsstyrelsen efter forslagets § 19, stk. 1.
– 1. januar 2024 sættes krav om brug af et digitalt bogfø-
ringssystem i kraft for regnskabspligtige virksomheder.
– 1. juli 2024 skal virksomheder, der efter forslagets § 16,
stk. 2, nr. 2, anvender et ikke-registreret bogføringssy-
stem sikre, at deres bogføringssystem opfylder kravene
efter forslagets § 15 og regler udstedt i medfør heraf.
– 1. januar 2026 sættes krav om brug af et digitalt bogfø-
ringssystem i kraft for ikke-regnskabspligtige virksom-
heder med en nettoomsætning over 300.000 kr.
– 1. juli 2026 skal ikke-regnskabspligtige virksomheder
med en nettoomsætning over 300.000 kr. der efter forsla-
gets § 16, stk. 2, nr. 2, anvender et ikke-registreret bog-
føringssystem sikre, at deres bogføringssystem opfylder
kravene efter forslagets § 15 og regler udstedt i medfør
heraf.
Der er dog alene tale om forventede ikrafttrædelsestids-
punkter.
Efter det foreslåede
stk. 4,
har § 36, nr. 1, virkning for
regnskabsår, der slutter den 31. december 2021 eller senere.
Det indebærer, at årsrapporter for virksomheder i regn-
skabsklasse B og C for regnskabsår, der slutter den 31. de-
cember 2021, skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest
6 måneder efter udgangen af regnskabsåret. Der henvises i
øvrigt til bemærkningerne til stk. 1. om ikrafttrædelse af §
36, nr. 1.
Efter det foreslåede
stk. 5,
har § 36, nr. 2-14 og 16, virk-
ning for det regnskabsår, der begynder den 1. januar 2023
eller senere.
Der er tale om ændringer til årsregnskabsloven om bl.a.
krav til øgede revisorinddragelse i forbindelse med aflæg-
gelsen af årsrapporten. Der tages med virkningstidspunktet
hensyn til, at ændringerne ikke får virkning midt i et regn-
skabsår.
Det foreslås i
stk. 6,
at Erhvervsministeren kan fastsætte
regler om, hvornår anmeldelsespligten efter § 19, stk. 1,
2. pkt., har virkning for eksisterende udbydere af digitale
bogføringssystemer.
Den foreslåede bestemmelse skal ses i sammenhæng med
stk. 3 om ikrafttrædelse af bl.a. forslagets § 19 om pligter
for udbydere af digitale bogføringssystemer til at anmel-
de deres bogføringssystem til Erhvervsstyrelsen inden mar-
kedsføring.
Det foreslås i
stk. 7,
at indtil § 16, stk. 1, sættes i kraft ef-
ter stk. 3, finder § 6, nr. 2 anvendelse på regnskabsmateriale
efter § 4, stk. 1, nr. 1 og 3.
Den foreslåede § 6 gælder alene for de virksomheder, der
skal anvende et digitalt bogføringssystem efter forslagets §
16, stk. 1, og tager højde for, at brug af et digitalt bogfø-
ringssystem bl.a. sikrer betryggende opbevaring af registre-
ringer og bilag, og at der dermed ikke vil være behov for en
nærmere beskrivelse af procedurerne for opbevaring af den-
ne del af regnskabsmaterialet. Efter forslagets § 34, stk. 3,
fastsætter Erhvervsministeren tidspunktet for ikrafttrædelsen
af forslagets § 16. Indtil det tidspunkt vil kravet i § 6, nr.
2 om beskrivelse af procedurerne for opbevaring også finde
anvendelse på regnskabsmateriale efter § 4, stk. 1, nr. 1 og
3, dvs. registreringer og bilag.
Til § 35
Efter
§ 35
ophæves lov om bogføring, jf. lovbekendtgørel-
se nr. 648 af 15. juni 2006.
Til § 36
Til nr. 1
Efter den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens §
15, stk. 4, skal en virksomhed omfattet af regnskabsklasse
B og C anmelde en beslutning om at omlægge regnskabsår
til Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter udløbet af det
regnskabsår, som ønskes ændret. For en virksomhed omfat-
tet af regnskabsklasse D er fristen 4 måneder.
Efter de gældende bestemmelser i årsregnskabslovens §
138, stk. 1, 2. pkt., og § 143, stk. 1, 1. pkt., skal årsrapporten
for en virksomhed omfattet af regnskabsklasse B og C samt
for en udenlandsk virksomhed med en filial registreret i
Erhvervsstyrelsen være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest
5 måneder efter regnskabsårets afslutning. For virksomheder
omfattet af regnskabsklasse D er fristen 4 måneder.
Det foreslås i
§ 15, stk. 4, 1. pkt.,
i
§ 138, stk. 1, 2. pkt.,
og
§ 143, stk. 1, 1. pkt.,
at 5 måneder ændres til 6 måneder.
Forslaget medfører, at fristen for anmeldelse af omlæg-
ning af regnskabsår for virksomheder i regnskabsklasse B
og C forlænges fra 5 til 6 måneder. Det betyder, at anmel-
delse om omlægning af regnskabsår til Erhvervsstyrelsen
skal være modtaget senest 6 måneder efter udløbet af det
regnskabsår, som ønskes ændret, dog senest 6 måneder efter
omlægningsperiodens udløb.
Derudover medfører forslaget, at fristerne for indsendelse
af årsrapporten for virksomheder omfattet af regnskabsklas-
se B eller C og udenlandske virksomheder med en filial
registreret i Erhvervsstyrelsen, forlænges fra 5 til 6 måneder,
således at årsrapporten skal være modtaget i styrelsen senest
6 måneder efter regnskabsårets afslutning.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0071.png
71
Forslaget om at forlænge fristen for anmeldelse af omlæg-
ning af regnskabsår til Erhvervsstyrelsen er en konsekvens
af forslaget om at forlænge fristen for indsendelse af årsrap-
porter til Erhvervsstyrelsen for virksomheder i regnskabs-
klasse B og C. Ifølge den gældende bestemmelse i årsregn-
skabslovens § 150, sender styrelsen et påkrav til virksomhe-
dens øverste ledelse om at indsende en årsrapport eller und-
tagelseserklæring, hvis ikke styrelsen har modtaget en års-
rapport eller undtagelseserklæring, når fristen i § 138, stk. 1,
2. pkt., er udløbet. Derfor skal anmeldelse af omlægning af
regnskabsår være modtaget i styrelsen senest samtidig med,
at virksomhedens årsrapport skulle være modtaget.
Forslaget om at forlænge fristen for indsendelse af års-
rapporten for en virksomhed i regnskabsklasse B og C,
medfører, at fristen for størstedelen af virksomhederne i
regnskabsklasse B og C harmoniseres med fristen for ind-
sendelse af oplysningsskema til Skatteforvaltningen. Ca. 1
pct. af virksomhederne i regnskabsklasse B og C har regn-
skabsafslutning i perioden 1. februar til 31. marts og vil ik-
ke opleve, at indsendelsesfristen til Erhvervsstyrelsen bliver
den samme som fristen for indsendelse af oplysningsskema
til Skatteforvaltningen, da disse virksomheder har en korte-
re frist end 6 måneder for indsendelse til Skatteforvaltnin-
gen. De pågældende virksomheder bliver dog ikke dårligere
stillet efter forslaget end efter den gældende bestemmelse,
da fristen for indsendelse af årsrapport til Erhvervsstyrelsen
forlænges fra 5 til 6 måneder. Forslaget om at forlænge fri-
sten for en udenlandsk virksomhed med en filial registreret i
Erhvervsstyrelsen skal sikre ensartethed.
Den foreslåede ændring af fristen for indsendelse af års-
rapport ligger inden for rammerne af artikel 30, stk. 1, i
regnskabsdirektivet (2013/34/EU), hvorefter medlemsstater-
ne inden for en rimelig frist, som ikke må være længere end
12 måneder efter balancetidspunktet, skal sikre, at virksom-
hederne offentliggør årsrapporten. For virksomheder omfat-
tet af regnskabsklasse D fastholdes fristen på 4 måneder, da
dette følger krav for børsnoterede virksomheder i henhold
til artikel 4, stk. 1, i gennemsigtighedsdirektivet (2004/109/
EF).
Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.4.2 i
lovforslagets almindelige bemærkninger.
Til nr. 2
I den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 22,
stk. 1, 2. pkt., henvises til den gældende § 135 a.
Det foreslås, at henvisningen i ovennævnte bestemmelse
til § 135 a ændres, så der henvises til § 135 b.
Forslaget skal ses i sammenhæng med, at lovforslagets §
36, nr. 13 og 14, hvorefter der foreslås en nyaffattelse af §
135 a, og den gældende § 135 a foreslås videreført i § 135
b. Ændringerne fra den gældende § 135 a til forslagets § 135
b har ingen betydningen for anvendelsen af den bestemmel-
se, der konsekvensrettes i. Der henvises til bemærkningerne
til lovforslagets § 36, nr. 13 og 14.
Til nr. 3
I de gældende bestemmelser i årsregnskabslovens § 138,
stk. 2, 1. pkt., § 141, stk. 2, 4. pkt., og to steder i § 164, stk.
2, henvises til den gældende § 135 a.
Det foreslås, at henvisningerne i ovennævnte bestemmel-
ser til § 135 a ændres, så der henvises til § 135 b.
Forslaget skal ses i sammenhæng med, at lovforslagets §
36, nr. 13 og 14, hvorefter der foreslås en nyaffattelse af §
135 a, og den gældende § 135 a foreslås videreført i § 135
b. Ændringerne fra den gældende § 135 a til forslagets § 135
b har ingen betydningen for anvendelsen af de bestemmelser
der konsekvensrettes i. Der henvises til bemærkningerne til
lovforslagets § 36, nr. 13 og 14.
Til nr. 4
Efter den gældende bestemmelse i årsregnskabsloven § 68
skal en virksomhed, der er pligtig til at aflægge årsrapport
efter lovens regler, oplyse om det gennemsnitlige antal be-
skæftigede i løbet af regnskabsåret.
Det foreslås i
§ 68,
at ændre beskæftigede til heltidsbe-
skæftigede.
Forslaget er en præcisering af bestemmelsen for at ska-
be konsistens til årsregnskabslovens § 7, stk. 2, hvorefter
størrelsesgrænserne, der afgør hvilken regnskabsklasse en
virksomhed skal følge, fastsættes med udgangspunkt i det
gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede. Beregningen her-
af følger af lovens § 7, stk. 3, nr. 3.
Til nr. 5
I de gældende bestemmelser i årsregnskabslovens § 78,
stk. 2, § 102, stk. 2, og § 138, stk. 2, 1. pkt., henvises til §
135, stk. 1 og 5.
Det foreslås, at henvisningerne til § 135, stk. 1 og 5 æn-
dres, så der henvises til § 135, stk. 1 og 7.
Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 36,
nr. 8 og 9 om et nyt stk. 2 og et nyt stk. 5, hvorved det
hidtidige stk. 5 bliver stk. 7. Der foreslås ingen materiel
ændring med forslaget.
Til nr. 6
I den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 135,
stk. 1, 2. pkt., hvorefter en virksomhed, der er omfattet af
regnskabsklasse B, kan vælge at lade revisionen udføre efter
Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomhe-
der, henvises til stk. 2 og 3.
Det foreslås, at henvisningen i § 135, stk. 1, 2. pkt. æn-
dres, så der henvises til stk. 3 og 4.
Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 36,
nr. 8, om indsættelse af et nyt stk. 2, hvorved det hidtidige
stk. 2 og 3 bliver stk. 3 og 4.
Til nr. 7
I den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 135,
stk. 1, 3. pkt., der omhandler reglerne for en virksomheds
fravalg af revision, henvises til stk. 2 og 3, hvorefter bl.a.
erhvervsdrivende fonde og visse virksomheder, der besidder
kapitalinteresser i andre virksomheder, og som udøver bety-
delig indflydelse på en eller flere af disse virksomheders
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0072.png
72
driftsmæssige og finansielle ledelse, ikke kan undlade at
lade årsregnskabet revidere.
Det foreslås, at henvisningen i § 135, stk. 1, 3. pkt., æn-
dres, så der henvises til stk. 2-5.
Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 36,
nr. 8 og 9 om et nyt stk. 2 og et nyt stk. 5, hvorved de
hidtidige stk. 2 og 3 bliver stk. 3 og 4 og de hidtidige stk. 4
og 5 bliver stk. 6 og 7. Der henvises til bemærkningerne til
lovforslagets § 36, nr. 8 og 9.
Til nr. 8
Efter den gældende årsregnskabslovs § 135, stk. 1, 3.
pkt., der omhandler reglerne for en virksomheds fravalg af
revision, kan en virksomhed i regnskabsklasse B, der ikke
overskrider to af tre anførte størrelser i 2 på hinanden føl-
gende regnskabsår, undlade at lade årsregnskabet revidere.
Det foreslås i
§ 135
at indsætte et nyt
stk. 2 og
ændre
muligheden for, at en virksomhed kan fravælge revision. Ef-
ter det foreslåede vil en virksomhed i regnskabsklasse B,
der ikke overskrider to af tre anførte størrelser i 2 på hin-
anden følgende regnskabsår, ikke kunne undlade at lade
årsregnskabet revidere, hvis virksomheden, i 2 på hinanden
følgende regnskabsår på balancetidspunktet overskrider en
balancesum på 50 mio. kr.
Forslaget medfører, at en virksomhed i regnskabsklasse B,
som efter de gældende regler kan fravælge revision, ikke
længere vil have denne mulighed, hvis den i 2 på hinanden
følgende regnskabsår på balancetidspunktet overskrider en
balancesum på 50 mio. kr., uanset om den opfylder de øvri-
ge størrelseskriterier for fravalg af revision.
Virksomheder, der omfattes af den foreslåede bestemmel-
se og derfor ikke kan fravælge revision, vil kunne vælge at
lade revisionen udføre efter Erhvervsstyrelsens erklærings-
standard for små virksomheder, jf. årsregnskabslovens §
135, stk. 1, 2. pkt.
En nystiftet virksomhed, der i sit første regnskabsår over-
skrider en balancesum på 50 mio. kr., vil skulle lade sit
årsregnskab revidere. Dette er i overensstemmelse med gæl-
dende fortolkning i forbindelse med virksomhedens indpla-
cering i en regnskabsklasse i virksomhedens første regn-
skabsår.
Princippet for opgørelse af størrelsen på balancesummen i
årsregnskabslovens § 9, stk. 4, som afgør indplaceringen af
regnskabsklasse, finder som hidtil anvendelse ved beregning
af størrelser for revisionspligt.
Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.5.2 i
lovforslagets almindelige bemærkninger.
Til nr. 9
Den gældende årsregnskabslov regulerer ikke en virksom-
heds pligt til at lade sit årsregnskab forsyne med en erklæ-
ring om assistance med opstilling af årsregnskabet.
Det foreslås i
§ 135
at indsætte et nyt
stk. 5,
hvorefter
en virksomhed, som tilhører en klassificeret risikobranche,
skal lade sit årsregnskab forsyne med en erklæring fra en
uafhængig revisor om assistance med opstilling af årsregn-
skabet eller med en revisorerklæring med sikkerhed, hvis
virksomheden i 2 på hinanden følgende regnskabsår på ba-
lancetidspunktet overskrider en nettoomsætning på 5 mio.
kr.
Forslaget medfører, at en virksomhed i regnskabsklasse B,
der efter gældende regler ikke skal lade sit årsregnskab for-
syne med en erklæring fra en revisor, ikke længere vil kunne
undlade det, hvis virksomheden på balancetidspunktet er
registreret i Det Centrale Virksomhedsregister (CVR) med
en hovedbranche, der tilhører en klassificeret risikobranche,
og virksomheden i 2 på hinanden følgende regnskabsår har
en nettoomsætning over 5 mio. kr. Fremover vil virksomhe-
den skulle lade sit årsregnskab forsyne med en erklæring
fra en uafhængig revisor om assistance med opstilling af
årsregnskabet, medmindre virksomheden lader sit årsregn-
skab forsyne med en revisorerklæring med sikkerhed for, at
oplysningerne i regnskabet er retvisende.
Efter den foreslåede bestemmelse vil der være pligt til
som minimum at lade årsregnskabet forsyne med en erklæ-
ring fra en uafhængig revisor om assistance med opstilling
af regnskabet. Revisor skal efter revisorlovens § 16, stk. 4,
1. pkt., udvise professionel kompetence og fornøden omhu
ved afgivelse af en erklæring om assistance med opstilling
af regnskabet, som er en erklæring omfattet af revisorlovens
§ 1, stk. 3. Det indebærer bl.a., at revisor skal overholde kra-
vene i den internationale standard ISRS 4410 om opgaver
om opstilling af finansielle oplysninger ved afgivelse af er-
klæring om assistance med opstilling af regnskabet. Revisor
afgiver ikke en konklusion om regnskabet som helhed, men
om at revisor har assisteret med at opstille regnskabet i over-
ensstemmelse med den regnskabsmæssige begrebsramme,
der gælder for regnskabet. Ifølge ISRS 4410, afsnit 33, skal
revisor afstå fra en opgave, hvis revisor bliver opmærksom
på fejl eller mangler i regnskabet, som virksomhedens ledel-
se ikke vil rette.
Efter revisorloven er det ikke et krav, at revisor skal være
uafhængig efter lovens § 24 ved udførelsen af en opgave
om assistance med opstilling af regnskabet, men revisor skal
oplyse, hvis denne ikke er uafhængig, jf. § 16, stk. 4, 2.
pkt. Det foreslås derfor, at erklæringer efter det foreslåede
stk. 5, skal afgives af en uafhængig revisor. Revisor vil
således skulle efterleve samme krav til uafhængighed, som
kræves ved udførelse af erklæringsopgaver med sikkerhed,
jf. revisorlovens § 1, stk. 2, f.eks. revision.
Efter revisorlovens § 16, stk. 4, skal revisorer ved afgivel-
se af erklæringer om assistance med opstilling regnskabet
udvise professionel kompetence og fornøden omhu. Efter
lovens § 43, stk. 3, kan klager over, at en revisor ved
udførelsen af en opgave om assistance med opstilling af
regnskabet, har tilsidesat de pligter, som stillingen medfører,
indbringes for Revisornævnet.
Den foreslåede bestemmelse vil ikke være til hinder for,
at en virksomhed i stedet lader revisor foretage en gennem-
gang (review). Ved en erklæring om gennemgang (review)
udtrykker revisor en konklusion om regnskabet som helhed
med begrænset sikkerhed. Ved erklæringsopgaver med sik-
kerhed er det allerede efter revisorlovens § 24 et krav, at
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0073.png
73
revisor skal være uafhængig, da de nævnte erklæringer er
omfattet af revisorlovens § 1, stk. 2.
Med hensyn til risikobrancher foreslås det at indsætte
en bemyndigelsesbestemmelse, hvorefter erhvervsministe-
ren efter forhandling med skatteministeren ved bekendtgø-
relse fastsætter regler om, hvilke brancher der klassificeres
som risikobrancher. Der henvises til bemærkningerne til lov-
forslagets § 36, nr. 11.
En virksomhed, der tilhører en klassificeret risikobranche,
og som efter årsregnskabslovens gældende bestemmelser er
revisionspligtig, vil fortsat skulle lade sit årsregnskab forsy-
ne med en erklæring om revision, jf. dog den gældende §
135, stk. 1, 2. pkt., om muligheden for at lade revisionen
udføre efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små
virksomheder.
En nystiftet virksomhed, der tilhører en risikobranche, og
som i det første regnskabsår overskrider størrelsesgrænsen i
det foreslåede stk. 5, vil skulle lade sit årsregnskab forsyne
med en erklæring fra en uafhængig revisor om assistance
med opstilling af årsregnskabet eller en revisorerklæring
med sikkerhed på sit årsregnskab. Dette er i overensstem-
melse med gældende fortolkning i forbindelse med virksom-
hedens indplacering i regnskabsklasse i virksomhedens førs-
te regnskabsår.
Virksomheder, som bliver omfattet af kravet om en erklæ-
ring fra en uafhængig revisor om assistance med opstilling
af årsregnskabet eller en erklæring med sikkerhed, vil ikke
skulle registrere dette i Erhvervsstyrelsens systemer. Ved
indberetningen af virksomhedens årsrapport i Erhvervssty-
relsen vil der blive gennemført en systematisk automatiseret
kontrol af, om virksomheden er omfattet af det foreslåede
stk. 5, og i så fald, om regnskabet er forsynet med en af de
revisorerklæringer, som virksomheden kan vælge mellem.
Der vil via særlovgivning fortsat kunne være krav om
revision af årsregnskaber for virksomheder omfattet af den
foreslåede § 135, stk. 5, f.eks. i henhold til lovgivning om
offentlige tilskud eller lignende.
Principperne for opgørelse af størrelsen på nettoomsæt-
ning i årsregnskabslovens § 7, stk. 3 og 4, som afgør ind-
placeringen af en virksomheds regnskabsklasse, finder som
hidtil anvendelse ved beregning af størrelser for revisorpligt.
Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.6.2 i
lovforslagets almindelige bemærkninger.
Til nr. 10
I den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 135,
stk. 4, hvorefter der henvises til principperne i årsregnskabs-
loven for beregning af størrelserne for fravalg af revision,
henvises til stk. 1, 3. pkt.
Det foreslås, at henvisningen i § 135, stk. 4, der bliver til
stk. 6, ændres, så der henvises til stk. 1, 3. pkt., stk. 2 og stk.
5.
Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 36,
nr. 8 og 9, om indsættelse af et nyt stk. 2 og 5.
Til nr. 11
Det foreslås i § 135 at indsætte et nyt
stk. 8,
hvorefter
erhvervsministeren efter forhandling med skatteministeren
får bemyndigelse til at fastsætte regler om, hvilke brancher
der klassificeres som risikobrancher. Bemyndigelsen er en
konsekvens af det foreslåede stk. 5, hvorefter en virksom-
hed, som tilhører en klassificeret risikobranche, som mini-
mum skal lade sit årsregnskab forsyne med en erklæring
fra en uafhængig revisor om assistance med opstilling af
årsregnskabet, hvis virksomheden i 2 på hinanden følgende
regnskabsår på balancetidspunktet overskrider to af tre fast-
satte størrelser.
Der vil skulle være en særlig begrundelse for valg af
brancher, der klassificeres som risikobrancher. Valget af
brancher vil skulle ske på baggrund af et objektivt, begrun-
det og veldokumenteret grundlag. Skatteforvaltningen ind-
samler løbende viden om virksomhedernes regelefterlevel-
se gennem f.eks. complianceundersøgelser, som bl.a. viser,
hvilke fejltyper, virksomhederne begår, og inden for hvilke
brancher, der forekommer flest fejl.
En eventuel udvidelse af kredsen af risikobrancher vil
således kunne ske på baggrund af disse complianceundersø-
gelser m.v.
På den baggrund vil erhvervsministeren efter forhandling
med skatteministeren kunne fastsætte regler om, hvilke
brancher, der kan klassificeres som risikobrancher, og som
dermed vil få pligt til at lade årsregnskabet forsyne med
revisorerklæring, jf. dog herved størrelseskriterierne. Det er
hensigten, at risikobrancherne revideres hvert 2. år efter
ikrafttrædelsen på baggrund af erfaring og viden om effek-
ten på regelefterlevelsen i brancherne.
Brancherne identificeres via den officielle branchekode,
Dansk Branchekode,
som er en 6-cifret branchenomenklatur
baseret på EU�½s nomenklatur, og som indeholder en stati-
stisk klassifikation af økonomiske aktiviteter. Den gældende
branchekode er DB07 (Dansk branchekode fra 2007). Al-
le danske virksomheder skal i forbindelse med oprettelse
af virksomheden registrere den branchekode, der afspejler
virksomhedens hovedaktivitet, dvs. den aktivitet, som gene-
rerer den største værditilvækst.
Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.6.2 i
lovforslagets almindelige bemærkninger.
Til nr. 12
De gældende § 135, stk. 6 og 7, indeholder kriterier for,
hvornår der kan ske suspension af en virksomheds adgang
til at fravælge revision af sit årsregnskab efter § 135, stk. 1,
3. pkt.
Det foreslås, at § 135, stk. 6 og 7, ophæves, idet der
samtidig foreslås indsat en ny § 135 a, i hvilken indholdet af
bestemmelserne foreslås indsat som stk. 1 og 3, jf. lovforsla-
gets § 36, nr. 13, hvortil der henvises. Det er af lovtekniske
grunde fundet mest hensigtsmæssigt at flytte indholdet af de
gældende § 135, stk. 6 og 7, til en ny § 135 a.
Til nr. 13
Det foreslås at nyaffatte bestemmelsen i
§ 135 a,
som i
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0074.png
74
vidt omfang viderefører indholdet i de gældende § 135, stk.
6 og 7. Baggrunden for forslaget om at ophæve § 135, stk.
6 og 7, og videreføre indholdet i § 135 a, er, at indholdet
i de gældende § 135, stk. 6 og 7, adskiller sig fra § 135,
stk. 1-5, der fastlægger de generelle kriterier for, hvornår
en virksomhed har pligt til at lade sit årsregnskab revidere,
hvorimod stk. 6 og 7 indeholder kriterier for, hvornår der
kan ske suspension af en virksomheds adgang til at fravælge
revision af sit årsregnskab. Det er derfor fundet mest hen-
sigtsmæssigt, at bestemmelser om suspension af en virksom-
heds adgang til at fravælge revision fastsættes i en særskilt
bestemmelse.
Det foreslås i
§ 135 a, stk. 1, 1. pkt.,
at bestemmelsen i §
135, stk. 1, 3. pkt., om fravalg af revision for en virksomhed
i regnskabsklasse B ikke kan anvendes, når virksomheden
selv, en tilknyttet eller den, som har bestemmende indflydel-
se over virksomheden, har accepteret et bødeforelæg eller er
dømt for overtrædelse af selskabslovgivningen, regnskabs-
lovgivningen, hvidvasklovgivningen eller skatte- og afgifts-
lovgivningen.
Den foreslåede bestemmelse, der i overvejende grad er
en videreførelse af den gældende § 135, stk. 6, 1. og 2.
pkt., medfører, at når en virksomhed i regnskabsklasse B
eller den, som har bestemmende indflydelse over en sådan
virksomhed, har accepteret et bødeforelæg eller er dømt
for overtrædelse af selskabslovgivningen, regnskabslovgiv-
ningen, hvidvasklovgivningen eller skatte- og afgiftslovgiv-
ningen, kan virksomheden ikke for en periode undlade at
lade sit årsregnskab revidere.
I forhold til den gældende § 135, stk. 6, 1. pkt., er der
tilføjet overtrædelse af hvidvasklovgivningen.
Med selskabslovgivningen forstås primært selskabsloven,
lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om
erhvervsdrivende fonde m.v. og regler udstedt i medfør her-
af. Med regnskabslovgivningen forstås årsregnskabsloven,
bogføringsloven og regler udstedt i medfør heraf. Hertil
kommer den til enhver tid direkte gældende EU-retlige regu-
lering på selskabs- og regnskabsområdet, herunder forord-
ninger m.v. Med hvidvasklovgivningen forstås hvidvasklo-
ven og regler udstedt i medfør heraf. Hertil kommer den til
enhver tid direkte gældende EU-retlige regulering på hvid-
vaskområdet, herunder forordninger m.v.
Efter det foreslåede § 135 a, stk. 1, 1. pkt., kan en virk-
somhed ikke fravælge revision, når overtrædelsen er begå-
et af en fysisk eller juridisk person med bestemmende ind-
flydelse over den pågældende virksomhed. I tilfælde hvor
den pågældende fysiske eller juridiske person også har be-
stemmende indflydelse over andre virksomheder, vil disse
virksomheder ligeledes ikke kunne fravælge revision. Den
foreslåede bestemmelse kan illustreres med et eksempel:
En fysisk person P har bestemmende indflydelse over virk-
somhederne A og B. P har accepteret et bødeforlæg for en
overtrædelse af selskabslovgivningen. Overtrædelsen vedrø-
rer alene A´s forhold, og P er dømt for, som medlem af
ledelsen i A, at have ydet et ulovligt lån til en kapitalejer
i A. Den foreslåede bestemmelse medfører, at ingen af de
virksomheder, hvori P har bestemmende indflydelse, kan
fravælge revision. Konkret betyder det, at både A og B ikke
kan fravælge revision af årsregnskaberne, selvom overtræ-
delsen alene vedrører A.
Det foreslåede vil også medføre, at hvis P har begået over-
trædelsen personligt eller f.eks. i sin personligt ejede virk-
somhed (enkeltmandsvirksomhed), vil øvrige virksomheder,
hvori P har bestemmende indflydelse, ikke kunne fravælge
revision.
Bestemmende indflydelse er defineret i årsregnskabslo-
vens bilag 1 B, nr. 4.
Efter det foreslåede § 135 a, stk. 1, 1. pkt., kan en virk-
somhed ligeledes ikke kan anvende § 135, stk. 1, 3. pkt.,
om fravalg af revision, når en tilknyttet virksomhed har
accepteret et bødeforlæg eller er dømt for overtrædelse af
selskabslovgivningen, regnskabslovgivningen, hvidvasklov-
givningen eller skatte- og afgiftslovgivningen.
En tilknyttet virksomhed er defineret i årsregnskabslovens
bilag 1 B, nr. 7, som virksomhedens dattervirksomhed, dens
modervirksomhed og dennes dattervirksomheder. Det bety-
der, at hvis én virksomhed i en koncern har accepteret et
bødeforlæg eller er dømt for overtrædelse af den nævnte
lovgivning og dermed ikke kan fravælge revision, vil denne
begrænsning omfatte den samlede koncern.
Det foreslås i
§ 135 a, stk. 1, 2. pkt.,
at en virksomhed,
der er omfattet af 1. pkt., ikke kan fravælge revision for
det regnskabsår, hvori den endelige dom er afsagt eller det
endelige bødeforlæg er vedtaget, og for de to efterfølgende
regnskabsår.
Det foreslåede medfører, at det afgørende tidspunkt, for
hvilket regnskabsår en dom får betydning for muligheden
for at fravælge revision, er datoen for vedtagelsen af bøde-
forlægget eller afsigelsen af endelig dom, dvs. hvor ankefri-
sten for straffedommen er udløbet, uden at dommen er anket
enten af domfældte eller anklagemyndigheden. Er en bøde
vedtaget i kalenderåret 2022, eller er endelig dom afsagt i
2022, er 2022 det første af de tre år, for hvilke virksomhe-
den ikke kan undlade at lade årsregnskabet revidere. Ved
forskudt regnskabsår er det afgørende, i hvilket regnskabsår
bøden er vedtaget, henholdsvis endelig dom er afsagt.
Det foreslås i
§ 135 a, stk. 2, 1. pkt.,
at har en person,
der indtræder som ledelsesmedlem i en virksomhed, inden
for de seneste to år forud for sin indtræden været pålagt
konkurskarantæne efter konkurslovens regler, kan virksom-
heden ikke i medfør af § 135, stk. 1, 3. pkt., undlade at lade
sit årsregnskab revidere.
Der er ikke i den gældende årsregnskabslov nogen be-
stemmelse om, at en virksomhed ikke kan undlade at lade
sit årsregnskab revidere, hvis et medlem af virksomhedens
ledelse tidligere har været pålagt konkurskarantæne efter
konkurslovens regler.
Det foreslåede medfører, at indtræder en person som le-
delsesmedlem i en virksomhed inden 2 år efter udløbet af
den pågældendes konkurskarantæne, har virksomheden ikke
mulighed for at fravælge revision af virksomhedens årsregn-
skab fra og med det regnskabsår, hvori ledelsesmedlemmet
indtræder, og til og med det regnskabsår, der har balancedag
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0075.png
75
senest 2 år efter udløbet af ledelsesmedlemmets konkurska-
rantæne.
Ved et ledelsesmedlem forstås direktør, bestyrelsesmed-
lem, tilsynsrådsmedlem, likvidator, filialbestyrer, general-
agent eller lignende person, der faktisk varetager ledelsesbe-
føjelser, eller som er suppleanter for disse personer.
Ved et ledelsesmedlems indtræden forstås det tidspunkt,
hvor ledelsesmedlemmet anmeldes i Erhvervsstyrelsens sy-
stem jf. selskabslovens § 9, hvorefter registreringspligtige
oplysninger skal være optaget i Erhvervsstyrelsens it-system
senest 2 uger efter, at de er vedtaget.
Længden af den periode, for hvilken en virksomhed ikke
kan undlade at lade sit årsregnskab revidere som følge af
indtræden af et ledelsesmedlem, der inden for de seneste
2 år har været pålagt konkurskarantæne, er bestemt af, hvor-
når det indtrædende ledelsesmedlems konkurskarantæne ud-
løber.
Indtræder en person den 15. marts 2022 i ledelsen af
en virksomhed, der har kalenderåret som regnskabsår, og
hvor det indtrædende ledelsesmedlems konkurskarantæne
udløb den 1. marts 2022, kan virksomheden ikke undlade
at lade årsregnskabet for kalenderåret 2022 revidere, hvori-
mod virksomheden kan undlade at lade årsregnskabet for
2021 revidere – også selvom årsregnskabet for 2021 på
tidspunktet for ledelsesmedlemmets indtræden endnu ikke
måtte være aflagt. Virksomheden vil først igen kunne undla-
de at lade årsregnskabet for 2024 revidere, da balancedagen
for virksomhedens årsregnskab for dette år vil ligge uden-
for perioden på 2 år efter udløbet af ledelsesmedlemmets
konkurskarantæne. Derimod vil balancedagen for virksom-
hedens årsregnskab for 2023 ligge inden for perioden på 2 år
efter udløbet af ledelsesmedlemmets konkurskarantæne, og
årsregnskabet skal således revideres.
Hvis Erhvervsstyrelsen konstaterer, at et medlem af ledel-
sen har været pålagt konkurskarantæne inden for de seneste
2 år forud for sin indtræden i ledelsen af virksomheden, og
at virksomheden har fravalgt revision, vil styrelsen kunne
påbyde virksomheden at berigtige forholdet og indberette en
ny årsrapport i medfør af årsregnskabsloven § 161.
Det foreslås i
§ 135 a, stk. 2, 2. pkt.,
at udtræder ledel-
sesmedlemmet af virksomhedens ledelse inden for en af Er-
hvervsstyrelsen fastsat frist, finder 1. pkt. ikke anvendelse.
Den foreslåede bestemmelse medfører, at i tilfælde, hvor
en person, der har været pålagt konkurskarantæne, indtræder
som ledelsesmedlem i en virksomhed inden for 2 år efter ud-
løbet af karantænen, kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist
for virksomheden til at lade ledelsesmedlemmet udtræde af
virksomhedens ledelse. Hvis ledelsesmedlemmet udtræder
af virksomhedens ledelse inden udløbet af den fastsatte frist,
kan virksomheden undlade at lade sit årsregnskab revidere i
overensstemmelse med § 135, stk. 1, 3. pkt.
Det foreslås i
§ 135 a, stk. 3,
at Erhvervsstyrelsen kan
træffe afgørelse om, at bestemmelserne i § 135, stk. 1, 2. og
3. pkt., ikke kan anvendes af en virksomhed for det indevæ-
rende og de 2 følgende regnskabsår, hvis styrelsen ved en
kontrol af årsrapporten efter § 159 b, stk. 1, har konstateret
væsentlige fejl eller mangler i forhold til selskabslovgivnin-
gen eller regnskabslovgivningen eller ved en kontrol efter
bogføringslovens § 23 har konstateret væsentlige fejl eller
mangler i virksomhedens bogføring.
Den foreslåede bestemmelse, der i overvejende grad er
en videreførelse af den gældende § 135, stk. 7, medfører,
at Erhvervsstyrelsen administrativt kan træffe afgørelse om,
at en virksomhed ikke kan fravælge revision i det indevæ-
rende år og de 2 følgende regnskabsår, hvis styrelsen ved
en kontrol af årsrapporten eller af virksomhedens bogføring
konstaterer væsentlige fejl og mangler i forhold til selska-
bslovgivningen eller regnskabslovgivningen, herunder bog-
føringsloven. Muligheden for at pålægge revision allerede i
det indeværende år vil alene have betydning i de tilfælde,
hvor årsrapporten bliver returneret, jf. årsregnskabslovens §
161, og styrelsen anmoder om en berigtiget årsrapport.
En virksomhed i regnskabsklasse B, der pålægges revi-
sion, kan som udgangspunkt vælge at lade revisionen udfø-
re efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virk-
somheder, jf. § 135, stk. 1, 2. pkt. Styrelsen kan dog efter
det foreslåede træffe afgørelse om, at virksomheden ikke
kan anvende denne mulighed. Denne afgørelse vil bero på
en konkret vurdering af fejlen eller manglen og virksomhe-
dens forhold. Det kan f.eks. være i en situation, hvor en
virksomhed har forsøgt at skjule et kapitalejerlån i strid
med selskabsloven ved at klassificere lånet i årsregnskabet
som “Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser” i stedet
for den korrekte klassifikation som “Tilgodehavender hos
virksomhedsdeltagere og ledelse”. Her kan det være nød-
vendigt at fratage virksomheden muligheden for at lade revi-
sionen udføre efter erklæringsstandarden for at sikre, at der
ikke igen ydes ulovlige lån, da revisor ved en erklæring om
revision har bedre mulighed for at opdage et ulovligt kapita-
lejerlån. Det kan også være i en situation, hvor Erhvervssty-
relsen har konstateret, at virksomhedens årsregnskab inde-
holdt væsentlige fejl og mangler vedrørende f.eks. virksom-
hedens omsætning, varelager, ejendomme, tilgodehavender,
forpligtelser osv., og hvor det er Erhvervsstyrelsens formod-
ning, at der er risiko for, at erklæringsstandarden ikke er
tilstrækkelig.
Med selskabslovgivningen forstås primært selskabsloven,
lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og lov om er-
hvervsdrivende fonde m.v. eller regler udstedt i medfør her-
af. Med regnskabslovgivningen forstås årsregnskabsloven,
bogføringsloven og regler udstedt i medfør heraf. Hertil
kommer den til enhver tid direkte gældende EU-retlige regu-
lering på selskabs- og regnskabsområdet, herunder forord-
ninger m.v.
Væsentlige fejl eller mangler konstateret ved en kontrol
efter § 159 b, stk. 1, vil efter den foreslåede bestemmelse
omfatte overtrædelser af selskabs- eller regnskabslovgivnin-
gen i tilfælde, hvor der ikke er grundlag for at rejse en
straffesag mod virksomheden og/eller dens ejer.
Fastlæggelsen af fejl eller manglers omfang vil tage
udgangspunkt i virksomhedens forhold sammenholdt med
omfanget og karakteren af fejlene eller manglerne, herun-
der regnskabsbrugernes interesse i den pågældende oplys-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0076.png
76
ning. Som udgangspunkt skal der være tale om fejl, der be-
virker, at der ikke gives et retvisende billede af virksomhe-
den. Overtrædelser af selskabslovgivningen, der konstateres
ved en regnskabskontrol efter § 159 b, stk. 1, vil typisk ved-
røre forhold omkring ulovlig kapitalafgang, herunder f.eks.
kapitalejerlån eller udbytte.
Hvis der er tale om fejl og mangler i forhold til regnskabs-
eller selskabslovgivningen, der samlet set er uvæsentlige
i forhold til det samlede økonomiske billede af virksomhe-
den, vil det ikke berettige til, at Erhvervsstyrelsen træffer
afgørelse i medfør af det foreslåede stk. 3. Der kan f.eks.
være tale om, at virksomheden har glemt at give en formel
noteoplysning. Sådanne fejl og mangler betyder, at en regn-
skabsbruger uanset fejlen eller manglen vil kunne danne sig
et fornuftigt billede af virksomheden. Er der således f.eks.
tale om et forhold, der medfører, at virksomhedens samlede
aktiver eller egenkapital ændrer sig ubetydeligt, taler det for,
at der som udgangspunkt ikke er tale om en overtrædelse af
regnskabslovgivningen, der kan begrunde, at virksomhedens
mulighed for fravalg af revision bør bortfalde.
Væsentlige fejl og mangler i virksomhedens bogføring
vil omfatte forhold, hvor virksomheden ikke har opfyldt de
grundlæggende forpligtelser til at registrere alle virksomhe-
dens transaktioner eller til at opbevare virksomhedens regn-
skabsmateriale, og hvor fejlene og manglerne må antages at
kunne medføre væsentlige fejl og mangler i virksomhedens
årsregnskab eller indberetninger vedrørende skat, moms og
afgifter.
Hvis der i forhold til en konkret sag er iværksat en poli-
timæssig efterforskning eller påbegyndt en straffesag ved
domstolene for samme overtrædelse, som Erhvervsstyrelsen
behandler, stilles sagsbehandlingen i styrelsen i bero.
Den foreslåede bestemmelse sammen med det foreslåede
stk. 1 og 2, indebærer en suspension af virksomhedens ret til
at anvende § 135, stk. 1, 3. pkt., om fravalg af revision. Ef-
ter udløbet af den periode, hvor en virksomhedens mulighed
for at fravælge revision er bortfaldet, kan virksomheden
anvende muligheden igen. Det er som følge heraf ikke en
betingelse for at fravælge revision, at virksomheden på en
generalforsamling på ny træffer beslutning herom. Ligeledes
er det derfor heller ikke er en betingelse, at det skal fremgå
af den godkendte årsrapport for det forudgående regnskabs-
år, at der på generalforsamlingen er truffet beslutning om,
at årsrapporten for det kommende regnskabsår ikke skal
revideres.
Om baggrunden for forslaget henvises der til afsnit 3.7.2 i
lovforslagets almindelige bemærkninger.
Til nr. 14
Det foreslås at indsætte en ny bestemmelse i § 135 b, der
dels viderefører indholdet i den gældende § 135 a og dels
tager højde for de ændringer, som følger af forslaget om
indsættelse af en ny bestemmelse om krav om revisorerklæ-
ring på årsregnskabet for visse virksomheder, der tilhører
en klassificeret risikobranche. Forslaget er således en konse-
kvens af lovforslagets § 36, nr. 8, og konsekvensændring
som følge af lovforslagets §36, nr. 13, om indsættelse af en
ny § 135 a.
Det foreslås i
§ 135 b, stk. 1, 1. pkt.,
at kun revisorer, som
er godkendt i henhold til revisorloven, kan afgive erklærin-
ger på årsregnskaber og koncernregnskaber, som er omfattet
af § 135, stk. 1, 1. pkt., og stk. 5, samt afgive en udtalelse
om ledelsesberetningen m.v., jf. § 135, stk. 7, 3. og 4. pkt.
Bestemmelsen viderefører de gældende krav om, at en
lovpligtig revisionspåtegning, herunder erklæring om udvi-
det gennemgang, samt udtalelse om ledelsesberetningen kun
kan afgives af godkendte revisorer. I lovforslagets § 36, nr.
9, foreslås, at visse virksomheder, der tilhører en klassifice-
ret risikobranche, skal være forsynet med en erklæring om
assistance med opstilling af regnskabet eller en erklæring
med sikkerhed. Det foreslås, at sådanne erklæringer også
skal afgives af en godkendt revisor.
I
§ 135 b, stk. 1, 2. pkt.,
foreslås, at bestemmelsen i 1.
pkt. finder tilsvarende anvendelse, hvis en virksomhed, som
er fritaget for revisionspligt efter § 135, stk. 1, 3. pkt., væl-
ger at lade sit årsregnskab revidere eller vælger at lade en
revisor udføre andet arbejde, som medfører afgivelse af en
erklæring til årsrapporten. Bestemmelsen viderefører kravet
i det gældende § 135 a, stk. 1, 2. pkt.
Forslaget medfører, at erklæringer, der vedrører lovpligtig
revision af års- og koncernregnskaber efter årsregnskabslo-
ven kan afgives af statsautoriserede og registrerede revisorer
samt udenlandske revisorer, der har fået særlig tilladelse
hertil efter revisorlovens § 10, stk. 5. Andre lovpligtige
erklæringer end revision samt frivillige erklæringer i rela-
tion til årsrapporten kan afgives af både statsautoriserede
og registrerede revisorer, udenlandske revisorer, der er god-
kendt efter revisorlovens § 10, stk. 5., samt revisorer, der i
medfør af revisorlovens § 11 har adgang til midlertidig og
lejlighedsvist at afgive erklæringer.
Det foreslås i
§ 135 b, stk. 2,
at ved revision af årsrappor-
ter, som skal udarbejdes efter reglerne for regnskabsklasse
D, skal mindst én revisor være statsautoriseret revisor. For-
slaget er en uændret videreførelse af det gældende krav i §
135 a, stk. 2.
Til nr. 15
Den gældende årsregnskabslov indeholder ikke en pligt
for virksomheder til at indberette oplysninger om deres bog-
føringssystem.
Det foreslås at indsætte et krav
i § 138 a, stk. 1,
om at en
virksomhed skal indberette navn og CVR-nummer på udby-
deren af det digitale bogføringssystem, som virksomheden
anvender eller har anvendt i regnskabsåret efter bogførings-
lovens § 16, stk. 2, nr. 1, samtidig med, at den indsender
årsrapporten.
Det foreslås endvidere at indsætte et krav i
stk. 2,
om,
at anvender eller har virksomheden i regnskabsåret anvendt
et bogføringssystem efter bogføringslovens § 16, stk. 2, nr.
2, der ikke er registreret efter bogføringslovens § 20, stk.
1, skal det indberettes hvilket system, der er tale om. Hvis
virksomheden opbevarer en fuldstændig sikkerhedskopi af
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0077.png
77
registreringer og bilag på en server hos en tredjepart, skal
dette anføres med nærmere oplysninger om identiteten på
den pågældende tredjepart.
Efter § 16, stk. 1 og 2, i forslaget til ny bogføringslov skal
bl.a. virksomheder, der har pligt til udarbejde en årsrapport
efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, registrere virksomhe-
dens transaktioner og opbevare registreringer og bilag i et
digitalt bogføringssystem, der enten 1) udbydes af en virk-
somhed, som er registreret i en offentlig tilgængelig forteg-
nelse i henhold til bogføringslovens § 20, eller 2) opfylder
kravene i bogføringslovens § 15 og regler udstedt i medfør
heraf.
Forslaget medfører, at alle regnskabspligtige virksomhe-
der efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, skal indberette
oplysninger til Erhvervsstyrelsen om deres bogføringssy-
stem samtidig med, at de indsender virksomhedens årsrap-
port. Med forslaget vil Erhvervsstyrelsen få oplysning om,
hvilket bogføringssystem samtlige virksomheder, der indbe-
retter årsrapport, anvender. Erhvervsstyrelsen vil endvidere
få oplysninger om den sikkerhedskopi af registreringer og
bilag, der opbevares hos en 3. part, for de virksomheder der
ikke anvender et bogføringssystem, der er registreret i Er-
hvervsstyrelsens it-system. Oplysningerne vil være centrale
i forhold til Erhvervsstyrelsens mulighed for at gennemføre
en kontrol efter § 24 i forslaget til ny bogføringslov med,
at virksomheder, der anvender et digitalt bogføringssystem,
som ikke er registreret efter § 20, stk. 1, opfylder kravene
til et digitalt bogføringssystem efter § 15 og regler udstedt
i medfør heraf. Oplysningen vil endvidere kunne anvendes
til at kontrollere, om der er bogføringssystemer, der ikke er
blevet registreret, men som skulle have været det.
Det foreslås i et nyt
stk. 3,
at oplysninger efter stk. 1 og 2
ikke offentliggøres.
Forslaget vil medføre, at de til Erhvervsstyrelsen indbe-
rettede oplysninger om bogføringssystemer ikke vil blive
offentliggjort som en del af virksomhedens indberettede års-
rapport eller på anden vis. Oplysningen vil efter indberet-
ningen være tilgængelig for Erhvervsstyrelsen i styrelsens
it-systemer og vil kunne videregives til andre myndigheder
i medfør af lov om Erhvervsstyrelsens behandling af data
og forvaltningsloven. Disse myndigheder vil også skulle re-
spektere oplysningens fortrolige karakter samt undtagelsen
fra retten til aktindsigt
Det foreslås i et nyt
stk. 4,
at offentlighedsloven med
undtagelse af denne lovs §§ 8 og 15 ikke finder anvendelse
på oplysninger efter stk. 1 og 2.
Det er Erhvervsministeriets opfattelse, at de oplysninger,
som styrelsen vil modtage fra virksomhederne om bogfø-
ringssystemer, vil kunne undtages fra retten til indsigt efter
en konkret vurdering i medfør af offentlighedslovens §§ 30
og 33.
Det følger af offentlighedslovens § 30, nr. 1, at retten
til aktindsigt ikke omfatter oplysninger om enkeltpersoners
private, herunder økonomiske, forhold. Det følger videre af
offentlighedslovens § 30, nr. 2, at retten til aktindsigt ikke
omfatter oplysninger om tekniske indretninger eller frem-
gangsmåder eller om drifts- eller forretningsforhold eller
lignende, for så vidt det er af væsentlig økonomisk betyd-
ning for den person eller virksomhed, oplysningerne angår,
at anmodningen ikke imødekommes. Undtagelsen af forret-
ningsforhold skyldes navnlig, at udlevering af oplysninger
om erhvervsmæssige forhold kan medføre, at der – typisk
af konkurrencemæssige grunde – påføres den person eller
virksomhed, som oplysningerne angår, væsentlig økonomisk
skade.
Det følger herudover af offentlighedslovens § 33, at retten
til aktindsigt kan begrænses, i det omfang det er nødven-
digt til beskyttelse af væsentlige hensyn til 1) forebyggelse,
efterforskning og forfølgning af lovovertrædelser, straffuld-
byrdelse og lign. og beskyttelse af sigtede, vidner eller
andre i sager om strafferetlig eller disciplinær forfølgning,
2) gennemførelse af offentlig kontrol, regulerings- eller
planlægningsvirksomhed eller af påtænkte foranstaltninger i
henhold til skatte- og afgiftslovgivningen, 3) det offentliges
økonomiske interesser, herunder udførelsen af det offentli-
ges forretningsvirksomhed, 4) forskeres og kunstneres ori-
ginale idéer samt foreløbige forskningsresultater og manu-
skripter, 5) eller private og offentlige interesser, hvor hem-
meligholdelse efter forholdets særlige karakter er påkrævet.
Det er Erhvervsministeriets vurdering, at de oplysninger,
som Erhvervsstyrelsen vil kunne modtage fra virksomheder-
ne om bogføringssystemer, som udgangspunkt vil kunne
undtages fra retten til aktindsigt efter de nævnte regler i
offentlighedsloven. Når det reelle forhold er, at der ikke
vil kunne gives indsigt i oplysninger, som styrelsen modta-
ger om virksomhedernes bogføringssystemer, forekommer
det efter Erhvervsministeriets opfattelse ikke meningsfuldt i
lovsform at beskrive retstilstanden således, at der i alminde-
lighed er ret til indsigt. Det er derfor Erhvervsministeriets
vurdering, at det er mest hensigtsmæssigt at afspejle dette
på forhånd i den foreslåede lov. Dette vil samtidig indebære,
at Erhvervsstyrelsen ikke vil skulle foretage en konkret vur-
dering af de oplysninger, som der anmodes om aktindsigt
i, med henblik på konkret at begrunde, hvorfor der ikke vil
være ret til aktindsigt heri. Dette vil indebære en administra-
tiv besparelse for styrelsen.
Det foreslås på den baggrund, at offentlighedslovens reg-
ler ikke finder anvendelse på de oplysninger, som Erhvervs-
styrelsen modtager om virksomhedernes bogføringssyste-
mer. Dog foreslås det, at der vil være adgang til egenacces
i oplysningerne efter offentlighedslovens § 8. På samme
vis vil der fortsat være adgang til partsaktindsigt i henhold
til reglerne herom i forvaltningsloven og databeskyttelses-
lovgivningen. Endvidere foreslås det, at Erhvervsstyrelsen
stadig vil være underlagt pligten til at journalisere efter of-
fentlighedslovens § 15 i relation til de nævnte oplysninger.
Det foreslås alene at afskære aktindsigt efter offentlig-
hedsloven. Adgang til oplysningerne i henhold til regler-
ne om aktindsigt efter forvaltningsloven fastholdes således
for personer, som måtte være berettiget efter forvaltningslo-
ven. I udgangspunktet vil det være likvidatorer, kuratorer
og rekonstruktører, der indtræder i en virksomheds ledelses
sted og dermed kan behandles som part i virksomhedens
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0078.png
78
oplysninger. Disse kan således efter konkret anmodning og
vurdering få udleveret de pågældende oplysninger om bog-
føringssystemer, såfremt de i henhold til forvaltningsloven
er berettiget hertil.
Det foreslås i et nyt
stk. 5,
at Erhvervsstyrelsen fastsætter
nærmere regler om indberetning af oplysninger efter stk. 1
og 2.
Erhvervsstyrelsen vil anvende bemyndigelsen til at fast-
sætte regler i bekendtgørelse nr. 1054 af 31. maj 2021 om
indberetning til og offentliggørelse af årsrapporter m.v. i Er-
hvervsstyrelsen samt kommunikation i forbindelse hermed
(indsendelsesbekendtgørelsen) med senere ændringer. Be-
myndigelsen vil blive anvendt til at fastsætte nærmere regler
om den tekniske løsning, virksomhederne skal anvende ved
indberetning af oplysningerne, med henblik på at gøre det så
nemt som muligt for virksomhederne at give oplysningerne,
f.eks. ved afkrydsning af forud udfyldte felter.
Til nr. 16
Efter den gældende § 150, stk. 1, 2. pkt., sender Erhvervs-
styrelsen et påkravsbrev til filialbestyrerne, hvis en årsrap-
port eller undtagelseserklæring for en udenlandsk virksom-
hed med registreret filial her i landet ikke er modtaget, når
fristen efter årsregnskabslovens § 143, stk. 1, er udløbet.
Det foreslås at lade henvisningen til undtagelseserklæring
udgå af bestemmelsen.
Forslaget er en fejlrettelse, da filialer registreret i Er-
hvervsstyrelsen som filial af en udenlandsk virksomhed ikke
efter årsregnskabsloven kan indsende en undtagelseserklæ-
ring for den udenlandske virksomhed.
Til nr. 17
Årsregnskabslovens § 159, stk. 1, indeholder den grund-
læggende hjemmel for Erhvervsstyrelsens regnskabskon-
trol. Kontrollen omfatter efter § 159 b, stk. 1, ”modtagne
årsrapporter og andre dokumenter, som skal indsendes til
styrelsen i henhold til denne lov”. Dette er med henblik på
at kontrollere overholdelse af følgende love: årsregnskabs-
loven, bogføringsloven, selskabsloven, hvidvaskloven, revi-
sorloven, lov om erhvervsdrivende fonde, lov om visse er-
hvervsdrivende virksomheder, SE-loven, Rådets forordning
om statut for det europæiske selskab (SE), SCE-loven, Rå-
dets forordning om statut for det europæiske andelsselskab
(SCE), lov om medarbejderinvesteringsselskaber samt regler
udstedt i medfør af lovene og forordningerne ovenfor.
Derudover fremgår det af § 159 b, stk. 2, at Erhvervssty-
relsen tillige kontrollerer, om årsrapporter aflagt efter de
internationale regnskabsstandarder er aflagt i overensstem-
melse med standarderne.
Forordningen om fastlæggelse af en ramme til frem-
me af bæredygtige investeringer og om ændring af for-
ordning (EU) 2019/2088 (herefter Taksonomiforordningen)
(2020/852) og dens delegerede retsakter fastsætter, hvilke
økonomiske aktiviteter, der kan klassificeres som bæredygti-
ge, samt hvilke tekniske kriterier aktiviteterne skal leve op
til, for at de kan klassificeres som bæredygtige.
Artikel 8 i taksonomiforordningen indeholder krav til op-
lysninger om miljømæssigt bæredygtige økonomiske aktivi-
teter fra ikke-finansielle virksomheder. De virksomheder,
som omfattes af kravet, er de, som er omfattet af artikel 19 a
eller 29 a i direktiv 2013/34/EU med senere ændringer.
Artiklerne 19 a og 29 a omhandlende ikke-finansiel rede-
gørelse for samfundsansvar blev indsat i regnskabsdirektivet
med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/95/EU af
22. oktober 2014 om ændring af direktiv 2013/34/EU for så
vidt angår offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger og
oplysninger om mangfoldighed for visse store virksomheder
og koncerner (herefter NFRD).
Artikel 19 a i regnskabsdirektivet omfatter alene store
virksomheder af offentlig interesse med et gennemsnitligt
antal ansatte i løbet af regnskabsåret på minimum 500. Arti-
kel 29 a finder tilsvarende anvendelse for koncerner.
Artikel 8 i taksonomiforordningen pålægger virksomhe-
der, der er forpligtet til at offentliggøre ikke-finansielle op-
lysninger i henhold til artikel 19 a eller 29 a i direktiv
2013/34/EU (NFRD), til i deres ikke-finansielle redegørelse
eller konsoliderede ikke-finansielle redegørelse at medtage
oplysninger om, hvordan og i hvilket omfang virksomhe-
dens aktiviteter er forbundet med økonomiske aktiviteter,
der kvalificeres som miljømæssigt bæredygtige i henhold til
forordningens artikel 3 og 9.
Artiklerne 19 a og 29 a i NFRD er implementeret i års-
regnskabslovens § 99 a og § 128.
Der er i årsregnskabslovens § 99 a tale om et bredere
anvendelsesområde, end der følger af artikel 19 a i regn-
skabsdirektivet. Taksonomiforordningens artikel 8 finder
dog alene anvendelse for virksomheder, som er omfattet
af regnskabsdirektivets artikel 19 a og 29 a, og ikke for
de virksomheder, der er omfattet af det udvidede danske
anvendelsesområde.
En overtrædelse af oplysningspligten efter artikel 8 vil
ikke udgøre en overtrædelse af årsregnskabslovens § 99 a,
men af den direkte anvendelige taksonomiforordning og den
tilhørende delegerede retsakt, fordi de materielle regler er
indeholdt i forordningen og ikke i årsregnskabsloven.
EU-Kommissionen har den 21. april 2021 fremsat for-
slag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om æn-
dring af direktiv 2013/34/EU, direktiv 2004/109/EF, direktiv
2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014 for så vidt
angår virksomheders bæredygtighedsrapportering. Kommis-
sionen foreslår bl.a., at anvendelsesområdet for regnskabsdi-
rektivets artikel 19 a og 29 a udvides til alle børsnoterede
virksomheder, bortset fra mikrovirksomheder, og til alle sto-
re ikke-børsnoterede virksomheder. Derved vil taksonomi-
forordningens art. 8 blive udvidet til også at gælde for alle
børsnoterede virksomheder (med undtagelse af mikrovirk-
somheder) og alle store ikke-børsnoterede virksomheder.
Forslaget indeholder endvidere bestemmelser, som for-
pligter medlemslandene til at indføre bestemmelser om kon-
trol og sanktioner. Såfremt forslaget til ændring af direktiv
2013/34/EU m.fl. bliver vedtaget, vil den foreslåede hjem-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0079.png
79
mel til kontrol af overholdelse af kravene i artikel 8 i takso-
nomiforordningen også omfatte disse virksomheder.
Forordningen (EU) 2019/815 af 17. december 2018 om
supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direk-
tiv 2004/109/EF for så vidt angår reguleringsmæssige tekni-
ske standarder til præcisering af et fælles elektronisk rappor-
teringsformat (herefter ESEF-forordningen) fastsætter det
fælles elektroniske rapporteringsformat, som omhandlet i ar-
tikel 4, stk. 7, i direktiv 2004/109/EF, der skal anvendes ved
udarbejdelsen af årsrapporter for regnskabsår, som begynder
den 1. januar 2021 eller senere.
ESEF-forordningen gælder for de virksomheder, som
er omfattet af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2004/109/EF, dvs. virksomheder, som er udstedere af vær-
dipapirer optaget til handel på et reguleret marked, der er
beliggende i eller udøver virksomhed i et medlemsland.
ESEF-forordningen indeholder krav om, at virksomheder-
ne skal udarbejde hele årsrapporten i XHTML-format, som
er et format, der kan åbnes af alle standardbrowsere. Hvis
årsrapporten indeholder et koncernregnskab, som er aflagt
efter internationale regnskabsstandarder (IFRS), er der end-
videre krav om opmærkning af regnskabstal og diverse
stamoplysninger.
For regnskabsår, som begynder 1. januar 2021 eller se-
nere, er der således krav om opmærkning af alle tal i
koncernregnskabet, som præsenteres i opgørelsen af finan-
siel stilling, resultatopgørelsen og opgørelsen af anden to-
talindkomst, egenkapitalopgørelsen og pengestrømsopgørel-
sen, samt en række obligatoriske elementer. Opmærknings-
kravet udvides, herunder til udvalgte noteoplysninger, for
regnskabsår, som begynder den 1. januar 2022 eller senere.
I forbindelse med opmærkningen skal virksomhederne
anvende XBRL-opmærkning gennem en central ESEF-tak-
sonomi eller anvende virksomhedsspecifikke taksonomiele-
menter. Virksomhederne skal desuden indlejre opmærknin-
gerne i virksomhedernes årsrapporter i XHTML-format ved
brug af Inline XBRL-specifikationer.
Det følger af artikel 24 i Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 med senere æn-
dringer om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbin-
delse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er
optaget til handel på et reguleret marked (herefter Transpa-
rensdirektivet), at den kompetente myndighed (i Danmark
Finanstilsynet) skal have bemyndigelse til at undersøge, om
de i direktivet nævnte oplysninger er udfærdiget i overens-
stemmelse med det relevante regelsæt for rapportering af
oplysninger og træffe passende foranstaltninger, hvis over-
trædelser afsløres.
I henhold til Transparensdirektivets artikel 4, skal udste-
derne offentliggøre en årsrapport. Da oplysninger efter arti-
kel 8 i taksonomiforordningen skal indgå i årsrapporten, vil
de være omfattet af den kontrol, som den kompetente myn-
dighed skal udføre efter artikel 24 i Transparensdirektivet.
I forhold til kontrollen med de børsnoterede ikke-finan-
sielle virksomheder, så træder Erhvervsstyrelsen i Finanstil-
synets sted i forbindelse med kontrollen af årsrapporten. Er-
hvervsstyrelsen påser således regeloverholdelsen i den sam-
lede årsrapport, herunder også overholdelsen af information
i ledelsesberetningen, blandt andet oplysninger om virksom-
hedens samfundsansvar.
I henhold til transparensdirektivets artikel 4, stk. 7, skal
virksomhederne offentliggøre en årsrapport, som er udarbej-
det i et fælles elektronisk rapporteringsformat, hvor krave-
ne er nærmere præciseret i ESEF-forordningen. I forhold
til Erhvervsstyrelsens kontrol af de børsnoterede ikke-finan-
sielle virksomheders årsrapporter, vil efterlevelse af kravene
i ESEF-forordningen derfor indgå ved kontrollen af den
samlede årsrapport.
Det må forventes, at kontrollen bliver koordineret af ES-
MA på europæisk niveau, hvilket også er forudsat i Transpa-
rensdirektivets artikel 25.
Det foreslås derfor i § 159 b at indsætte et nyt
nr. 12
om kontrol med overholdelse af kravene i artikel 8 i tak-
sonomiforordningen og et nyt
nr. 13
om kontrol med over-
holdelse af kravene i ESEF-forordningen til den generelle
bestemmelse om Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol i års-
regnskabslovens § 159, stk. 1.
Det foreslåede medfører, at Erhvervsstyrelsen vil få hjem-
mel til at kontrollere overholdelsen af artikel 8 i taksonomi-
forordningen og overholdelsen af ESEF-forordningen og til
at anvende de reaktioner, der følger af § 161 i årsregnskabs-
loven i tilfælde af overtrædelser.
Til § 37
Til nr. 1
I den gældende bestemmelse i revisorlovens § 29, stk.
6, om Erhvervsstyrelsens og kvalitetskontrollanters adgang
til oplysninger hos virksomheder tilhørende samme netværk
som den kontrollerede revisionsvirksomhed, jf. lovens § 29,
stk. 5, henvises til § 42 om styrelsens adgang til at anvende
tvangsmidler over for en revisionsvirksomheds bestyrelse,
direktion eller lignende ansvarligt organ og revisorer samt
medlemmer af det øverste ledelsesorgan eller revisionsud-
valg i en virksomhed af interesse for offentligheden, dvs. en
børsnoteret eller finansiel virksomhed.
Det foreslås, at henvisningen i
§ 29, stk. 6,
ændres, så der
henvises til § 42, stk. 1.
Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 37,
nr. 4, om indsættelse i § 42 af et nyt stk. 2 om anvendelse af
tvangsmidler over for en revisionsvirksomheds kunde i for-
bindelse med sidstnævntes pligt til at give Erhvervsstyrelsen
adgang til relevant regnskabsmateriale.
Til nr. 2
Efter revisorlovens § 38, stk. 1, kan Erhvervsstyrelsen
i forbindelse med en iværksat undersøgelse efter § 37 kræ-
ve alle oplysninger af revisor eller revisionsvirksomheden,
herunder arbejdspapirer, revisionsprotokoller, korrespondan-
ce og andre dokumenter, der skønnes at være nødvendige
for styrelsens afgørelse af, om der er sket eller vil ske en
overtrædelse af bestemmelserne i revisorloven, bestemmel-
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0080.png
80
ser fastsat i medfør af revisorloven eller bestemmelser om
revisors pligter fastsat i anden lovgivning.
Lovens § 37 og § 38, stk. 1, er indsat i revisorloven ved
lov nr. 468 af 17. juni 2008, der implementerede Europa-
Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006
om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede
regnskaber som senere ændret ved direktiv 2014/56/EU af
16. april 2014. Efter direktivet skal medlemsstaterne sikre,
at alle revisorer og revisionsvirksomheder er underlagt et
effektivt offentligt tilsyn, herunder at det offentlige tilsyn
har ret til at udføre undersøgelser og træffe fornødne foran-
staltninger. Det er efter direktivet bl.a. et krav, at der findes
et effektivt undersøgelsessystem.
Efter lovens § 38, stk. 2, kan styrelsen ved undersøgelser,
der involverer virksomheder af interesse for offentligheden,
dvs. børsnoterede og finansielle virksomheder, jf. revisor-
lovens § 1 a, stk. 1, nr. 3, kræve tilsvarende oplysninger
vedrørende den lovpligtige revision af den reviderede virk-
somhed af personer, som er involveret i eller har forbindelse
med revisor eller revisionsvirksomheden, og af tredjeparter,
som har fået overdraget opgaver af revisor eller revisions-
virksomheden.
Lovens § 38, stk. 2, har baggrund i artikel 23 i Europa-
Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 af
16. april 2014 om specifikke krav til lovpligtig revision
af virksomheder af interesse for offentligheden, hvorefter
medlemsstaterne skal sikre, at de kompetente myndigheder
i forbindelse med deres tilsyns- og undersøgelsesopgaver,
der involverer virksomheder af interesse for offentligheden
(PIE-virksomheder), har beføjelse til bl.a. at indhente oplys-
ninger vedrørende den lovpligtige revision fra enhver per-
son.
Efter bogføringslovens § 15, stk. 4, kan Erhvervsstyrelsen
indhente relevant regnskabsmateriale fra en bogføringsplig-
tig. Bestemmelsen er indsat i bogføringsloven ved lov nr.
468 af 17. juni 2008, bl.a. for at sikre, at der findes et effek-
tivt undersøgelsessystem af revisorer og revisionsvirksom-
heder. § 15, stk. 4, foreslås ikke videreført i den nye bogfø-
ringslov. Baggrunden herfor er, at bestemmelsens formål har
været at sikre Erhvervsstyrelsen adgang til relevant regn-
skabsmateriale i forbindelse med styrelsens kontrolopgaver
på selskabs-, regnskabs- og revisionsområdet. Bestemmel-
sen er vurderet overflødig, for så vidt angår Erhvervsstyrel-
sens mulighed for at indhente relevant regnskabsmateriale i
forbindelse med kontrollen på selskabs- og regnskabsområ-
det. Styrelsen har på disse områder tilstrækkelig hjemmel
til at indhente relevant regnskabsmateriale, jf. selskabslo-
vens § 23 b og årsregnskabslovens § 160. For så vidt an-
går tilsynet med revisorer og revisionsvirksomheder er det
imidlertid fundet nødvendigt at bevare en hjemmel til, at
styrelsen kan indhente relevant regnskabsmateriale fra den
bogføringspligtige virksomhed, hvorfor en sådan hjemmel
mest hensigtsmæssigt bør fremgå af revisorloven og ikke af
bogføringsloven.
Som konsekvens af ovenstående foreslås det at videreføre
indholdet af den gældende bogføringslovs § 15, stk. 4, som
et nyt stk. 3 i revisorlovens § 38.
Det foreslås herefter i
§ 38
at indsætte et
stk. 3,
hvoref-
ter Erhvervsstyrelsen ved en undersøgelse kan indhente re-
levant regnskabsmateriale hos revisorens eller revisionsvirk-
somhedens kunde vedrørende afgivne erklæringer efter § 1,
stk. 2. Revisorens og revisionsvirksomhedens kunde skal
give styrelsen adgang til materialet.
Den foreslåede bestemmelse medfører, at Erhvervsstyrel-
sen til brug for undersøgelser efter § 37, stk. 1-3, af en
revisor eller revisionsvirksomhed hos revisorens eller revisi-
onsvirksomhedens kunder vil kunne indhente relevant regn-
skabsmateriale vedrørende erklæringer afgivet af revisoren
eller revisionsvirksomheden efter § 1, stk. 2. Erklæringer
omfattet af § 1, stk. 2, er revisionspåtegninger på regnskaber
og andre erklæringer med sikkerhed, der ikke udelukkende
er bestemt til hvervgiverens eget brug. Den pågældende
kunde vil skulle give styrelsen adgang til materialet. Der
er tale om en videreførelse af den gældende hjemmel i
bogføringslovens § 15, stk. 4, til inden for revisorområdet
i konkrete tilfælde at kunne indhente regnskabsmateriale for
i forbindelse med en undersøgelse efter revisorlovens § 37
at kunne træffe afgørelse om kvaliteten af en revisors eller
revisionsvirksomheds arbejde.
Ved styrelsens indhentelse af oplysninger vil den, fra
hvem styrelsen indhenter oplysninger, have pligt til at ud-
levere kopi af det omhandlede materiale enten på papir
eller på elektronisk læsbart medie. Det svarer til gældende
praksis ved Erhvervsstyrelsens gennemførelse af en kvali-
tetskontrol efter lovens § 29, jf. herved § 29, stk. 4, og § 35,
stk. 6, og gennemførelse af undersøgelser efter § 37.
Der kan forekomme situationer, hvor en person har en
egeninteresse i ikke at oplyse nærmere omkring et givent
forhold, fordi personen i den konkrete situation ville udtale
sig om en eventuelt påstået forbrydelse, som den pågælden-
de kan være inddraget i. Hvis man i disse tilfælde afkræve-
de vedkommende oplysninger, ville myndigheden handle i
strid med princippet om forbud mod selvinkriminering. §
10 i lov om retssikkerhed ved forvaltningens anvendelse
af tvangsindgreb om oplysningspligter (retssikkerhedsloven)
om forbud mod selvinkriminering finder således anvendelse
i disse situationer. § 10 bestemmer således, at er der konkret
mistanke om, at en enkeltperson eller juridisk person har
begået en lovovertrædelse, der kan medføre straf, gælder
bestemmelser i lovgivningen m.v. om pligt til at meddele
oplysninger til myndigheden ikke i forhold til den mistænk-
te, medmindre det kan udelukkes, at de oplysninger, som
søges tilvejebragt, kan have betydning for bedømmelsen
af den formodede lovovertrædelse. For en uddybning af
princippet henvises til retssikkerhedsloven, herunder lovbe-
mærkningerne.
Til nr. 3
Efter den gældende bestemmelse i revisorlovens § 42, stk.
1, nr. 1, kan en revisionsvirksomheds bestyrelse, direktion
eller lignende ansvarligt organ og revisorer samt medlem-
mer af det øverste ledelsesorgan eller revisionsudvalg i en
virksomhed af interesse for offentligheden, dvs. en børsno-
teret eller finansiel virksomhed, af Erhvervsstyrelsen som
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0081.png
81
tvangsmiddel pålægges daglige eller ugentlige bøder, hvis
de pågældende undlader at efterkomme en anmodning om
oplysninger efter § 38.
Det foreslås, at henvisningen i
§ 42, stk. 1, nr. 1,
ændres,
så der henvises til § 38, stk. 1.
Forslaget er en konsekvensændring af lovforslagets § 37,
nr. 2, om indsættelse i § 38 af et nyt stk. 3 om Erhvervssty-
relsens adgang til at indhente relevant regnskabsmateriale
hos en revisors eller revisionsvirksomheds kunde.
Til nr. 4
Erhvervsstyrelsen har efter revisorlovens § 42 mulighed
for som tvangsmiddel at pålægge medlemmer af en revisi-
onsvirksomheds bestyrelse, direktion eller lignende ansvar-
ligt organ og revisorer samt medlemmer af det øverste ledel-
sesorgan eller revisionsudvalg i en virksomhed af interesse
for offentligheden, dvs. en børsnoteret eller finansiel virk-
somhed, daglige eller ugentlige bøder, hvis den pågældende
undlader at efterkomme styrelsens anmodning om udleve-
ring af oplysninger efter § 38 eller et påbud efter § 40.
Det foreslås i
§ 42
at indsætte et nyt
stk. 2,
hvorefter
Erhvervsstyrelsen som tvangsmiddel vil kunne pålægge den,
som styrelsen i medfør af § 38, stk. 3, jf. lovforslagets §
37, nr. 2, har anmodet om at udlevere regnskabsmateriale,
daglige eller ugentlige bøder, hvis pågældende undlader at
efterkomme anmodningen.
Det foreslåede medfører, at Erhvervsstyrelsen vil få mu-
lighed for at anvende tvangsbøder, hvis den, som styrelsen
efter det foreslåede § 38, stk. 3, har anmodet om udlevering
af regnskabsmateriale, undlader at efterkomme anmodnin-
gen.
Om baggrunden for det foreslåede § 38, stk. 3, henvises til
bemærkningerne til lovforslagets § 37, nr. 2.
Til § 38
Det foreslås i
§ 38,
at loven ikke gælder for Færøerne og
Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft
for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold
tilsiger. Loven kan endvidere sættes i kraft på forskellige
tidspunkter.
Sagsområdet er overtaget af de færøske myndigheder
og bogføringsloven, årsregnskabsloven og revisorloven kan
derfor ikke sættes i kraft for Færøerne.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0082.png
82
Bilag 1
Lovforslaget sammenholdt med gældende lov
Gældende formulering
Lovforslaget
§ 36
I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr.
838 af 8. august 2019, som ændret ved § 1 i lov
nr. 642 af 19. maj 2020 og lov nr. 741 af 30. maj
2020, foretages følgende ændringer:
§ 15.
---
Stk. 2-3.
---
Stk. 4.
Beslutning om omlægning af regnskabs-
år skal være truffet i så god tid, at anmeldelse
herom kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den
er modtaget i styrelsen senest 5 måneder efter
udløbet af det regnskabsår, som ønskes ændret,
dog senest 5 måneder efter omlægningsperiodens
udløb. […]
Stk. 5. ---
§ 138.
Virksomheder omfattet af […] Årsrappor-
ten skal være modtaget i styrelsen senest 5 må-
neder efter regnskabsårets afslutning, idet fristen
dog er 4 måneder for virksomheder omfattet af
regnskabsklasse D. […]
Stk. 2-7.
---
§ 143.
Filialbestyrerne for en filial, der er regi-
streret i Erhvervsstyrelsen som filial af en uden-
landsk virksomhed, skal indsende den udenland-
ske virksomheds reviderede årsrapport, så den er
modtaget i styrelsen senest 5 måneder efter regn-
skabsårets afslutning. […]
Stk. 2-3.
---
§ 22.
[…] Har en godkendt revisor afgivet en re-
visionspåtegning eller anden erklæring til årsrap-
porten, jf. §§ 135 og 135 a, skal revisionspåteg-
ningen eller erklæringen indgå i årsrapporten. […]
Stk. 2-4.
---
2.
I
§ 22, stk. 1, 2. pkt.,
ændres »§§ 135 og 135 a«
til: »§§ 135 og 135 b«.
1.
To steder i
§ 15, stk. 4, 1. pkt.,
i
§ 138, stk. 1, 2.
pkt.,
og
§ 143, stk. 1, 1. pkt.,
ændres »5 måneder«
til: »6 måneder«.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0083.png
83
§ 138.
---
Stk. 2.
Den indsendte årsrapport skal mindst in-
deholde de bestanddele, der er obligatoriske for
hver regnskabsklasse, samt eventuel revisionspå-
tegning eller anden erklæring fra en revisor, jf. §
135, stk. 1 og 5, og § 135 a, stk. 1.
[…]
Stk. 3-7.
---
§ 141.
---
Stk. 2
[…] Er virksomheden fritaget for revisi-
onspligt, finder § 9, stk. 6, § 10 a og § 135 a, stk.
1, 2. pkt., tilsvarende anvendelse. […]
§ 164.
---
Stk. 2
Medmindre højere straf er forskyldt efter
straffeloven, straffes medlemmerne af virksomhe-
dens ansvarlige ledelsesorgan, jf. § 8, med bøde,
hvis de har undladt at lade årsregnskabet og et
eventuelt koncernregnskab revidere, uden at betin-
gelserne herfor i § 135, stk. 1, 3. pkt., er opfyldt,
eller hvis de har ladet årsregnskabet og et eventu-
elt koncernregnskab forsyne med en erklæring fra
en person, som ikke opfylder betingelserne for af-
givelse af erklæringer i § 135 a. Med samme straf
straffes en person, som har afgivet en erklæring til
en årsrapport uden at opfylde betingelserne herfor
i § 135 a.
Stk. 3-7.
---
§ 68.
Virksomheden skal angive det gennemsnit-
lige antal beskæftigede i regnskabsåret.
§ 78.
---
Stk. 2
Når et årsregnskab og et eventuelt koncer-
nregnskab er revideret, indgår revisionspåtegnin-
gen m.v. i årsrapporten, jf. § 135, stk. 1 og 5.
Stk. 3-7.
---
§ 102.
---
Stk. 2
Når et årsregnskab og et eventuelt koncer-
nregnskab er revideret, indgår revisionspåtegnin-
gen m.v. i årsrapporten, jf. § 135, stk. 1 og 5.
Stk. 3-8.
---
3.
I
§ 138, stk. 2, 1. pkt., § 141, stk. 2, 4. pkt.,
og to
steder i
§ 164, stk. 2,
ændres »§ 135 a« til: »§ 135
b«.
4.
I
§ 68
ændres »beskæftigede« til: »heltidsbe-
skæftigede«.
5.
I
§ 78, stk. 2, § 102, stk. 2,
og
§ 138, stk. 2, 1.
pkt.,
ændres »stk. 1 og 5« til: »stk. 1 og 7«.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0084.png
84
§ 138.
---
Stk. 2
Den indsendte årsrapport skal mindst in-
deholde de bestanddele, der er obligatoriske for
hver regnskabsklasse, samt eventuel revisionspå-
tegning eller anden erklæring fra en revisor, jf. §
135, stk. 1 og 5, og § 135 a, stk. 1.
[…]
Stk. 3-7.
---
§ 135.
[…] En virksomhed, der er omfattet af
regnskabsklasse B, kan vælge at lade revisionen
efter 1. pkt. udføre efter Erhvervsstyrelsens erklæ-
ringsstandard for små virksomheder, jf. dog stk. 2
og 3. […]
Stk. 2-7.
---
§ 135.
[…] En virksomhed, der er omfattet af
regnskabsklasse B, kan undlade at lade årsregn-
skabet revidere, hvis virksomheden i 2 på hinan-
den følgende regnskabsår på balancetidspunktet
ikke overskrider to af følgende størrelser, jf. dog
stk. 2 og 3: […]
Stk. 2.-7.
---
6.
I
§ 135, stk. 1, 2. pkt.,
ændres »stk. 2 og 3« til:
»stk. 3 og 4«.
7.
I
§ 135, stk. 1, 3. pkt.,
ændres »stk. 2 og 3« til:
»stk. 2-5«.
8.
I
§ 135
indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:
»Stk. 2.
Undtagelsen i stk. 1, 3. pkt., gælder ikke
for en virksomhed, der har pligt til at udarbejde en
årsrapport efter stk. 1, 1. pkt., hvis virksomheden
i 2 på hinanden følgende regnskabsår på balance-
tidspunktet overskrider en balancesum på 50 mio.
kr.«
Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.
9.
I
§ 135
indsættes efter stk. 3, der bliver til stk.
4, som nyt stykke:
»Stk. 5.
Uanset stk. 1, 3. pkt., skal en virksom-
hed, der er omfattet af regnskabsklasse B og tilhø-
rer en klassificeret risikobranche, jf. stk. 8, lade
sit årsregnskab forsyne med en erklæring fra en
uafhængig revisor om assistance med opstilling af
årsregnskabet eller med en revisorerklæring med
sikkerhed, hvis virksomheden i 2 på hinanden føl-
gende regnskabsår på balancetidspunktet overskri-
der en nettoomsætning på 5 mio. kr.«
Stk. 4 og 5 bliver herefter stk. 6 og 7.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0085.png
85
§ 135.
---
Stk. 2-3.
---
Stk. 4.
Ved beregningen af størrelserne i stk. 1, 3.
pkt., finder § 7, stk. 3 og 4, anvendelse.
Stk. 5-7.
---
10.
I
§ 135, stk. 4,
der bliver stk. 6, indsættes efter
»stk. 1, 3. pkt.,«: »stk. 2 og stk. 5,«.
11.
I
§ 135
indsættes efter stk. 5, der bliver stk. 7,
som nyt stykke:
»Stk. 8.
Erhvervsministeren fastsætter efter for-
handling med skatteministeren, regler om, hvilke
brancher der, jf. stk. 5, klassificeres som risiko-
brancher, herunder længden af den periode for
hvilken en klassifikation er gældendende.«
Stk. 6.
Undtagelsen i stk. 1, 3. pkt., kan ikke an-
vendes af en virksomhed, når virksomheden eller
den, som har bestemmende indflydelse over virk-
somheden, accepterer et bødeforelæg eller som led
i en straffesag dømmes for overtrædelse af selska-
bslovgivningen, regnskabslovgivningen eller skat-
te- og afgiftslovgivningen. En virksomhed kan ik-
ke anvende undtagelsen i stk. 1, 3. pkt., når en
tilknyttet virksomhed accepterer et bødeforelæg
eller som led i en straffesag dømmes for overtræ-
delse af selskabslovgivningen, regnskabslovgiv-
ningen eller skatte- og afgiftslovgivningen. I dis-
se tilfælde skal virksomhedens årsregnskaber for
de følgende 3 regnskabsår revideres. Erhvervssty-
relsen kan forlænge den periode, hvor virksomhe-
dens årsregnskaber skal revideres, med op til 2
regnskabsår.
Stk. 7.
Hvis Erhvervsstyrelsen ved en undersø-
gelse af årsrapporten i henhold til § 159 konstate-
rer væsentlige fejl eller mangler i forhold til sel-
skabslovgivningen eller regnskabslovgivningen,
kan styrelsen beslutte, at undtagelsen i stk. 1, 3.
pkt. ikke kan anvendes af virksomheden i indevæ-
rende og de 2 følgende regnskabsår. Styrelsen kan
dog altid beslutte, at undtagelsen ikke kan anven-
des, hvis der er ydet lån, som er omfattet af selska-
bslovgivningens forbud om lån til virksomheds-
deltagere og ledelse, og der er tale om lån af ikke
ubetydelig størrelse eller gentagne overtrædelser
af forbuddet i selskabslovgivningen. Styrelsen kan
samtidig beslutte, at virksomheden ikke kan an-
vende bestemmelsen i stk. 1, 2. pkt. Erhvervssty-
relsen kan i særlige tilfælde beslutte at forlænge
12.
§ 135, stk. 6
og
stk. 7,
ophæves.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0086.png
86
perioden, hvor virksomhedens årsregnskaber skal
revideres, med yderligere 1 regnskabsår.
§ 135 a.
Kun revisorer, som er godkendt hertil i
henhold til revisorloven, kan revidere årsregnska-
ber og koncernregnskaber, som er omfattet af revi-
sionspligten i § 135, stk. 1, 1. pkt., og afgive en
udtalelse om ledelsesberetningen m.v., jf. § 135,
stk. 5, 3. og 4. pkt. Bestemmelsen i 1. pkt. finder
tilsvarende anvendelse, hvis en virksomhed, som
er fritaget for revisionspligt efter § 135, stk. 1, 3.
pkt., vælger at lade sit årsregnskab revidere eller
vælger at lade en revisor udføre andet arbejde,
som medfører afgivelse af en erklæring til årsrap-
porten.
Stk. 2.
Ved revision af årsrapporter, som skal ud-
arbejdes efter reglerne for regnskabsklasse D, skal
mindst én revisor være statsautoriseret revisor.
13.
§ 135 a,
affattes således:
Ȥ 135 a.
Bestemmelsen i § 135, stk. 1, 3.
pkt., kan ikke anvendes af en virksomhed, når
virksomheden selv, en tilknyttet virksomhed eller
den, som har bestemmende indflydelse over virk-
somheden, har accepteret et bødeforelæg eller er
dømt for overtrædelse af selskabslovgivningen,
regnskabslovgivningen, hvidvasklovgivningen el-
ler skatte- og afgiftslovgivningen. En virksomhed,
der er omfattet af 1. pkt., kan ikke fravælge revi-
sion for det regnskabsår, hvori den endelige dom
er afsagt eller det endelige bødeforlæg er vedtaget,
og for de to efterfølgende regnskabsår.
Stk. 2.
Har en person, der indtræder som ledel-
sesmedlem i en virksomhed, inden for de sene-
ste to år forud for sin indtræden været pålagt
konkurskarantæne efter konkurslovens regler, kan
virksomheden ikke i medfør af § 135, stk. 1,
3. pkt., undlade at lade sit årsregnskab revidere
fra og med det regnskabsår, hvori ledelsesmed-
lemmet indtræder, og til og med det regnskabsår,
der har balancedag senest to år efter udløbet af
ledelsesmedlemmets konkurskarantæne. Udtræder
ledelsesmedlemmet af virksomheden inden for en
af Erhvervsstyrelsen fastsat frist, finder 1. pkt. ik-
ke anvendelse.
Stk. 3.
Erhvervsstyrelsen kan træffe afgørelse
om, at bestemmelserne i § 135, stk. 1, 2. og 3.
pkt. ikke kan anvendes af en virksomhed for det
indeværende og de to følgende regnskabsår, hvis
styrelsen ved en kontrol af årsrapporten efter §
159 b, stk. 1, har konstateret væsentlige fejl eller
mangler i forhold til selskabslovgivningen eller
regnskabslovgivningen, eller ved en kontrol efter
bogføringslovens § 23, har konstateret væsentlige
fejl eller mangler i virksomhedens bogføring.«
14.
Efter § 135 a indsættes før afsnit IX:
Ȥ 135 b.
Kun revisorer, som er godkendt i
henhold til revisorloven, kan afgive erklæringer
på årsregnskaber og koncernregnskaber, som er
omfattet af § 135, stk. 1, 1. pkt., og stk. 5, samt af-
give en udtalelse om ledelsesberetningen m.v., jf.
§ 135, stk. 7, 3. og 4. pkt. Bestemmelsen i 1. pkt.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0087.png
87
finder tilsvarende anvendelse, hvis en virksomhed,
som er fritaget for revisionspligt efter § 135, stk.
1, 3. pkt., eller erklæringspligt efter § 135, stk.
5, vælger at lade sit årsregnskab revidere eller
vælger at lade en revisor udføre andet arbejde,
som medfører afgivelse af en erklæring til årsrap-
porten.
Stk. 2.
Ved revision af årsrapporter, som skal ud-
arbejdes efter reglerne for regnskabsklasse D, skal
mindst én revisor være statsautoriseret revisor.«
15.
Efter § 138 indsættes før overskriften før §
139:
Ȥ 138 a.
Virksomheden skal indberette navn
og CVR-nummer på udbyderen af det digitale
bogføringssystem, som virksomheden anvender
eller har anvendt i regnskabsåret efter bogførings-
lovens § 16, stk. 2, nr. 1, samtidig med, at den
indsender årsrapporten.
Stk. 2.
Anvender eller har virksomheden i regn-
skabsåret anvendt et bogføringssystem efter bog-
føringslovens § 16, stk. 2, nr. 2, der ikke er
registreret efter bogføringslovens § 20, stk. 1,
skal det indberettes hvilket system, der er tale
om. Hvis virksomheden opbevarer en fuldstændig
sikkerhedskopi af registreringer og bilag på en
server hos en tredjepart, skal dette anføres med
nærmere oplysninger om identiteten på den pågæl-
dende tredjepart.
Stk. 3.
Oplysninger efter stk. 1 og 2 offentliggø-
res ikke.
Stk. 4.
Offentlighedsloven finder med undtagelse
af lovens §§ 8 og 15 ikke anvendelse på oplysnin-
ger efter stk. 1 og 2.
Stk. 5.
Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere reg-
ler om indberetning af oplysninger efter stk. 1 og
2.«
§ 150.
[…] Tilsvarende påkravsbrev sendes til
filialbestyrerne, hvis årsrapport eller undtagelses-
erklæring for en udenlandsk virksomhed med re-
gistreret filial her i landet ikke er modtaget, når
fristen i § 143, stk. 1, er udløbet.
Stk. 2-3.
---
16.
I
§ 150, stk. 1, 2. pkt.,
udgår »eller undtagel-
seserklæring«.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0088.png
88
§ 159 b.
Erhvervsstyrelsen gennemfører en kon-
trol af modtagne årsrapporter og andre dokumen-
ter, som skal indsendes til styrelsen i henhold til
denne lov, med henblik på at kontrollere overhol-
delse af følgende:
1-11) ---
12) Lov om medarbejderinvesteringsselskaber.
13) Regler udstedt i medfør af lovene og forord-
ningerne i nr. 1-12.
Stk. 2.
---
17.
I
§ 159 b, stk. 1,
indsættes efter nr. 11, som
nye numre:
»12) Rådets forordning nr. 2020/852/EU af 18.
juni 2020 om fastlæggelse af en ramme til fremme
af bæredygtige investeringer og om ændring af
forordning (EU) 2019/2088.
13) Kommissionens delegerede forordning (EU)
2019/815 af 17. december 2018 om supplerende
regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2004/109/EF for så vidt angår reguleringsmæssi-
ge tekniske standarder til præcisering af et fælles
elektronisk rapporteringsformat«
Nr. 12 og 13 bliver herefter nr. 14 og 15.
§ 37
I revisorloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 25 af 8.
januar 2021, som ændret ved § 32 i lov nr. 1436 af
29. juni 2021og § 9 i lov nr. 2601 af 28. december
2021, foretages følgende ændringer:
§ 29.
---
Stk. 2-5.
---
Stk. 6.
Ved Erhvervsstyrelsens og kvalitetskon-
trollantens anmodning om adgang til oplysninger
efter stk. 5 finder § 42 tilsvarende anvendelse
over for medlemmerne af bestyrelsen, direktionen
eller et lignende ansvarligt organ i en virksomhed,
der tilhører samme netværk som den revisions-
virksomhed, der er omfattet af kvalitetskontrollen.
Stk. 7.
---
1.
I
§ 29, stk. 6,
ændres »§ 42« til: »§ 42, stk. 1,«.
2.
I
§ 38
indsættes som
stk. 3:
»Stk. 3.
Ved en undersøgelse kan Erhvervsstyrel-
sen hos revisorens eller revisionsvirksomhedens
kunde indhente relevant regnskabsmateriale ved-
rørende afgivne erklæringer efter § 1, stk. 2. Revi-
sorens og revisionsvirksomhedens kunde skal give
styrelsen adgang til materialet.«
§ 42.
Medlemmer af en revisionsvirksomheds
bestyrelse, direktion eller lignende ansvarligt or-
gan og revisorer samt medlemmer af det øver-
ste ledelsesorgan eller revisionsudvalg i en virk-
somhed af interesse for offentligheden kan af Er-
3.
I
§ 42, stk. 1, nr. 1,
ændres »§ 38 til: »§ 38, stk.
1,«.
L 163a - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555251_0089.png
89
hvervsstyrelsen som tvangsmiddel pålægges dag-
lige eller ugentlige bøder, hvis de undlader at
1) efterkomme en anmodning om oplysninger
efter § 38 eller
2) ---
4.
I
§ 42
indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:
»Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan som tvangsmid-
del pålægge den, som styrelsen i medfør af § 38,
stk. 3, har anmodet om at udlevere regnskabsma-
teriale, daglige eller ugentlige bøder, hvis pågæl-
dende undlader at efterkomme anmodningen.«
Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.