EU-note - 2022-23 (2. samling) - E 16: EU-note om EU-forslag om at lette adgangen til kapital for SMV’er

Europaudvalget 2022-23 (2. samling)
EUU Alm.del EU-note E 16
Offentligt

EU-note

Til orientering af Europaudvalget og Erhvervsudvalget

EU-forslag om

at lette adgangen til kapital for SMV’er

Sammenfatning

Europa-Kommissionen fremsatte i december 2022 en lovpakke med tre

forslag, som skal gøre offentlige kapitalmarkeder mere attraktive for EU-

virksomheder og lette adgangen til kapital for særligt små og mellemstore

virksomheder (SMV’er). Forslagene vil bl.a. forenkle den dokumentation,

som virksomhederne skal registrere på offentlige markeder i form af et

såkaldt prospekt, og strømline de nationale tilsynsmyndigheders kontrol-

processer. Kommissionen foreslår også en forenkling og præcisering af

visse markedsmisbrugsregler. Lovpakken tilskynder også til flere investe-

ringsanalyser, så særligt SMV’er blive mere synlige for investorer.

Endelig indeholder forslagene muligheden for, at virksomhedsejere kan

registrere sig på SMV-vækstmarkeder med aktiestrukturer med flere

stemmer, så kontrollen over virksomheden kan bevares efter børsnoterin-

gen. Kommissionen vurderer, at børsnoterede virksomheder i EU med

forslagene kan spare 100 mio. euro om året på grund af lavere overhol-

delsesomkostninger. Hertil kommer en besparelse til virksomhederne på

67 mio. euro om året på grund af de forenklede prospektregler.

Folketinget skal i forbindelse med et nærhedstjek af forslagspakken tage

stilling til, om de områder der behandles bedst reguleres på EU-niveau el-

ler på nationalt niveau. Folketinget kan inden for en frist på 8 uger sende

en såkaldt begrundet udtalelse til Kommissionen, hvis det vurderer, at for-

slaget er i strid med nærhedsprincippet. Fristen udløber den 29. marts

2023.

15. marts 2023

Kontaktperson

Martin Jørgensen

(3622)

Indledning

Europa-Kommissionen har den 7. december 2022 fremsat tre forslag, som

skal reducere de administrative byrder og omkostninger i forbindelse med

selskabers børsintroduktion ved bl.a. at lempe informationskravene. Det skal

samtidig gøres muligt for selskaber på vækstmarkeder at bevare indflydelsen

Side 1 | 13

EU-note - 2022-23 (2. samling) - E 16: EU-note om EU-forslag om at lette adgangen til kapital for SMV’er

ved børsnotering ved at give forskellige stemmerettigheder til forskellige klas-

ser af aktionærer. Forslagene har samlet til formål at lette adgangen til offent-

lig finansiering for særligt små og mellemstore

virksomheder (SMV’er).

For-

slagene er led i en større pakke af forslag i relation til videreudviklingen af

EU’s

kapitalmarkedsunion

Forslagene udspringer af handlingsplanen for kapitalmarkedsunionen

fra

september 2020, hvor Kommissionen under tiltag nr. 2 bebuder en forenkling

af børsreglerne for offentlige markeder

”for

at fremme og diversificere små og

innovative virksomheders adgang til finansiering”.

Forslagspakken omfatter følgende tre forslag:

KOM (2022) 762:

Forslag til en ændringsforordning om at gøre of-

fentlige kapitalmarkeder i EU mere attraktive for virksomheder og

lette adgangen til kapital for små og mellemstore virksomheder ved

at ændre den såkaldte prospektforordning

2017/1129

og markeds-

misbrugsforordningen

596/2014

samt forordningen om markeder for

finansielle instrumenter (MiFIR)

600/2014.

KOM (2022) 760:

Forslag til et ændringsdirektiv om at gøre offentlige

kapitalmarkeder i EU mere attraktive for selskaber og lette adgangen

til kapital for små og mellemstore virksomheder ved at ændrer

direk-

tiv 2014/65/EU

om markeder for finansielle instrumenter (MiFID) og

ophæve

direktiv 2001/34/EF

om børsnotering.

KOM (2022) 761:

Forslag til direktiv om aktiestrukturer med aktier

med flere stemmer i selskaber der optages til handel på et SMV-

vækstmarked.

Alle tre forslag er fremsat med retsgrundlag i

artikel 114

om det indre marked

i Traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF). KOM (2022)

760 og 761 har også

artikel 50

(TEUF) om selskabsret som retsgrundlag,

mens KOM (2022) 760 yderligere har

artikel 53

(TEUF) om gensidig anerken-

delse som retsgrundlag. Forslagene skal vedtages af Europa-Parlamentet og

Rådet i samarbejde under den almindelige lovgivningsprocedure. I Rådet vil

forslagene skulle vedtages med kvalificeret flertal.

De øvrige forslag omhandler tiltag,

der skal gøre EU’s clearingsydelser

mere attraktive og mod-

standsdygtige samt harmonisering af visse regler om virksomheders insolvens i EU.

KOM (2020) 590:

En kapitalmarkedsunion for mennesker og virksomheder - ny handlingsplan.

Side 2 | 13

EU-note - 2022-23 (2. samling) - E 16: EU-note om EU-forslag om at lette adgangen til kapital for SMV’er

1) KOM (2022) 762: forslag til ændring prospektforordningen og mar-

kedsmisbrugsforordningen samt forordningen om markeder for fi-

nansielle instrumenter (MiFIR) og 2) KOM (2022) 760: forslag til æn-

dring af direktivet om markeder for finansielle instrumenter (MiFID)

og ophævelse af direktivet om børsnotering

To af de tre forslag i lovpakken har bl.a. til formål at lempe de krav, der

gælder i forbindelse med både selve børsnoteringen, og når børsnoterin-

gen er gennemført. Samtidig skal kravene gøres mere proportionale i for-

hold til selskaber af forskellig størrelse. Det skal medvirke til lette adgan-

gen til kapital for bl.a. små og mellemstore virksomheder (SMV’er). Samti-

dig skal lempelserne gennemføres uden at sætte hensynet til investorer-

nes sikkerhed over styr.

De to forslag handler om ændring af reglerne i forbindelse med udarbej-

delse af et prospekt med det formål, at gøre prospekterne mere tilgænge-

lige for investorer og lette byrderne for udstederne og de efterfølgende in-

formationskrav. Kommissionen foreslår bl.a., at der skal fastsættes en

maksimal længde og obligatorisk rækkefølge af de informationer, der sær-

ligt indgår i aktieprospekter. Forslagene skal endvidere gøre det muligt for

SMV’er at udarbejde

yderligere forenklede prospekter. Tærsklen for hvor-

når et prospekt skal offentliggøres bliver med forslagene hævet, og der

indføres en strømlinet godkendelsesprocedure hos myndighederne.

Forslagene ændrer også reglerne omkring markedsmisbrug, hvor Kom-

missionen ønsker at præcisere forholdene omkring insiderhandel, herun-

der hvornår offentliggjort information har en reel markedsværdi, og hvor-

når der skal ske offentliggørelse. Forslagene gør det også lettere at dele

data om handler (såkaldt ordrebogsdata) og forbedrer samarbejdet mel-

lem tilsynsmyndighederne på området. Kommissionen lægger også op til

en forenkling af reglerne omkring oplysninger om investeringsanalyser, så

synligheden af SMV’er kan blive øget i markedet.

Kommissionen vurderer, at tiltagene samlet vil give en besparelse for

børsnoterede virksomheder på 100 mio. euro om året på grund af lavere

overholdelsesomkostninger, heraf ca. 26 mio. euro for SMV’er.

Hertil kommer lavere omkostninger i forbindelse med udarbejdelse af

selve prospekterne, hvor Kommissionen vurderer, at besparelsen er på 67

mio. euro om året for virksomhederne. Det fordeler sig på 56 mio. euro til

primære udstedelser på regulerede markeder, 2,7 mio. euro til primære

udstedelser på SMV-vækstmarkeder og 8 mio. euro til sekundære udstedel-

ser af værdipapirer.

Ændringerne i de eksisterende retsakter der følger af to af de tre forslag i for-

slagspakken, KOM (2022) 762 og KOM (2022) 760, gennemgås herunder.

Hvorfor et særligt fokus

på SMV’er?

Ifølge Kommissionen be-

skæftiger SMV’er i EU i

dag ca. 100 millioner men-

nesker. Samtidig tegner de

sig for mere end halvdelen

af EU's bruttonationalpro-

dukt (BNP), ligesom de

spiller en central rolle med

hensyn til at skabe mer-

værdi i alle økonomiske

sektorer. SMV’er udgør

endvidere 99,8 pct. af alle

virksomheder i EU.

Hvordan defineres

SMV’er?

I prospektforordningen de-

fineres SMV’er som:

- selskaber, der opfylder

mindst to af følgende tre

kriterier: 1) et gennemsnit-

ligt antal ansatte på mindre

end 250, 2) en samlet ba-

lance på maksimalt 43 mio.

euro, og 3) en årlig netto-

omsætning på maksimalt

50 mio. euro.

- selskaber, der har en

gennemsnitlig markeds-

værdi på under 200 mio.

euro.

Side 3 | 13

EU-note - 2022-23 (2. samling) - E 16: EU-note om EU-forslag om at lette adgangen til kapital for SMV’er

Regler for udarbejdelse af prospekter

Kommissionens forslag ændrer i prospektforordningen

, der fastsætter

kravene til udarbejdelse, godkendelse og offentliggørelse af et dokument i

form af et såkaldt prospekt, som skal udarbejdes, når værdipapirer som

f.eks. aktier eller obligationer udbydes til offentligheden eller optages til

handel på et reguleret marked (børs).

EU-tærskel for prospektpligt på 12 mio. euro

Kommissionen foreslår at hæve EU’s tærskel for, hvornår der skal, udar-

bejdes et prospekt efter reglerne i prospektforordningen fra 8 til 12 mio.

euro

. Forslaget harmoniserer samtidig EU-tærsklen, så EU-landene ikke

længere nationalt kan beslutte, at prospektforordningens regler anvendes

for udbud under 12 mio. euro. Kommissionen foreslår derfor også at fjerne

den gældende nedre grænse for anvendelse af prospektforordningen på 1

mio. euro. Ifølge forslaget vil EU-landene dog fortsat kunne fastsætte lem-

peligere regler for oplysningsdokumenter for udbud under EU-tærsklen,

forudsat at det ikke udgør en uforholdsmæssig stor byrde.

Standardisering og strømlining af prospekter

Kommissionen foreslår en standardisering og strømlining af prospektkravene,

hvis der er tale om den første udstedelse af værdipapirer (primære udste-

delse) der udstedes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret

marked. Det omfatter et standardformat og standardrækkefølge for prospek-

tet og prospektresuméet. Der skal også medtages en række oplysninger om

miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige faktorer (ESG)

, som Kommissio-

nen skal fastlægge nærmere i en delegeret retsakt.

Ved børsintroduktionsprospekter for aktier indfører forslaget en sidebegræns-

ning på 300 sider, hvilket dog ikke omfatter informationer medtaget ved hen-

visning til et andet offentligt dokument.

Kommissionen foreslår også en strømlining af beskrivelsen af risikofaktorer,

hvor der lægges op til et begrænset antal kategorier uden en forpligtigelse til

Udbud af værdipapirer til

offentligheden

betyder i denne sammen-

hæng henvendelse til per-

soner i enhver form og ved

ethvert middel med til-

strækkelige oplysninger

om udbudsbetingelserne

og de udbudte værdipapi-

rer, således at en investor

bliver i stand til at træffe

beslutning om køb eller

tegning af disse værdipapi-

rer.

Europa-Parlamentets og Rådets

forordning (EU) 2017/1129

af 14. juni 2017 om det prospekt,

der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et

reguleret marked, og om ophævelse af direktiv 2003/71/EF

Beregnet som værdien af de tidligere udbudte værdipapirer til offentligheden i de seneste 12

måneder sammenlagt med det nye udbud.

Det gælder for udstedere der er underlagt bæredygtighedsrapportering (direktiv 2022/2464

(CSRD) og for udstedere af værdipapirer, der ikke er aktier, der markedsføres som værdipapi-

rer, hvor der er taget hensyn til miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige faktorer (ESG) eller

forfølger ESG-mål.

Side 4 | 13

EU-note - 2022-23 (2. samling) - E 16: EU-note om EU-forslag om at lette adgangen til kapital for SMV’er

at rangordne de væsentligste risikofaktorer. Der skal heller ikke være for

mange generiske risikofaktorer. Investorernes mulighed for at anmode om

prospektet i en papirudgave fjernes, hvormed en elektronisk udgave er til-

strækkelig. Endelig begrænses sprogkravet, så det er tilstrækkeligt at udar-

bejde prospektet på f.eks. engelsk, hvilket dog ikke gælder for resuméet.

Forslaget indfører også en ny type af prospekt for udstedere, der går på

markedet for første gang. Det drejer sig om det såkaldte vækstoriente-

rede EU-udstedelsesdokument,

som er en erstatning af det nuværende

EU-vækstprospekt. Ifølge Kommissionens forslag vil prospektet være

obligatorisk for udbud af værdipapirer til offentligheden for visse identifi-

cerede kategorier af udbydere, herunder SMV’er og udstedere,

hvis

værdipapirer vil blive optaget på et SMV-vækstmarked.

Sekundære udstedelser

Hvis det ikke er første gang, at udstederen skal udstede værdipapirer

(såkaldte sekundære udstedelser), så er der en række tilfælde, hvor ud-

stederen er undtaget fra at offentliggøre et prospekt. Det nye forslag ud-

vider denne undtagelsesmulighed

I den nuværende prospektforordning er der en sådan undtagelse for

værdipapirer til optagelse på et reguleret marked, som har samme ka-

rakteristika og er ombyttelige (er fungible) med værdipapirer, som alle-

rede er optaget til handel på det samme regulerede marked. Det er for-

udsat, at de nyligt optagne værdipapirer udgør mindre end 20 pct. af det

antal værdipapirer

, der allerede er optaget til handel på det samme re-

gulerede marked. Undtagelsen gælder også for aktier, der udstedes ved

konvertering eller ombytning af andre værdipapirer.

Med forslaget udvides denne undtagelse fra at skulle udarbejde et pro-

spekt til også at gælde for udbud af værdipapirer til offentligheden, som

skal optages til handel på et reguleret marked eller SMV-vækstmarked,

som er ombyttelige med værdipapirer, der allerede er optaget på det

samme regulerede marked eller SMV-vækstmarked. Samtidig hæves

tærsklen for den eksisterende undtagelse og udvidelsen fra de 20 pct. til

40 pct. af det samlede antal værdipapirer.

Hvad er et SMV-vækst-

marked?

En såkaldt multilateral han-

delsfacilitet (MHF) kan re-

gistreres som et SMV-

vækstmarked. En MHF er

et multilateralt system, der

drives af et investeringssel-

skab eller en markedsope-

ratør, der sætter forskellige

tredjeparters købs- og

salgsinteresser i finansielle

instrumenter i forbindelse

med hinanden.

For at blive registreret som

et SMV-vækstmarked,

kræver det bl.a., at mindst

50 pct. af de udstedere,

hvis finansielle instrumen-

ter handles på MHF’en,

skal være SMV’er.

Nasdaq First North Growth

Market blev pr. 1. septem-

ber 2019 registreret som et

SMV-vækstmarked i hen-

hold til direktiv 2014/65/EU

(MiFID II).

Som noget nyt introduceres en undtagelse fra prospektkravet for:

•

virksomheder, der har haft værdipapirer optaget til handel på et regu-

leret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst 18 måneder før ud-

buddet eller optagelsen til handel af de pågældende værdipapirer.

Undtagelserne er indeholdt i prospektforordningens artikel 1, stk. 4 og 5.

Målt over en periode på 12 måneder.

Side 5 | 13

EU-note - 2022-23 (2. samling) - E 16: EU-note om EU-forslag om at lette adgangen til kapital for SMV’er

De nye værdipapirer skal være ombyttelige (fungible) med værdipa-

pirer, som allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller

et SMV-vækstmarked.

Virksomhederne skal ifølge forslaget i stedet offentliggøre et kort dokument

på højst 10 A4-sider til de nationale myndigheder med en række oplysninger,

som præciseres i et nyt bilag til prospektforordningen. Den nye undtagelse

har et bredere anvendelsesområde og indeholder ikke et procentloft for antal

udstedte værdipapirer eller krav om, at de nye værdipapirer skal være opta-

get til handel på det samme marked.

For sekundære udstedelser, der ikke er omfattet af de nævnte undtagelser

for udarbejdelse af et prospekt, indføres med forslaget et nyt

EU-opfølgnings-

prospekt

, som består af et enkelt dokument med et standardiseret format og

standardiseret rækkefølge af informationer. Med undtagelse af resuméet kan

dokumentet udarbejdes på et enkelt sprog som f.eks. engelsk. Hvis der er

tale om sekundære aktieudstedelser, vil der være en sidebegrænsning på 50

sider.

Figur: Nye prospekttyper ved primære og sekundære udstedelser

Primær udstedelse

Standardprospekt:

maksimalt 300

sider ved aktieudstedelser

Vækstorienteret EU-udstedelses-

dokument:

maksimalt 75 sider ved

aktieudstedelser (SMV-vækstmar-

ked)

Sekundær udstedelse

EU-opfølgningsprospekt:

maksi-

malt 50 sider ved aktieudstedelser

Strømlining af nationale myndigheders kontrol

Kommissionen foreslår også, at strømline og ensarte de nationale myndighe-

ders kontrol og godkendelse af prospektet. Kommissionen kan i en delegeret

retsakt præcisere, under hvilke omstændigheder myndighederne kan an-

vende yderligere kriterier og krav om information i forbindelse med kontrol af

prospekter. Kommissionen kan også fastlægge den maksimale frist for kon-

trol og godkendelse af prospektet samt konsekvenserne ved myndigheder-

nes overskridelse af fristerne.

EU-opfølgningsprospektet erstatter den forenklede oplysningsordning for sekundære udstedel-

ser og EU-genopretningsprospektet i forbindelse med covid-19, som udløb den 31. december

2022.

Side 6 | 13

EU-note - 2022-23 (2. samling) - E 16: EU-note om EU-forslag om at lette adgangen til kapital for SMV’er

Prospekter fra tredjelande

Den såkaldte ækvivalensordning for vurdering af prospekter fra tredjelande

gøres med forslaget mere brugbar ved bl.a. at fastlægge generelle ækviva-

lenskriterier i selve forordningen. Kommissionen får dog beføjelser til at præ-

cisere kriterierne i en delegeret retsakt. Den Europæiske Værdipapir- og Mar-

kedstilsynsmyndighed (ESMA) får beføjelser til at etablere samarbejdsaftaler

med tilsynsmyndighederne i tredjelandene.

Regler om markedsmisbrug

Den eksisterende forordning om markedsmisbrug

har til formål at styrke

gennemsigtigheden, markedsintegriteten og investorbeskyttelsen på de fi-

nansielle markeder og indeholder et forbud mod markedsmisbrug (insider-

handel, uretmæssig videregivelse af intern viden og markedsmanipulation).

Kommissionens forslag ændrer på forordningen om markedsmisbrug.

Oplysningspligt om intern viden

Kommissionens forslag indsnævrer anvendelsesområdet for oplysningsplig-

ten om intern viden for udstedere, men selve

det brede begreb ”intern vi-

den” fastholdes.

Det vil sige, at i forbindelse med en såkaldt langvarig pro-

ces (begivenheder i faser som f.eks. en fusion) omfatter oplysningspligten

ikke de mellemliggende trin i processen (selvom der er tale om intern viden)

men oplysninger om den begivenhed, der har til formål at afslutte den lang-

varige proces. Kommissionen udarbejder ifølge forslaget en delegeret rets-

akt med en ikke-udtømmende liste over relevante oplysninger i forbindelse

med en ”langvarig proces”

samt for hver oplysning en angivelse af et tids-

punkt for, hvornår udstederen forventes at offentliggøre den.

Hvis der er tale om udsættelse af offentliggørelse af intern viden, så skal en

række specifikke betingelser for den interne viden være opfyldte

, for at

der ikke er tale om vildledning af offentligheden.

Udarbejdelse af insiderlister

Kommissionen foreslår med forslaget at begrænse personkredsen, der skal

medtages på en liste over personer med insiderviden. Forslaget udvider

dermed de lempelser, der tidligere blev indført for udstedere på SMV-

vækstmarkeder, så de omfatter alle udstedere. Listen omfatter personer,

der på grund af deres funktion eller stilling hos udstederen har regelmæssig

adgang til intern viden. For udstedere med værdipapirer optaget til handel

Intern viden

defineres i

markedsmisbrugsforord-

ningen som:

”specifik

viden, som ikke er

blevet offentliggjort, som

direkte eller indirekte ved-

rører en eller flere udste-

dere eller et eller flere fi-

nansielle instrumenter, og

som, hvis den blev offent-

liggjort, mærkbart ville

kunne påvirke kursen på

disse finansielle instrumen-

ter eller på de heraf afledte

finansielle instrumenter”.

En udsteder skal offentlig-

gøre intern viden, der di-

rekte vedrører udstederen,

hurtigst muligt.

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.

596/2014

af 16. april 2014 om markeds-

misbrug.

Det drejer sig bl.a. om, at den interne viden ikke adskiller sig væsentligt fra udstederens tidli-

gere offentlige bekendtgørelse om spørgsmålet, den vedrører ikke tidligere bekendtgjorte finan-

sielle mål, der sandsynligvis ikke kan opfyldes eller intern viden der er i strid med markedets

forventninger.

Side 7 | 13

EU-note - 2022-23 (2. samling) - E 16: EU-note om EU-forslag om at lette adgangen til kapital for SMV’er

på et reguleret marked i de seneste 5 år kan de nationale myndigheder ifølge

forslaget

dog kræve en ”fuldstændig insiderliste”, hvis

det er berettiget af

hensyn til markedets integritet.

Information om ledende medarbejderes transaktioner

Kommissionen hæver med forslaget tærsklen for, hvornår de nationale myn-

digheder skal underrettes om ledende medarbejderes transaktioner med

værdipapirer fra udstederen fra de nuværende 5.000 euro til 20.000 euro.

Samtidig får EU-landenes myndigheder mulighed for at forhøje tærsklen nati-

onalt fra 20.000 euro til 50.000 euro.

Mere proportionale sanktioner for overtrædelse af oplysningskravene

Medlemslandene får med forslaget mulighed for i deres nationale lovgivning,

at sænke loftet for sanktioner for SMV’er i forbindelse med overtrædelse af

oplysningskravene.

Overvågning af markeder

Forslaget opretter en mekanisme til overvågning af ordrer på tværs af marke-

der, så nationale myndigheder kan udveksle såkaldte ordrebogsdata (priser,

tidspunkter, modparter, klienter, mv. for hver enkelt ordre), så markedsmis-

brug (insiderhandel og markedsmanipulation) på tværs af grænserne kan af-

sløres. De nationale myndigheder skal dermed have mulighed for at få ordre-

bogsdata fra handelsplatforme under deres tilsyn på løbende basis. ESMA

skal definere formater for håndtering af ordrebogsdata.

Regler om investeringsinformation

Forslaget ændrer også direktivet om markeder for finansielle instrumenter

(MiFIR)

, der bl.a. indeholder regler om opdeling af omkostninger forbundet

med levering af investeringsanalyser af SMV’er.

Virksomheder, der leverer

investeringsservice, er i dag som udgangspunkt forpligtet til at sikre, at om-

kostninger forbundet med køb af investeringsanalyser afholdes af virksomhe-

den selv eller betales af værdipapirudstederen og altså ikke investoren.

På den måde adskilles omkostninger til ydelser forbundet med ordreudførel-

sen, som investoren skal betale, og analysetjenesteydelser som påhviler

værdipapirudstederen.

Det nye forslag lægger op til at udvide den gældende undtagelse til kravet

om at adskille omkostninger forbundet med ordreudførelsesydelser og analy-

setjenesteydelser,

når analyserne vedrører SMV’er. Reglerne er i dag, at

man kan undlade at foretage denne adskillelse for SMV’er, hvis markedsvær-

dien er under 1 mia. euro. Med forslaget hæves denne grænse til 10 mia.

euro.

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2014/65/EU

af 15. maj 2014 om markeder for finan-

sielle instrumenter.

Side 8 | 13

EU-note - 2022-23 (2. samling) - E 16: EU-note om EU-forslag om at lette adgangen til kapital for SMV’er

Kommissionen ønsker også med forslaget at fremme udviklingen af investe-

ringsanalyser, der betales af udstederen (”udstedersponsoreret analyse”).

Analyserne skal udarbejdes på baggrund af et adfærdskodeks, som er udvik-

let eller godkendt af en markedsoperatør eller en ansvarlig myndighed i EU.

3) KOM (2022) 761: direktivforslag om aktiestrukturer med aktier med

flere stemmer i selskaber der optages til handel på et SMV-vækstmar-

ked.

Direktivforslaget om at aktier med flere stemmer skal ifølge Kommissionen

overordnet medvirke til at fjerne hindringer for den fri bevægelighed for kapi-

tal og etableringsfrihed. Samtidig skal forslaget give stiftere og familier mulig-

hed for at bevare kontrollen over selskabet efter børsintroduktion, da tab af

denne kontrol ifølge Kommissionen afholder mange særligt SMV’er fra at

blive børsnoterede.

Forslaget pålægger derfor medlemslandene at sikre, at selskaber

der an-

moder om at få deres aktier optaget på et SMV-vækstmarked i et eller flere

EU-lande kan anvende en aktiestruktur, hvor der opereres med aktier med

flere stemmer. Selskabet må ikke i forvejen have aktier optaget til handel på

nogen markedsplads. Forslaget indfører samtidig en række obligatoriske og

frivillige beskyttelsesforanstaltninger for de øvrige aktionærer.

Strukturer med aktier med flere stemmer omfatter typisk mindst to særskilte

og separate aktieklasser med et forskelligt antal stemmerettigheder, der er

knyttet til de aktier, der tilhører hver klasse (f.eks. a- og b-aktier).

Aktieklasser reguleres i dag udelukkende på nationalt plan, og ifølge Kom-

missionen er EU i dag fragmenteret med hensyn til strukturer med aktier med

flere stemmer

. Kommissionen påpeger, at lande som Danmark og Sverige

har tilladt aktier med flere stemmer næsten siden kapitalmarkedernes start,

og at andelen af børsnoterede selskaber med denne aktiestruktur er over 40

pct. i Sverige, mens de i Danmark og Finland repræsenterer størstedelen af

de børsnoterede selskaber målt på børsværdi. I nogle EU-lande er der mod-

sat et forbud mod aktier med flere stemmer, hvilket bl.a. gælder for offentlige

Muligheden for at indføre aktiestrukturer med flere stemmer gælder ikke kun for SMV’er, men

for alle selskaber, der anmoder om at deres aktier optages til handel på et SMV-vækstmarked

for første gang.

Ifølge Kommissionen tillader følgende 12 EU-lande aktiestrukturer med aktier med flere stem-

mer: Tjekkiet, Danmark, Finland, Ungarn, Irland, Italien, Malta, Nederlandene, Polen, Portugal,

Rumænien og Sverige. I Danmark er det dog forbudt for finansielle virksomheder, at opdele sel-

skabets aktiekapital i aktieklasser med forskellige stemmerettigheder.

Side 9 | 13

EU-note - 2022-23 (2. samling) - E 16: EU-note om EU-forslag om at lette adgangen til kapital for SMV’er

virksomheder i Tyskland og Belgien, mens det gælder for alle virksomheder i

Østrig og Kroatien.

Der er tale om minimumsharmonisering i den forstand, at kravet om at tillade

aktieklasser med flere stemmer kun gælder for SMV-vækstmarkeder.

Medlemslandene kan derfor indføre eller opretholde nationale bestemmelser

der giver selskaberne mulighed for at indføre aktieklasser i andre tilfælde end

på SMV-vækstmarkeder. Det er dog også samtidig muligt for medlemslan-

dene at opretholde et nationalt forbud mod sådanne aktieklasser, når der ikke

er tale om SMV-vækstmarkeder.

Indførelse af aktiestrukturer med flere stemmer

Selskaber, der ikke har aktier der er optaget til handel på en markedsplads,

får med forslaget ret til at indføre aktiestrukturer med aktier med flere stem-

mer med henblik på optagelse af aktierne til handel på et SMV-vækstmarked

i et eller flere medlemslande. Retten til at vedtage aktiestrukturer med flere

stemmer vedrører tiden inden, at der anmodes om optagelse til handel på et

SMV-vækstmarked. EU-landene kan dog gøre retten til udøvelse af de øgede

stemmerettigheder betinget af, at aktierne rent faktisk er optaget til handel på

et SMV-vækstmarked.

Beskyttelsesforanstaltninger

Kommissionens forslag betyder, at medlemslandene skal sikre, at et sel-

skabs beslutning om at indføre en struktur med aktier med flere stemmer og

enhver efterfølgende beslutning om at ændre en struktur med aktier med

flere stemmer, der påvirker stemmerettighederne, træffes af selskabets gene-

ralforsamling og godkendes med kvalificeret flertal som fastsat i den natio-

nale lovgivning. Sådanne beslutninger skal, når der er flere aktieklasser,

også være genstand for en særskilt afstemning for hver klasse af aktionærer,

hvis rettigheder berøres.

Kommissionen foreslår også, at der indsættes en begrænsning for, hvor stor

forskellen i aktiernes stemmevægte må være. EU-landene skal derfor indføre

ét af følgende krav om:

•

en maksimal vægtet stemmeratio, hvilket vil medføre en regel om, at

stemmeværdien af visse aktier f.eks. ikke må overstige 10 gange

stemmeværdien af nogen anden aktie, samt et krav om en maksimal

procentdel af aktiekapitalen, som aktier med flere stemmer kan re-

præsentere, eller

en begrænsning i udøvelsen af de øgede stemmerettigheder, der er

knyttet til aktier med flere stemmer, ved afstemninger om spørgsmål,

der skal træffes beslutning om på en generalforsamling, og som kræ-

ver godkendelse med kvalificeret flertal.

•

Side 10 | 13

EU-note - 2022-23 (2. samling) - E 16: EU-note om EU-forslag om at lette adgangen til kapital for SMV’er

Foruden de nævnte obligatoriske krav kan medlemslandene vælge frivilligt, at

indføre yderligere beskyttelsesforanstaltninger for at sikre en passende be-

skyttelse af aktionærer og selskabets interesser. Disse foranstaltninger kan

bl.a. være:

a) en bestemmelse om at undgå, at de øgede stemmerettigheder, der

er knyttet til aktier med flere stemmer, overføres til tredjemand eller

fortsat eksisterer ved den oprindelige indehavers død, uarbejdsdyg-

tighed eller pensionering (overdragelsesbaseret

solnedgangsklausul)

b) en bestemmelse om at undgå, at de øgede stemmerettigheder, der

er knyttet til aktier med flere stemmer, fortsat eksisterer efter en be-

stemt periode (tidsbaseret

solnedgangsklausul)

c) en bestemmelse om at undgå, at de øgede stemmerettigheder, der

er knyttet til aktier med flere stemmer, fortsat eksisterer efter en gi-

ven hændelse (hændelsesbaseret

solnedgangsklausul)

d) et krav om at sikre, at de øgede stemmerettigheder ikke kan anven-

des til at blokere for generalforsamlingens vedtagelse af beslutnin-

ger, der har til formål at forebygge, reducere eller fjerne negative ind-

virkninger på menneskerettigheder og miljøet i forbindelse med sel-

skabets drift.

Gennemsigtighed

Kommissionen foreslår videre, at selskaber med strukturer med aktier med

flere stemmer, hvis aktier bliver handlet eller skal optages til handel på et

SMV-vækstmarked, skal offentliggøre information i det vækstorienterede EU-

udstedelsesdokument eller i et optagelsesdokument og i deres årsrapport

om:

a) deres kapitalstruktur, inklusive kapitalandele, der ikke er optaget til

handel på et SMV-vækstmarked i EU, med en indikation på de for-

skellige aktieklasser, de rettigheder og forpligtelser, der er knyttet til

hver aktieklasse, samt hvor stor en procentdel af den samlede aktie-

kapital og de samlede antal stemmerrettigheder aktieklassen repræ-

senterer,

b) begrænsninger på overdragelse af kapitalandele, herunder aftaler

imellem aktionærer, som selskabet er bekendt med, der kunne resul-

tere i sådanne begrænsninger,

c) identiteten på de aktionærer, hvis aktier er tilknyttet særlige kontrol-

rettigheder og en beskrivelse af disse rettigheder,

d) begrænsninger på stemmerettigheder, herunder aftaler mellem aktio-

nærer, som selskabet er bekendt med, der kunne resultere i sådanne

begrænsninger, og

e) identiteten på de aktionærer, der har aktier med flere stemmer og

eventuelt identiteten på den fysiske eller juridiske person, der er be-

rettiget til at udøve stemmerettigheder på vegne af disse aktionærer.

Side 11 | 13

EU-note - 2022-23 (2. samling) - E 16: EU-note om EU-forslag om at lette adgangen til kapital for SMV’er

Medlemslandene vil have to år, til at gennemføre direktivets bestemmelser

efter det er trådt i kraft.

Overholder forslaget nærhedsprincippet?

Folketinget skal i forbindelse med nærhedstjekket tage stilling til, om de om-

råder, der behandles i forslagene bedst reguleres på EU-niveau eller på nati-

onalt niveau. Såfremt Folketinget finder, at dette område bedst reguleres på

nationalt niveau, og at forslagene dermed strider mod nærhedsprincippet,

skal Folketinget inden for en frist på 8 uger sende en såkaldt begrundet udta-

lelse til Kommissionen.

Fristen udløber den 29. marts 2023.

Folketinget har

også mulighed for at afgive bemærkninger til forslagenes politiske indhold

over for Kommissionen

–

her gælder ingen tidsfrist.

I forhold til KOM (2022) 760 og KOM (2022) 762, er der alene tale om æn-

dringer i eksisterende bestemmelser i EU-retsakter. Kommissionen fremfører,

at gældende regler for udstedere og handelspladser i høj grad allerede er

harmoniserede på EU-niveau med begrænset fleksibilitet for nationale tilpas-

ninger. Regeringen vurderer i grund- og nærhedsnotatet, at forslagene er i

overensstemmelse med nærhedsprincippet.

Kommissionen argumenterer i forhold til KOM (2022) 761 om aktieklasser på

SMV-vækstmarkeder, at det er usandsynligt, at medlemslande, som i øjeblik-

ket ikke tillader aktieklasser, ensidigt og uden eksterne incitamenter vil ændre

deres regler i den nærmeste fremtid, med mindre der træffes foranstaltninger

på EU-plan. Det skyldes ifølge Kommissionen i høj grad historiske årsager,

modstand fra interessenter i disse lande og det forhold, at det ofte er vanske-

ligt at ændre selskabsretten, som er blevet udformet gennem århundreder.

Selv hvis medlemslandene beslutter at træffe foranstaltninger, kan der være

store forskelle i regelsættet, hvilket kan føre til yderligere fragmentering af det

indre marked. Regeringen finder også her, at Kommissionens forslag er i

overensstemmelse med nærhedsprincippet.

Nærhedstjek i de øvrige EU-landes parlamenter

Foreløbig har ni nationale parlamenter foruden Folketinget valgt at indlede en

nærhedsbehandling af Kommissionens forslagspakke (Belgien, Finland,

Tyskland, Irland, Litauen, Polen, Slovakiet, Spanien og Sverige). Der forelig-

ger endnu ikke udtalelser fra nogen af de nationale parlamenter

De nationale parlamenters behandling af de enkelte forslag kan følges på den interparlamen-

tariske database IPEX:

KOM (2022) 760, KOM (2022) 761, KOM (2022) 762.

Side 12 | 13

EU-note - 2022-23 (2. samling) - E 16: EU-note om EU-forslag om at lette adgangen til kapital for SMV’er

Dette dokument er udarbejdet af Folketingets Administration til brug for med-

lemmer af Folketinget. Efter ønske fra Folketingets Præsidium understøtter

Folketingets Administration det parlamentariske arbejde i Folketinget, herun-

der lovgivningsarbejdet og den parlamentariske kontrol med regeringen ved at

yde upartisk faglig bistand til medlemmerne. Faglige noter udarbejdet af Fol-

ketingets Administration er i udgangspunktet offentligt tilgængelige.

Side 13 | 13