kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Europaudvalget 2022-23 (2. samling)
KOM (2022) 0762 Bilag 3
Offentligt

17. maj 2023

Samlenotat vedrørende forslag om forenkling af krav ifm. børsno-

tering

1) Forslag om forenkling af krav ifm. børsnotering

KOM(2022) 762, KOM(2022) 760

Materialet er udarbejdet af Økonomiministeriet og Erhvervsministeriet

kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Side 2 af 20

Dagsordenspunkt 1:

Forslag om forenkling af krav ifm. børsnotering

KOM (2022) 762, KOM (2022) 760

1. Resumé

Kommissionen præsenterede den 7. december 2022 en pakke af forslag med fokus på reglerne for

adgang til EU’s kapitalmarkeder.

Pakken har fokus på at reducere de regulatoriske byrder på

målrettede områder for dermed at nedbringe virksomheders omkostninger. Dette har til formål at

understøtte virksomheder i at rejse kapital ved

brug af EU’s kapitalmarkeder. Pakken indeholder

forslag til at ændre en række EU-retsakter på kapitalmarkedsområdet:

•

Revision af prospektforordningen med det formål at gøre prospekter lettere tilgængelige for

investorer og at lette byrder for udstederne. Et prospekt er information til offentligheden

om en virksomhed, herunder væsentlige risici, når denne udbyder eksempelvis aktier til

salg på en børs for at rejse kapital. Konkret foreslås bl.a. en højere tærskel for, hvornår

værdien af en udstedelse udløser pligt til at udarbejde prospekt (tærsklen forhøjes fra 8 til

12 mio. EUR) og en række lempelser i krav til indhold af prospekter.

Revision af markedsmisbrugsforordningen, hvor Kommissionen bl.a. foreslår at præcisere

forhold vedrørende insiderhandel, herunder hvornår offentliggjort information har en reel

markedsværdi, og hvornår der skal ske offentliggørelse. Insiderhandel er fx, når en person

har en informationsfordel i form af intern viden om en virksomhed, som personen udnytter

ved fx køb eller salg af et finansielt instrument.

Revision af reglerne for markeder for finansielle instrumenter, så der bliver bedre adgang

til at dele data om handler (ordrebogsdata) og samarbejde mellem tilsynsmyndigheder.

Reviderede rammer for SMV’er med henblik på at

øge synlighed for investorer i marke-

det, bl.a. ved at forenkle reglerne for oplysninger om investeringsanalyser.

•

Regeringen støtter generelt forslaget og de målrettede ændringer af lovgivningen, der bidrager til øget

klarhed over begreber og forenkling af information, så informationen i højere grad bliver brugbar

og samtidig sikrer fortsat robuste finansielle markeder. Regeringen finder det vigtigt, at der fortsat

er et højt niveau af investorbeskyttelse, herunder at der er løbende og retvisende information tilgæn-

gelig om virksomheder udbudt til offentligheden.

Formandskabet har 2. maj 2023 fremlagt et kompromisforslag. Det er muligt, at der vil kunne

opnås enighed i juni, hvorfor forslaget forelægges nu til mandat. Kompromisforslaget fastholder

Kommissionens forslag på en række områder vedr. prospektreglerne. Samtidigt præciserer kom-

promisforslaget krav til procedurer for godkendelse af prospekter og samspil mellem reglerne. Kom-

promisforslaget indeholder en delvis harmonisering af tærsklen for, hvornår der skal udarbejdes

prospekt ved udbud af værdipapirer. Kompromisforslaget ændrer Kommissionens forslag om inve-

steringsanalyser for at tage højde for udvikling i tredjelande og konkurrenceforhold. Kompromis-

forslaget vender generelt tilbage til eksisterende regler på området for insiderhandel og intern viden

for bedre at tage højde for flere facetter bag reglernes formål fremfor alene at prioritere byrdelettelser.

Regeringen kan støtte kompromisforslaget, idet det generelt imødekommer regeringens prioriteter.

Der arbejdes fortsat for, at forslaget imødekommer danske prioriteter bedst muligt.

kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Side 3 af 20

2. Baggrund

For at understøtte arbejdet i EU med en

kapitalmarkedsunion (”Capital Markets

Union” –

CMU) og adressere udfordringer med mængden af information og et højt

omkostningsniveau for udstedere af værdipapirer præsenterede Kommissionen den

7. december 2022 en pakke af forslag med det formål at forenkle reglerne for ud-

stederes adgang til EU’s kapitalmarkeder (”listingpakken”). Pakken har fokus på at

reducere de regulatoriske byrder på målrettede områder for dermed at nedbringe

virksomheders omkostninger. Dette har til formål at understøtte virksomheder i at

rejse kapital ved brug af EU’s kapitalmarkeder.

Pakken vedrører EU’s prospektforordning, markedsmisbrugsforordning samt di-

rektiv og forordning om markeder for finansielle instrumenter (hhv. MiFID og Mi-

FIR) og ophævelse af noteringsdirektivet,

jf. bilag 1.

Retsgrundlaget for forslagene er

artikel 50, 53, stk. 1 og 114 i Traktat om Den Europæiske Unions Funktionsmåde

(TEUF). Europa-Parlamentet og Rådet er medlovgivere. Rådet træffer beslutning med

kvalificeret flertal.

3. Formål og indhold

Kommissionens forslag indeholder en række forslag til ændringer, særligt:

•

Ændringer til prospektreglerne

Ændringer til markedsmisbrugsreglerne (insiderinformation)

Ændring af regler til bedre brug af ordrebogsdata (MiFIR og MAR)

Ændringer til regler om investeringsinformation (MiFID)

Ændringerne er i samlenotatet beskrevet i et prioriteret uddrag. Der henvises også

til grund- og nærhedsnotat til Folketingets Europaudvalg af 28. februar 2023.

Ændringer til prospektreglerne

Ændringerne til prospektreglerne har til formål dels at gøre det lettere og billigere

for udstedere at udarbejde et prospekt og dermed rejse kapital, dels at give investo-

rerne mulighed for at foretage oplyste investeringsbeslutninger via forståelig, let-

analyserbar og kortfattet information. Det skal skabe yderligere omkostningsbespa-

relser for SMV’er og skræddersy information til investorernes behov.

Kommissionen foreslår bl.a. at hæve tærsklen for prospektpligt efter prospektfor-

ordningen for udbud til offentligheden af værdipapirer til en værdi på over 12 mio.

EUR (ca. 90 mio. DKK) fra i dag en værdi på over 8 mio. EUR (ca. 60 mio. DKK),

jf. tabel 1.

Tærsklen overskrides, hvis den kumulerede værdi af de tidligere udbudte

værdipapirer til offentligheden i de forudgående 12 måneder sammen med det nye

udbud overskrider tærskelværdien.

Der er tale om en ny harmoniseret EU-tærskel, idet EU-landene ikke som i dag kan

fastsætte en lavere national tærskel for, hvornår EU's prospektregler skal følges.

Kommissionen foreslår dog at videreføre muligheden for, at EU-landene kan fast-

kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Side 4 af 20

sætte nationale,

lempeligere

regler under EU-tærsklen. Kommissionen foreslår ende-

lig, at den nedre tærskel på 1 mio. EUR, hvorunder EU-reglerne (prospektforord-

ningen) ikke finder anvendelse, udgår.

Med forslaget må EU-landene dermed ikke længere i national ret kræve, at prospek-

ter udarbejdes efter EU-reglerne, hvor størrelsen af udstedelsen er under EU's tær-

skel. Det vil dog fortsat være muligt at anvende nationale, lempeligere regler for

udbud af værdipapirer med en værdi under de 12 mio. EUR.

Tabel 1

Prospektregler

Eksisterende forord-

ningsregler

Udbud med værdi over 8 mio.

EUR

Udbud med værdi mellem 1

og 8 mio. EUR

Kommissionens

forslag

Udbud med værdi over

12 mio. EUR

EU-reglerne kan ikke

anvendes for udbud med

værdi under 12 mio. EUR

Udbud med værdi

mellem 0 og 12 mio.

EUR

Kompromisforslag

Udbud med værdi over 12

mio. EUR

Mulighed for at anvende

EU-regler ved udbud over

5 mio EUR,

men ikke på

selvvalgt niveau mellem 5

og 12 mio. EUR

Udbud med værdi mellem

0 og 5 eller mellem 0 og 12

mio. EUR

EU-prospektregler skal

anvendes

Mulighed for at anvende

EU-prospektregler

Mulighed for at fastsætte

nationale lempeligere

regler

Udbud med værdi mellem 0

og 8 mio. EUR

Kilde: Kommissionen og egen tilvirkning.

Kompromisforslaget indebærer på linje med Kommissionens forslag, at der er EU-

prospektpligt ved udbud af værdipapirer til offentligheden over 12 mio. EUR, men

med den mulighed ift. Kommissionens forslag, at EU-landene kan vælge, at EU-

prospektreglerne allerede skal finde anvendelse ved udbud til offentligheden over 5

mio. EUR. Dette foreslås for at tage hensyn til de forskellige størrelser af nationale

kapitalmarkeder inden for EU og dermed imødekomme de lande, der ikke ønsker

den højere tærskel på 12 mio. EUR, som eneste tærskel. Forskellen til de gældende

valgmuligheder er dermed, at EU-landene ikke kan vælge andre tærskler mellem 5

og 12 mio. EUR, men alene enten en tærskel på 12 eller alternativt 5 mio. EUR.

I kompromisforslaget præciseres, hvordan den samlede værdi af udbud til offent-

ligheden skal beregnes. Forslaget indebærer, at alle igangværende udbud, og udbud

af værdipapirer fremsat til offentligheden inden for 12 måneder forud for startda-

toen for et nyt udbud af værdipapirer til offentligheden, skal tælles med. Udbud,

hvor der allerede har været offentliggjort et prospekt, tælles ikke med.

Forslaget indebærer derudover en række andre ændringer til prospektforordningen,

jf. bilag 2.

Det drejer sig særligt om krav til maksimal længde og obligatorisk række-

følge af informationer særligt i aktieprospekter, nye prospekttyper, herunder yder-

ligere forenklede prospekter for små og mellemstore virksomheder (SMV’er),

og en

strømlining af procedurer for godkendelse af prospekter hos myndighederne.

kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Side 5 af 20

Ændringer til markedsmisbrugsregler

Ændringerne til markedsmisbrugsforordningen har til formål at nedbringe de ad-

ministrative byrder, der er forbundet med at være optaget til handel på et reguleret

marked (fx børser) og samtidig sikre et passende niveau af investorbeskyttelse og

markedsintegritet.

Hurtigst mulig offentliggørelse af intern viden

Hovedreglen er, at alt intern viden skal offentliggøres til markedet, så alle aktører

har lige information, dvs. der er informationssymmetri. Der kan dog være situatio-

ner, hvor offentliggørelsen af intern viden kan udsættes.

Kommissionen foreslår

–

modsat i dag

–

at en udsteder

ikke

skal offentliggøre in-

formation om mellemliggende skridt i

en såkaldt ”langvarig

proces”.

Hvad der kan

udgøre en langvarig proces foreslås præciseret i en ikke-udtømmende liste over re-

levante situationer ligesom det foreslås præciseret, hvornår den interne viden skal

offentliggøres. En langvarig proces forventes eksempelvis at kunne være en proces

frem mod endelig aftale om køb af en virksomhed. Her kan viden om mellemlig-

gende skridt i sig selv udgøre intern viden. Sådanne mellemliggende skridt kunne

være drøftelser om betingelser i forhandlinger, hvor der er opnået foreløbig enig-

hed. Og det foreslås dermed, at der ikke skal offentliggøres om disse. Formålet er

at sikre, at information, der gives til markedet, har en reel værdi.

Dernæst foreslår Kommissionen at præcisere, hvornår udsættelse af offentliggørelse

af intern viden ikke kan finde sted, fordi udsættelsen vil være vildledende for of-

fentligheden. Præciseringen bygger på en eksisterende vejledning om emnet udar-

bejdet af Den Europæiske Tilsynsmyndighed for Værdipapirer og Markeder

(ESMA). Præciseringen indebærer, at der ikke kan ske udsættelse af offentliggørelse

af intern viden, hvis den interne viden (i) er i modstrid med tidligere offentliggjort

information om samme emne, (ii) vedrører, at udstederen ikke lever op til marke-

dets finansielle forventninger, eller (iii) er i modstrid med markedets forventninger

baseret på de signaler, udstederen tidligere har givet.

Kommissionen foreslår desuden, at kravet om at udstedere på både vækstmarkeder

og regulerede markeder skal udarbejde og forelægge tilsynsmyndighederne en skrift-

lig redegørelse om, at betingelserne for udsættelse af offentliggørelse af intern viden

er opfyldt, også pålægges udstedere på et SMV-vækstmarked.

I kompromisforslaget præciseres kravene til den ikke-udtømmende liste over læn-

gerevarende processer, og den europæiske tilsynsmyndighed ESMA inddrages ved

udarbejdelsen af listen for at kunne bidrage med bl.a. praktiske eksempler.

Derudover foreslås det at bevare de nuværende betingelser for udsættelse af offent-

liggørelse af intern viden. Dvs., at præciseringer fra den eksisterende vejledning ikke

flyttes ind i forordningen, som foreslået af Kommissionen.

kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Side 6 af 20

Desuden foreslås det at bevare den nugældende regel om, at udstedere på SMV-

vækstmarkeder kun skal udarbejde en redegørelse om udsættelse af offentliggørelse

af intern viden, hvis den kompetente myndighed beder om det.

Udarbejdelse af insiderlister

For at mindske byrder for udstedere forbundet med at udarbejde insiderlister, fo-

reslår Kommissionen at begrænse personkredsen, der skal medtages på en liste over

personer med insiderviden. Dvs., at alle udstedere på regulerede markeder, fremfor

i dag kun udstedere på et SMV-vækstmarked, ifølge forslaget alene skal medtage

personer, der på grund af deres hverv eller stilling hos udstederen har regelmæssig

adgang til intern viden. Udstedere på regulerede markeder skal i dag medtage alle

personer, der har adgang til intern viden, på en insiderliste, hvilket er en bredere

personkreds, end den Kommissionen lægger op til.

EU-landene vil dog kunne vælge, at udstedere, hvis værdipapirer har været optaget

til handel på et reguleret marked i mindst 5 år, udarbejder en bredere liste over alle

personer herunder ansatte, der har adgang til intern viden, hvis dette er begrundet i

specifikke nationale hensyn til markedets integritet.

Kompromisforslaget ændrer Kommissionens forslag og bevarer de nuværende reg-

ler for insiderlister, dvs. at udstedere på regulerede markeder skal medtage alle per-

soner, der har adgang til intern viden, på en insiderliste, mens udstedere på SMV-

vækstmarkeder skal medtage personer, der på grund af deres hverv eller stilling hos

udstederen har regelmæssig adgang til intern viden. Dog lempes kravene om hvilke

personoplysninger, der skal medtages på en insiderliste.

Offentliggørelse af ledende medarbejderes transaktioner

Kommissionen foreslår at hæve tærsklen for, hvornår der skal ske underretning til

kompetente myndigheder og ske offentliggørelse af ledende medarbejderes trans-

aktioner fra 5.000 EUR til 20.000 EUR. Desuden foreslår Kommissionen, at de

kompetente myndigheder kan beslutte at hæve tærsklen nationalt til 50.000 EUR.

Kompromisforslaget fastholder Kommissionens forslag uændret.

Ændring af regler til bedre brug af ordrebogsdata (MiFIR og MAR)

Kommissionen foreslår at forbedre mulighederne for at identificere markedsmis-

brug (insiderhandel og markedsmanipulation) på tværs af grænser.

Forslaget indebærer, at de kompetente myndigheder kan få ordrebogsdata fra han-

delsplatforme på løbende basis, fremfor ad hoc. Ordrebogsdata omfatter detaljerne

for de købs- og salgsordrer, som handelspladsen modtager fra sine handelsmedlem-

mer, dvs. virksomheder med tilladelse som værdipapirhandler med direkte adgang

til at lægge ordrer ind på handelspladsen og underlagt handelspladsens regelsæt.

Ordrebogsdata indeholder således informationer om ordre- og handelspriser, tids-

punkter, modparter, klienter, mv. for hver enkelt ordre, der er indlagt på handels-

pladsen. Samtidigt bemyndiges ESMA til at definere formater for ordrebogsdata.

kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Side 7 af 20

Dette vil understøtte indsamling og udveksling af ordrebogsdata, og understøtte

konsolidering af ordrebogsdata på tværs af forskellige handelsplatforme.

Kompetente myndigheder for handelsplatforme med grænseoverskridende dimen-

sioner vil blive pålagt at udvikle en mekanisme til at udveksle ordrebogsdata med

mulighed for uddelegering af dette til ESMA i lighed med en eksisterende udveks-

lingsmekanisme for transaktionsdata.

Kompromisforslaget fastholder i store træk Kommissionens forslag. Dog er anven-

delsesdatoen for den nye mekanisme til at dele ordrebogsdata udskudt med ét år,

og det gøres frivilligt, om tilsynsmyndigheder, som ikke fører tilsyn med grænse-

overskridende handelsplatforme, vil dele deres ordredata på en løbende basis.

Ændringer til regler om investeringsinformation (MiFID)

Der gælder i dag krav om, at et investeringsfirma adskiller omkostninger, som de

afholder, afhængigt af om de er forbundet med ordreudførelsesydelser eller analy-

setjenesteydelser. Det skaber gennemsigtighed om omkostninger forbundet med

ordreudførelse, som investorer betaler for, og omkostninger til analysetjenester,

som værdipapirudstedere betaler for.

Der gælder en undtagelse til denne adskillelse, når analyser vedrører SMV’er, der

har en markedsværdi under 1 mia. EUR. Dvs. for SMV’er er der mulighed for, at

omkostninger forbundet med ordreudførelse og analyser ikke adskilles.

Kommissionen foreslår at udvide undtagelsen til kravet om at adskille omkostnin-

ger forbundet med ordreudførelsesydelser og analysetjenesteydelser, når analyserne

vedrører SMV’er. Kommissionen foreslår at hæve grænsen

for undtagelse af adskil-

lelse af omkostninger for SMV’ers markedsværdi fra 1 til 10 mia. EUR.

Formålet med Kommissionens forslag er at mindske serviceleverandørers byrder

forbundet med SMV’er og give incitament til, at flere SMV’er indgår i serviceleve-

randørers analyser og derved at øge interessen for SMV’er med det formål i sidste

ende at lette disse virksomheders adgang til kapitalmarkedet.

Kompromisforslaget fjerner tærskelværdien helt. Dvs. at der ikke længere stilles

krav om opdeling af omkostninger til ordreudførelse og analyser uanset værdien af

den virksomhed, som analysen vedrører. Baggrunden for at fjerne tærskelværdien

er et hensyn til lige konkurrencevilkår, idet visse tredjelande

–

bl.a. USA

–

har krav

om, at oplysninger om omkostninger til ordreudførelse og analyser skal samles.

Kommissionen foreslår desuden at indføre et adfærdskodeks som grundlag for ud-

arbejdelse af analysetjenesteydelser, der er helt eller delvist betalt af udsteder (”ud-

stedersponsorerede analyser”), et område, der i dag er ureguleret. Kodekset vil

skulle være udviklet eller godkendt af markedsoperatøren eller en kompetent myn-

dighed i EU.

Kommissionen foreslår bl.a., at analyserne skal markeres som ”udste-

kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Side 8 af 20

der sponsorerede analyser”, når de er udarbejdet i overensstemmelse med et ad-

færdskodeks. I kompromisforslaget foreslås det, at ESMA står i spidsen for arbejdet

med et adfærdskodeks ved at udarbejde tekniske standarder med forpligtelse til at

inddrage eksisterende praksis og adfærd.

Forslaget indebærer derudover, at EU’s noteringsdirektiv ophæves

(se også bilag 2).

4. Europa-Parlamentets holdning

Europa-Parlamentet er medlovgiver på forslaget. Europa-Parlamentet har endnu

ikke fastlagt sin holdning til Kommissionens forslag. Europa-Parlamentet har i sep-

tember 2020 vedtaget en rapport

om udvikling af kapitalmarkedsunionen, hvori de

har opfordret til at se nærmere på behovet for at finde den rette balance mellem

virksomheders adgang til finansiering og tilstrækkelig investorbeskyttelse.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen foreslår alene ændringer til eksisterende bestemmelser i EU-retsak-

ter. Kommissionen fremfører, at gældende regler for udstedere og handelspladser i

høj grad allerede er harmoniserede på EU-niveau med begrænset fleksibilitet for

nationale tilpasninger. Kommissionen fremhæver, at man i højere grad bør benytte

sig af allerede offentliggjort information i forbindelse med udbud af værdipapirer

og udarbejdelse af prospekter, når udstedere allerede er optaget til handel på en

markedsplads og dermed er kendte enheder for investorerne.

Regeringen er grundlæggende enig med Kommissionen i, at formålet om at sikre de

finansielle markeders virke, den finansielle stabilitet og lige konkurrencevilkår på

tværs af EU-landene ikke i samme grad kan nås gennem tiltag i de enkelte EU-

lande. Regeringen vurderer på den baggrund, at forslaget er i overensstemmelse

med nærhedsprincippet.

6. Gældende dansk ret og lovgivningsmæssige konsekvenser

Prospektforordningen, MAR og MiFIR er forordninger, hvor ændringerne vil være

direkte gældende i Danmark. MiFID er et direktiv, hvor ændringerne vil skulle gen-

nemføres i dansk ret. Gældende dansk ret og lovgivningsmæssige konsekvenser er

uddybet i grund- og nærhedsnotat.

7. Økonomiske konsekvenser

Statsfinansielle konsekvenser

Forslaget forventes ikke at have direkte statsfinansielle konsekvenser. Tilføjelsen til

MAR vedr. udveksling af ordrebogsdata med EU-landene og tilføjelsen til MiFIR

om specificering af ordrebogsdataformater, kan medføre udgifter for Finanstilsynet

relateret til ændringer af eksisterende IT-systemer. Omkostninger forbundet med

IT-udvikling af projektet kan være substantielle, og på anmodning fra bl.a. DK har

Kommissionen skønnet, at det kunne beløbe sig til omtrent 100.000-150.000 EUR

Link til rapport:

https://www.europarl.europa.eu/doceo/document/A-9-2020-0155_EN.pdf.

kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Side 9 af 20

i etableringsomkostninger og ca. 20.000 EUR i årlige driftsomkostninger. Disse be-

løb vil dog afhænge af tilsynsmyndighedens udgangspunkt ifm. udviklingen af sy-

stemet. Det er vanskeligt at estimere omkostningerne forbundet med projektet på

nuværende tidspunkt. Finanstilsynet har på det foreliggende grundlag et meget fo-

reløbigt estimat, at der kunne være tale om en implementeringsudgift på ca. 1,2-2,4

mio. DKK og et halvt årsværk samt årlige driftsomkostninger på ca. 0,5 mio. DKK

og et kvart årsværk. Forslaget kan derfor indebære nye udgifter for Finanstilsynet,

der er er finansieret ved afgifter på virksomhederne under tilsyn.

Afledte nationale udgifter som følge af EU-retsakter skal holdes inden for berørte

ministeriers eksisterende bevillinger, jf. budgetvejledningens pkt. 2.4.1.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Generelt vurderes forslagene at have begrænsede, men potentielt positive sam-

fundsøkonomiske konsekvenser, idet der er tale om lempelser i administrative pro-

cedurer og rapporteringskrav for udstedere af værdipapirer. Disse ændringer kan

understøtte, at flere virksomheder noteres på regulerede markeder og opnår finan-

siering. Visse ændringer til prospektreglerne vil medføre, at færre udstedere vil blive

omfattet af prospektpligt, hvilket kunne lede til et lavere investorbeskyttelsesniveau.

Forslag om højere grænse for offentliggørelse af transaktioner i værdipapirer for

ledende medarbejdere (den øvre tærskel foreslås forhøjet fra EUR 20.000 til EUR

50.000) mindsker transparens om disse transaktioner.

Forslaget om at fjerne grænsen for markedsværdien af udstedere, der kan undtages

fra krav om opdeling af omkostninger til ordreudførelse og analyser, forringer trans-

parensen om omkostninger, der afholdes af investorer, og hvor omkostningerne

anvendes på investeringsanalyser.

Forslaget kan imidlertid bidrage til, at der skabes større incitament til at udarbejde

analyser vedrørende små- og mellemstore virksomheder, og dermed potentielt øge

SMV’ers

mulighed for at skaffe kapital.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser

Visse ændringer til prospektreglerne kan medføre, at færre udstedere af værdipapi-

rer vil være omfattet af prospektpligt. Dette vil medføre lettelser i administrative

byrder for sådanne udstedere. Omfanget af den samlede lettelse i Danmark vil dog

afhænge direkte af hvor mange udbud, der på grund af den nye grænse bliver fritaget

for prospektpligt. En gennemgang af de vækstprospekter, der godkendtes i Dan-

mark i 2021 og 2022 viser, at to prospekter ville have været undtaget fra prospekt-

pligt med den nye tærskel på 12 mio. EUR, idet øvrige udbud lå over 12 mio. EUR.

Ændringen vedrørende ordrebogsdata forventes at være forbundet med en omkost-

ning for omfattede handelsplatforme. I Danmark er der pt. én enkelt handelsplat-

form (Nasdaq), som allerede i dag leverer ordrebogsdata til Finanstilsynet på daglig

basis på baggrund af en bilateral aftale. MiFIR-ændringer til format og indhold vil

kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Side 10 af 20

dog medføre en udgift til Nasdaq forbundet med at tilrette den eksisterende løsning.

Denne omkostning kan ikke estimeres på nuværende tidspunkt.

8. Høring

Forslaget har været i skriftlig høring i EU-Specialudvalget for den finansielle sektor

og EU-Specialudvalget for konkurrenceevne, vækst og forbrugerspørgsmål med

frist for bemærkninger d. 20. januar 2023. Der henvises til grund- og nærhedsnotat

for høringssvarene.

9. Generelle forventninger til andre landes holdninger

EU-landene har udtrykt generel støtte til kompromisforslaget fra formandskabet.

Der er generelt støtte til yderligere at harmonisere og forenkle reglerne for, hvornår

prospektpligten efter EU-reglerne indtræder, selvom der fortsat er store forskelle

på størrelserne af markederne i EU og dermed også forskel på størrelsen/værdien

af et typisk udbud af værdipapirer. Der er i dag mange forskellige tærskler i EU,

som gør det svært at finde et acceptabelt leje for en ny EU-tærskel.

Landene støtter forenkling af de mange typer af prospekter, forudsat at de fortsat

giver et retvisende billede af investeringen for en investor og at både myndigheder

og dem, der skal udarbejde prospekter, sikres et hensigtsmæssigt forløb.

Landene ønsker at fastholde gældende regler på området for pligt til offentliggørelse

af intern viden, så udstedere af værdipapirer skal udarbejde lister over personer med

intern viden i konkrete situationer frem for at have en permanent og lukket liste

over personer med intern viden, herunder medarbejdere. Dette vurderes vigtigt for

bedre at kunne afdække, hvornår der kan have været intern viden i spil i forbindelse

med brud på reglerne og giver udstederne bedre mulighed for at rådgive sådanne

personer. Tilsvarende har der været fokus på at præcisere betingelser for håndtering

af informationer om langvarige processer, som kan være relevante for prissætning i

markedet af en virksomheds udstedelser.

På emnet om investeringsanalyser er landene åbne for fjernelse af de europæiske

regler for opdeling af omkostninger forbundet med ordreudførelse, som investorer

betaler for, og omkostninger til analysetjenester, som værdipapirudstedere betaler

for i lyset af at store tredjelande (bl.a. USA) har modsatrettede regler. Såfremt EU

skulle beholde de nuværende regler, ville sådanne leverandører af analysetjenester

fra tredjelande ikke længere kunne levere analyser på EU-selskaber.

10. Regeringens generelle holdning

Regeringen støtter generelt kapitalmarkedsunionen og formålene bag forslagene.

Regeringen finder det væsentligt med et fortsat højt niveau for investorbeskyttelse.

Regeringen støtter generelt forslaget om ændringerne til prospektforordningen,

herunder forenkling af prospekterne og yderligere standardisering med henblik på

at gøre informationen i prospekterne tydelig under forudsætning af, at det ikke

kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Side 11 af 20

svækker investorbeskyttelsen. Både Kommissionens forslag og formandskabets

kompromisforslag imødekommer denne prioritet og kan derfor støttes.

Regeringen ser en fordel i, at risikofaktorer forbundet med en udstedende virksom-

hed og de værdipapirer, der udbydes, skal præsenteres på en for læseren overskuelig,

letforståelig og ikke for generel måde. Regeringen arbejder for, at de væsentlige risici

relateret til den specifikke udstedelse skal identificeres og kommunikeres klart, samt

at øvrige risici præsenteres på en måde, som ikke slører virksomhedens risikobillede

og generelt kan anvendes som en hjælp for investorerne. Kompromisforslaget imø-

dekommer til dels denne prioritet ved, at det præciseres i forslagets indledende be-

tragtninger (præamblen), at udstedere på frivillig basis kan rangere de væsentligste

risikofaktorer i et prospekt, selvom de ikke længere er forpligtet hertil.

Regeringen arbejder for en enkelt harmoniseret EU-tærskel for prospektpligten for

at sikre en mere ensartet anvendelse af EU-reglerne. Det vil sikre en højere grad af

sammenlignelighed af prospekter og mere ensartede byrder for udstedere på tværs

af EU-landene. Kompromisforslaget imødekommer denne prioritering, da det in-

debærer, at udgangspunktet er, at der er EU-prospektpligt ved udbud af værdipapi-

rer til offentligheden over 12 mio. EUR. Dertil kommer muligheden for, at EU-

landene kan vælge at indføre en enkelt lavere tærskel på 5 mio. EUR af hensyn til

at varetage nationale markedshensyn. Hvis det viser sig efter introduktion af den

højere grænse, at detailinvestorer i større omfang end det er tilfældet i dag vil inve-

stere i noterede vækstvirksomheder, har Danmark derfor mulighed for at vælge den

lavere tærskel på 5 mio. EUR eller at fastsætte nationale, proportionale informati-

onskrav, så hensynene til detailinvestorer fortsat varetages.

Regeringen støtter generelt forslag, der er med til at skabe klarhed over, hvornår

man skal offentliggøre information til markedet. Dette bidrager både til, at personer

ikke utilsigtet overtræder reglerne, og understøtter, at markedet modtager relevant

information. Kompromisforslaget imødekommer denne prioritet.

Regeringen finder det vigtigt, at en udsteder kan styre information om sin virksom-

hed igennem offentliggørelse og evt. udsættelse af den interne viden for at undgå

insiderhandel og uretmæssig videregivelse af intern viden ved at have overblik over

hvem, der sidder inde med denne viden. Hertil tjener udarbejdelsen af insiderlister

som et vigtigt redskab både for udsteder og for den person, der har intern viden.

Regeringen arbejder for, at reglerne skaber gode rammer for udsteders styring af

intern viden, uden at begrænse myndighedernes efterforskningsmuligheder eller

markedets informationsbehov. Alt sammen med henblik på at reglerne fortsat sikrer

tillid til kapitalmarkederne. Kompromisforslaget fastholder eksisterende regler og

imødekommer disse hensyn.

Regeringen er forbeholden over for forslaget om, at leverandører af analysetjenester

kan medtage SMV-udstedere med en markedsværdi på op til 10 mia. EUR frem for

nuværende 1 mia. EUR, uden at der stilles krav om opdeling af omkostninger i

henholdsvis omkostninger forbundet med ordreudførelse, som investorer betaler

kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Side 12 af 20

for, og omkostninger til analysetjenester, som værdipapirudstedere betaler for. Det

svækker transparensen for investorer om de omkostninger, der er forbundet med

de modtagne services. Kompromisforslaget imødekommer ikke denne prioritet,

idet reglerne afskaffes helt. Det vurderes acceptabelt ud fra hensynet til, at leveran-

dører af sådanne ydelser fra bl.a. USA, hvor der stilles krav om, at oplysninger om

omkostninger til ordreudførelse og analyser samles.

Regeringen støtter forslag om at skabe fælles rammer for udvikling af analyser, der

er betalt af udsteder (”udstedersponsorerede analyser”), idet det vil bidrage til mere

ensartet regulatorisk behandling af området, og derved sikre fokus på at imødegå

interessekonflikter. Kompromisforslaget imødekommer denne prioritet, navnlig

fordi den pålægger ESMA at stå i spidsen for at udarbejde en adfærdskodeks til brug

af alle i EU, hvilket understøtter en ensartet tilgang i EU.

Regeringen støtter forslag, der, navnlig i relation til markedsmisbrug, forbedrer

myndighedernes muligheder for at overvåge markedet, særligt når overvågningen

sker på tværs af handelspladser og landegrænser. Regeringen finder umiddelbart, at

konsolidering og udveksling af ordrebogsdata kan bidrage hertil forudsat, at rap-

porteringskrav og systemudvikling står i rimeligt mål til merværdien og ved udmønt-

ning tager hensyn til eksisterende praksis i EU-lande. Kompromisforslaget imøde-

kommer dels dette forhold, idet antallet af relevante myndigheder, der er tvunget

ind i systemet er begrænset og der er yderligere klarhed på noget af indholdet, der

skal rapporteres. Øvrige forhold afventer udviklingen af systemet hos ESMA.

Regeringen støtter kompromisforslaget om at ophæve noteringsdirektivet og over-

føre direktivets få fortsat relevante bestemmelser til MiFID.

11. Tidligere forelæggelser for Folketingets Europaudvalg

Forslaget har ikke tidligere været forelagt for Folketingets Europaudvalg. Grund-

og nærhedsnotat om forslaget er oversendt 28. februar 2023.

Direktiv om flere stemmerettighedsstukturer i virksomheder, der søger om opta-

gelse til handel af aktier på SMV-vækstmarkeder er forelagt Europaudvalget til man-

dat 14. april 2023. Der blev opnået enighed i Rådet 19. april 2023.

kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Side 13 af 20

Bilag 1: Baggrund om gældende EU-lovgivning og dens anvendelse i Danmark

på forslagets område

Prospektforordningen

Den gældende prospektforordning (”Prospectus Regulation”) har fundet anven-

delse siden 21. juli 2019 og fastsætter kravene til udarbejdelse, godkendelse og of-

fentliggørelse af et dokument, såkaldt prospekt, når værdipapirer som fx aktier eller

obligationer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret mar-

ked. Formålet med prospektreglerne er overordnet at sikre, at mulige investorer har

adgang til al relevant information, herunder væsentlige risici, når de overvejer, om

de skal foretage en investering.

Der er prospektpligt efter prospektforordningens regler ved udbud af værdipapirer

til offentligheden med en værdi på mere end 8 mio. EUR (ca. 60 mio. DKK). Reg-

lerne giver i dag mulighed for, at EU-landene kan kræve EU-prospektreglerne an-

vendt også på udbud med en værdi på mellem 1 og 8 mio. EUR. EU-landene kan

alternativt eller i kombination hermed vælge at fastsætte nationale og ift. EU-reg-

lerne lempeligere regler under EU-tærsklen på 8 mio. EUR. Disse nationale regler

kan (modsat EU-reglerne) også gælde for udbud under 1 mio. EUR.

Det betyder, at der i dag er forskellige tærskler for, hvornår EU-reglerne (prospekt-

forordningen) finder anvendelse ved udbud af værdipapirer til offentligheden i de

enkelte EU-lande, og at der ligeledes er forskellige nationale regler i de enkelte EU-

lande under de nationalt fastsatte tærskler.

Danmark har minimumsimplementeret og ikke fastsat lavere tærskler for anven-

delse af EU-prospektreglerne, dvs. at der i Danmark er pligt til at udarbejde et pro-

spekt efter EU-reglerne ved udbud af værdipapirer med en værdi på mere end 8

mio. EUR. Danmark har ikke introduceret et særligt nationalt regime, hvor dette

ellers var muligt. EU-landene har udnyttet mulighederne for at gennemgøre gæl-

dende EU-regler,

jf. tabel 2.

Tabel 2

Tærskler for prospektpligt efter prospektforordningen samt angivelse af brug af nationale regler

Tærskel

> 8 mio. EUR

Krav

Prospektpligt, jf. PR-forordning

EU-lande (MS) der har fastsat denne tærskel i national ret:

DE, DK, EE, FI, FR, IE, IT, LV, LU, LT (EØS: NO IS, Lichtenstein)

MS kan fastsætte en national tærskel for prospektpligt efter PR-forordning.

–

8 mio. EUR

Følgende MS har udnyttet med diverse tærskler:

AT, BE, CY, EL, ES, HR, NL, MT, PT (5 mio. EUR), SL (3 mio. EUR), PL, SE (2,5 mio. EUR) og

BG, CZ, HU, RO, SK (1 mio. EUR).

MS kan fastsætte nationale regler under den nationale tærskel, som skal være mindre

byrdefulde end reglerne efter PR-forordningen.

Følgende MS har udnyttet denne mulighed:

AT, BE, DE, EE, EL, FI, FR, HU, HR, IE, IT, LV, LT, LU, MA, NL, PL, SL. (EØS: NO IS)

0-8 mio. EUR

kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Side 14 af 20

MS, der ikke har fastsat nationale lempeligere regler:

BG, CY, CZ, DK, EL, ES, NL, MT, PT, RO, SK, SE

< 1 mio. EUR

Der kan ikke kræves prospektpligt efter PR-forordning

Kilde: Kommissionen og egen tilvirkning.

Markedsmisbrugsforordningen

(”Market Abuse Regulation” –

MAR) har fundet

anvendelse siden den 3. juli 2016 og har til formål at styrke gennemsigtighed, mar-

kedsintegritet og investorbeskyttelse på de finansielle markeder. Forordningen in-

deholder et forbud mod markedsmisbrug, dvs. insiderhandel, uretmæssig videregi-

velse af intern viden og markedsmanipulation. For at forebygge denne type af ad-

færd er der en række oplysnings- og registreringsforpligtelser.

Når en person har en informationsfordel i form af intern viden om en virksomhed,

som personen udnytter ved fx køb eller salg af et finansielt instrument, eller når en

person deler sin informationsfordel ved at give et tip til en anden person, er der tale

om insiderhandel.

Regler om markeder for finansielle instrumenter (MiFIR og MiFID)

Forordningen om markeder for finansielle instrumenter

(”Markets

in Financial In-

struments

Regulation” –

MiFIR) har fundet anvendelse fra den 3. januar 2018. Mi-

FIR indeholder en række krav til handel med finansielle instrumenter, herunder krav

om indberetning af transaktioner og ordrebogsdata (informationerne inkluderer pri-

ser, tidspunkter, modparter, klienter, mv. for hver enkelt ordre, der er indlagt på

markedet) fra henholdsvis handelsplatforme og virksomheder til den kompetente

myndighed (i Danmark Finanstilsynet).

Indberetninger under MiFIR sker i be-

stemte skabeloner og den kompetente myndighed bruger disse til at udføre over-

vågning af, om der sker markedsmisbrug på de finansielle markeder.

Direktivet om markeder for finansielle instrumenter (”Markets

in Financial Instru-

ments

Directive” –

MiFID) indeholder bl.a. regler om opdeling af omkostninger

forbundet med levering af investeringsanalyser om SMV’er. Virksomheder, der yder

porteføljepleje eller anden investeringsservice mv. (dvs. serviceleverandøren), er

som udgangspunkt forpligtede til at sikre, at omkostninger forbundet med køb af

investeringsanalyser afholdes af serviceleverandøren selv eller betales af værdipapir-

udstederen og altså ikke investoren. Dermed adskilles omkostninger til ydelser for-

bundet med ordreudførelsen, som investoren skal betale, og analysetjenesteydelser,

som påhviler værdipapirudstederen. Det betyder, at der i sidste ende er transparens

om det, som investorer betaler i omkostninger ved investeringen.

Handelsplatforme er infrastruktur, der tillader modparter at handle med hinanden, således at de kan købe og

sælge bl.a. værdipapirer.

kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Side 15 af 20

Noteringsdirektivet

Noteringsdirektivet fra 2001 er et minimumsharmoniseringsdirektiv, der før trans-

parensregler i transparensdirektivet og prospektreglerne i prospektforordningen

dannede grundlag for notering på EU-markeder. Hensynene varetages i dag i al

væsentlighed af de nævnte retsakter, og store dele af direktivet er blevet overflødige.

kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Side 16 af 20

Bilag 2: Øvrigt indhold af forslaget

Ændringer til prospektreglerne

Ændringer til undtagelser for sekundære udstedelser af værdipapirer

Kommissionen foreslår at udvide en eksisterende undtagelse fra at offentliggøre et

prospekt, hvis udstederen allerede har værdipapirer i samme klasse optaget til han-

del, fx hvis der udstedes nye aktier (sekundære udstedelser) og udstederen allerede

har udstedt aktier (primære udstedelser).

Undtagelsen kan benyttes, hvis den nye udstedelse udgør mindre end 40 pct. af

antallet af de værdipapirer, der allerede er optaget til handel,

jf. tabel 3

Det foreslås

også at konvertering af værdipapirer, fx obligationer, til aktier i et selskab, kan ske

uden et prospekt, såfremt udstedelsen af værdipapirer som følge af konverteringen

udgør mindre end 40 pct. af antallet af de værdipapirer, der allerede er optaget til

handel. Grænsen er i dag på 20 pct. for begge undtagelser.

Tabel 3

Prospektregler

Eksisterende

forordningsregler

Mindre end 20 pct. af antallet

af værdipapirer optaget til

handel

Mindre end 20 pct. af antallet

af værdipapirer optaget til

handel

Kommissionens forslag

Mindre end 40 pct. af antallet

af værdipapirer optaget til

handel

Mindre end 40 pct. af antallet

af værdipapirer optaget til

handel

Kompromisforslag

Mindre end 30 pct. af antallet af

værdipapirer optaget til handel

Mindre end 30 pct. af antallet af

værdipapirer optaget til handel

Undtagelse fra

prospektpligt

Konvertering af

værdipapirer til

aktier uden

prospekt

Kilde: Kommissionen og egen tilvirkning.

Det foreslås endvidere, som noget nyt, at undtagelsen også skal kunne finde anven-

delse for udbud af værdipapirer, som har samme karakteristika som (er fungible

med) værdipapirer, der allerede er optaget på et reguleret marked eller et SMV-mar-

ked. Investering i det ene værdipapir anses derfor reelt for at være det samme som

investering i det andet værdipapir.

Endelig foreslås det at introducere en ny undtagelse fra prospektkravet for selska-

ber, der er optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked og

har været optaget uafbrudt i mindst 18 måneder forud for udbud af nye værdipapi-

rer. Disse virksomheder skal i stedet offentliggøre og indsende et kort sammenfat-

tende dokument til den relevante tilsynsmyndighed.

I kompromisforslaget ændres Kommissionens forslag, så procentkravet for undta-

gelserne sættes til 30 pct. fremfor 40 pct. For at beskytte detailinvestorer er det

kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Side 17 af 20

yderligere tilføjet, at der i forbindelse med udbud til offentligheden og brug af und-

tagelserne skal offentliggøres et kort sammenfattende dokument, hvis indhold fast-

lægges i et bilag til prospektforordningen, og som skal indsendes til den kompetente

myndighed elektronisk samtidig med offentliggørelsen. Der er ikke krav om, at

myndighederne gennemgår dokumentet.

I kompromisforslaget præciseres ift. Kommissionens forslag, at udstedere, der vil

flytte deres notering fra et vækstmarked til et reguleret marked efter at have været

registreret mindst 18 måneder på vækstmarkedet

skal udarbejde et prospekt, idet

det dog kan være i form af et EU-opfølgningsprospekt.

Mere standardiserede og strømlinede prospekter

Kommissionen foreslår, at der indføres et obligatorisk standardiseret format og en

standardiseret rækkefølge af information i henholdsvis prospektet og prospektresu-

méet. Der medtages desuden en række miljømæssige, sociale eller ledelsesmæssige

oplysninger (ESG-relaterede oplysninger), der skal fastlægges nærmere i delegerede

retsakter.

Forslaget justerer de mulige prospekttyper, herunder sidebegrænsning.

Derudover foreslår Kommissionen at strømline kravene til medtagelse af risikofak-

torer, herunder ved at præcisere, at de ikke må være generiske, at de skal præsenteres

i et begrænset antal kategorier og ikke længere er forpligtet til at rangordne de vig-

tigste risici i hver kategori.

Kompromisforslaget fastholder i vid udstrækning Kommissionens forslag, dog

præciseres det, at udstedere på frivillig basis kan rangere de væsentligste risikofak-

torer i et prospekt, selvom de ikke længere vil være forpligtet hertil.

Nyt forenklede prospekt for sekundære udstedelser

Kommissionen foreslår at indføre et nyt EU-opfølgningsprospekt som vil finde an-

vendelse på sekundære udstedelser, der ikke er fritaget for prospektpligt efter und-

tagelserne nævnt ovenfor,

jf. tabel 4.

Alle eksisterende godkendte prospekter vil

gælde indtil udløb (dvs. 12 måneder fra godkendelsen).

Tabel 4

Overblik over prospekttyper, hvor der foretages ændringer/fastsættes sidebegrænsning

Prospekttyper i dag

Den forenklede oplysningsordning

for sekundære udstedelser

Kommissionens forslag til nye

prospekttyper

EU-opfølgningsprospekt,

sidebegrænsning (aktieprospekter) på

50 sider

Vækstorienteret EU-

udstedelsesdokument,

Kompromisforslag

Ingen ændringer til navn eller

sidebegrænsning, men forslag om

yderligere oplysninger, som ikke

tæller med i sidebegrænsningen

Navnet forslås ændret til

EU-

vækstorienteret udstedelsesprospekt.

Ingen ændringer til sidebegrænsning,

EU-vækstprospekt

Det gælder for henholdsvis udstederne, der er underlagt bæredygtighedsrapportering i henhold til direktiv om

virksomheders bæredygtighedsrapportering (CSRD - direktiv (EU) 2022/2464 af 14. december 2022) og for

udstedere af værdipapirer, der ikke er kapitalandele (fx obligationer), der markedsføres under hensyntagen til

ESG-faktorer eller forfølger ESG-mål.

kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Side 18 af 20

Tabel 4

Overblik over prospekttyper, hvor der foretages ændringer/fastsættes sidebegrænsning

sidebegrænsning (aktieprospekter) på

75 sider

men forslag om yderligere

oplysninger, som ikke tæller med i

sidebegrænsningen

Ingen ændring til navn eller

sidebegrænsning, men forslag om

yderligere oplysninger, som ikke

tæller med i sidebegrænsningen.

Standardprospekt

Standardprospekt,

sidebegrænsning

(aktieprospekter) på 300 sider

Kilde: Kommissionen og egen tilvirkning.

De nye krav til EU-opfølgningsprospektet vil være, at det skal bestå af et enkelt

dokument, følge et standardiseret format, herunder rækkefølge af information. Pro-

spektet kan udfærdiges på et sprog, der er sædvanligt inden for international fi-

nanssfære (hvilket i dag i praksis vil være engelsk), dog undtagen resuméet, hvor

EU-landene kan kræve nationalsprog anvendt. Prospekter vil være underlagt en

sidebegrænsning på 50 sider.

Kompromisforslaget fastholder i vid udstrækning Kommissionens forslag, dog med

en række præciseringer af indholdet og brugen af de forskellige typer af prospekter.

Nyt vækstorienteret EU-udstedelsesdokument

Kommissionen foreslår at introducere et nyt vækstorienteret EU-udstedelsesdoku-

ment med baggrund i det eksisterende EU-vækstprospekt, som vil være obligatorisk

for udbud af værdipapirer til offentligheden foretaget af visse identificerede kate-

gorier af udbydere, bl.a. SMV'er og udstedere, der går på markedet første gang.

Kommissionen foreslår, at det nye vækstorienterede EU-udstedelsesdokument skal

følge et standardiseret format og rækkefølge, være underlagt en sidebegrænsning på

75 sider i tilfælde af udbud til offentligheden af aktier og kan udfærdiges på et sprog,

der er sædvanligt inden for international finanssfære, dog bortset fra resuméet. Re-

suméet kan fortsat kræves oversat til mindst ét af de officielle sprog, der accepteres

af de kompetente myndigheder i hvert land, hvor der foretages udbud eller ansøges

om optagelse til handel.

I kompromisforslaget foreslås det bl.a. at ændre navnet fra

Vækstorienteret EU-

udstedelsesdokument

til et

EU-vækstorienteret udstedelsesprospekt

for at tydeliggøre, at

der er tale om et egentligt prospekt (og ikke et faktaark el.). Det foreslås,

at an-

vendelse af det

EU-vækstorienterede udstedelsesprospekt

ikke skal være obliga-

torisk som forslået af Kommissionen, men i denne situation være et alternativt til

udarbejdelse af

det mere omfattende prospekt.

kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Side 19 af 20

Endelig indebærer kompromisforslaget, at Kommissionen via delegerede rets-

akter skal specificere forordningens oplysningskrav for EU-opfølgningspro-

spekter og det EU-vækstorienterede udstedelsesprospekt. Dette skal imødegå

divergerende nationale fortolkninger af indholdskravene.

For så vidt angår sprogkrav til prospektet

indebærer kompromisforslaget, at ved

rent nationale udbud skal de gældende regler opretholdes, så prospektet skal være

udfærdiget på et sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i hjemlandet.

Strømline og forbedre godkendelsesprocessen

Kommissionen foreslår at få beføjelse til at harmonisere processen for godkendelse

af prospekter yderligere i delegerede retsakter, ved bl.a. at specificere hvornår en

tilsynsmyndighed må kræve ekstra oplysninger, hvor lang tid en godkendelse må

tage og konsekvenserne ved overskridelse af sådanne regler.

I kompromisforslaget gives Kommissionen kompetence til at vedtage delegerede

retsakter om konsekvenser af overskridelse af godkendelsesfrister. I den forbindelse

fjernes den konsekvens som Kommissionens forslag indeholdt, hvor manglende

overholdelse af godkendelsesfrist skulle udgøre stiltiende godkendelse. Dette erstat-

tes med underretningspligt til bl.a. ESMA om fristoverskridelsen og en begrundelse.

Kompromisforslaget angiver i forordningen, hvilke kriterier som Kommissionen

skal inddrage ved fastsættelse af den maksimale tidsramme en kompetent myndig-

hed må benytte til en gennemgang, herunder undtagelser til denne ultimative frist.

Revision af reglerne om prospekter fra tredjelande

Ækvivalensordningen for prospekter foreslås ændret for at

gøre ækvivalensvurde-

ringer mere brugbare,

bl.a. ved at fastlægge generelle ækvivalenskriterier i selve for-

ordningen og lade Kommissionen udspecificere disse kriterier i delegerede retsak-

ter. Vurdering af ækvivalens indebærer, at Kommissionen foretager en vurdering

af, hvorvidt et tredjeland har regulerings- og tilsynsmæssige rammer (i dette tilfælde

vedr. prospekter), som kan siges at svare til de rammer, som gælder i EU.

Endvidere foreslås det at pålægge Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsyns-

myndighed (ESMA) at etablere samarbejdsaftaler med tilsynsmyndigheden i det på-

gældende tredjeland, hvor udstederen kommer fra.

I kompromisforslaget foreslås det, at det i stedet for ESMA skal være de kom-

petente myndigheder i hvert EU-land, der skal indgå samarbejdsaftaler med

tredjelandes tilsynsmyndigheder. ESMA foreslås i den forbindelse en understøt-

tende og koordinerende rolle i arbejdet. Endvidere foreslås det, at udbud af vær-

dipapirer fra tredjelandes udstedere ikke skal kobles sammen med tvungen op-

tagelse til handel på et EU-marked.

Andre ændringer

kom (2022) 0762 - Bilag 3: Samlenotat vedr. forenkling af krav ifm. børsnotering

Side 20 af 20

Kommissionen foreslår en række andre mindre ændringer, herunder at gøre det

lettere for udbyder at samle tilkendegivelser om interesse for investering fra detail-

investorer i forbindelse med et udbud, og at begrænse situationer, hvor der skal

laves tillæg til prospekter.

Kompromisforslaget indeholder også en række mindre ændringer. Detailinvestorer

vil fremover få kortere tid til at trække deres tilkendegivelse om investering i en

udbyder tilbage. Endelig får ESMA med kompromisforslaget større frihed til at

planlægge tidspunktet for én undersøgelse (peer review) af nationale tilsynsmyndig-

heders anvendelse af prospektreglerne i de kommende fire år.

Ophævelse af noteringsreglerne (noteringsdirektivet)

Kommissionen foreslår at ophæve noteringsdirektivet og overføre dets fortsat re-

levante bestemmelser til MiFID II, idet en stor del er blevet gjort overflødig igen-

nem nyere EU-regler og for derved at øge juridisk sikkerhed og mindske risiko for

uens regulering i EU. Det foreslås bl.a. at overføre og sænke kravet om, hvor mange

aktier, der skal være i frit omløb hos offentlige investorer (dvs. aktier, der kan om-

sættes frit på markedet) i forbindelse med optagelsen til handel fra 25 til 10 pct., og

at afskaffe konceptet om, at et selskab har en ”officiel notering”.

Det indgår også i kompromisforslaget at ophæve noteringsdirektivet og overføre til

MiFID II. Og det foreslås, at give større fleksibilitet i forbindelse med kravet om,

hvor mange aktier der skal være i frit omløb hos offentlige investorer i forbindelse

med optagelsen til handel på et reguleret marked. Dette gøres ved at indføre alter-

native kriterier til procentkravet på 10 pct. så som tilstrækkelig spredning af aktier i

selskabet blandt aktionærer eller tilstrækkeligt højt markedsværdi af aktier hos of-

fentlige investorer. Endvidere foreslås det, at, at kravet om 10 pct. i frit omløb alene

skal finde anvendelse ved første optagelse til handel på et regulerede marked frem

for også at være et krav om løbende opfyldelse.