L 118 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2022-23 (2. samling)
L 118 Bilag 1
Offentligt

NOTAT

Høringsnotat vedr. forslag til Lov om ændring af årsregnskabsloven

(Implementering af Europa-Parlamentet og Rådets direktiv (EU)

2021/2101 for så vidt angår offentliggørelse af selskabsskatteoplysnin-

ger for visse virksomheder og filialer)

1. Indledning

Lovforslaget implementerer Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)

2021/2101 af 24. november 2021 om ændring af direktiv 2013/34/EU

(regnskabsdirektivet) for så vidt angår offentliggørelse af selskabsskatte-

oplysninger for visse virksomheder og filialer.

Ændringsdirektivet har til formål at fremme et fair og effektivt skattesy-

stem, der understøtter gode vækstbetingelser baseret på princippet om, at

virksomheder betaler skatter i det land, hvor deres indtægter genereres.

Direktivet indebærer krav om større åbenhed om skatteforhold for de aller-

største virksomheder og koncerner, der har aktivitet i EU/EØS, uanset om

de er hjemmehørende i eller uden for EU/EØS. Den grundlæggende forud-

sætning for at blive omfattet af reglerne er således, at der udøves aktivitet

i EU/EØS. De omfattede virksomheder og filialer vil blive forpligtet til at

offentliggøre en rapport om deres skatteforhold, opdelt i aktiviteter og

lande. Rapporten har til formål at skabe gennemsigtighed om, i hvilke

lande virksomhederne har deres indtjening, og i hvilke lande de har betalt

skat.

Lovforslaget har været sendt i offentlig høring den 13. februar 2023 med

frist for høringssvar den 16. marts 2023 til i alt 95 organisationer, forenin-

ger m.v. Der er modtaget 8 høringssvar, hvoraf 6 har haft konkrete be-

mærkninger til forslaget.

De generelle bemærkninger til lovforslaget gennemgås og kommenteres

nedenfor i afsnit 2. De væsentligste konkrete bemærkninger til de enkelte

emner i lovudkastet gennemgås og kommenteres nedenfor i afsnit 3.

Enkelte høringssvar har givet anledning til redaktionelle ændringer og præ-

ciseringer i forslaget til lovtekst og bemærkningerne. Da disse ændringer

ikke berører substansen i lovforslaget, omtales de ikke i dette notat.

L 118 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

2. Generelle bemærkninger

Høringen tegner et overordnet billede af, at de hørte organisationer Dansk

Industri (DI) og Dansk Erhverv (DE) ønsker en implementering, der er di-

rektiv-nær.

DI, DE og FSR anfører, at de er bekymrede for, om de økonomiske admi-

nistrative byrder er større end estimeret. DI og DE bemærker, at det er vur-

deringen, at byrderne er kraftigt undervurderede. FSR foreslår, at byrderne

opgøres efter 2-3 år med henblik på at optimere opgørelsesmetoderne for

fremtidige byrde-målinger.

FDR tager ligeledes til efterretning, at yderligere byrder pålægges er-

hvervslivet.

Oxfam IBIS hilser intentionerne i lovforslaget velkomne, men er bekymret

for, at lovforslaget i sin nuværende form ikke vil få de ønskede positive

effekter.

Kommentar

Høringen tegner et billede af, at interessenterne overordnet er indstillede

på implementeringen af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)

2021/2101 af 24. november 2021 om ændring af direktiv 2013/34/EU

(regnskabsdirektivet) for så vidt angår offentliggørelse af selskabsskatte-

oplysninger for visse virksomheder og filialer - dog med en række bemærk-

ninger og ønsker om ændringer.

Nogle høringssvar (DI, DE og FSR) er kritiske i forhold til opgørelsen af

de administrative byrder. De er bekymrede for, om byrde-beregningen er

for lav.

Hertil kan bemærkes, at den fastlagte proces omkring byrdemålinger er

blevet fulgt. Lovforslaget er således sendt til en vurdering af reguleringens

administrative konsekvenser hos Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Re-

gulering (OBR).

Implementeringen af direktivet vil give visse danske virksomheder og fili-

aler en ny informationsforpligtelse, der består i offentliggørelse af sel-

skabsskatteoplysninger i en rapport, den såkaldte land-for-land-rapport

om selskabsskatteoplysninger. Der følger en række oplysningskrav til rap-

L 118 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

porten, heraf udarbejdelse, indrapportering til Erhvervsstyrelsen og hen-

visning til den af myndighederne offentliggjorte rapport på egen hjemme-

side.

OBR har vurderet, at de administrative omkostninger forbundet med at ef-

terleve kravene er væsentlige. OBR har derfor gennemført en AMVAB-må-

ling. På den baggrund vurderer OBR, at de samlede administrative omstil-

lingsomkostninger vil være ca. 2,6 mio. DKK. Omkostningen dækker pri-

mært over ressourceforbrug til at udarbejde de initiale prosabeskrivelser

til rapporten, som kan udgøre skabelon for de kommende år, samt til at

bygge eller ombygge en model til at lave det rette dataudtræk. De samlede

løbende administrative omkostninger vurderes at være på ca. 6,7 mio.

DKK årligt. Beløbet dækker over omkostninger til at udarbejde, indsende

og henvise til rapporten.

3. Konkrete bemærkninger

Kommenteringen af høringssvarene vil ske med udgangspunkt i følgende

overordnede opdeling:

3.1. Anvendelsesområdet

3.2. Udvidelse af lovforslag, så der kræves åbenhed i samtlige lande og

jurisdiktioner

3.3. Ledelsens ansvar

3.4. Dobbeltrapportering

3.5 Rapporten på virksomhedens hjemmeside

3.6 Rapportens indhold og andre tekniske bemærkninger

3.1. Anvendelsesområdet

DI kan tilslutte sig, at der generelt er tale om en direktivnær implemente-

ring, der ikke går videre end nødvendigt for Danmarks EU-retlige forplig-

telser. DI anbefaler, at erhvervsdrivende fonde og visse virksomheder med

begrænset ansvar, herunder andelsselskaber undtages fra krav om rappor-

tering om indkomstskatteoplysninger. DI anfører, at de særlige aktiviteter,

virksomhedsform samt den særlige beskatningsform af erhvervsdrivende

fonde og andelsselskaber ikke er sammenlignelig med kapitalselskaber, og

at oplysningerne således strider i mod direktivets krav om sammenligne-

lighed i virksomhedsformer og data. Såfremt der ikke kan opnås tilslutning

hertil, er det DIs opfattelse, at loven som minimum skal undtage erhvervs-

drivende fonde, der er undtaget fra at aflægge koncernregnskab.

DE har noteret, at lovgiver har valgt et implementeringsformat, der går ud

over en minimumsimplementering, som er et af de bærende principper ved

implementering af erhvervsrettet EU-regulering idet erhvervsdrivende

L 118 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

fonde og visse andre virksomheder med begrænset ansvar, herunder an-

delsselskaber vil blive omfattet af kravene. DE foreslår konkret, at det gø-

res frivilligt for disse virksomheder at udarbejde en rapport om indkomsts-

katteoplysninger, samt at det skal være op til de enkelte koncerner at be-

slutte, om rapporten udarbejdes af den øverste erhvervsdrivende fond/an-

delsselskab eller det umiddelbart underliggende holdingselskab. En anden

model kunne også være, at den pågældende fond/andelsselskab forestår

udarbejdelsen af rapporten, men hvor fonden/andelsselskabet udeholdes.

Kommentar

Direktivet sigter mod at omfatte store multinationale virksomheder og kon-

cerner med aktivitet i EU. Det er vurderingen, at særlige danske virksom-

hedsformer og koncernkonstruktioner skal omfattes, herunder erhvervsdri-

vende fonde og andelsselskaber, selvom de ikke er omfattet af regnskabs-

direktivet.

De særlige danske virksomhedsformer er generelt ikke EU-reguleret. I

Danmark er de dog historisk blevet behandlet på lige fod med fx kapital-

selskaber ift. bl.a. regnskabskrav, der er reguleret i årsregnskabsloven.

Således er det også naturligt, at de omfattes af de nye krav vedr. offentlig-

gørelse af visse indkomstskatteoplysninger. Alternativet vil være, at der

stilles lempeligere krav til disse få særlige danske virksomhedsformer med

risiko for at udhule formålet med EU-reglerne, da de som alle andre virk-

somheder, der omfattes af direktivet, har mulighed for at placere indtje-

ning i skattelylande, som reglerne skal dæmme op for.

3.2 Udvidelse af lovforslag, så der kræves åbenhed i samtlige lande og

jurisdiktioner

Oxfam IBIS hilser intentionerne i lovforslaget velkomne, men er også be-

kymrede for, at lovforslaget i sin nuværende form ikke vil få de ønskede

positive effekter. Oxfam IBIS bekymring er, om det åbenhedskrav, som

lovforslaget stiller på baggrund af EU-direktivet, kun vil give en delvis

åbenhed for de koncerner, som har aktiviteter i lande, som ikke er omfattet

af kravet om åbenhed. Det er derfor Oxfam IBIS’ anbefaling, at lovforsla-

get udvides, så der kræves åbenhed for samtlige lande og jurisdiktioner,

som det multinationale selskab har aktiviteter i. Oxfam IBIS bemærker, at

det ligeledes har været skiftende danske regeringers ønske i EU-forhand-

lingerne om regnskabsdirektivet, at denne åbenhed land for land skulle

gælde for samtlige lande og jurisdiktioner.

Kommentar

Der er tale om en direktivnær implementering af EU direktivet. Lovforsla-

get går ikke videre end nødvendigt for Danmarks EU-retlige forpligtelser

for så vidt angår de materielle regler, herunder fx krav til rapporternes

indhold.

L 118 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Under forhandlingerne af direktivet støttede Danmark en mere ambitiøs

tilgang, end direktivet endte ud med. I forbindelse med implementeringen

af direktivet har regeringen valgt at følge direktivet, så implementeringen

ikke er mere byrdefuld end den forventede implementering i de andre EU-

lande. Der lægges således op til, at rapporten om indkomstskatteoplysnin-

ger skal præsentere oplysningerne i samlet form for andre skattejurisdik-

tioner.

De fem principper for implementering af erhvervsrettet EU-regulering er

blevet fulgt i forbindelse med implementeringen. De fem principper har af

konkurrencemæssige grunde til formål at sikre, at den danske implemen-

tering ikke pålægger erhvervslivet yderligere byrder, end EU-reguleringen

foreskriver, medmindre væsentlige hensyn taler herfor.

Aggressiv skatteplanlægning, hvor multinationale koncerner etablerer

konstruktioner, der anvendes til at undgå eller minimere skattebetalinger,

har grænseoverskridende karakter og nødvendiggør fælleseuropæiske reg-

ler.

Danske særregler vil derfor ikke have effekt på en global udfordring, og

samtidig bør EU-regulering ikke implementeres på en mere bebyrdende

måde for danske virksomheder, end formålet tilsiger. Lovforslaget går der-

for ikke videre end nødvendigt for Danmarks EU-retlige forpligtelser for

så vidt angår de materielle regler, herunder f.eks. krav til rapporternes

indhold.

På den måde sikres det, at danske virksomheders konkurrenceevne ikke

forringes.

3.3. Ledelsens ansvar

FSR henviser til direktivets artikel 48e, hvorefter virksomhedens ledelse

har ansvar for udarbejdelse og offentliggørelse af rapporten, stillet spørgs-

mål til, hvordan Erhvervsstyrelsen påtænker, at ledelsens ansvar for rap-

porten skal fremgå for offentligheden.

Kommentar

Det er selskabets ledelse, som har det overordnede ansvar for selskabets

anliggender, herunder også for at selskabet overholder de krav, som frem-

går af den til enhver tid gældende lovgivning. Dette vil også gælde, i det

omfang nærværende lovforslag måtte blive vedtaget af Folketinget og ef-

terfølgende træder i kraft. Det vurderes derfor overflødigt at stille forslag

om, at virksomhederne eksplicit skal oplyse om ledelsens ansvar for rap-

porten, ligesom direktivet ikke stiller krav om det.

3.4. Dobbeltrapportering

L 118 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

DE opfordrer til, at regelsættet ændres, så reglerne enten reguleres alene i

årsregnskabsloven eller i skattekontrolloven. Der bør derudover kun være

én indberetning til enten Erhvervsstyrelsen eller Skattestyrelsen.

FSR foreslår, at Erhvervsministeriet og Skatteministeriet harmoniserer

indberetningskravene og indberetningsløsningerne således, at de admini-

strative byrder for virksomhederne begrænses til et minimum.

Kommentar

De virksomheder, der er omfattet af lovforslaget, er som udgangspunkt

også omfattet af skattekontrollovens regler om land for land-rapportering

til told- og skatteforvaltningen til brug for international udveksling af op-

lysninger mellem skattemyndigheder. Nærværende lovforslag har til for-

mål at sikre gennemsigtighed om virksomhedens skatteforhold gennem of-

fentliggørelse af tilsvarende oplysninger.

Virksomhederne kan efter nærværende forslag om offentlig land for land-

rapportering vælge, om de vil genbruge oplysninger opgjort efter skatte-

mæssige principper direkte fra deres land for land-rapport til skattemyn-

dighederne, eller om de vil opgøre oplysningerne med udgangspunkt i de

principper, de har anvendt ifm. med deres årsrapporter.

Udover de kvantitative oplysninger, der dels skal indberettes til skattefor-

valtningen, dels skal offentliggøres efter nærværende forslag, stiller for-

slaget krav om, at virksomheder supplerer disse oplysninger med en kvali-

tativ beskrivelse af virksomhedens/koncernens aktiviteter. Erhvervsstyrel-

sen har gennemført en måling af forslagets administrative konsekvenser,

der viser, at virksomhedernes forventede tidsforbrug ved efterlevelsen af

de foreslåede krav i høj grad vil være forbundet med den kvalitative be-

skrivelse. Det skyldes, at virksomhederne ser et stort behov for at kommu-

nikere om og forklare deres skatteforhold, der kan være følsomme og kom-

plekse for den almene offentlighed.

Samlet set vurderes forslaget at indeholde tilpas fleksibilitet for virksom-

hederne, så de ved at genbruge de kvantitative oplysninger kan minimere

deres byrder. Samtidig forventes virksomhederne i høj grad at have behov

for selv at opstille rapporten i sammenhæng med den beskrivende del pga.

indholdets følsomme karakter.

3.5. Rapporten på virksomhedens hjemmeside

L 118 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

FSR spørger ind til direktivets artikel 48d, som tillader virksomheder at

offentliggøre rapporten om indkomstskatteoplysninger på virksomhedens

hjemmeside fremfor at indberette rapporten til myndighederne.

Kommentar

Af hensyn til muligheden for på sigt at indsamle oplysninger til en offentlig

digital fælleseuropæisk portal (European Single Acces Point - ESAP) og

derigennem understøtte formålet om gennemsigtighed lægges der i nærvæ-

rende lovforslag op til at udnytte optionen i direktivet ved at foreslå, at de

omfattede virksomheder vil skulle indsende rapporten om indkomstskatte-

oplysninger til Erhvervsstyrelsen. På den måde vil offentligheden få nem

adgang til rapporterne og grundlag for sammenlignelighed på tværs af

virksomheder. Virksomhederne vil naturligvis fortsat kunne offentliggøre

rapporten på virksomhedens hjemmeside.

3.6. Rapportens indhold og andre tekniske bemærkninger

FIDA opfordrer til, at det præciseres i lovforslaget, at ikke alene kreditin-

stitutter, men også at kreditinstitutters eventuelle dattervirksomheder, der

aflægger årsrapport efter årsregnskabsloven, fritages for kravene i lov-

forslaget.

DI bemærker, at direktivet alene stiller krav om, at rapporten indeholder

information for det aktuelle år, og at der dermed ikke stilles krav om sam-

menligningstal for det foregående år. DI anbefaler, at det indarbejdes di-

rekte i lovteksten.

DI har ydermere en række tekniske bemærkninger omkring, at indtægterne

i rapporten om indkomstskatteoplysninger skal opgøres efter de lokale

regnskabsregler.

DI og FSR opfordrer til præciseringer af enkelte af oplysningskravene i

rapporten.

FSR bemærker, at der i forbindelse med indsendelse af rapporten kan være

udfordringer, hvis der er forskellige regnskabsperioder inden for koncer-

nen.

DE har ligeledes en række tekniske bemærkninger.

Kommentar

L 118 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Kravet om udarbejdelse af rapport om indkomstskatteoplysninger finder

ikke anvendelse i de tilfælde, hvor der allerede er offentliggjort en rapport

i henhold til direktiv 2013/36/EU. Oplysningskravene i direktiv

2013/36/EU er indarbejdet i § 124 a i bekendtgørelse om finansielle rap-

porter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl., der stiller krav

om en række land for land-oplysninger på konsolideret grundlag. Dette er

således ligeledes gældende, hvis der er tale om en dattervirksomhed til en

finansiel virksomhed, hvor dattervirksomheden aflægger årsrapport efter

årsregnskabsloven. Dette er nærmere præciseret i lovforslaget.

Årsregnskabslovens § 24 opremser eksplicit de områder, hvor sammenlig-

ningstal for foregående periode er krævet. Her er rapporten om indkomsts-

katteoplysninger ikke nævnt. Det er således vurderingen, at det vil være

overflødigt at medtage direkte i lovteksten, men er dog på baggrund af hø-

ringssvaret nærmere præciseret i lovbemærkningerne.

Andre tekniske bemærkninger om indholdet af rapporten er enten præcise-

ret i selve lovteksten eller lovbemærkningerne.

4. Oversigt over hørte organisationer, foreninger m.v.:

92-gruppen, Aarhus BSS, Advokatrådet, Advokatsamfundet, Amnesty,

Akademikernes Centralorganisation, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd,

Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Bryggeriforeningen, Central-

organisationens Fællesudvalg, CEPOS, Cereda, Copenhagen Business

School, CSR Forum, Danish Venture Capital and Private Equity Associa-

tion, Danmarks Nationalbank, Danmarks Restauranter og Cafeer, Dan-

marks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Danmarks Tekniske Universi-

tet, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Ejen-

domsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Dansk Initiativ for

Etisk Handel, Dansk Investor Relations Forening

–

DIRF, Dansk Standard,

Dansk Iværksætterforening, Dansk Mode & Textil, Danske Advokater,

Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Dan-

ske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd,

Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske

Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Koope-

rative Fællesforbund, Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere, Det

Økonomiske Råds Sekretariat, Domstolsstyrelsen, EG Eksportkreditfon-

den, Finans Danmark, Finansforbundet, Finanssektorens Arbejdsgiverfor-

ening, First North, Folkekirkens Nødhjælp, Forbrugerrådet, Foreningen af

Interne revisorer, FSR

–

Danske Revisorer, Foreningen Danske Revisorer,

L 118 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Forsikring & Pension, Garantifonden for indskydere og investorer, Grøn-

lands Selvstyre, HK, Ingeniørforeningen i Danmark, Institut for Menne-

skerettigheder, IT-branchen, IT-Universitetet, Komiteen for god Selskabs-

ledelse, Kommunale Tjenestemænd og Overenskomstansatte, Kommune-

kredit, Kommunernes Landsforening (KL), Kristelig Arbejdsgiverfor-

ening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns Universi-

tet, Landbrug og Fødevarer, Landsdækkende Banker, Landsorganisationen

i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale

Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Mellemfolkeligt Sam-

virke, OXFAM IBIS, Red Barnet, Rigsadvokaten, økonomi og ledelse,

Rigsombuddet på Færøerne, Rigsrevisionen, Roskilde Universitetscenter,

SEGES, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International Krimi-

nalitet, SMV Danmark, Syddansk Universitet, Telekommunikationsindu-

strien i Danmark, UN Global Compact, Verdens Skove, Virksomhedsfo-

rum for Socialt Ansvar, Værdipapircentralen, WWF, Aalborg Universitet,

Aarhus Universitet.

Følgende organisationer har afgivet høringssvar

Dansk Industri (DI), Dansk Erhverv (DE), FSR

–

Danske Revisorer (FSR),

Oxfam IBIS, Foreningen Danske Revisorer (FDR), Finans Danmark

(FIDA).