Erhvervsudvalget 2022-23 (2. samling)
L 20 Bilag 1
Offentligt
2650943_0001.png
Høringsliste
Centralorganisationernes Fællesudvalg
Dansk Arbejdsgiverforening
Dansk Arbejdsgiverforening 2
Dansk Arbejdsgiverforening 3
Dansk Ejendomsmæglerforening
Dansk Erhverv
Dansk Industri
Danske Advokater
De Samvirkende Købmænd
Den Danske Aktuarforening
Den Danske Aktuarforening 2
Den Danske Aktuarforening 3
Finanssektorens Arbejdsgiverforening
Foreningen af Kommunale Social-, Sundheds- og Arbejdsmarkedsc-
hefer i Danmark
FSR - danske revisorer
Gorrissen Federspiel
2
8
10
11
13
15
21
25
26
31
33
35
37
39
41
42
43
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
Oversigt over myndigheder og organisationer m.v., der høres over
ændringer til selskabsloven, lov om næring, lov om sikkerhed til søs,
lov om en fælles patentdomstol m.v., lov om kapitalmarkeder og lov
om finansiel virksomhed.
Accura Advokataktieselskab
ADIPA
Advokatfirmaet Vingaardshus
Advokatsamfundet
Advokatrådet
Aera-IP
Akademiet for de Tekniske Videnskaber
Akademikerne
Akademisk Arkitektforening
ALK-Abelló
Andelskassen
Arbejderbevægelsens Erhvervsråd
Arbejdsmarkedets Erhvervssikring (AES)
ATP - Arbejdsmarkedets Tillægs Pension
Awapatent A/S
Bech-Bruun Advokatfirma
Bender von Haller Dragsted
Benzinforhandlernes Fælles Repræsentation
Beskæftigelsesministeriet
Blå Kors
Boghandlerforeningen
Brancheforeningen for Aktive Ejere i Danmark
Budde, Schou A/S
BUPL
Børne- og Undervisningsministeriet
Capital Law CPH
Centralorganisationens Fællesudvalg
CEPOS
Center for Politiske Studier
CEREDA
Chas. Hude A/S
Chr. Hansen A/S
Coloplast A/S
Computershare
Convatec A/S
COPA Copenhagen Patents
Høringsliste
ERHVERVSSTY RELSEN
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Tlf.
Fax
35 29 10 00
35 29 10 01
CVR-nr 10 15 08 17
E-post [email protected]
www.erst.dk
ERHVERVSMINISTERIET
2
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2/6
Copenhagen Business School
DAFNIA
DAKO A/S
DAKOFO
Danders & More Advokatfirma
Danfoss A/S
Danish Venture Capital and Private Equity Association
Danmarks Aktive Forbrugere
Danmarks Apotekerforening
Danmarks Fiskehandlere
Danmarks Nationalbank
Danmarks Rederiforening,
Danmarks Skibskredit A/S,
Danmarks Statistik,
Danmarks Tekniske Universitet
Dansk Aktionærforening
Dansk Arbejdsgiverforening
Dansk Byggeri
Dansk Ejendomskredit
Dansk Ejendomsmæglerforening
Dansk Energi
Dansk Erhverv
Dansk Forening for Industriens Patent- og Varemærkespecialister (DIP)
Dansk Forening for International Motorkøretøjsforsikring (DFIM)
Dansk Forening til Bekæmpelse af Produktpirateri (DACG)
Dansk Frisør og Kosmetikerforbund
Dansk Industri
Dansk Industri Byggeri
Dansk Initiativ for Etisk Handel
Dansk Investor Relations Forening (DIRF)
Dansk Iværksætterforening
Dansk Kredit Råd
Dansk Management Råd
Dansk Metal
Dansk Standard
Dansk Sygeplejeråd
Danske Advokater
Danske Annoncører og Markedsførere
Danske Cykelhandlere
Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening
Danske Guldsmede og Urmagere
Danske Helsekostforretningers Brancheforening
Danske Maritime
Danske Rederier
Danske Regioner
Danske Slagtermestre
Datatilsynet
De Fries & Tufekovic IP
Den Danske Aktuarforening
Den Danske Dommerforening
Høringsliste
3
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3/6
Den Danske Finansanalytikerforening
Den Danske Fondsmæglerforening
Den Sociale Retshjælp
Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere
Det Økonomiske Råds Sekretariat
Digitaliseringsstyrelsen
DIRF - Dansk Investor Relations Forening
DLA Piper Denmark Law Firm
Dommerfuldmægtigforeningen
Domstolsstyrelsen
Drivkraft Danmark
e-nettet
Effektivt Landbrug
Erhvervsstyrelsens Området for Bedre Regulering
Experian
F.L. Smidth & Co. A/S
Fagbevægelsens Hovedorganisation (FH)
Ferring A/S
Ferrosan A/S
Finans Danmark
Finansforbundet
Finansiel Stabilitet
Finanssektorens Arbejdsgiverforening
Finansministeriet
Finanshuset i Fredensborg A/S
Finans og Leasing
Finanstilsynet
First North
Fiskeristyrelsen
Focus Advokater
Forbrugerombudsmanden
Forbrugerrådet Tænk
Forbrugsforeningen
Foreningen af J. A. K. Pengeinstitutter
Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og Forsikrings Agenturer (FDFA)
Foreningen af Distance- og Internethandel (FDIH)
Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber
Foreningen af Interne Revisorer v/ Jesper Siddique Olsen
Foreningen af Socialchefer
Foreningen Danske Revisorer
Foreningen for platformsøkonomi
Foreningen Industriel Retsbeskyttelse
FOREX
Forhandlingsfællesskabet
Forsikring & Pension
Forsikringsforbundet
Forsikringsmæglerforeningen
Forsvarsministeriet
Forumadvokater A/S
Fotobranchen
Høringsliste
4
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
4/6
Frederiksberg Kommune
Frivilligrådet
FSR
Danske Revisorer
Færøernes Landsstyre (Rigsombudsmanden)
Garantiformuen
Gea NIRO A/S
Geodatastyrelsen
GN Store Nord A/S
Gode penge
Gorrissen Federspiel Kierkegaard
GRAKOM
Grønlands Selvstyre
H. Lundbeck A/S
Haldor Topsøe A/S
Hammelsvang Consult
Hans Harding Holding ApS
Helsebranchens Leverandørforening
Holme Patent A/S
Horten
Høiberg ApS
Indenrigs- og Boligministeriet
Håndværksrådet
Ingeniørforeningen i Danmark
Indsamlingsorganisationernes Brancheorganisation (ISOBRO)
Inspicos
Intertrust (Denmark)
ISACA Denmark Chapter
IT-Branchen
Justitsministeriet
KBH
Commerce & Culture
KFUM’s Sociale Arbejde i Danmark
Kirk Larsen & Ascanius
Kirkeministeriet
Klima-, Energi- og Forsyningsministeriet
Komiteen for god Selskabsledelse
Kommunekredit
Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen
Kooperationen
Kristelig Arbejdsgiverforening
Kristelig Fagbevægelse
Kromann Reumert
Kulturministeriet
Kuratorforeningen
Københavns Universitet
Landbrug & Fødevarer
Landdistrikternes Fællesråd
Landsdækkende Banker
Landsforeningen af forsvarsadvokater
Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug
Larsen & Birkeholm A/S
Høringsliste
5
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
5/6
Ledernes Hovedorganisation
LEGO Holding A/S
LEGO Juris A/S
Liberale Erhvervs Råd
Lokale Pengeinstitutter
Lund Elmer Sandager Advokatfirma
Løje IP
Lønmodtagernes Dyrtidsfond
Managementrådgiverne
Mastercard Payment Services Denmark A/S
Miljøministeriet
Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og FiskeriMM Patents ApS
Mybanker
NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Nets A/S
NKT A/S
Nokas Kontantservice P/S
Nordia Advokatfirma
Nordic Blockchain Assosiation
Nordic Patent Service
Novo Nordisk A/S
Novozymes A/S
Nævnenes Hus
Nærbutikkernes Landsforening
Opfinderforeningen.dk
Optikerforeningen
Orsnes Patent ApS
Ostehandlerforeningen Danmark
Oticon A/S
OXFAM IBIS
International Bistand
Patentgruppen ApS
Patrade A/S
Penneo
Plesner
Plougmann Vingtoft A/S
Postnord Juridiske afdeling
Radiometer Medical A/S
Revisornævnet
Retspolitisk Forening
Rigsadvokaten
Rigsombuddet på Færøerne
Rigsrevisionen
Rockwool International A/S
Roskilde Universitet Center (RUC)
Roskilde Universitetscenter
SEGES
Sikkerhedsbranchen
Sikkerhedsstyrelsen
Sirius Advokater
Skatteministeriet
Høringsliste
6
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
6/6
Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening
SMVdanmark
Social- og Ældreministeriet
Statsadvokaten for Særlig kriminalitet
Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International
Kriminalitet,Syddansk Universitet
Statsministeriet
Sportsbranchen DK
Sundhedsministeriet
Syddansk Universitet
Sø- og Handelsretten
Søfartsstyrelsen
Takeda A/S
Teknologisk Institut
Telekommunikationsindustrien i Danmark
Transparency International Danmark
Transportministeriet
TROPA
Uddannelses- og Forskningsministeriet
Udbetaling Danmark
Udenrigsministeriet
Udlændinge- og Integrationsministeriet
Urmagernes og Optikernes landssammenslutning
Vestas Wind Systems A/S
Viking Life-Saving Equipment A/S
VISA
VKR-Holding A/S
VP Securities og værdipapircentralen
Western Union
WTC-advokaterne
Zacco Danmark A/S
Ældre sagen
Økonomistyrelsen
Ørsted
Aalborg Universitet
Aarhus BSS
Århus Universitet
Høringsliste
7
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0008.png
Centralorganisationernes Fællesudvalg
8
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0009.png
Centralorganisationernes Fællesudvalg
9
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0010.png
Dansk Arbejdsgiverforening
10
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0011.png
Julia Castro Christiansen (FT)
Fra:
Sendt:
Til:
Emne:
Dansk Arbejdsgiverforening <[email protected]>
19. september 2022 08:18
Anton Lau Nielsen (FT); Julia Castro Christiansen (FT); Høringer
SV: Høring over udkast til lovforslag om selskabsloven m.fl. (del 2)
Kære Anton Lau Nielsen
Ovennævnte falder uden for DA’s virkefelt, og vi ønsker ikke at afgive bemærkninger.
Med venlig hilsen
Hjørdis de Stricker
Chefsekretær
Fra:
Anton Lau Nielsen (FT) <[email protected]>
Sendt:
16. september 2022 16:45
Til:
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; Dansk Arbejdsgiverforening <[email protected]>; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; corporate-
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected];
[email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]
Cc:
Julia Castro Christiansen (FT) <[email protected]>
Emne:
Høring over udkast til lovforslag om selskabsloven m.fl. (del 2)
Til høringsparterne
1
Dansk Arbejdsgiverforening 2
11
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0012.png
Finanstilsynet sender hermed vedhæftede udkast til lovforslag om selskabsloven m.fl. (del 2) i høring.
Lovforslaget skal gennemføre enkelte nødvendige ændringer i lov om kapitalmarkeder og lov om finansiel
virksomhed som følge af Europa-Parlamentet og Rådets forordning (EU) 2022/858 af 30. maj 2022 om en
pilotordning for markedsinfrastrukturer baseret på distributed ledger-teknologi (DLT-forordningen).
Med lovforslaget udpeges Finanstilsynet som tilsynsmyndighed og gives hjemmel til at kunne fastsætte en lavere
tærskel for anvendelsen af DLT-baserede markedsinfrastrukturer. Derudover ændres definitionen af ”finansielle
instrumenter”, så der ved disse også forstås finansielle instrumenter, der er udstedt ved anvendelse af DLT.
Finanstilsynet skal anmode om eventuelle bemærkninger til lovforslaget
senest den 26. september 2022, kl. 12.00
(Bemærk kort høringsfrist).
Bemærkninger bedes sendt til
[email protected]
med kopi til
[email protected]
og
[email protected]
eller pr. post til
Finanstilsynet, Strandgade 29, 1401 København K, Att.: Julia Castro Christiansen og Anton Lau Nielsen.
Lovforslaget forventes fremsat 2. november 2022.
Kontaktpersoner: Julia Castro Christiansen og Anton Lau Nielsen
Direkte tlf.nr.: 33 55 83 99 og 41 93 35 20
Finanstilsynet offentliggør eventuelle høringssvar på Høringsportalen.
Med venlig hilsen
Anton Lau Nielsen
Specialkonsulent, Cand. Jur.
Juridisk Kontor
__________________________________________________
Strandgade 29, 1401 København K
Tlf.: +45 33 55 82 82 / Fax: +45 33 55 82 00
Direkte tlf.: +45 41 93 35 20
mail: [email protected]
www.finanstilsynet.dk
_________________________________________________
Finanstilsynet er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Du kan læse mere om, hvordan vi behandler dine
personoplysninger på vores hjemmeside
https://www.finanstilsynet.dk/Kontakt/Privatlivspolitik
Finanstilsynet gør opmærksom på, at denne e-mail og eventuelle vedhæftede filer er fortrolige. Hvis du har modtaget denne mail ved en fejl, bedes
du straks oplyse Finanstilsynet herom ved at besvare denne e-mail og derefter slette e-mailen. Vi gør opmærksom på, at hvis du har modtaget
denne e-mail ved en fejl, kan enhver form for kopiering, offentliggørelse eller distribution af denne e-mail være ulovlig.
2
Dansk Arbejdsgiverforening 2
12
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0013.png
Rebecca Louise Rohde
Fra:
Sendt:
Til:
Emne:
Dansk Arbejdsgiverforening <[email protected]>
27. september 2022 11:17
Rebecca Louise Rohde
SV: Supplerende høring over Forslag til lov om ændring af selskabsloven m.fl.
(Implementering af mobilitetsdirektivet samt skærpelse af sanktionsmulighederne
for Disciplinærnævnet for Ejendomsmæglere m.v.)
Kære Rebecca Louise Rohde
Ovennævnte falder uden for DA’s virkefelt, og vi ønsker ikke at afgive bemærkninger.
Med venlig hilsen
Hjørdis de Stricker
Chefsekretær
Fra:
Rebecca Louise Rohde <[email protected]>
Sendt:
27. september 2022 11:07
Emne:
Supplerende høring over Forslag til lov om ændring af selskabsloven m.fl. (Implementering af
mobilitetsdirektivet samt skærpelse af sanktionsmulighederne for Disciplinærnævnet for Ejendomsmæglere m.v.)
Forslag til lov om ændring af selskabsloven m.fl. (Implementering af mobilitetsdirektivet samt skærpelse af
sanktionsmulighederne for Disciplinærnævnet for Ejendomsmæglere m.v.) har været sendt i offentlig høring fra den
22. juli 2022 til den 2. september 2022.
Erhvervsstyrelsen har efterfølgende indarbejdet bestemmelser i lovforslagets § 1 om ændring af selskabsloven,
hvorfor der gennemføres en supplerende offentlig høring over denne ændring.
Se vedhæftede materiale, som ligeledes kan findes på høringsportalen:
https://hoeringsportalen.dk/Hearing/Details/66841
Erhvervsstyrelsen imødeser eventuelle bemærkninger til lovforslaget
senest tirsdag den 11. oktober 2022,
kl. 12.
Bemærkninger og eventuelle spørgsmål kan rettes til
Rebecca Rohde,
[email protected],
tlf. 3529 1355.
Med venlig hilsen
Rebecca Louise Rohde
Fuldmægtig
ERHVERVSSTYRELSEN
Erhvervsret
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Telefon: +45 35291000
Direkte: +45 35291355
E-mail:
[email protected]
www.erhvervsstyrelsen.dk
ERHVERVSMINISTERIET
1
Dansk Arbejdsgiverforening 3
13
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0014.png
Erhvervsstyrelsen er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Læs mere om formål og lovgrundlag
for databehandlingen på erhvervsstyrelsen.dk.
Hvis du sender følsomme oplysninger, opfordrer vi til, at du bruger din digitale postkasse på Virk.
2
Dansk Arbejdsgiverforening 3
14
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0015.png
ERHVERVSSTYRELSEN
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
København, den
8. september 2022
J.nr. H.23-22-023
Bemærkninger til lovforslag om ændring af lov om formidling af fast ejendom m.v. fra Dansk
Ejendomsmæglerforening og Forbrugerrådet Tænk:
Dansk Ejendomsmæglerforening (DE) og Forbrugerrådet Tænk (FBRT) skal hermed fremsætte vores
fælles høringssvar vedrørende ovennævnte ændring af lov om formidling af fast ejendom m.v. (LOFE).
Høringen er officielt benævnt Forslag til lov om ændring af selskabsloven m.fl. (Implementering af
mobilitetsdirektivet samt skærpelse af sanktionsmulighederne for Disciplinærnævnet for
Ejendomsmæglere m.v.), og ændringerne til LOFE fremgår af høringens § 2.
DE og FBRT er generelt meget tilfredse med lovforslagets ændringer til LOFE, idet vi dog bemærker, at vi
i denne sammenhæng – i udgangspunktet - alene forholder os til de fremkomne forslag, ikke til den
samlede regulering som sådan.
Vi hilser det især velkomment, at opgaver udført for
købere
af fast ejendom nu også omfattes af loven
(omtales herefter blot som ”køberrådgivning”). Området er på nuværende tidspunkt udelukkende dækket
af lov om juridisk rådgivning med tilhørende bekendtgørelse, som dog kun regulerer området i meget
generelle og overordnede termer. Vi anser derfor, at der er et behov for mere præcise regler, der er
målrettet området, og som stiller større krav til kvaliteten af rådgivningen, end tilfældet er i dag.
Samtidig giver det god mening, at reglerne for salgsformidling og reglerne for køberrådgivning fastsættes
i samme lovgivning, da de to områder er nært forbundet – selvom der naturligvis også er forskelle.
Det findes tillige positivt, at selve reguleringen af køberrådgiverområdet sker i bekendtgørelsesform, som
vil være lettere løbende at regulere i overensstemmelse med evt. senere behov, som der kan opstå.
Ligeledes hilser vi det velkomment, at Disciplinærnævnets kompetence udvides til også at omfatte
køberrådgivning, og at sanktionsmulighederne i øvrigt udvides og i et vist omfang styrkes.
Vi har dog fortsat visse bemærkninger til lovforslaget, som vi hermed skal redegøre for. Det bemærkes,
at for så vidt angår de foreslåede bestemmelser, som ikke er nævnt nedenfor, kan de støttes.
Generelle bemærkninger:
Vi anser ikke at det er hensigtsmæssigt, at en så betydningsfuld lovændring ”gemmes” i en 441 sider
lang høring, hvor mange forskellige love ændres på samme tid, og som i sin overskrift henviser til
ændring af Selskabsloven. Flere af høringens lovændringer har intet med hinanden at gøre, og det er
derfor problematisk, at lovforslagets synlighed på denne måde reduceres.
Der er flere passager i bemærkningerne til lovforslaget, som er kopieret fra de tidligere bemærkninger til
loven vedrørende salgsformidling, hvor det ikke er hensigtsmæssigt at foretage en sådan kopiering. I
bemærkningerne til nr. 16 (side 315-317) fremgår det f.eks. bl.a., at en køberrådgiver blot skal oplyse
herom, såfremt det er køberrådgiverens egen ejendom, som køberen ønsker at erhverve, se side 316
øverst. En køberrådgiver kan ikke være køberrådgiver på en sag, hvor det er køberrådgiverens egen
ejendom der sælges, idet køberrådgiveren i så tilfælde vil være inhabil, jf. bestemmelsen i § 48, stk. 5
om at ingen må være repræsentant for både køber og sælger.
1
Dansk Ejendomsmæglerforening
15
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0016.png
Lidt længere nede på siden fremgår det desuden, at: ”Der
er intet til hinder for, at den erhvervsdrivende
sælger sin egen ejendom.”
Eftersom bestemmelsen omhandler en erhvervsdrivende, som yder
køberrådgivning, giver det ikke mening at skrive, at den erhvervsdrivende sælger sin ejendom. Der er
flere eksempler på dette. Bemærkningerne bør derfor gennemgås nøje for at rydde ud i sådanne
uhensigtsmæssigheder.
Der mangler konsekvenstilretning af diverse begreber i loven. Flere steder er der nævnt, at en
bestemmelse omhandler salgsformidling, hvor den også bør omhandle køberrådgivning. Vi vil forsøge at
fremhæve nogle af disse steder nedenfor.
Derudover er lovforslaget ikke konsekvent i sin benyttelse af ord for forskellige begreber. Forslaget bør
også konsekvensrettes i forhold hertil. Det drejer sig f.eks. om køberrådgiver, købermægler,
erhvervsmæssig aktivitet, rådgivning, bistand, ejendomsmægler/formidler mv.
Konkrete bemærkninger (hvor intet andet fremgår af overskriften, henvises til gældende LOFE):
Ad § 1, stk. 4:
Heraf fremgår det, at §§ 48 og 49 gælder for ”enhver
erhvervsdrivende der yder rådgivning og bistand i
forbindelse med omsætning af fast ejendom”
[vores understregning] – på nær advokater og finansielle
virksomheder. Med denne formulering betyder det, at bestemmelsen gælder for rådgivning og bistand
ved både køb og salg af fast ejendom. §§ 48 og 49 indeholder dog kun bestemmelser vedrørende
rådgivning og bistand i forbindelse med køb af fast ejendom.
Ad § 3, stk. 1:
Heraf fremgår det at loven finder anvendelse, når den erhvervsmæssige aktivitet udføres i Danmark –
uanset hvor ejendommen er beliggende. Bestemmelsens nuværende formulering omhandler dog kun
erhvervsmæssig formidling og udbud af salg af fast ejendom. Den bør derfor omformuleres, så den også
omfatter køberrådgivning.
Ad § 4, nr. 1:
Heraf fremgår definitionen på en
ejendomsformidlingsvirksomhed.
Bestemmelsen er formuleret, så den
umiddelbart kun omfatter salgsformidling. Den bør også omfatte køberrådgivning. Det foreslås, at
begrebet ”ejendomsformidlingsvirksomhed” beholdes, men at det beskrives, at en
ejendomsformidlingsvirksomhed er en virksomhed, som beskæftiger sig med omsætning af fast ejendom,
hvilket både kan omfatte salgsformidling og køberrådgivning.
Ad § 4, nr. 2:
En forbruger er her defineret som en person, som handler med henblik på ”afhændelse” af en fast
ejendom. Som konsekvensretning af lovforslagets § 2, nr. 2 om køberrådgivning, bør definitionen
udvides til at vedrøre personer, som handler med henblik på ”afhændelse
eller erhvervelse”
af en fast
ejendom.
Ad kapitel 3:
Kapitlet omhandler ”Advokater”, og beskriver bl.a. hvornår en advokat skal lade sig registrere som
ejendomsformidler. Det bør præciseres i § 14, stk. 1, at det udelukkende er i forhold til opgaver omfattet
af kapitel 5, dvs. salgsformidlingsopgaver. På nuværende tidspunkt er bestemmelsen formuleret på en
sådan måde, at advokaten skal lade sig registrere, hvis advokaten foretager ”opgaver
i henhold til denne
lov”,
dvs. inkl. §§ 48 og 49, hvilket strider imod bestemmelsen i den nye § 1, stk. 4.
Der skal evt. foretages tilsvarende præcisering i §§ 16 og 17.
Ad kapitel 4:
Kapitlets overskrift er ”Ejendomsformidlingsvirksomheder”, hvilket indikerer, at kapitlet udelukkende
omhandler virksomheder, der laver salgsformidling. Kapitlet bør dog også omfatte virksomheder, som
laver køberrådgivning.
2
Dansk Ejendomsmæglerforening
16
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0017.png
Denne bemærkning hænger sammen med vores bemærkning til § 4, nr. 1 og kan evt. løses ved, at man i
denne bestemmelse beskriver, at en ejendomsformidlingsvirksomhed både kan beskæftige sig med
salgsformidling og køberrådgivning. Alternativt kunne man blot benytte begrebet virksomhed, der
beskæftiger sig med opgaver omfattet af loven.
Begrebet ejendomsformidlingsvirksomhed nævnes i alle kapitlets paragraffer.
Ad § 23:
Denne bestemmelse omhandler, hvornår der opstår en interessekonflikt i forbindelse med
salgsformidling. Bestemmelsen bør flyttes til kapitel 5. Det er vigtigt at samle alle bestemmelser, som
udelukkende omhandler salgsformidling i kapitel 5, og bestemmelser, der udelukkende omhandler
køberrådgivning, i kapitel 6, jf. lovforslagets § 2, nr. 3.
Ad kapitel 5:
Kapitlets overskrift er i dag ”Ejendomsformidling”. For at være stringent i sprogbrugen foreslås det, at
denne ændres til ”Formidling
af salg af fast ejendom”.
I henhold til vores bemærkninger til § 4, stk. 1,
hvor vi foreslår, at begrebet ”ejendomsformidlingsvirksomhed” bør omfatte både salgsformidling og
køberrådgivning, bør det i denne overskrift præciseres, at dette kapitel udelukkende vedrører
salgsformidling.
AD. § 29 vedr. nyt stk. 2 – lovforslagets § 2, nr. 13:
Den nye bestemmelse i stk. 2 er formuleret generelt, og vil derfor gælde for alle variable
vederlagsaftaler. Det vil betyde, at der i
alle
variable vederlagsaftaler fremover skal laves et
regneeksempel. Der vurderes dog ikke at være behov for en regulering af
alle
variable vederlagsaftaler.
Formålet med den nye bestemmelse må være at sikre, at de variable vederlagsaftaler, som forbrugeren
på aftaletidspunktet ikke kan gennemskue størrelsen af, skal indeholde oplysning om, hvilket beløb
forbrugeren maksimalt kan komme til at betale sammen med et regneeksempel. Er der for eksempel
aftalt et variabelt vederlag svarende til xx % af ejendommens værdiansættelse eller den aftalte
udbudspris, anses der således ikke behov for at lave et regneeksempel for dette. Derimod vil der være et
behov for et regneeksempel og anførelse af et maksimalt vederlag, såfremt der er tale om et
præstationsafhængigt vederlag, for eksempel hvis der aftales et ekstra vederlag, som afhænger af
ejendomsmæglerens præstation i form af opnåelse af en højere pris for ejendommen. Her vurderes der
at være et behov for, at forbrugeren på aftaletidspunktet har klarhed om konsekvensen af den indgåede
vederlagsaftale, og dermed et behov for at lave et regneeksempel samt en maksimering af, hvor stort et
vederlag, som forbrugeren kan komme til at betale.
På baggrund af ovenstående foreslås det derfor, at bestemmelsen omformuleres til alene at omfatte
variable vederlagsaftaler som er præstationsafhængige.
Forslag:
Såfremt der aftales et ekstra/mer- vederlag, som er præstationsafhængigt, skal aftalen indeholde
oplysning om på hvilket grundlag vederlaget beregnes. En sådan aftale skal indeholde oplysning om,
hvilket beløb forbrugerne maksimalt kan komme til at betale, og et regneeksempel.
Da behovet for en klar og gennemskuelig vederlagsaftale tillige gælder for forbrugere, som indgår
variable vederlagsaftaler med køberrådgivere/købermæglere, støtter vi, at en tilsvarende bestemmelse
foreslås indsat i den kommende bekendtgørelse for erhvervsmæssig rådgivning og bistand i forbindelse
med køb af fast ejendom.
Ad § 48 – lovforslagets § 2, nr. 16:
I lovforslagets § 48, stk. 1 fremgår det flg. ”En
erhvervsdrivende, der yder rådgivning og bistand …
.
Herved lyder det som om § 48 gælder for personer, der laver både rådgivning og bistand. Der bør i
stedet stå ”eller”, da der som udgangspunkt er tale om to forskellige opdrag.
I lovforslagets § 48, stk. 5 beskrives det, at ingen må være repræsentant for både køber og sælger.
Sidste ord i stykket er ”ejendomsformidlingsvirksomheden”.
3
Dansk Ejendomsmæglerforening
17
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0018.png
Da § 48 ikke er begrænset til at omhandle ejendomsmæglere, synes denne betegnelse at være for
snæver. Der bør således blot stå ”virksomheden”. Denne bemærkning hænger sammen med vores
bemærkning til § 4, nr. 1 og overskriften til kapitel 4.
I § 48, stk. 6, sidste pkt. fremgår det, at ”Tilsvarende gælder hvis den erhvervsdrivende, i forbindelse
med sit hverv som ejendomsmægler, tidligere har haft samme ejendom til salg for sælgeren i forbindelse
med det samme udbud.
Vi finder som det klare udgangspunkt, at den erhvervsdrivende i den beskrevne situation vil være inhabil,
jf. også forbuddet om dobbeltrepræsentation i § 26, stk. 1, som tidsmæssigt ikke er begrænset til et
aktuelt udbud. Vi skal derfor opfordre til, at dette sidste afsnit slettes, således at situationen ikke
legitimeres til alene at afhænge af en oplysningsforpligtelse.
Ad § 49 – lovforslagets § 2, nr. 16:
§ 49 bør generelt omformuleres således, at der ikke henvises til § 27. Dette skyldes, at der oftest er
meget stor forskel på opgaven forbundet med vurdering af ejendommen for hhv. sælgermægleren og
køberrådgiveren. Derudover giver det ikke mening for en køberrådgiver at værdiansætte ejendommen ud
fra hvilken kontantpris den kan sælges til inden for en bestemt periode, jf. formuleringen i § 27.
De fleste købere efterspørger ikke en decideret vurdering af ejendommen, men er blot interesseret i at få
et pristjek/overslag fra køberrådgiveren. Der kan dog undtagelsesvist være situationer, hvor
køberrådgiveren skal foretage en egentlig vurdering af ejendommen, f.eks. i en situation, hvor der ikke
har medvirket en sælgermægler, og hvor køber og sælger selv har fundet hinanden.
Vi foreslår derfor, at bestemmelsen formuleres således:
§ 49. Når en erhvervsdrivende, der yder rådgivning eller bistand i forbindelse med køb af fast ejendom,
skal foretage en værdiansættelse af en ejendom på vegne af køber, skal den erhvervsdrivende tage
hensyn til markedsforholdene, ejendommens beliggenhed og indretning, bygningernes alder og tilstand
samt købers individuelle forudsætninger.
Stk. 2.
Såfremt den erhvervsdrivende skal foretage et uforpligtende prisoverslag for ejendommen uden
fysisk besigtigelse af ejendommen, skal den erhvervsdrivende udtrykkeligt oplyse køberen, at der ikke er
tale om en værdiansættelse, og at prisoverslaget er foretaget uden fysisk besigtigelse af ejendommen.
Ad § 52, stk. 3:
FBRT skal opfordre til, at betegnelsen for vores organisation opdateres til ”Forbrugerrådet Tænk”.
Ad § 52, stk. 4 (lovforslagets § 2, nr. 21):
Vi finder det positivt, at der lægges op til en afskaffelse af klagegebyret til Disciplinærnævnet for
behandling af en klage. Gebyret forekommer af flere årsager uhensigtsmæssigt, herunder idet klager ikke
kan drage civilretlig nytte af en afgørelse og i øvrigt ikke råder fuldt over sagen, når denne er indbragt.
Ad § 53, stk. 2 – lovforslagets § 2, nr. 23:
Der foreslås indsat en ny bestemmelse i stk. 2, som omhandler indførelse af betinget frakendelse af
titlen. Det foreslås, at bestemmelsen også kommer til at omfatte betinget frakendelse af retten til at
udøve ejendomsformidling samt køberrådgivning.
Bestemmelsen bør formuleres således, at den ikke kun omfatter situationer, hvor en ejendomsmægler
har overtrådt forpligtelser vedr. salgsformidling, men også situationer hvor ejendomsmægleren har
overtrådt forpligtelser vedr. køberrådgivning.
I den nye stk. 3 (den nuværende stk. 2) fremgår det, at nævnet kan ”…
begrænse den pågældendes
adgang til at udøve ejendomsformidling eller frakende ejendomsmægleren godkendelsen…”.
Det foreslås
at denne formulering ændres til: ”… begrænse eller
frakende den pågældendes adgang til at udøve
ejendomsformidling eller udøve rådgivning eller bistand i forbindelse med køb af fast ejendom samt
frakende ejendomsmægleren godkendelsen…”.
På denne måde sikres det, at såfremt en mægler mister
sin titel, vil vedkommende også miste adgangen til at udøve salgsformidling/køberrådgivning.
4
Dansk Ejendomsmæglerforening
18
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0019.png
Alternativt kan der laves en formulering, så vedkommende enten mister både titel og retten til at udøve –
eller kun mister sin titlen. DE foretrækker dog den førstnævnte mulighed.
§ 64 skal evt. tilrettes i forbindelse med ovenstående.
Ad § 53a – lovforslagets § 2, nr. 25:
Bestemmelsen omhandler, at en person, der har ubetalte bøder, kan fratages retten til at udøve
ejendomsformidling. Bestemmelsen er formuleret, så den kun gælder fsva. situationer, hvor en
ejendomsmægler har overtrådt forpligtelser vedr. salgsformidling. Den bør omformuleres, så den også
gælder i situationer, hvor ejendomsmægleren har overtrådt forpligtelser vedr. køberrådgivning.
Bemærk i øvrigt, at ordet ”ejendomsformidlingsvirksomhed” også benyttes flere steder i kap. 7, jf. vores
bemærkninger til § 4, nr. 1 mv.
Ad ikrafttrædelsestidspunkt:
I forhold til ikrafttrædelsesdato skal DE gøre opmærksom på, at der i ejendomsmæglerbranchen er behov
for rimelig tid til at få tilrettet ændringerne i formularer og systemer m.v. DE vil derfor foreslå en
ikrafttrædelsesdato tidligst 6 måneder fra lovens vedtagelse.
Desuden bør der i loven fastsættes en overgangsbestemmelse vedr. den nye § 28. Det vil tage lang tid
for nogle firmaer at overholde den nye bestemmelse i § 28 om, at ansvarlig mægler max må føre tilsyn
med 5 personer. Ansatte skal opsiges, og andre skal ansættes. Alternativt en bekræftelse fra
Erhvervsstyrelsen om, at bestemmelsen ikke vil blive håndhævet i f.eks. det første år efter lovens
ikrafttræden.
Særligt vedr. § 27:
DE opfordrer til, at der indsættes et nyt stk. 2, som præciserer, at ejendomsmæglerens værdiansættelse
forudsætter en
fysisk besigtigelse
af ejendommen, idet følgende fremgår af lovbemærkningerne til § 27:
”Det må som udgangspunkt antages at være i strid med god ejendomsmæglerskik, hvis ikke
ejendomsmægleren i forbindelse med værdiansættelse foretager en fysisk besigtigelse af ejendommen,
jf. kendelse (103-2009) fra Disciplinærnævnet for Ejendomsmæglere afsagt i 2011, hvor nævnet udtaler,
at: »Nævnet finder det særdeles kritisabelt og i strid med god ejendomsmæglerskik, at indklagede har
foretaget en vurdering af ejendommen uden forinden at have besigtiget den.«”
DE finder, at det til enhver tid at nødvendigt at foretage en fysisk besigtigelse af ejendommen for at
sikre, at der bliver lavet korrekt værdiansættelse til forbrugeren.
Dette skyldes, at ejendommens fysiske stand, fremtoning og beliggenhed i forhold til omgivelserne har
en meget stor betydning, når ejendommen skal værdiansættes, da det er køberens samlede indtryk af
ejendommen, som de får, når de kommer ud på en fremvisning, der er afgørende for, hvilken pris
køberen er villig til at betale for ejendommen. Dette gælder både i forhold til de indvendige og de
udvendige forhold. Såfremt man udelukkende baserer sin værdiansættelse af ejendommen ud fra
ejendommens dokumenter, samt en beskrivelse og diverse billeder fra sælger, vil man ikke selv kunne
vurdere, hvordan det samlede indtryk er. Der er desuden stor risiko for, at den beskrivelse og de billeder,
som sælgeren fremlægger, tegner et mere positivt billede af ejendommen, end hvad forholdene i
virkeligheden er. Dette med henblik på at få så høj en værdiansættelse fra ejendomsmægleren som
muligt.
Der vil være en overordentlig stor risiko for, at der er informationer/forhold, som ikke opdages af
ejendomsmægleren som f.eks. støj, lugt, og som der derfor ikke tages højde for i værdiansættelsen, hvis
ejendommen værdiansættes uden fysisk besigtigelse.
Alternativt opfordrer DE til, at der indsættes et nyt stk. 2, som bestemmer, at det udtrykkeligt skal
fremgå af aftalen med forbrugeren, såfremt ejendomsmægleren ikke har foretaget en fysisk besigtigelse
af ejendommen. Dette for at sikre, at forbrugeren kan tiltræde aftalen på et veloplyst grundlag. Dette
alternativ kan Forbrugerrådet Tænk støtte op om.
5
Dansk Ejendomsmæglerforening
19
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0020.png
Særligt vedr. § 32, stk. 2 og § 33, stk. 2:
§ 32, stk. 2 blev ændret ved seneste ændring af lov om formidling af fast ejendom tilbage i 2014/2015,
men har desværre været genstand for uklarhed om, hvad der skal til for at ejendomsmægleren er
berettiget til vederlag i denne situation. Uklarheden ses tillige ved en nærmere gennemgang af både
klagenævnspraksis og domspraksis. Senest med de to sager, som ved tredjeinstansbevilling blev afgjort
for Højesteret. (BS-19083/2021-HJR og BS-19080/2021-HJR).
Vi skal derfor opfordre til at genbesøge bestemmelsens ordlyd og bemærkninger med henblik på at skabe
større klarhed over, i hvilke situationer ejendomsmægleren vil være berettiget til at kræve vederlag.
Dette for at sikre, at der for både forbrugeren og ejendomsmægleren kommer større klarhed om
reglerne, og at bestemmelsen i praksis rammer de situationer, som er tilsigtet, og fører til rimelige
resultater for begge parter.
Tilsvarende problematik gør sig gældende for § 33, stk. 2, hvor det er uklart efter hvilke principper og i
hvilken størrelsesorden et ”rimeligt vederlag” skal fastsættes. Således henvises i forarbejder på den ene
side til et maksimum på ¼, men på den anden side til en række kriterier, som efter klagenævnspraksis
ofte fører til vederlagt på 50 % eller mere. På samme måde skal vi derfor opfordre til, at også denne
bestemmelse genbesøges for en mere klar retsstilling for begge parter.
Med venlig hilsen
Anders Palmkvist
VICEDIREKTØR
Advokat og ejendomsmægler
Juridisk- og mæglerfaglig afdeling
Islands Brygge 43
2300 København S
Tel: 32 64 45 94
Mail:
[email protected]
Jakob Steenstrup
Seniorjurist/Senior legal adviser
Ryesgade 3A, 2. th.
2200 København S.
Tlf. 4194 7918
Mail:
[email protected]
6
Dansk Ejendomsmæglerforening
20
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0021.png
DANSK ERHVERV
Børsen
1217 København K
www.danskerhverv.dk
[email protected]
T. + 45 3374 6000
Erhvervsstyrelsen
Att.: Sofie Christensen [email protected], Jesper Alber
[email protected]
Sendt pr. e-mail.
Den 31. august 2022
Høring over udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven m.fl.
Generelle bemærkninger
Erhvervsstyrelsen har ved denne høring samlet forslag til ændringer af en række forskellige love i
en høring, hvilket øger risikoen for, at de høringsberettiget overser emner, der vedrører deres in-
teressevaretagelse. Vi håber, at Erhvervsstyrelsen ved fremtidige samlehøringer, gør det tydeli-
gere i fremsendelsesmail og høringsbrev, hvilke lovområder, der berøres af høringen.
Specifikke bemærkninger
Ændringer i næringsloven
Det er væsentligt både af hensyn til forbrugersikkerhed samt lige konkurrencevilkår, at erhvervs-
drivende behandles ens og kontrolleres ens uanset, hvordan de driver deres virksomheder i hen-
hold til næringsloven. Derfor skal det sikres, at erhvervsdrivende, der driver forretning fra mobile
salgssteder, messer, kræmmermarkeder mv. kontrolleres effektivt.
Det er typisk noget nemmere at starte virksomhed fra et mobilt salgssted, messe og kræmmer-
marked end tilfældet er, hvis den erhvervsdrivende skal etablere en fysisk butik, og omkostnin-
gerne ved at drive en fysisk butik med fast placering er også højere. Herudover har myndigheds-
kontrollen (fødevaresikker, SKAT mv.) oftest nemmere ved at udføre i forhold til de klassiske fysi-
ske butikker.
For Dansk Erhverv er det vigtigt, at der ikke med forslaget om afvikling af MobiltReg sker en for-
ringelse i myndighedernes mulighed for at føre kontrol, hvilket der med lovforslaget heller synes
at være tale om, men det er meget væsentligt, at myndighederne anvender deres muligheder for at
føre kontrol.
Det oplyses i lovforslagets, at de nævnte kontrolmyndigheder har egne registre samt nødvendig
hjemmel til at føre kontrol med mobile salgssteder, messer og kræmmermarkeder, hvorfor en af-
vikling af MobiltReg ikke forringer forbruger- og fødevaresikkerhed eller hensynet til andre er-
hvervsdrivende.
[email protected]
MJO/MJO
Side 1/4
Dansk Erhverv
21
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
DANSK ERHVERV
Det er afgørende for at opnå ens konkurrencevilkår mellem faste handelssteder og mobile salgs-
steder mv., at der udføres samme effektive kontrol, og Dansk Erhverv opfordrer til, at kontrolind-
satsen overfor mobile salgssteder, messer og kræmmermarkeder øges.
Ændringer til resturationsloven
Lovforslaget indeholder også en ændring af lov om restaurationsvirksomhed og alkoholbevilling
med den hensigt at forebygge diskrimination i nattelivet.
Konkret foreslås det, at bevillingsmyndigheden ved vurdering af alkoholbevillinger fremadrettet
skal kunne lægge vægt på afgørelser om forskelsbehandling i forbindelse med udøvelse af restau-
rationsvirksomhed fra Ligebehandlingsnævnet, hvor klager har fået medhold mod bevillingsansø-
geren, medlemmer af direktionen eller bestyrelsen eller andre, der kan udøve en bestemmende
indflydelse over virksomhedens drift, og hvor godtgørelsen er forhøjet, jf. § 9, stk. 2, i lov om et-
nisk ligebehandling.
Dansk Erhverv finder, at der i høj grad mangler belæg for at bebyrde et enkelt erhvervsområde på
denne måde og er derfor særledes kritiske overfor forslaget. Der er også fremsendt en række kriti-
ske bemærkninger til de tilsvarende ændringer i lov om etnisk ligebehandling.
Som bevæggrund for at tilføje et nyt kriterie i restaurationslovens § 12 finder Erhvervsministeriet,
at det vil være et effektivt tiltag for at forebygge forskelsbehandling i nattelivet.
Erhvervsministeriet henviser alene til Københavns Kommunes Medborgerundersøgelse som ene-
ste reelle kilde til dokumentation for problemet og skriver på den baggrund,
”Forskelsbehandling er generelt, herunder i nattelivet, stadig et problem. Dette fremgår
bl.a. af ”Medborgerskabsundersøgelsen blandt unge københavnere 2021”, der er udarbej-
det til Københavns Kommune. Regeringen mener, at der skal gøres yderligere for at
mindske forskelsbehandling i nattelivet.”
Dansk Erhverv er enige i, at man skal arbejde målrettet på at mindske etnisk diskrimination
også i nattelivet
men mener helt klart ikke, at det fremførte grundlag berettiger til at man be-
byrder et erhverv frem for andre.
Af selvsamme Medborgerskabsundersøgelse fremgår det nemlig af spørgsmålet, ’Hvor opleves
diskrimination?’ at andelen
med Ikke-vestlig baggrund bliver diskrimineret følgende steder:
I offentlige transportmidler: 45 pct.
På arbejdspladsen 38 pct.
I butikker 34 pct.
Ifm. ansøgninger 30 pct.
I nattelivet 24 pct.
Etnisk diskrimination er således først og fremmest et bredt samfundsproblem, som ikke kan iso-
leres til en bestemt branche
tværtimod.
Derfor bør der efter Dansk Erhvervs mening heller ikke være et belæg for alene at fremhæve nat-
telivet som et særligt område i det offentlige rum, når det gælder diskrimination på baggrund af
etniske eller religiøse forskelle.
Side 2/4
Dansk Erhverv
22
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
DANSK ERHVERV
Det er ikke det samme som, at der ikke kan forekomme etnisk diskrimination i nattelivet.
Det er dog først og fremmest er et bredt samfundsproblem, som ikke løses ved, at en enkelt bran-
che eller et enkelt erhverv pålægges en skærpende omstændighed ved forskelsbehandlingen.
Etnisk diskrimination bør straffes ligeligt, uanset om det foregår i offentlig transport, på arbejds-
pladsen, ved butiksbesøg, på uddannelsesinstitutioner eller i restaurations- og nattelivet osv.
Ligebehandlingsloven indeholder i forvejen et forbud for erhvervsdrivende mod at forskelsbe-
handle på grund af etnicitet. Den foreslåede ændring vil derfor være et ekstra tiltag overfor en
branche, som i forvejen hører til en af de mest regulerede.
Dansk Erhverv mener derfor, at den nuværende lovgivning er tilstrækkelig og at det vil være
unødvendigt at skærpe loven som foreslået.
Går man yderligere mere i dybden med sager fra Ligebehandlingsnævnet vedrørende etnisk dis-
krimination i nattelivet, så er det desuden oplyst Dansk Erhverv, at der i Ligebehandlingsnævnet i
2018 var 5 reelle sager på området, hvoraf 2 førte til afgørelse, 7 reelle sager i 2019, hvor alle blev
afvist eller klager ikke fik medhold, 3 reelle sager i 2020 hvor alle klager fik medhold, og en enkelt
sag i 2021, hvor klager ikke fik medhold.
Det giver samlet 17 reelle sager i perioden, hvoraf klager i 5 af disse sager fik medhold.
Én sag er selvfølgelig én for meget og etnisk diskrimination skal naturligvis bekæmpes aktivt.
Dansk Erhverv mener dog, at der skal være gode grunde og ikke mindst rimelighed og proportion
i tiltag, når erhvervslivet eller dele heraf bebyrdes, så der er lige vilkår for alle brancher og er-
hverv, hvilket ikke vurderes at være tilfældet her.
Det er ydermere relevant at bemærke, at etnisk diskrimination i nattelivet ved en gennemgang af
Ligebehandlingsnævnets seneste 3 årsrapporter, på intet sted fremhæves som en særlig problem-
stilling eller emne, selv om der i hver årsrapport nævnes en 14-15 selvstændige emner.
Endelig er det også værd at bemærke, at antallet af hadforbrydelser ifølge politiets seneste opgø-
relse fra 2020, hvor hovedparten er racistisk eller religiøst motiveret (554 sager ud af i alt 635 i
2022, svarende til 87 pct.), kun i begrænset omfang kan henføres til nattelivet (14 ud af i alt 635
sager). Og mens der er sket en markant stigning i det samlede antal hadforbrydelser fra 446 i
2017 til 635 i 2020, svarende til en stigning på 42 pct, så er antallet af i sager i samme periode fal-
det fra 22 sager i 2017 til 14 sager i 2020 for restaurations- og nattelivet.
Samlet set mener Dansk Erhverv derfor ikke, at der foreligger et rimeligt og proportionelt grund-
lag for at indføre et nyt kriterie ved vurderingen og tildelingen af alkoholbevillinger som foreslået.
I stedet mener Dansk Erhverv, at det vil være en urimelig svækkelse af de retssikkerhedsmæssige
principper for branchens virksomheder og ikke have nogen effekt på det betydelige og reelle sam-
fundsproblem, som etnisk diskrimination er.
Som erhvervsorganisation oplever vi generelt at medlemsvirksomheder i restaurations- og natteli-
vet over en bred kam er professionelle, arbejder ansvarligt og allerede har et stort fokus på at
Side 3/4
Dansk Erhverv
23
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
DANSK ERHVERV
komme problemer med diskrimination til livs fx gennem kodeks for medarbejdere og gæster,
kampagneindsatser og øget fokus på emnet i forbindelse med uddannelsesaktiviteter, samt aktive
samarbejder og partnerskaber med relevante myndigheder og organisationer.
Med venlig hilsen
Martin Jørgensen
Advokat og chefkonsulent
Side 4/4
Dansk Erhverv
24
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0025.png
Til Erhvervsstyrelsen
Att.: Sofie Christensen
Sendt til
[email protected]
og
[email protected]
2. september 2022
Høring om lovforslag til ændring af selskabsloven m.fl. (Implementering
af mobilitetsdirektivet mv.)
DI støtter forslaget til ændring af lov om en fælles patentdomstol.
Derudover har DI udelukkende kommentarer til forslagene vedrørende ændring af selskabsloven.
DI bemærker indledningsvis, at baggrunden for, at der foreslås ændringer i selskabslovens regler om
selskabers muligheder for grænseoverskridende mobilitet, skyldes et EU-direktiv, som nødvendiggør
stillingtagen til om selskabslovens nuværende regler herom, opfylder direktivets krav.
DI bemærker i den forbindelse, at EU-direktivet
efter DI’s opfattelse –
trods et meget anerkendelsesværdigt
formål om øget harmonisering på et område som involverer grænseoverskridende forhold - ikke endte med
den rette balance imellem de involverede hensyn. I stedet for at direktivreglerne faciliterer selskabers
mobilitet i EU i overensstemmelse med deres traktatsikrede ret til etableringsfrihed, risikerer reglerne at
lægge unødige hindringer i vejen for selskabers mobilitet i EU.
En del af de direktivbestemte regler vil således
efter DI’s opfattelse
medføre en unødvendig bøvlet,
langtrukken og omkostningstung proces både for selskaber og myndigheder. Der er endvidere
problemstillinger i forhold til uforudsigelighed og manglende retssikkerhed for virksomhederne. Dette vil
både fordyre og skabe retlig usikkerhed om grænseoverskridende fusioner, spaltninger og omdannelser i
stedet for det modsatte, som ellers var direktivets hovedformål.
DI anbefaler derfor en minimumsimplementering, hvor de nuværende danske regler, som indeholder en
bedre balance, herunder en hensigtsmæssig beskyttelse af både minoritetsaktionærer, kreditorer og
medarbejdere, forbliver uændrede så vidt muligt.
Det er DI’s vurdering, at
lovforslaget lægger op til en sådan minimumsimplementering. Dette bifaldes.
DI tager forbehold for, at der kan være steder i det meget omfattende lovforslag, hvor der lægges op til
overimplementering, som DI ikke har opdaget. Hvis det er tilfældet, bør overimplementeringen
genovervejes, eller der bør foreligge en meget vægtig begrundelse.
Med venlig hilsen
Lars Frolov-Hammer
Seniorchefkonsulent
Dansk Industri
25
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0026.png
Erhvervsstyrelsen
Sendt til:
[email protected]
med kopi til
[email protected]
og
[email protected]
Vesterbrogade 32
1620 København V
Den 2. september 2022
Telefon 33 43 70 00
[email protected]
www.danskeadvokater.dk
Høringssvar over forslag til lov om ændring af selskabsloven m.fl.
(Implementering af mobilitetsdirektivet samt skærpelse af
sanktionsmulighederne for Disciplinærnævnet for Ejendomsmæglere
m.v.)
Danske Advokater takker for muligheden for at afgive høringssvar. Dette høringssvar
er udarbejdet i samarbejde med Danske Advokaters fagudvalg for selskabsret fsva.
bemærkninger til ændring af selskabslovens bestemmelser om grænseoverskridende
transaktioner og fagudvalg for bolig fsva. forslag til skærpelse af
sanktionsmulighederne i Disciplinærnævnet for ejendomsmæglere.
Dok.nr. D-2022-031364
Overordnede bemærkninger
Danske Advokater er overordnet set positiv over for de forelagte ændringsforslag.
Det er længe ønsket, at der kommer et harmoniseret regelsæt omfattende alle tre
former
for
grænseoverskridende
fusioner.
De
ensartede
regler
for
grænseoverskridende transaktioner på EU-plan vil bidrage til at forenkle og
effektivisere gennemførelsen af sådanne transaktioner.
For så vidt angår ændringsforslagene til lov om formidling af fast ejendom, noterer
Danske Advokater med tilfredshed, at ændringerne vurderes at styrke mulighederne
for at undgå omgåelse af reglerne i ejendomsbranchen, ligesom det vurderes, at de
foreslåede ændringer kan have en adfærdsregulerende effekt.
Generelle bemærkninger til ændring af selskabslovens bestemmelser om
grænseoverskridende transaktioner
Danske Advokaters fagudvalg for selskabsret har behandlet de foreslåede ændringer til
selskabslovens bestemmelser om grænseoverskridende transaktioner. Nedenfor er angivet
Danske Advokaters bemærkninger til enkelte af bestemmelserne i afsnit 3.1 i udkastet til
lovforslaget. Da de omfattede regler er ens for fusioner, spaltninger og omdannelser, angår
bemærkningerne alle tre typer transaktioner, som i det følgende betegnes
”grænseoverskridende transaktioner” eller blot ”transaktioner”.
Danske Advokater
26
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
1 PLAN FOR GRÆNSEOVERSKRIDENDE TRANSAKTIONER (§§ 279, stk. 1, nr. 2,
299, stk. 1, nr. 2 og 318 g, stk. 1, nr. 2)
1.1 Formkrav til indgivelse af bemærkninger
Lovforslagets bestemmelser indeholder ingen formkrav til, hvordan bemærkningerne
kan indgives.
Da det ifølge lovforslaget er et krav for registrering af transaktionen hos
Erhvervsstyrelsen, at anmeldelsen deraf vedlægges eventuelle indkomne
bemærkninger til transaktionsplanen, foreslår Danske Advokater, at de relevante
bestemmelser justeres, så det fremgår, at sådanne bemærkninger skal sendes på skrift
til en af selskabet oplyst elektronisk adresse.
2 REDEGØRELSE FOR GRÆNSEOVERSKRIDENDE TRANSAKTIONER (§§ 273,
stk. 4, 293, stk. 4 og 318 c, stk. 4)
2.1 Frist til indgivelse af bemærkninger
Det fremgår af ovenstående bestemmelser, at eventuelle bemærkninger fra
medarbejderrepræsentanterne/medarbejderne til transaktionsredegørelsen skal være
modtaget af selskabet senest 5 hverdage før datoen for den generalforsamling, hvor
der træffes beslutning om gennemførelse af den pågældende transaktion.
Modsat fristen for indgivelse af bemærkninger til transaktionsplanen, indeholder
direktivet ikke en udtrykkelig frist til indgivelse af bemærkninger til
transaktionsredegørelsen, idet sådanne bemærkninger blot skal være indgivet
rettidigt
inden generalforsamlingen.
Da direktivet ikke indeholder nogen fast frist, som skal implementeres i lovforslaget,
som tilfældet er med fristen for indgivelse af bemærkninger til transaktionsplanen
(implementeret efter princippet om minimumsimplementering), mener Danske
Advokater, at man bør overveje, om den i lovforslaget foreslåede frist for indgivelse af
bemærkninger til transaktionsredegørelsen er passende, i forhold til at sikre
kapitalejerne den fornødne tid til at kunne træffe beslutning på et tilstrækkeligt
velinformeret og velovervejet grundlag. Dette er især relevant i et scenarie, hvor der
indkommer bemærkninger til transaktionsredegørelsen umiddelbart før fristens
udløb.
2.2 Formkrav til indgivelse af bemærkninger
Lovforslagets bestemmelser indeholder ingen formkrav til, hvordan bemærkningerne
kan indgives.
Der henvises til Danske Advokaters bemærkninger under punkt 1.1 ovenfor, som
finder tilsvarende anvendelse i forhold til formkrav for indgivelse af bemærkninger til
transaktionsredegørelsen.
3 TILGÆNGELIGGØRELSE AF PLAN OG REDEGØRELSE (§ 280, stk. 4, nr. 1, 300,
stk. 4, nr. 1, 318 i, stk. 4, nr. 1)
2/5
Danske Advokater
27
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3.1 Frist for tilgængeliggørelse
Det fremgår af ovenstående bestemmelser, at selskabet skal sørge for, at
transaktionsredegørelsen sammen med transaktionsplanen, hvis den foreligger, bliver
stillet elektronisk til rådighed for kapitalejerne og medarbejderrepræsentanterne/
medarbejderne senest 6 uger før den generalforsamling, hvor kapitalejerne træffer
beslutning om gennemførelse af transaktionen. Fristen fremgår også af direktivet.
Det er Danske Advokaters erfaring, at det i praksis fungerer sådan, at
transaktionsplanen udarbejdes forinden eller samtidig med transaktionsredegørelsen,
og at planen indberettes til Erhvervsstyrelsen med henblik på offentliggørelse, så snart
den foreligger, således at man sikrer tidligst mulig påbegyndelse af den 4-ugers
venteperiode, som skal være udløbet, før generalforsamlingen kan træffe beslutning
om gennemførelse af den pågældende transaktion.
Ovenstående frist på 6 uger vil derfor
i praksis
kunne medføre, at den gældende 4-
ugers venteperiode - som også vil gælde efter de nye regler - vil blive ændret til en 6-
ugers venteperiode.
Danske Advokater vil derfor opfordre Erhvervsstyrelsen til at tydeliggøre de praktiske
konsekvenser af ændringerne (f.eks. i en kommende vejledning til de nye regler), så
virksomhederne er opmærksomme på disse i forbindelse med fastlæggelse af
tidsrammerne og fristerne for gennemførelse af en grænseoverskridende transaktion.
4 UENIGHED OM SIKKERHEDSSTILLELSE I FORHOLD TIL KREDITOR-KRAV
(§§ 278, stk. 4, 298, stk. 4, og 318 f, stk. 4) OG ATTESTUDSTEDELSE (§§ 289, 309,
og 318 o)
Det fremgår af ovenstående bestemmelser, at i tilfælde af uenighed mellem selskabet
og kreditorerne om, (i) hvorvidt der skal stilles sikkerhed i forhold til et krav, eller (ii)
hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, da kan begge parter indbringe sagen for
skifteretten. Indbringelse skal ske senest 3 måneder efter offentliggørelse af
transaktionsplanen. Denne rettighed gælder både for anmeldte krav og for krav, som
ikke er anmeldte (men som bestod inden planens offentliggørelse).
De nuværende regler omfatter kun en ret til at indbringe sager for skifteretten i forhold
til anmeldte krav og fristen for indbringelse er 2 uger efter kravets anmeldelse.
Efter de nuværende regler gælder endvidere, at Erhvervsstyrelsen ikke kan udstede
attesten om, at alle handlinger og formaliteter for transaktionen anses for opfyldt, før
krav anmeldt af kreditorerne
er afgjort. Det betyder efter Erhvervsstyrelsens
gældende praksis, at hvis en sag er indbragt for skifteretten, da kan attesten ikke
udstedes, før skifteretten har afgjort sagen.
I lovforslaget er ovennævnte betingelse om afgørelse af kreditorernes krav, ikke
gentaget i relation til attestudstedelsen.
Det fremgår ikke tydeligt af lovforslaget, hvilken virkning det har for
Erhvervsstyrelsens udstedelse af attesten, hvis der forinden er indbragt en sag for
skifteretten, herunder om det fortsat vil være et krav, at en sådan sag skal være afgjort
af skifteretten, før der kan udstedes en attest.
3/5
Danske Advokater
28
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
Danske Advokater foreslår, at det i lovforslaget præciseres, hvilke konsekvenser det
har for attestudstedelsen, at der indbringes en sag for skifteretten, herunder i forhold
til sagens afgørelse.
Ved indarbejdelse af en sådan præcisering kan man eventuelt tage afsæt i lovforslagets
§ 286, stk. 4, som udtrykkeligt angiver, hvilke konsekvenser det har for
attestudstedelsen, hvis der mellem selskabet og kapitalejere, der ønsker deres
kapitalandele indløst, er uenighed om den tilbudte indløsningspris. Ordlyden af
nævnte bestemmelse er:
”Den
attest, der skal udstedes i henhold til § 289, kan først
udstedes, når der er stillet betryggende sikkerhed for
kapitalandelenes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på
kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er
betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for
retten, har dette ikke opsættende virkning for
Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten,
medmindre retten bestemmer andet.”
Generelle bemærkninger til forslag til skærpelse af
sanktionsmulighederne i Disciplinærnævnet for ejendomsmæglere
Danske Advokaters fagudvalg for bolig har behandlet de foreslåede ændringer til lov
om formidling af fast ejendom, som tager udgangspunkt i den rapport, som den af
erhvervsministeren nedsatte ”Arbejdsgruppe
om eftersyn af sanktionsmuligheder for
Disciplinærnævnet for Ejendomsmæglere” præsenterede i juni 2021.
Danske Advokater har noteret sig, at ændringerne
blandt andet
indebærer:
-
at der indføres forbud mod at udøve erhvervsmæssige aktiviteter i forbindelse
med formidling af fast ejendom til forbrugere såfremt den erhvervsdrivende
har forfaldne udbetalte bøder
udstedt af Disciplinærnævnet. En
overtrædelse vil kunne straffes med bøde eller fængsel op til 4 måneder.
at Disciplinærnævnet skal have mulighed for at udtale kritik af mindre
alvorlige sager, som en formel irettesættelse, som er en mildere sanktion end
en advarsel.
at Disciplinærnævnet skal have mulighed for at sanktionere med en betinget
frakendelse af godkendelsen som ejendomsmægler.
at afgørelser om betinget frakendelse skal offentliggøres i ikke anonymiseret
stand.
at prøvetiden ved en betinget frakendelse bør være minimum 1 år og max 5 år
hovedregel 2 år.
at beløbsgrænsen for fratagelse og genoptagelse nedsættes fra kr. 100.000 til
kr. 50.000.
-
-
-
-
-
4/5
Danske Advokater
29
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
-
at det foreslås, at ejendomsmæglere, der yder rådgivning og bistand i
forbindelse med køb af fast ejendom, som noget nyt skal kunne indbringes for
Disciplinærnævnet for overtrædelse af reglerne herom. Danske Advokater har
i den forbindelse noteret sig, at Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler
om ejendomsmægleres erhvervsmæssige rådgivning og bistand i forbindelse
med forbrugeres køb af fast ejendom.
at det foreslås, at der fastsættes en øvre grænse på max. 5 for hvor mange
personer, som en ansvarlig ejendomsmægler må udøve tilsyn med.
at udpegningsperioden for medlemmer af Disciplinærnævnet foreslås til max
4 år
og ikke som nu 4 år
så en udpegningsperiode herefter følger
Disciplinærnævnet øvrige medlemmer, hvis et medlem af Disciplinærnævnet
udtræder i løbet af perioden.
-
-
Afsluttende bemærkninger:
Danske Advokater takker for muligheden for at afgive høringssvar, og vi står altid
gerne til rådighed for uddybende spørgsmål eller dialog.
Med venlig hilsen
Nikoline Sneholt
Juridisk konsulent
[email protected]
5/5
Danske Advokater
30
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0031.png
Erhvervsstyrelsen
Sendt pr. mail til:
Sofie Christensen
[email protected]
Jesper Alber
[email protected]
København, den 1. september 2022
Vedr.: Høring over udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven m.fl.
De Samvirkende Købmænd (DSK) har modtaget ovenstående udkast til lovforslag i
høring, hvilket vi takker for.
Vi har – noget overraskende – kunnet konstatere, at lovforslaget også indebærer
meget betydelige ændringer i næringsloven, hvilket ikke fremgår af lovforslagets ti-
tel, ligesom det kan være svært at læse ud af høringsbrevet, at der på visse områ-
der er tale om noget nær en de facto afskaffelse af næringsloven. Det fremgår blot,
at MobiltReg afskaffes. Derudover fremgår det heller ikke, hvem eventuelle be-
mærkninger herom skal sendes til. Vi håber derfor, at I vil videreformidle vores be-
mærkninger, hvis I ikke er rette modtagere.
Helt principielt vil vi derfor opfordre til, at man ved udarbejdelse af samlelovforslag
både i overskrifter og i høringsbreve meget klart angiver, hvilke love der foretages
ændringer i.
Som vi gav udtryk for i forbindelse med høringen af evalueringsrapporten i 2018, er
vi som udgangspunkt positivt indstillet over for tiltag, der kan medvirke til at skabe
liv i bymidterne og bedre rammer for nye og spændende initiativer for den fysiske
detailhandel. Der skal imidlertid ikke herske tvivl om, at vi i DSK ønsker, at konkur-
rencen mellem de faste butikker på den ene side og den mobile handel, markeder
og udstillinger på den anden side skal ske på fair og lige konkurrencevilkår og med
en fortsat høj grad af forbrugerbeskyttelse. Det er vores opfattelse, at bestemmel-
serne i næringsloven netop balancerer hensynene mellem forbrugerbrugerbeskyt-
telse, sikring mod unfair konkurrence og muligheden for nye og spændende tiltag i
bymidterne.
Det er i DSK’s optik ikke afgørende, om registrering af handlende på messer, kræm-
mermarkeder og ved mobil handel sker i et samlet register hos Erhvervsstyrelsen,
De Samvirkende Købmænd
Islands Brygge 26, DK-2300 København S | T +45 39 62 16 16 | [email protected] | www.dsk.dk
CVR nr. 15232013 | Danske Bank 4180-4110212313
De Samvirkende Købmænd
31
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
eller om det sker hos de enkelte ressortmyndigheder, herunder kommuner, Skatte-
ministeriet og Fødevarestyrelsen. Det er imidlertid afgørende, at disse myndigheder
også fører et effektivt tilsyn med, at der sker registrering, og at gældende lovgiv-
ning i øvrigt overholdes – ikke mindst af hensyn til fødevaresikkerheden.
Vi skal i den forbindelse opfordre til, at der kommer øget kontrolfokus på mobil han-
del samt handel på messer og markeder, så der sker en reel ligestilling mellem
handlende fra faste forretningssteder og handlende fra mobile udsalgssteder.
Herudover skal vi opfordre til, at de myndigheder, der har udgående kontroller,
også sikrer, at næringslovens § 3 overholdes, så der ikke sker mobilt salg af alko-
hol, sodavand og chokolade- og sukkervarer, da det vil kunne øge risikoen for
manglende afgiftsbetalinger. Selv om afgiften på sodavand er fjernet, er kontrol-
lerne alligevel vigtige, for hvis der sker mobilt salg af sodavand, risikerer man, at en
del af det illegale salg af sodavand uden pant vil flytte fra visse kiosker og ud på ga-
derne. Dermed gør man både den forebyggende indsats og kontrolindsatsen endnu
sværere for myndighederne, ligesom det må forventes at få væsentlige miljømæs-
sige konsekvenser med endnu flere dåser uden pant i naturen.
Hvis der opstår spørgsmål i forbindelse med ovenstående, er I meget velkomne til
at kontakte os.
Med venlig hilsen
Jytte Tandrup
Underdirektør
De Samvirkende Købmænd
Islands Brygge 26, DK-2300 København S | T +45 39 62 16 16 | [email protected] | www.dsk.dk
CVR nr. 15232013 | Danske Bank 4180-4110212313
De Samvirkende Købmænd
32
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0033.png
Den Danske Aktuarforening
33
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0034.png
Den Danske Aktuarforening
34
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0035.png
Julia Castro Christiansen (FT)
Fra:
Sendt:
Til:
Cc:
Emne:
Peter Skjoedt <[email protected]>
18. september 2022 16:43
Høringer
Lars Hansen; Julia Castro Christiansen (FT); Anton Lau Nielsen (FT)
Høring over udkast til lovforslag om selskabsloven m.fl. (del 2)
Kære Anton Lau Nielsen
Tak for muligheden for at afgive bemærkninger til dette udkast til lovforslag
På vegne af næstformanden for Den Danske Aktuarforening, Lars Sommer Hansen, skal jeg venligst oplyse, at
foreningen ikke har bemærkninger til udkastet
Med venlig hilsen
Peter Skjødt
---------- Videresendt mail ---------
Fra:
Anton Lau Nielsen (FT)
<[email protected]>
Dato: fre. 16. sep. 2022 kl. 17.00
Emne: [sekretaer] Høring over udkast til lovforslag om selskabsloven m.fl. (del 2)
Til: sekretaer <[email protected]>
Anton Lau Nielsen (FT) (16.09.2022 16:44:42):
Til høringsparterne
Finanstilsynet sender hermed vedhæftede udkast til lovforslag om selskabsloven m.fl. (del 2) i høring.
Lovforslaget skal gennemføre enkelte nødvendige ændringer i lov om kapitalmarkeder og lov om finansiel
virksomhed som følge af Europa-Parlamentet og Rådets forordning (EU) 2022/858 af 30. maj 2022 om en
pilotordning for markedsinfrastrukturer baseret på distributed ledger-teknologi (DLT-forordningen).
Med lovforslaget udpeges Finanstilsynet som tilsynsmyndighed og gives hjemmel til at kunne fastsætte en lavere
tærskel for anvendelsen af DLT-baserede markedsinfrastrukturer. Derudover ændres definitionen af ”finansielle
instrumenter”, så der ved disse også forstås finansielle instrumenter, der er udstedt ved anvendelse af DLT.
Finanstilsynet skal anmode om eventuelle bemærkninger til lovforslaget
senest den 26. september 2022, kl. 12.00
(Bemærk kort høringsfrist).
Bemærkninger bedes sendt til
[email protected]
med kopi til
[email protected]
og
[email protected]
eller pr. post til
Finanstilsynet,
Strandgade 29,
1401 København K, Att.: Julia Castro Christiansen og Anton Lau Nielsen.
Lovforslaget forventes fremsat 2. november 2022.
Kontaktpersoner: Julia Castro Christiansen og Anton Lau Nielsen
Direkte
tlf.nr.:
33 55 83 99 og 41 93 35 20
Finanstilsynet offentliggør eventuelle høringssvar på Høringsportalen.
1
Den Danske Aktuarforening 2
35
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0036.png
Med venlig hilsen
Anton Lau Nielsen
Specialkonsulent, Cand. Jur.
Juridisk Kontor
__________________________________________________
Strandgade 29,
1401 København K
Tlf.: +45 33 55 82 82 / Fax: +45 33 55 82 00
Direkte tlf.: +45 41 93 35 20
mail: [email protected]
www.finanstilsynet.dk
_________________________________________________
Finanstilsynet er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Du kan læse mere om, hvordan vi behandler dine
personoplysninger på vores hjemmeside
https://www.finanstilsynet.dk/Kontakt/Privatlivspolitik
Finanstilsynet gør opmærksom på, at denne e-mail og eventuelle vedhæftede filer er fortrolige. Hvis du har modtaget denne mail ved en fejl, bedes
du straks oplyse Finanstilsynet herom ved at besvare denne e-mail og derefter slette e-mailen. Vi gør opmærksom på, at hvis du har modtaget
denne e-mail ved en fejl, kan enhver form for kopiering, offentliggørelse eller distribution af denne e-mail være ulovlig.
2
Den Danske Aktuarforening 2
36
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0037.png
Rebecca Louise Rohde
Fra:
Sendt:
Til:
Cc:
Emne:
Peter Skjoedt <[email protected]>
13. oktober 2022 08:11
Rebecca Louise Rohde
[email protected]
Supplerende høring over Forslag til lov om ændring af selskabsloven m.fl.
(Implementering af mobilitetsdirektivet samt skærpelse af sanktionsmulighederne
for Disciplinærnævnet for Ejendomsmæglere m.v.)
Kære Rebecca Louise Rohde
Tak for muligheden for at afgive kommentarer til dette lovudkast
På vegne af næstformanden for Den Danske Aktuarforening, Lars Sommer Hansen, skal jeg oplyse, at
foreningen ikke har bemærkninger til udkastet
Med venlig hilsen
Peter Skjødt
---------- Videresendt mail ---------
Fra:
Rebecca Louise Rohde
<[email protected]>
Dato: tir. 27. sep. 2022 kl. 11.10
Emne: [sekretaer] Supplerende høring over Forslag til lov om ændring af selskabsloven m.fl. (Implementering af
mobilitetsdirektivet samt skærpelse af sanktionsmulighederne for Disciplinærnævnet for Ejendomsmæglere m.v.)
Til: sekretaer <[email protected]>
Rebecca Louise Rohde (27.09.2022 11:06:36):
Forslag til lov om ændring af selskabsloven m.fl. (Implementering af mobilitetsdirektivet samt skærpelse af
sanktionsmulighederne for Disciplinærnævnet for Ejendomsmæglere m.v.) har været sendt i offentlig høring fra den
22. juli 2022 til den 2. september 2022.
Erhvervsstyrelsen har efterfølgende indarbejdet bestemmelser i lovforslagets § 1 om ændring af selskabsloven,
hvorfor der gennemføres en supplerende offentlig høring over denne ændring.
Se vedhæftede materiale, som ligeledes kan findes på høringsportalen:
https://hoeringsportalen.dk/Hearing/Details/66841
Erhvervsstyrelsen imødeser eventuelle bemærkninger til lovforslaget
senest tirsdag den 11. oktober 2022,
kl. 12.
Bemærkninger og eventuelle spørgsmål kan rettes til
Rebecca Rohde,
[email protected],
tlf. 3529 1355.
Med venlig hilsen
Rebecca Louise Rohde
Fuldmægtig
1
Den Danske Aktuarforening 3
37
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0038.png
ERHVERVSSTYRELSEN
Erhvervsret
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Telefon: 45 35291000
Direkte: 45 35291355
E-mail:
[email protected]
www.erhvervsstyrelsen.dk
ERHVERVSMINISTERIET
Erhvervsstyrelsen er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Læs mere om formål og lovgrundlag
for databehandlingen på erhvervsstyrelsen.dk.
Hvis du sender følsomme oplysninger, opfordrer vi til, at du bruger din digitale postkasse på Virk.
2
Den Danske Aktuarforening 3
38
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0039.png
Rebecca Louise Rohde
Fra:
Sendt:
Til:
Emne:
Aase Asmussen <[email protected]>
27. september 2022 11:17
Rebecca Louise Rohde
SV: Supplerende høring over Forslag til lov om ændring af selskabsloven m.fl.
(Implementering af mobilitetsdirektivet samt skærpelse af sanktionsmulighederne
for Disciplinærnævnet for Ejendomsmæglere m.v.)
FA takker for høringen og skal meddele, at vi ingen bemærkninger har.
Med venlig hilsen
Aase Asmussen
Advokatsekretær
E:
[email protected]
T:
+45 33 38 16 20
M:
+45 51 79 07 24
Amaliegade 7
1256 København K
Fra:
Rebecca Louise Rohde <[email protected]>
Sendt:
27. september 2022 11:07
Emne:
Supplerende høring over Forslag til lov om ændring af selskabsloven m.fl. (Implementering af
mobilitetsdirektivet samt skærpelse af sanktionsmulighederne for Disciplinærnævnet for Ejendomsmæglere m.v.)
Forslag til lov om ændring af selskabsloven m.fl. (Implementering af mobilitetsdirektivet samt skærpelse af
sanktionsmulighederne for Disciplinærnævnet for Ejendomsmæglere m.v.) har været sendt i offentlig høring fra den
22. juli 2022 til den 2. september 2022.
Erhvervsstyrelsen har efterfølgende indarbejdet bestemmelser i lovforslagets § 1 om ændring af selskabsloven,
hvorfor der gennemføres en supplerende offentlig høring over denne ændring.
Se vedhæftede materiale, som ligeledes kan findes på høringsportalen:
https://hoeringsportalen.dk/Hearing/Details/66841
Erhvervsstyrelsen imødeser eventuelle bemærkninger til lovforslaget
senest tirsdag den 11. oktober 2022,
kl. 12.
Bemærkninger og eventuelle spørgsmål kan rettes til
Rebecca Rohde,
[email protected],
tlf. 3529 1355.
Med venlig hilsen
Rebecca Louise Rohde
Fuldmægtig
ERHVERVSSTYRELSEN
Erhvervsret
1
Finanssektorens Arbejdsgiverforening
39
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0040.png
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Telefon: +45 35291000
Direkte: +45 35291355
E-mail:
[email protected]
www.erhvervsstyrelsen.dk
ERHVERVSMINISTERIET
Erhvervsstyrelsen er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Læs mere om formål og lovgrundlag
for databehandlingen på erhvervsstyrelsen.dk.
Hvis du sender følsomme oplysninger, opfordrer vi til, at du bruger din digitale postkasse på Virk.
2
Finanssektorens Arbejdsgiverforening
40
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0041.png
Foreningen af Kommunale Social-, Sundheds- og Arbejdsmarkedschefer i Danmark
41
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0042.png
Erhvervsstyrelsen
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Att.: Rebecca Louise Rohde og Sofie Christensen
Pr. e-mail:
[email protected]; [email protected]
2. september 2022
Høring vedrørende ændring af selskabsloven m.fl.
Tak for muligheden for at kommentere på forslag til lov om ændring af selskabsloven
m.fl. Vi har kun forholdt os til den del af forslaget, der vedrører ændringer i selskabslo-
ven.
Det fremgår af lovforslaget, at EU-direktiver implementeres og dermed sikrer en harmo-
niseret retlig ramme for grænseoverskridende fusioner, spaltninger og omdannelser.
Det synes hensigtsmæssigt med ensartede regler for de grænseoverskridende transak-
tioner. Vi har umiddelbart ingen bemærkninger til dette.
Det fremgår af indledningen til lovbemærkningerne (side 42), at Erhvervsministeriet vil
overveje, om selskabslovens gældende regler om national fusion og spaltning generelt
bør tilpasses, således at der vil gælde de samme regelsæt uafhængigt af, om en dansk
virksomhed ønsker at deltage i en national eller grænseoverskridende transaktion.
Vores opfattelse er, at de eksisterende regler for nationale fusioner og spaltninger fun-
gerer i praksis. Umiddelbart ser vi derfor ingen grund til at overføre det nye og mere om-
fattende regelsæt for grænseoverskridende transaktioner til rene nationale transaktio-
ner. Vi synes, der skal vægtige grunde til eventuelt at ændre i de nationale regler. Også
set i lyset af, at antallet af nationale transaktioner langt overskrider antallet af grænse-
overskridende transaktioner. Et mere belastende regelsæt vil således ramme langt flere
virksomheder, hvis reglerne også indføres for rene nationale transaktioner.
Vi står naturligvis til rådighed, hvis I ønsker yderligere dialog eller uddybning af vores be-
mærkninger.
FSR
danske revisorer
Kronprinsessegade 8
DK - 1306 København K
Telefon +45 3393 9191
[email protected]
www.fsr.dk
CVR. 55 09 72 16
Danske Bank
Reg. 9541
Konto nr. 2500102295
Med venlig hilsen
Jan Brødsgaard
chefkonsulent
FSR - danske revisorer
42
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0043.png
Gorrissen Federspiel
43
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0044.png
Gorrissen Federspiel
44
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0045.png
Gorrissen Federspiel
45
L 20 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2650943_0046.png
Gorrissen Federspiel
46