kom (2021) 0565 - Bilag 3: Samlenotat vedr. bekæmpelse af misbrug af postkasseselskaber til skatteformål

Europaudvalget 2023-24
KOM (2021) 0565 Bilag 3
Offentligt

05. oktober 2023

Samlenotat vedrørende rådsmødet (ECOFIN) den 17.oktober

2023

1) Direktivforslag om bekæmpelse af misbrug af postkasseselskaber til skatte-

formål

KOM(2021)565

Materialet er udarbejdet af Økonomiministeriet og Skatteministeriet

kom (2021) 0565 - Bilag 3: Samlenotat vedr. bekæmpelse af misbrug af postkasseselskaber til skatteformål

Side 2 af 12

Dagsordenspunkt 1:

Direktivforslag om bekæmpelse af misbrug af

postkasseselskaber til skatteformål

KOM(2021)565

1. Resumé

ECOFIN forventes den 9. november 2023 at drøfte et forslag til et direktiv til forebyggelse af

misbrug af postkasseselskaber til skatteformål. Forslaget er fremsat af Kommissionen 22. december

2021. Det er forventningen, at det spanske formandskab vil søge at opnå enighed om direktivet

på ECOFIN-mødet i november.

Formålet med forslaget er at bekæmpe brugen af selskaber og juridiske arrangementer med ingen

–

eller kun minimal

–

forretningsmæssig og økonomisk aktivitet, der primært anvendes til skat-

temæssige formål. Der foreslås en række rapporteringskrav for selskaber mv. vedr. nogle kriterier,

der kan bruges til at vurdere, om enheden må antages ikke at have økonomisk eller forretnings-

mæssig substans (dvs. må antages at være postkasseselskab, der anvendes til skatteformål).

Forslaget ventes at medføre statsfinansielle konsekvenser i form af administrative udgifter til ad-

ministration og it-udvikling samt erhvervsøkonomiske konsekvenser som følge af visse virksomhe-

ders indberetningspligt.

Regeringen arbejder for at øge ambitionsniveauet i det internationale arbejde mod brugen af skattely

og skattespekulation, herunder i EU, og regeringen forholder sig derfor positivt til hensigten med

forslaget. Forslaget vurderes ikke at ville indebære en markant styrkelse af den danske indsats

mod misbrug af postkasseselskaber til skatteformål, men kan muligvis være et nyttigt redskab for

andre EU-lande, som ikke tidligere har haft samme fokus på problemstillingen. Regeringen finder

det vigtigt, at kravene til såkaldt minimumssubstans og de skattemæssige konsekvenser for post-

kasseselskaber skærpes, uden dog at medføre disproportionale eller væsentligt højere administrative

omkostninger for erhvervslivet og Skatteforvaltningen, herunder ift. it-udvikling.

2. Baggrund

Direktivforslaget følger for det første op på den

meddelelse om Erhvervsbeskatning i det

21. århundrede,

som Kommissionen offentliggjorde den 18. maj 2021. Kommissio-

nen henviser i sin meddelelse til, at der er en række tendenser, der har stor indvirk-

ning på de eksisterende skattegrundlag, og som kræver overvejelser om udformnin-

gen af effektive, bæredygtige og retfærdige skattemæssige rammer i fremtiden.

Af meddelelsen fremgår det, at Kommissionen vil foreslå en strammere monitore-

ring og flere rapporteringskrav, således at skattemyndighederne får et bedre over-

blik over og bedre kan handle på aggressiv skatteplanlægning ved brug af postkas-

seselskaber (”shell companies”), der ikke har nogen økonomisk eller forretnings-

mæssig substans.

kom (2021) 0565 - Bilag 3: Samlenotat vedr. bekæmpelse af misbrug af postkasseselskaber til skatteformål

Side 3 af 12

Forslaget følger for det andet op på dels

Skatteundgåelsesdirektivet (Rådets direktiv (EU)

2016/1164 som ændret ved Rådets direktiv (EU) 2017/952),

dels

Rådets direktiv

2011/16/EU af 15. februar 2011 om administrativt samarbejde på beskatningsområdet som

ændret ved en række senere direktiver (DAC 1-8), jf. bilag.

Formålet med Skatteundgåel-

sesdirektivet var at indføre fælles minimumskrav til EU-landenes skatteregler på en

række områder, hvor robuste regler mod skatteunddragelse og skatteundgåelse an-

ses for særligt vigtige. Minimumskravene vedrører bl.a. rentefradragsbegrænsnings-

regler. Direktivet om administrativt samarbejde på beskatningsområdet (DAC) in-

deholder en rækker regler og procedurer for udveksling af information mellem EU-

landenes skattemyndigheder, herunder vedr. automatisk udveksling. Direktivet er

revideret og styrket flere gange

–

første gang den 9. december 2014 med DAC2,

som ophæver bankhemmeligheden i EU, og senest blev der den 16. maj 2023 op-

nået politisk enighed om DAC8, som bl.a. forpligter udbydere og formidlere af

kryptoaktiver og e-penge til at indberette oplysninger om de enkelte kunders trans-

aktioner til de nationale skattemyndigheder.

3. Formål og indhold

Direktivforslaget til forebyggelse af misbrug af postkasseselskaber til skatteformål

lægger op til en række rapporteringskrav for enheder (selskaber mv.) med hjemsted

i EU, der må antages ikke at have økonomisk eller forretningsmæssig substans. For-

slaget gælder for alle enheder, uanset deres retlige form, som er skattemæssigt hjem-

mehørende i EU.

Der lægges i det seneste kompromisforslag op til, at følgende enheder undtages fra

direktivets regler:

•

Børsnoterede selskaber.

•

Finansielle virksomheder underlagt finansiel regulering.

•

Enheder,

hvis ”relevante indkomst” (passiv indkomst i form af bl.a.

renter,

udbytter, royalties og indkomst fra fast ejendom) i to på hinanden følgende

indkomstår har udgjort mindre end 75 pct. af omsætningen.

•

Enheder, hvis omsætning udgør 200.000 euro om året eller mindre.

•

Enheder, som ikke hovedsagelig er engageret i grænseoverskridende transakti-

oner, idet enheden i to på hinanden følgende indkomstår hverken 1) har haft

mindst 60 pct. af sine aktiver placeret uden for det EU-land, hvor virksomhe-

den er hjemmehørende skattemæssigt, eller 2) har oppebåret mindst 60 pct. af

den relevante indkomst via grænseoverskridende transaktioner.

•

Offentlige enheder.

I forhold til Kommissionens oprindelige forslag er omfanget af undtagne enheder

efter ønske fra hovedparten af EU-landene væsentligt udvidet, navnlig ved at enhe-

der, der ikke hovedsageligt er engageret i grænseoverskridende transaktioner, er

undtaget fra rapporteringskravene.

Minimumssubstans og afkræftelse af formodning om at være et postkasseselskab

Kompromisforslaget lægger op til, at enheder, der ikke er undtaget, pålægges en

rapporteringsforpligtigelse om følgende kriterier vedr. såkaldt minimumssubstans,

kom (2021) 0565 - Bilag 3: Samlenotat vedr. bekæmpelse af misbrug af postkasseselskaber til skatteformål

Side 4 af 12

dvs. kriterier, der kan bruges til at vurdere, om enheden må antages at have tilstræk-

kelig økonomisk eller forretningsmæssig substans til ikke at være postkasseselskab:

1. En eller flere af virksomhedens direktører:

i. Er skattemæssigt hjemmehørende i enhedens hjemland eller bor maksi-

malt en times transporttid fra enhedens hjemland,

ii. er kvalificeret og bemyndiget til at træffe beslutninger i forbindelse med de

aktiviteter, der genererer relevante indtægter for enheden, eller i forbin-

delse med virksomhedens aktiver,

iii. anvender aktivt, uafhængigt og regelmæssigt den i (ii.) omhandlede be-

myndigelse,

iv. er ikke ansat eller direktør i mere end fire ikke-tilknyttede enheder.

2. Enheden har mindst fem fuldtidsansatte, hvis arbejdstid hovedsagelig ligger i

hjemlandet, eller flertallet af virksomhedens ansatte arbejder hovedsagelig i en-

hedens hjemland.

3. Egne lokaler eller lokaler udelukkende til brug for virksomheden i hjemlandet.

4. Mindst én egen og aktiv bankkonto i Unionen.

5. Hovedparten af bestyrelsesmøderne afholdes i enhedens hjemland.

Enheden skal afkrydse (”tick-the-box”-tilgang),

om disse kriterier er opfyldt. Er kri-

terium 1 og mindst 3 af de andre 4 kriterier ifølge afkrydsningen opfyldt, kategori-

seres enheden ikke som et postkasseselskab.

Det oprindelige forslag stillede bl.a. krav om indsendelse af dokumentation for op-

fyldelsen af kriterierne for minimumssubstans, ligesom der er ændret på kriteriernes

indhold. Det er umiddelbart vurderingen, at det kun er kompromisforslagets krite-

rium (2), som ejerne af et postkasseselskab ikke forholdsvist enkelt vil kunne ind-

rette sig efter. Det er imidlertid ikke nødvendigt at opfylde kriterium (2), hvis de

øvrige kriterier alle er opfyldt.

Opfylder enheden ifølge sin egen afkrydsning ikke kriterierne for minimumssub-

stans, kan den ifølge forslaget formodes at være et postkasseselskab. Den kan dog

anmode om adgang til at afkræfte denne formodning, idet formodningen skal anses

for afkræftet, hvis det godtgøres, at enheden er oprettet af gyldige forretningsmæs-

sige hensyn, og at den afspejler økonomiske realiteter. Der foreligger ikke i forslaget

en entydig definition af, hvornår en enhed skal anses for at opfylde betingelsen om,

at den er oprettet af gyldige forretningsmæssige hensyn, og at den afspejler økono-

miske realiteter. Vurderingen er dog, at betingelsen vil skulle anses for opfyldt, med-

mindre der er et konkret grundlag, ud over manglende efterlevelse af kriterierne,

for at antage, at enheden er oprettet udelukkende af hensyn til at omgå gældende

skattelovgivning.

Konsekvensen af at være et postkasseselskab

Efter Kommissionens oprindelige forslag skulle der være en lang række skattemæs-

sige konsekvenser i tilfælde af, at en enhed kategoriseres som postkasseselskab.

kom (2021) 0565 - Bilag 3: Samlenotat vedr. bekæmpelse af misbrug af postkasseselskaber til skatteformål

Side 5 af 12

Dette er dog efter stor modstand fra hovedparten af EU-landene ændret i det se-

neste kompromisforslag, så konsekvensen efter det seneste kompromisforslag ude-

lukkende er, at der ikke er adgang til fritagelse for kildeskat på udbytter, renter og

royalties efter moder-/datterselskabsdirektivet og rente-/royaltydirektivet. De to di-

rektiver indebærer, at der ikke pålægges kildeskat på koncerninterne betalinger af

udbytter, renter og royalties, idet direktiverne skal hindre, at samme beløb beskattes

i flere led inden for samme koncern.

Det bemærkes, at det efter det oprindelige forslags udformning var uklart, om et

andet EU-lands vurdering af, om en enhed er postkasseselskab kunne begrænse fx

Danmarks mulighed for at anvende allerede gældende danske værnsregler. Efter

kompromisforslaget er det klart, at fx Danmark ikke vil være bundet af den vurde-

ring af en enheds status, som et andet EU-land har foretaget. Selv om et andet EU-

land fx har anset en enhed for at have afkræftet formodningen om, at den er et

postkasseselskab, vil de danske myndigheder således ikke være afskåret fra selvstæn-

digt at vurdere, om der foreligger misbrug og på den baggrund fx indeholde kilde-

skat på renter eller udbytter til enheden.

Informationsudveksling

Forslaget indeholder også et ændringsforslag til direktivet om administrativt samar-

bejde på beskatningsområdet (DAC). Der tilføjes bestemmelser om, at skattemyn-

dighederne skal udveksle oplysninger med de øvrige EU-landes skattemyndigheder

om de enheder, der efter deres egen vurdering ikke opfylder minimumssubstanskri-

terierne, og som heller ikke har afkræftet formodningen om, at de er et postkasse-

selskab. Dette skal i praksis ske ved, at oplysningerne manuelt indrapporteres til et

centralt EU-register, som de øvrige EU-lande også har adgang til.

Håndhævelse

EU-landene skal fastsætte sanktioner for overtrædelse af direktivets regler. Sankti-

onerne skal være effektive, stå i et rimeligt forhold til overtrædelsen og have af-

skrækkende virkning.

Desuden bliver EU-landene pålagt en overvågningsforpligtigelse, hvorefter de skal

meddele nærmere angivne oplysninger til Kommissionen hvert år vedr. efterlevelse

af rapporteringsforpligtelserne og antallet af postkasseselskaber.

Gennemførelse af direktivet

Der lægges op til, at reglerne skal træde i kraft senest den 1. januar 2026.

For uddybning henvises til grund- og nærhedsnotat oversendt til Folketinget den

31. marts 2022.

4. Europa-Parlamentets udtalelser

Europa-Parlamentet vedtog en udtalelse om Kommissionens forslag den 17. ja-

nuar 2023. Parlamentet tilsluttede sig Kommissionens forslag, men ønskede en

kom (2021) 0565 - Bilag 3: Samlenotat vedr. bekæmpelse af misbrug af postkasseselskaber til skatteformål

Side 6 af 12

række justeringer, herunder med henblik på at udvide anvendelsesområdet for di-

rektivet, udvide rapporteringskravene og skærpe sanktionerne.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen vurderer, at forslaget er i overensstemmelse med nærhedsprincip-

pet. Kommissionen anfører, at formålet om bekæmpelse af grænseoverskridende

skatteundgåelse og -unddragelse gennem en fælles ramme for bekæmpelse af post-

kasseselskaber ikke tilfredsstillende kan opnås gennem foranstaltninger truffet af

det enkelte EU-land.

Endvidere anfører Kommissionen, at anvendelsen af postkasseselskaber til skatte-

formål normalt ikke er begrænset til kun ét EU-lands område, men karakteristisk

involverer skattesystemer i flere EU-lande ad gangen. Således kan et EU-land på-

virkes af en ordning, der omfatter brug af postkasseselskaber i et andet EU-land.

Kommissionen henviser desuden til, at en gennemgang af EU-landenes regler på

området viser fragmentering, som vil kunne forværres, hvis EU-landene fortsætter

med at træffe egne foranstaltninger. En løsning, som skal fungere for det indre mar-

ked som helhed og forbedre dets modstandsdygtighed over for skatteundgåelse og

-unddragelse, som rammer alle EU-lande, kræver således et koordineret initiativ på

EU-plan.

Derudover anføres det, at en fælles tilgang vil sikre retssikkerhed og reducere over-

holdelsesomkostninger for virksomheder, der opererer i EU.

Regeringen er enig i Kommissionens vurdering af, at brugen af postkasseselskaber

i forbindelse med skatteunddragelse, -undgåelse og aggressiv skatteplanlægning ud-

gør en grænseoverskridende udfordring. Internationalt koordinerede regler, der ef-

fektivt kan sikre, at sådanne strukturer fjernes, vil derfor være i overensstemmelse

med nærhedsprincippet.

6. Gældende dansk ret

Der findes ikke danske regler, der på samme vis pålægger myndigheder, virksom-

heder mv. at vurdere, indrapportere og dokumentere, om virksomhederne har øko-

nomisk eller forretningsmæssig substans.

Skattemyndighederne foretager dog substansvurderinger, der minder om den vur-

dering, der lægges op til i direktivforslaget, på en række områder inden for dansk

skatteret, herunder i relation til ”beneficial owner”-sager og ”transfer pricing”-

reg-

lerne.

Beneficial owner-sager

dækker over et stort sagskompleks, der vedrører kildeskat på udbytter og renter, hvor

postkasseselskaber i EU er blevet søgt udnyttet til at undgå kildeskat. Det har været Skatteforvaltningens op-

fattelse, at bestemmelserne om fritagelse for kildeskat efter moder-/datterselskabsdirektivet og/eller rente-

/royaltydirektivet ikke fandt anvendelse, fordi postkasseselskaberne ikke kunne anses for beløbenes retmæssige

ejer/beneficial owner, da beløbene blev ført videre til skattelylande. En stor del af sagerne er endeligt afsluttede,

kom (2021) 0565 - Bilag 3: Samlenotat vedr. bekæmpelse af misbrug af postkasseselskaber til skatteformål

Side 7 af 12

7. Konsekvenser

Lovgivningsmæssige konsekvenser

Direktivet vil medføre, at enheder, der er skattemæssigt hjemmehørende i Dan-

mark, og som ikke er undtaget fra direktivets regler, vil skulle indsende oplysninger

til Skatteforvaltningen om, hvorvidt enheden opfylder kriterierne til at have mini-

mumssubstans. Denne pligt til at indsende oplysninger vil indebære en ændring af

dansk ret, formentlig i skattekontrolloven. Enheder, der formodes at være postkas-

seselskaber ifølge direktivets kriterier, og som ikke afkræfter denne formodning, vil

skulle indsende yderligere oplysninger. Denne pligt vil indebære en ændring af

dansk ret, formentlig i skatteindberetningsloven.

Udvekslingen af oplysninger med de øvrige EU-landes skattemyndigheder er im-

plementeret i dansk ret ved en henvisning i skattekontrollovens § 66.

Forslaget indebærer i sin nuværende form, at der skal indeholdes kildeskat på ud-

bytter, renter og royalties, der af danske selskaber betales til udenlandske enheder,

der er anset for at være postkasseselskaber ifølge direktivets kriterier. Det vil inde-

bære en ændring af selskabsskattelovens § 2.

Direktivet indebærer desuden, at der skal fastsættes sanktioner for overtrædelse af

direktivets regler. Ifølge direktivet skal sanktionerne være effektive, stå i rimeligt

forhold til overtrædelsen og have en afskrækkende effekt. Både skattekontrolloven

og skatteindberetningsloven indeholder straffebestemmelser, hvor det ved sankti-

onsudmålingen bl.a. indgår, om der er handlet forsætligt eller groft uagtsomt. Det

er forventningen, at sanktioner for overtrædelse af direktivets regler vil skulle følge

denne systematik.

Statsfinansielle konsekvenser

Forslaget forventes samlet set med betydelig usikkerhed at medføre administrative

udgifter i Skatteforvaltningen på 17 mio. kr. i perioden 2025-2030 og varige årlige

udgifter på 1,9 mio. kr. (2023-pl) fra og med 2031.

Konkret vil direktivet medføre sagsbehandlingsopgaver forbundet med identifika-

tion af selskaber, indplacering, håndtering af klagesager, udveksling af data og sags-

behandling af kontrol af hjemstedserklæringer mv. hos Skattestyrelsen, hvilket ud-

gør størstedelen af omkostningerne. Endvidere skal der hos Udviklings- og Forenk-

lingsstyrelsen laves mindre systemtilretning i form af nye felter i selskabernes ind-

beretningssystem DIAS.

I ovenstående skøn indgår Udviklings-og Forenklingsstyrelsens administrative kon-

sekvenser svarende til 2 mio. kr. ved den mindst vidtgående systemløsning. Hvis

og Skatteforvaltningen har næsten undtagelsesfrit fået fuldt medhold ved domstolene,

Transfer pricing regler

in-

debærer, at intra-koncern handler skal prissættes ud fra armslængdeprincippet, dvs. at prisen skal være fastsat

som mellem uafhængige parter.

kom (2021) 0565 - Bilag 3: Samlenotat vedr. bekæmpelse af misbrug af postkasseselskaber til skatteformål

Side 8 af 12

det endelige direktiv mod forventning indebærer, at der er brug for, at alle indbe-

rettede data skal udveksles, vil dette sandsynligvis ikke længere kunne håndteres

manuelt, og der skal derfor sandsynligvis udvikles en systemintegration mellem

DIAS og EU’s centrale udvekslingsløsning. Dette vil hæve Udviklings-

og Forenk-

lingsstyrelsens omkostninger til i alt 6,6 mio. kr. og Skatteforvaltningens samlede

administrative omkostninger til i alt 21,6 mio. kr. i perioden 2024-2029. De admi-

nistrative omkostninger afholdes inden for Skatteministeriets egne rammer.

I forlængelse af ovenstående bemærkes det, at Skatteforvaltningen i øjeblikket gen-

nemfører en række store, komplekse it-udviklingsprojekter, som i de kommende år

lægger beslag på Skatteforvaltningens it-udviklingskapacitet. Hvis reglerne skal

træde i kraft 1. januar 2026 og være it-understøttet fra denne dato, skal systemtil-

pasninger til implementering af direktivet prioriteres sammen med andre højt prio-

riterede it-udviklingsopgaver i Skatteforvaltningen. De enkelte it-opgaver vil skulle

prioriteres inden for Skatteministeriet rammer og it-udviklingskapacitet, der er fast-

sat i Flerårsaftale for skattevæsenets økonomi 2023-2027.

Det er vurderingen, at forslaget, som det ligger, sandsynligvis ikke vil medføre en

væsentlig styrkelse af mulighederne for at imødegå skatteundgåelse eller -unddra-

gelse ved brug af postkasseselskaber i Danmark. Forslaget ventes derfor ikke at

medføre et nævneværdigt øget skatteprovenu fra indeholdelse af kildeskat på ud-

bytter mv., der betales til udenlandske postkasseselskaber, da forslaget ikke ventes

at medføre, at de danske skattemyndigheder i nævneværdigt omfang får oplysninger

om postkasseselskaber, som ikke allerede opfanges af de danske regler til bekæm-

pelse af misbrug af postkasseselskaber. Det har dels sammenhæng med, at vi i Dan-

mark allerede har regler, der udgør et effektivt værn mod skatteundgåelse ved brug

af postkasseselskaber, dels at de danske skattemyndigheder allerede gennem en lang

årrække har haft fokus på bekæmpelse af denne form for skatteundgåelse.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Sagen vurderes ikke i sig selv at have samfundsøkonomiske konsekvenser ud over

de anførte statsfinansielle og erhvervsøkonomiske konsekvenser.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser

Erhvervsstyrelsen har tidligere vurderet de administrative omkostninger for er-

hvervslivet ved Kommissionens oprindelige forslag til 13 mio. kr. i årlige admini-

strative byrder, dog med væsentlig usikkerhed. Heraf følger de 11 mio. kr. af en

indledende årlig screening af alle omfattede enheder

, og de resterende 2 mio. kr. afspejler, at forventet cirka 170 selskaber vil skulle

indberette yderligere dokumentation. I løbet af forhandlingerne er der navnlig i de

seneste måneder imidlertid sket en væsentlig indskrænkning af antallet af omfattede

I Kommissionens oprindelige forslag skulle alle ikke-undtagne

enheder screenes for såkaldte ”gateway”-kri-

terier, hvorefter de, som opfyldte ”gateway”-kriterierne,

skulle undersøges efter substanskriterierne. Dermed

ville næsten alle virksomheder i Danmark være forpligtet til at indberette oplysninger, som kunne afgøre, om

de opfyldte ”gateway”-kriterierne. I kompromisforslaget er ”gateway”-trinnet

udgået samtidig med, at antallet

af undtagne enheder er væsentligt forøget.

kom (2021) 0565 - Bilag 3: Samlenotat vedr. bekæmpelse af misbrug af postkasseselskaber til skatteformål

Side 9 af 12

enheder, ligesom der ikke længere skulle foretages en indledende screening af alle

omfattede enheder.

Det er på den baggrund Skatteministeriets vurdering, at de erhvervsøkonomiske

konsekvenser må forventes at være markant lavere ved det endelige direktiv. En

endelig estimering af de erhvervsøkonomiske konsekvenser afventer endelig afkla-

ring af, hvilke enheder der undtages fra screening i det endelige direktiv, herunder

i hvilket omfang selskaber ejet af forsikrings- og pensionsbranchen vil blive und-

taget. Sidstnævnte vil kunne have væsentlig betydning for de samlede erhvervs-

økonomiske konsekvenser. Når direktivets endelige udformning kendes, vil der

blive foretaget en endelig vurdering af de erhvervsøkonomiske konsekvenser.

8. Høring

Kommissionens forslag er sendt i ekstern høring i perioden 10. februar 2022 til 10.

marts 2022. Det bemærkes, at der i løbet af forhandlingerne er sket væsentlige

ændringer af forslaget, som i vid udstrækning adresserer bekymringer, der er frem-

kommet i høringen i 2022.

Dansk Industri

anfører i sit høringssvar, at Dansk Industri er bekymret for, at di-

rektivforslaget er unødigt kompliceret og upræcist i begreber og afgrænsninger.

Det medfører høje administrative byrder og alvorlig retsusikkerhed. Direktivet kan

have meget indgribende konsekvenser ved at tilsidesætte de almindelige skatte-

mæssige virkninger af ellers gyldige juridiske forhold og ved at stille krav om meget

betydelige bøder. Dansk Industri mener derfor, at det er afgørende, at reglerne

gøres mere enkle og klare.

Danske Revisorer

–

FSR

bemærker i høringssvaret, at FSR generelt ser positivt på

bestræbelser på at bekæmpe skatteundgåelse og skatteunddragelse ved en ensartet

og fælles implementering af regler i EU. FSR opfordrer til, at der som led i imple-

menteringen af direktivforslaget bliver udarbejdet vejledning i fortolkning af reg-

lerne, herunder særligt de anvendte begreber i direktivforslaget.

9. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Der er blandt EU-landene uenighed om bl.a. substanskriterierne og skattekonse-

kvenser. En række lande, heriblandt Danmark, har talt for skærpede substanskrav,

mens hovedparten af andre lande har arbejdet for mere fleksibilitet i substanskra-

vene, så færre selskaber omfattes af direktivets rapporteringskrav og skattesanktio-

ner.

Hovedparten af EU-landene har arbejdet for, at direktivet alene skal indebære in-

formationsudveksling og ikke indeholde skattekonsekvenser for selskaber, der ka-

tegoriseres som postkasseselskaber, hvorfor skattekonsekvenserne i løbet af for-

handlingerne er reduceret væsentligt i forhold til Kommissionens oprindelige for-

slag.

kom (2021) 0565 - Bilag 3: Samlenotat vedr. bekæmpelse af misbrug af postkasseselskaber til skatteformål

Side 10 af 12

10. Regeringens generelle holdning

Regeringen vil aktivt styrke indsatsen for en effektiv og fair selskabsbeskatning og

arbejde internationalt for EU-tiltag, som effektivt bidrager til at modgå grænseover-

skridende skatteundgåelse og udhuling af EU-landenes selskabsskattebase.

Regeringen er også enig i, at multinationale selskabers brug af postkasseselskaber

med henblik på at omgå eller undgå skat er et centralt problem på skatteområdet,

som målrettet skal imødegås. Regeringen forholder sig derfor positivt til hensigten

med forslaget.

Det er som nævnt vurderingen, at forslaget, som det ligger, sandsynligvis ikke vil

medføre en markant styrkelse af mulighederne for at imødegå skatteundgåelse eller

-unddragelse ved brug af postkasseselskaber i Danmark. Direktivet vil dog muligvis

være et nyttigt redskab i kampen mod skatteundgåelse og -unddragelse for EU-

lande, der ikke i samme grad som Danmark allerede fokuserer på at bekæmpe skat-

teundgåelse og -unddragelse ved hjælp af postkasseselskaber.

På den baggrund lægges der op til, at der fra dansk side i de videre forhandlinger

fortsat aktivt arbejdes for at styrke navnlig direktivets minimumssubstanskrav.

Direktivet forventes på nuværende tidspunkt ikke at medføre store udgifter til it-

implementering. Som følge af Skatteforvaltningens begrænsede kapacitet i forhold

til it-udvikling, er det et vigtigt hensyn, at omkostningerne til systemtilretning under

alle omstændigheder holdes så langt nede som muligt. Der lægges op til, at man fra

dansk side i tillæg til ovenstående vil arbejde for en løsning, hvor it-udgifterne er

proportionelle med gevinsterne for skattekontrollen og ikke væsentligt forøges ift.

det nuværende niveau.

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen er tidligere forelagt Udvalget, jf. grund- og nærhedsnotat grund- og nærheds-

notat oversendt den 31. marts 2022. Udvalget er senest blevet orienteret om status

på sagen i forbindelse med orientering om forventninger til det spanske formand-

skab, jf. samlenotat oversendt den 4. juli 2023.

kom (2021) 0565 - Bilag 3: Samlenotat vedr. bekæmpelse af misbrug af postkasseselskaber til skatteformål

Side 11 af 12

Bilag

Tabel 1

EU-tiltag til implementering af OECD's BEPS-anbefalinger

Skatteundgåelsesdirektivet

(Anti Tax Avoidance Directive

–

ATAD)

Værnsregler mod hybride mismatches, der skal hindre

udnyttelse af forskelle i landes regler til at opnå fradrag

uden korresponderende beskatning, dobbelt fradrag el-

ler dobbelt ikke-beskatning (BEPS-punkt 2).

CFC-regler, der skal hindre udflytning af mobile aktiver

til lande med lavere beskatning (BEPS-punkt 3).

Det administrative skattesamarbejde

(Directive on Administrative Cooperation

–

DAC)

DAC2 implementerer minimumsstandarderne for auto-

matisk udveksling af oplysninger om finansielle konti

samt renteindtægter og andet afkast (afskaffelse af

bankhemmelighed i EU).

DAC3 indebærer automatisk udveksling af oplysninger

om skatteafgørelser mellem EU-landenes skattemyndig-

heder.

DAC4 implementerer såkaldt land-for-land-rapportering,

hvor virksomheder pålægges at indberette oplysning om

aktiviteter og selskabsskattebetalinger opdelt på de

lande, hvor virksomheden er aktiv (BEPS-punkt 13).

Begrænsning af fradrag for rentebetalinger, der skal hin-

dre underminering af selskabsskattebasen i tilfælde,

hvor udenlandske investorer opkøber koncerner og op-

når skattefradrag i opkøbslandet, mens indtægterne pla-

ceres i lande med lavere beskatning (BEPS-punkt 4).

Regler for exitbeskatning, der sikrer fordelingen af be-

skatningsret mellem landene ved selskabers fraflytning

eller overførsler af aktiver til udlandet.

DAC5 giver skattemyndighederne systematisk adgang

til visse oplysninger, som jf. hvidvaskdirektivet skal ind-

berettes til hvidvaskmyndighederne eller opbevares i

virksomhederne.

DAC6 pålægger skatterådgivere indberetningspligt, når

der anvendes skattekonstruktioner med særlige kende-

tegn, som kan være udtryk for skatteundgåelse. De ind-

berettede oplysninger udveksles automatisk mellem

skattemyndighederne (BEPS-punkt 12).

DAC7 indebærer automatisk udveksling af information

mellem EU-landene vedrørende indtægter fra udlejning

af fast ejendom og transportmidler, salg af varer og ydel-

ser på digitale platforme, virtuelle markedspladser mv.

DAC8 pålægger skattemyndighederne automatisk ud-

veksling af oplysninger om transaktioner, som involverer

kryptoaktiver (fx Bitcoin) samt beholdninger af elektro-

nisk valuta.

Generel regel til bekæmpelse af misbrug, der skal hin-

dre, at huller i lovgivningen ikke misbruges til at undgå

korrekt skattebetaling.

Revision af skatteundgåelsesdirektivet

Bestemmelser om hybride mismatch, der skal hindre ud-

nyttelse af forskelle i forskellige landes regler, navnlig

forskellige kategoriseringer af indkomst, til at opnå fra-

drag uden korresponderende beskatning, dobbelt fra-

drag eller dobbelt ikke-beskatning.

Kilde: Egen tilvirkning

kom (2021) 0565 - Bilag 3: Samlenotat vedr. bekæmpelse af misbrug af postkasseselskaber til skatteformål

Side 12 af 12