Europaudvalget 2023-24
KOM (2023) 0177 Bilag 3
Offentligt
2799212_0001.png
NOTAT
FOLKETINGETS EUROPAUDVALG
TIL
7. december 2023
2023 - 5871
amakla
Kommissionens forslag til direktiv om ændring af direktiv
2009/102/EF og (EU) 2017/1132 for så vidt angår yderligere udvidelse
og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden
for selskabsret, KOM (2023) 177.
Revideret notat. Ændringer i forhold til grund- og nærhedsnotat af 12. maj
2023 er markeret med streg i margenen.
1.
Resume
Kommissionen præsenterede den 29. marts 2023 forslag til direktiv om
ændring af direktiv 2009/102/EF og (EU) 2017/1132 for så vidt angår
yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer
og processer inden for selskabsret.
Formålet med forslaget er bl.a. at bidrage til et mere integreret og
digitaliseret indre marked ved at udvide tilgængelige data i de nationale
virksomhedsregistre og sammenkoblingen mellem de nationale registre
gennem Business Registers Interconnection System (BRIS).
Forslaget skal øge tilgængeligheden og pålideligheden af
selskabsoplysninger i selskabsregistre og BRIS og brugen heraf i
grænseoverskridende situationer.
En vedtagelse af direktivforslaget vil medføre behov for lovændringer.
Forslaget forventes på foreliggende grundlag desuden at medføre
væsentlige statsfinansielle konsekvenser, ligesom forslaget også forventes
at medføre erhvervsøkonomiske omkostninger.
Regeringen støtter generelt forslag, der gør det nemmere for virksomheder
at etablere sig på tværs af EU’s indre marked. Regeringen støtter formålet
om et mere integreret og digitaliseret indre marked ved at øge
gennemsigtigheden gennem brug digitale værktøjer, forbedre
pålideligheden af virksomhedsdata og skabe tillid mellem
medlemslandenes registre og myndigheder.
Regeringen finder det blandt andet vigtigt, at forslaget ikke medfører
administrative byrder for virksomheder, der ikke er proportionale med
 kom (2023) 0177 - Bilag 3: Samlenotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret
2799212_0002.png
2/12
formålet, herunder at der ikke pålægges flere virksomhedstyper
indberetningskrav, som ikke står mål med hensynet bag kravene.
2.
Baggrund
Udviklingen i digitalisering og teknologi har grundlæggende ændret,
hvordan selskabsregistre opererer, og hvordan selskaber og myndigheder
interagerer med hinanden.
For at understøtte den digitale omstilling har Kommissionen den 29. marts
2023 fremsat et forslag til direktiv om yderligere udvidelse og opgradering
af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret.
Forslaget har til hensigt at bidrage til et mere integreret og digitaliseret
indre marked ved at udvide tilgængelige data i de nationale
virksomhedsregistre og sammenkoblingen heraf gennem BRIS. Dansk
sprogversion blev modtaget den 14. april 2023.
Forslaget bygger oven på eksisterende direktiver, der udgjorde de første
skridt i forhold til at fremme digitale værktøjer og procedurer inden for
selskabsretten.
Formålet med forslaget er at øge gennemsigtigheden for virksomheder på
det indre marked gennem brug af digitale værktøjer, forbedre
pålideligheden af virksomhedsdata og skabe tillid mellem
medlemslandenes registre og myndigheder. Forslaget har også til formål at
afskaffe og reducere formelle proceskrav i forbindelse med brugen af
virksomhedsoplysninger i grænseoverskridende situationer, som f.eks. når
en virksomhed skal have verificeret officielle dokumenter. Dertil skal
forslaget gøre det lettere at oprette datterselskaber og filialer i andre
medlemslande bl.a. ved, at selskaberne kun skal registrere oplysninger i ét
medlemsland (det såkaldte ”engangsprincip”). Forslaget søger at reducere
de samlede administrative byrder for virksomheder og andre interessenter
i grænseoverskridende situationer og gøre det lettere for SMV'er at
ekspandere på tværs af EU.
EU-selskabslovgivningen
indeholder
allerede
harmoniserede
oplysningskrav om kapitalselskaber, men visse data (f.eks. om selskabers
hovedkontor og hovedvirksomhed samt koncerner) er stadig ikke
tilgængelige på EU-plan og kun sjældent i medlemslandenes registre. Der
findes heller ingen oplysninger på EU-plan om andre enheder, f.eks.
interessentskaber og kommanditselskaber, som spiller en vigtig rolle i
mange medlemslandes økonomier.
Kravet om gennemsigtighed betyder også, at selskabsoplysninger skal være
pålidelige. Interessenter, myndigheder og offentligheden skal kunne stole
på, at oplysningerne om virksomheder er korrekte, ajourførte og pålidelige,
 kom (2023) 0177 - Bilag 3: Samlenotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret
3/12
så de kan anvende dem til erhvervsmæssige formål, administrative
procedurer eller retssager. EU-selskabslovgivningen omfatter kun delvise
minimumsstandarder for forudgående kontrol. Alle medlemslande
foretager i et vist omfang forudgående kontrol af selskabsdokumenter og -
oplysninger, men de nationale procedurer er forskellige. Dette fører ofte til
utilstrækkelig tillid til de registrerede selskabsoplysninger fra andre
medlemslande. Med dette forslag vil Kommissionen indføre krav om
forebyggende kontrol af bl.a. stiftelsesdokumenter med henblik på at sikre,
at formelle krav er opfyldt.
Retsgrundlaget for forslaget er artikel 50 og 114 i Traktat om Den
Europæiske Unions Funktionsmåde (TEUF).
3.
Formål og indhold
Formålet med forslaget er at opgradere den digitale EU-selskabslovgivning.
Forslaget sigter især mod at øge gennemsigtigheden for virksomheder i EU
gennem øget tilgængelighed af virksomhedsoplysninger på EU-plan og at
muliggøre grænseoverskridende brug af pålidelige data om virksomheder.
Forslagets hovedindhold vedrører følgende:
•
Øge mængden af selskabsoplysninger, der er tilgængelig i
selskabsregistre og/eller BRIS
•
Forbedre pålideligheden af selskabsoplysninger
•
Muliggøre direkte anvendelse af selskabsoplysninger, der er
tilgængelige i selskabsregistre, blandt andet i forbindelse med
grænseoverskridende aktiviteter.
Interessentskaber og kommanditselskaber
Oplysninger om interessentskaber og kommanditselskaber bliver allerede
registreret i nationale selskabsregistre. Det foreslås at harmonisere
oplysningskravene for disse virksomhedstyper for at sikre, at de samme
grundlæggende oplysninger bliver offentliggjort i selskabsregistrene i alle
medlemslande og bliver gjort tilgængelig gennem BRIS.
Det foreslås bl.a., at interessentskaber og kommanditselskaber skal registrere
oplysninger om deltagernes indskud i virksomheden, og at
kommanditselskaber skal registrere oplysninger om kommanditisterne
.
Virksomhederne skal også registrere deres hovedkontor og
hovedvirksomhed, hvis det er placeret uden for Danmark.
Information om koncerner samt hovedkontor/hovedvirksomhed
Det foreslås, at kapitalselskaber skal registrere selskabets hovedkontor og
hovedvirksomhed, hvis det er placeret uden for Danmark.
 kom (2023) 0177 - Bilag 3: Samlenotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret
4/12
Det foreslås også at harmonisere oplysningskravene til koncerninformation
eksempelvis identifikation af et moderselskab og dets datterselskaber. Både
grænseoverskridende og indenlandske koncerner i EU vil blive inkluderet for
at give samme gennemsigtighed over for tredjeparter. Det foreslås, at det
øverste moderselskab skal registrere oplysninger om koncernen, herunder
navn og virksomhedsform for hvert datterselskab, i hvilket land
datterselskaber er registreret og datterselskabets placering i
koncernstrukturen fastlagt på grundlag af kontrol.
Er det øverste moderselskab underlagt lovgivning i et tredjeland, skal det
mellemliggende
moderselskab
offentliggøre
oplysningerne
om
datterselskaberne samt navnet på det øverste moderselskab, og hvor det er
registreret.
Der skal ikke registreres information om datterselskaber, hvis koncernen
består af kun to selskaber og datterselskabet er omfattet af direktivet om
enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar (Direktiv 2009/102/EC).
Ovenstående information skal udveksles mellem medlemslandene og gøres
gratis tilgængelig gennem BRIS.
Sikring af troværdige oplysninger i selskabsregistre
Det foreslås, at medlemslandene skal sikre, at der er retvisende data i
selskabsregistrene, herunder at kapitalselskaber, interessentskaber og
kommanditselskaber indberetter ændringer af dokumenter og oplysninger i
registret. Det foreslås også at indføre en frist for denne indberetning.
Virksomheder skal desuden bekræfte én gang årligt, at oplysningerne om
virksomheden i registret er ajourførte, og registrene skal offentliggøre den
dato, hvor virksomheden bekræftede eller ajourførte oplysningerne.
Forebyggende kontrol
Det foreslås også, at der for kapitalselskaber, interessentskaber og
kommanditselskaber indføres krav om forebyggende kontrol bl.a. af
stiftelsesdokument og vedtægter ved selskabets stiftelse og senere ændringer.
Hvis en virksomhed ikke har et stiftelsesdokument, finder kontrollen
anvendelse på de dokumenter, der indeholder de samme oplysninger som
stiftelsesdokumentet. Det foreslås, at kontrollen som minimum skal sikre, at
de formelle krav til stiftelsesdokumenter er opfyldt, og at selskabskapitalen
er indbetalt.
Fritagelse for legalisering og tilsvarende formalitet
Det foreslås, at udskrifter af fremlagte dokumenter, bekræftede kopier heraf,
administrative dokumenter og bekræftede oversættelser undtages fra enhver
form for legalisering eller lignende formaliteter, så længe de opfylder
bestemte minimumskrav vedrørende dokumentets oprindelse. Det foreslås
 kom (2023) 0177 - Bilag 3: Samlenotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret
2799212_0005.png
5/12
desuden, at der indføres en procedure for kontrol af dokumenternes
oprindelse, hvis medlemslandene har begrundet tvivl om dokumenters
oprindelse og ægthed.
”Engangsprincippet” ved oprettelse af datterselskaber og filialer
Det foreslås et ”engangsprincip” for kapitalselskaber, interessentskaber eller
kommanditselskaber, der stifter et selskab eller etablerer en filial i et andet
medlemsland, så de ikke må anmodes om at fremlægge oplysninger eller
dokumenter, som allerede er indberettet om virksomheden til det nationale
register. Medlemslandene skal sikre, at registret i det medlemsland, hvor
selskabet stiftes, kan hente relevante dokumenter og oplysninger via BRIS
om det stiftende selskab.
Fælles EU-selskabscertifikat
Det foreslås desuden, at medlemslandene skal kunne udstede et EU-
selskabscertifikat, og at dette skal accepteres i alle medlemslande som
fuldgyldigt bevis for virksomhedens stiftelse. Certifikatet skal kunne
indhentes i papirform eller elektronisk form efter ansøgning til det
pågældende register eller gennem BRIS.
Digital EU-fuldmagt
Det foreslås også, at virksomheder skal kunne anvende en digital EU-
fuldmagt til at bemyndige en person til at repræsentere virksomheden. Den
digitale EU-fuldmagt udarbejdes og tilbagekaldes i overensstemmelse med
nationale krav. Disse krav skal som minimum omfatte kontrol af identitet,
rets- og handleevne og bemyndigelse til at repræsentere selskabet for den
person, der udsteder fuldmagten.
4.
Europa-Parlamentets udtalelser
Europa-Parlamentet er medlovgiver på forslaget. Forslaget behandles i
JURI-udvalget, som endnu ikke har fastlagt sin position.
5.
Nærhedsprincippet
Det overordnede mål med direktivforslaget er at sikre et velfungerende
indre marked ved at lette adgang til og anvendelse af selskabsoplysninger
i grænseoverskridende situationer. EU-Kommissionen anfører, at der er
stor merværdi ved at handle på EU-plan, fordi udfordringen med at tilgå
selskabsoplysninger digitalt på tværs af grænserne i EU ikke kan løses på
nationalt niveau. Udfordringerne er af grænseoverskridende karakter,
særligt på grund af forskelle i de nationale lovgivninger. Medlemslandene
er ikke i stand til i tilstrækkelig grad at løse disse problemer alene.
For at øge omfanget af tilgængelige selskabsoplysninger på EU-plan
gennem BRIS er der behov for en koordineret indsats for at sikre, at alle
medlemslande har dataene i deres selskabsregistre. Dataene skal desuden
 kom (2023) 0177 - Bilag 3: Samlenotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret
6/12
være tilgængelige i et sammenligneligt og flersproget format centralt på
EU-plan gennem registersammenkoblingssystemet. Dette system findes
allerede og er operationelt på EU-plan. På samme måde er der behov for en
koordineret indsats for at sikre, at der foretages fælles kontrol af
selskabsoplysninger, inden de indføres i nationale selskabsregistre. Det har
til formål at forbedre deres pålidelighed og gøre det lettere at anvende dem
i grænseoverskridende situationer. For at muliggøre grænseoverskridende
anvendelse af selskabsoplysninger, herunder anvendelsen af
”engangsprincippet”, er det desuden nødvendigt at fjerne hindringer i
grænseoverskridende situationer. På samme måde kan merværdien ved at
kæde registersammenkoblingssystemerne på EU-plan sammen også kun
opnås gennem en EU-indsats.
Regeringen er enig i EU-Kommissionens vurdering og finder, at forslaget
er i overensstemmelse med nærhedsprincippet.
6.
Gældende dansk ret
I Danmark er data om kapitalselskaber offentligt tilgængelig i Det Centrale
Virksomhedsregister (CVR) og – for så vidt angår en del af denne data –
gjort tilgængelig gennem BRIS på den europæiske e-Justice portal.
Danske kapitalselskaber skal registrere selskabets hjemsted, som er den
adresse i Danmark, hvor selskabet kan kontaktes. I henhold til europæisk
selskabsteori har der udviklet sig to hovedretninger i relation til hjemsted –
registreringsteorien og hovedsædeteorien. Der er ikke udtrykkeligt taget
stilling til dette i EU-retten, hvorfor det er op til de enkelte medlemslande
at beslutte, hvilken teori der er afgørende for registrering og anerkendelse
af juridiske enheder i det pågældende medlemsland. Danmark anvender i
dag en hybrid mellem de to teorier.
CVR giver mulighed for at følge et selskabs ejerkæde i det omfang, at
reglerne om legale og/eller reelle ejere finder anvendelse.
Data om eventuelle datterselskaber vil fremgå af moderselskabets
årsrapport for de virksomheder, som er omfattet af regnskabsklasse C, samt
for de statslige aktieselskaber og virksomheder, som har kapitalandele,
gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et
reguleret marked i et EU/EØS-land, der er omfattet af regnskabsklasse D.
Denne data vil derfor være offentligt tilgængelig nationalt.
I Danmark er data om interessentskaber og kommanditselskaber offentligt
tilgængelig i CVR.
Interessentskaber
og
kommanditselskaber,
hvori
henholdsvis
interessenterne og komplementarerne er kapitalselskaber eller selskaber
 kom (2023) 0177 - Bilag 3: Samlenotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret
2799212_0007.png
7/12
med en tilsvarende retsform, er forpligtede til at være registreret i CVR.
Det samme gælder for interessentskaber og kommanditselskaber, hvori
henholdsvis interessenterne og komplementarerne er interessentskaber
eller kommanditselskaber, i hvilke henholdsvis interessenterne og
komplementarerne er kapitalselskaber eller selskaber med en tilsvarende
retsform.
Øvrige interessentskaber og kommanditselskaber kan være registreret i
medfør af skatte- eller afgiftsmæssig lovgivning, eller have en
grundregistrering som følge af bestemmelserne om registrering af reelle
ejere og bekendtgørelse om registrering og offentliggørelse af oplysninger
om ejere i Erhvervsstyrelsen. CVR indeholder i dag kun begrænsede
oplysninger om disse virksomheder.
Det er uklart, om forslaget medfører en retsevneregistrering for alle
interessentskaber og kommanditselskaber.
7.
Konsekvenser
Lovgivningsmæssige konsekvenser
En vedtagelse af direktivforslaget vil medføre behov for lovændringer,
herunder ændringer af selskabsloven, hvor der bl.a. vil skulle indføres regler
om registrering af datterselskaber, samt et selskabs hovedkontor og
hovedvirksomhed, hvis det er placeret uden for Danmark.
I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder vil der bl.a. skulle indføres
regler om registrering af oplysninger om deltagernes indskud i
interessentskaber og kommanditselskaber, om kommanditisterne og om
virksomhedens hovedkontor og hovedvirksomhed, hvis det er placeret uden
for Danmark.
Økonomiske konsekvenser
Statsfinansielle konsekvenser
Forslaget forventes at medføre væsentlige statsfinansielle omkostninger,
idet der vil være statsfinansielle udgifter for hhv. Erhvervsministeriet,
Digitaliserings- og Ligestillingsministeriet og Skatteministeriet. Det
vurderes foreløbigt og med betydelig usikkerhed, at de samlede
statsfinansielle konsekvenser på den baggrund vil udgøre mellem 63,5-
297,5 mio. kr. i perioden 2024 og frem afhængigt af forhandlingsudfaldet.
De endelige udgifter som følger af direktivet konsolideres, når direktivet er
endeligt vedtaget.
Det bemærkes, at afledte nationale udgifter som følge af EU-retsakter
afholdes inden for de berørte ministeriers eksisterende bevillingsramme, jf.
budgetvejledningens bestemmelser herom.
 kom (2023) 0177 - Bilag 3: Samlenotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret
2799212_0008.png
8/12
Samfundsøkonomiske konsekvenser
Forslaget forventes at have positive samfundsøkonomiske konsekvenser idet
omfang, at det understøtter udveksling af oplysninger på tværs af
medlemslandene om virksomheder i Danmark såvel som i EU. Dette forventes
at ville bidrage til at gøre det lettere for virksomheder at operere på tværs af
grænser.
Erhvervsøkonomiske konsekvenser
Direktivet forventes derudover at medføre administrative konsekvenser for
danske virksomheder. Det vurderes foreløbigt og med væsentlig
usikkerhed, at direktivforslaget medfører erhvervsøkonomiske
konsekvenser i form af løbende administrative byrder for ca. 32,0 mio. kr.
samt administrative omstillingsomkostninger på ca. 5,0 mio. kr. Derudover
vurderes direktivforslaget at medføre løbende administrative lettelser på ca.
1,2 mio. kr. årligt. Omstillingsomkostningerne kan henføres til, at
virksomhederne skal registrere data om bl.a. placeringen af et
kapitalselskabs hovedkontor og hovedvirksomhed, hvis dette ikke er
sammenfaldende med det medlemsland, hvor det vedtægtsmæssige
hjemsted er beliggende. Dette skal registreres i CVR og gøres tilgængelig
gennem sammenkoblingen af BRIS. De løbende administrative byrder kan
bl.a. henføres til, at det øverste moderselskab i en koncern skal registrere
hvert datterselskab i CVR, selskabets registreringsnummer og koncernens
navn, og at disse oplysninger skal gøres tilgængelige gennem BRIS.
De løbende administrative lettelser kan bl.a. henføres til, at når et
kapitalselskab fx etablerer en filial i et andet medlemsland, skal registret i
det pågældende medlemsland kunne indhente relevante dokumenter og
oplysninger om den stiftende virksomhed via BRIS.
En endelig vurdering, og eventuel kvantificering, af forslaget administrative
konsekvenser vil finde sted, når forslaget implementeres i dansk lov.
Andre konsekvenser og beskyttelsesniveauet
Forslaget ventes ikke at ændre på beskyttelsesniveauet.
8.
Høring
Forslaget har været i skriftlig høring i EU-Specialudvalget for
konkurrenceevne, vækst og forbrugerspørgsmål med frist for bemærkninger
den 20. april 2023.
Der er alene indkommet høringssvar fra Dansk Industri (DI), som
sammenfattes nedenfor.
 kom (2023) 0177 - Bilag 3: Samlenotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret
2799212_0009.png
9/12
Dansk industri (DI) bifalder, at direktivet har til formål at udnytte den
teknologiske udvikling til at skabe et mere integreret, digitaliseret og
gnidningsfrit indre marked i forhold til registrering af selskabsoplysninger og
ikke mindst anvendelse af allerede registrerede oplysninger på tværs af
grænserne i EU. Dansk Industri (DI) bakker op om forslagets fokus på
væsentligt at reducere formaliteterne ved anvendelsen af selskabsoplysninger
i grænseoverskridende situationer. Dette har i mange år været meget
byrdefuldt for danske og europæiske virksomheder og har været en praktisk
begrænsning for grænseoverskridende ekspansion især for SMV'er. Den
anslåede reduktion af virksomhedernes administrative byrder på 437 mio.
EUR per år er særdeles tiltrængt i en tid, hvor fokus fra lovgiverne – ikke
mindst i EU – i en årrække har ligget andetsteds.
Dansk Industri (DI) bemærker, at nogle af Kommissionens forslag vil forøge
de administrative byrder – eller på anden måde være uhensigtsmæssige for
virksomhederne - uden en åbenlys god grund, og anbefaler regeringen, at der
ses kritisk på disse elementer.
Ifølge Kommissionen skal forslagets formål opnås ved at:
1. øge pålideligheden af selskabsoplysninger
2. øge mængden af selskabsoplysninger, der er tilgængeligt
grænseoverskridende
3. muliggøre direkte anvendelse af selskabsoplysninger, der er
tilgængelige
i
selskabsregistre,
i
forbindelse
med
grænseoverskridende aktiviteter og situationer
4. øge mængden af selskabsoplysninger, der er tilgængelig i de nationale
selskabsregistre
Dansk Industri (DI) bakker op om pkt. 2 og 3 og bemærker, at pålideligheden
af selskabsoplysninger (pkt. 1) naturligvis skal være høj, men mener, at
Danmark allerede har indrettet sig på en hensigtsmæssig måde, som det bør
sikres, at forslaget ikke griber forstyrrende ind i med øgede administrative
byrder som den primære konsekvens. Dansk Industri (DI) er kritisk over for
behovet for at øge mængden af selskabsoplysninger, der er tilgængelig i de
nationale selskabsregistre (pkt. 4), og peger generelt i stedet på at forbedre
den grænseoverskridende transparens af de eksisterende nationale
selskabsoplysninger (pkt. 2). En øget mængde obligatoriske
registreringspligter på nationalt plan vil skabe øgede administrative
omkostninger og bør derfor ikke introduceres, medmindre der kan
dokumenteres et overbevisende og proportionalt behov herfor. Dansk Industri
(DI) bemærker samtidig, at EU-krav til, hvad der skal oplyses i de nationale
registre (pkt. 4), adskiller sig grundlæggende fra især pkt. 2 og 3 ved ikke at
fokusere på et grænseoverskridende element. Dette gør, at der bør stilles
større krav til dokumentationen for hensigtsmæssigheden af forslagene under
pkt. 4, jf. EU’s proportionalitets- og nærhedsprincipper.
 kom (2023) 0177 - Bilag 3: Samlenotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret
2799212_0010.png
10/12
Dansk Industri (DI) støtter, at de selskabsoplysninger, som er registreret i de
nationale registre, og som deles i EU, er pålidelige. Det bemærkes dog, at der
allerede i dag er EU krav i det pågældende direktiv om ”preventive
administrative or judicial control at the time of formation of the company” for
så vidt angår kapitalselskaber. Det findes derfor uklart, hvilke skærpelser, der
præcist er lagt op til i den foreslåede art. 10, og hvilke konsekvenser – om
nogen – det vil have for den intelligente, digitale kontrol, der i dag sker i
Danmark.
Dansk Industri (DI) bemærker, at Erhvervsstyrelsens nuværende digitale og
risikobaserede kontrol kan fortsætte, så kontrollen mest effektivt rammer
svindlerne uden at medføre unødvendige byrder for lovlydige virksomheder.
Dette udgør efter Dansk Industris (DI) opfattelse et kerneelement i
Erhvervsministeriets nuværende vigtige mål om en enkel og effektiv
erhvervsregulering. Det kan potentielt medføre store administrative byrder og
få væsentlige negative konsekvenser for danske virksomheder, hvis der
ændres herpå.
Dansk Industri (DI) anser den foreslåede forenkling af formaliteter i
forbindelse med grænseoverskridende aktiviteter for det potentielt største
praktiske fremskridt i EU’s selskabsretlige regulering i årtier. Af samme
grund anses dette for at være forslagets klare kerneelement, som regeringen
bør lægge stor vægt på bliver gennemført.
Danske virksomheder – ikke mindst SMV’er - vil have stor gavn af de
foreslåede forenklinger, der bygger på en bedre anvendelse af de digitale
muligheder og bedre indbyrdes interaktion mellem myndigheder. Det gælder
både introduktion af et EU-selskabscertifikat (art. 16b) og en digital EU-
fuldmagt (art. 16c), fritagelse for legalisering mv. (art. 16d), undtagelse for
oversættelse (art. 16f), samt udvidelse af once-only princippet (art. 13g og
28a). Bestemmelsen om safeguards, når der er begrundet tvivl om ægtheden
af et dokument, er god og proportional (art. 16e).
Dansk Industri (DI) bemærker, at der er stor forskel på (ad 2) EU-regulering
der sikrer, at nationale selskabsoplysninger også er lettilgængelige på tværs
af grænserne i EU via BRIS-samarbejdet, og (ad 4) yderligere EU-regulering
af hvilke selskabsoplysninger, der skal være tilgængelige nationalt.
Dansk Industri (DI) bemærker, at det er førstnævnte, der er behov for EU-
fokus på, og hvor der i dag mangler transparens. Der er et stort uudnyttet
potentiale, for der er masser af registrerede selskabsinformationer og
dokumenter, som i dag er lettilgængelige nationalt, men som fortsat ikke er
lettilgængelige på tværs af grænserne. Dansk Industri (DI) støtter derfor de
elementer i direktivforslaget, som fokuserer på at forbedre den
 kom (2023) 0177 - Bilag 3: Samlenotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret
2799212_0011.png
11/12
grænseoverskridende transparens af selskabsoplysninger og dokumenter, der
allerede er tilgængelige i de nationale registre.
Dansk Industri (DI) er skeptisk over for pkt. 4. Der er allerede harmoniserede
EU-krav til hvilke selskabsoplysninger om kapitalselskaber, der skal være
offentligt tilgængelige i de nationale selskabsregistre. Dansk Industri (DI)
stiller spørgsmålstegn ved, om der er behov for at udvide disse
oplysningskrav.
Dansk Industri (DI) er kritisk over for forslaget om, at EU indfører en
obligatorisk selskabsretlig registrering af alle interessentskaber og
kommanditselskaber. Det vil drastisk ændre den nationale regulering af
interessentskaber og kommanditselskaber, især ved at indføre en
retsevneregistrering, og vil formentlig samtidig medføre store administrative
byrder, som ikke er ordentligt analyseret i Kommissionens konsekvens-
analyse. Forslaget i dets nuværende udformning forekommer på den
baggrund ugennemtænkt og uproportionalt.
Dansk Industri (DI) bemærker, at der bør arbejdes for en anden model for
interessentskaber og kommanditselskaber, f.eks.:
1) Den foreslåede regulering gøres valgfri for (alle) interessentskaber og
kommanditselskaber, således at de valgfrit kan opnå fordelene ved
EU-selskabscertifikat, Digital EU-fuldmagt, fritagelse for
legalisering mv., jf. pkt. 3. Selv i denne model forekommer det dog
unødvendigt og uproportionalt at EU påtvinger medlemslandene, at
registreringen skal være en retsevneregistrering.
2) Den foreslåede regulering gøres kun obligatorisk for
interessentskaber og kommanditselskaber, hvor samtlige
interessenter hhv. komplementarer er kapitalselskaber. Dette ville
sikre sammenhæng med regnskabsdirektivets art. 1, stk. 1, litra b, og
årsregnskabslovens § 3, stk. 1, nr. 2. Heller ikke i denne model
forekommer det dog nødvendigt/proportionalt, at EU kræver en
retsevneregistrering.
9.
Generelle forventninger til andre landes holdninger
Der er foreløbig bred støtte til forslagets formål blandt medlemsstaterne,
herunder forslaget om et engangsprincip, hvilket Danmark også er fortaler
for. Der tegner sig dog nogle knaster, hvilket blandt andet er ift.
bestemmelserne om transparens og nye oplysningskrav.
En række andre lande har endvidere udtrykt skepsis overfor yderligere
oplysnings- og registreringskrav, herunder særligt registrering af
koncernforhold og krav om årlig bekræftelse af allerede registrerede
oplysninger i de nationale registre.
 kom (2023) 0177 - Bilag 3: Samlenotat vedr. yderligere udvidelse og opgradering af anvendelsen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret
2799212_0012.png
12/12
En del lande har også udtrykt bekymring omkring anvendelsen og behovet
for en digital EU-fuldmagt.
Den generelle holdning blandt de fleste medlemsstater er, at en lang
implementeringsfrist vil være hensigtsmæssig, da det er tidskrævende at
implementere nye digitale løsninger.
10. Regeringens generelle holdning
Regeringen støtter forslagets formål om et mere integreret og digitaliseret
indre marked, da forslaget forventes at være til gavn for europæiske
virksomheder, idet det vil blive nemmere for bl.a. danske virksomheder at
operere på tværs af medlemsstaterne.
Regeringen finder det desuden vigtigt at sikre, at formelle proceskrav
forenkles i virksomhedernes aktiviteter på tværs af EU-medlemsstater. I
den forbindelse vurderes særligt forslaget om et ”engangsprincip” ifm.
etablering af selskaber i andre medlemslande positivt, da det vil sikre, at
virksomheder ikke skal indberette de samme oplysninger til myndigheder
i forskellige lande. Regeringen finder det imidlertid vigtigt, at
virksomhederne ikke vil blive pålagt administrative byrder, som ikke er
proportionelle med forslagets formål, herunder registrering af oplysninger
om koncernforhold.
Regeringen mener, at EU-fuldmagten vil understøtte den digitale udvikling
af det indre marked samt vil udgøre et godt værktøj for virksomhederne,
idet det giver bedre forudsætning for at kunne udnytte de digitale
muligheder i forbindelse med anvendelsen af selskabsoplysninger på tværs
af grænser. Regeringen forholder sig dog kritisk til den foreslåede tilgang
til den digitale EU-fuldmagt, da der for nuværende ikke er en fælles tilgang
i EU til at implementere denne. For at staten ikke påføres urimeligt store
byrder ved forslaget samt for at lette implementeringsopgaven vil
regeringen arbejde for at implementeringsfrister og anvendelsen af EU-
fuldmagten sammentænkes med den digitale identitetstegnebog, der
introduceres med revisionen af eIDAS-forordningen, herunder ift. de
tekniske afklaringer om semantik og infrastruktur.
Regeringen finder det endvidere vigtigt, at forslaget ikke påfører staten uri-
meligt store byrder eller udgifter. Regeringen vil derfor i forhandlingerne
afsøge om øvrig tilpasning af konkrete elementer i forslaget er nødvendigt
for at begrænse implementeringsomkostningerne.
11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg
Folketingets Europaudvalg blev orienteret mundtligt om forslaget under
’siden sidst’ på møde i Europaudvalget den 17. maj 2023. Grund- og
nærhedsnotat blev oversendt den 12. maj 2023.