kom (2023) 0278 - Bilag 2: Samlenotat vedr. forslag vedr. detailinvestorstrategi (RIS)

Europaudvalget 2023-24
KOM (2023) 0278 Bilag 2
Offentligt

27. marts 2024

Samlenotat

1) Mandat til forhandling om forslag om detailinvesteringer

KOM(2023)278, KOM(2023)279

Materialet er udarbejdet af Økonomiministeriet og Erhvervsministeriet.

kom (2023) 0278 - Bilag 2: Samlenotat vedr. forslag vedr. detailinvestorstrategi (RIS)

Dagsordenspunkt 1: Mandat til forhandlinger om forslag

om detailinvesteringer

KOM(2023)278, KOM(2023)279

1. Resume

Kommissionen præsenterede d. 24. maj 2023 en lovpakke bestående af en de-

tailinvestorstrategi og forslag til en styrket ramme for detailinvesteringer.

Det overordnede formål med lovpakken er at fremme detailinvestorers delta-

gelse på de finansielle markeder. Ifølge Kommissionen gør husholdninger i EU

kun i begrænset omfang brug af de finansielle markeder, og med lovpakken

ønsker Kommissionen, at flere detailinvestorer skal træde ind på markederne

til gavn for dem selv og den europæiske økonomi. Dette mål skal nås gennem

en række forskellige tiltag, der skal sikre bedre investorbeskyttelse på tværs af

EU og ved at gøre investeringsprodukter til en bedre forretning for detailinve-

storer.

De nye regler vil finde anvendelse på sammensatte, komplicerede og ofte om-

kostningstunge investeringsprodukter fra fx investeringsforeninger og ikke på

direkte investeringer i fx aktier og obligationer.

Konkret udvider lovpakken bl.a. det i dag gældende delvise forbud mod for-

midlingsprovision (en betaling fra fx en investeringsforening til en bank, der

udbyder investeringsforeningens produkter til detailinvestoren, og som fra-

går detailinvestorens afkast). Forslaget 1) fastholder, at formidlingsprovision

er forbudt ifm. porteføljeforvaltning, hvor et pengeinstitut indgår en aftale

med detailinvestoren om, at instituttet træffer investeringsbeslutninger for de-

tailinvestoren, 2) fastholder, at formidlingsprovision er tilladt ifm. handler

med individuel rådgivning, og 3) indfører som noget nyt, at formidlingsprovi-

sion bliver forbudt ifm. ”execution-only”-handel

(dvs. når detailinvestoren in-

vesterer på egen hånd via fx en banks investeringsportal).

Procedurer for udvikling og godkendelse af investeringsprodukter ændres, så

der indføres et krav om, at produktudviklere og -distributører (fx banker der

udvikler og/eller formidler komplekse investeringsprodukter) skal sikre, at de-

res produkter og services (fx et investeringsforeningsbevis) giver detailinve-

storen

værdi for pengene (”Value for Money”) ved at vurdere omkostninger

performance for det pågældende produkt op imod et benchmark, der er pas-

sende for produktet. Disse benchmarks skal udarbejdes af fælleseuropæiske

tilsynsmyndigheder.

Der indføres også en række ændringer i gældende regler vedr. oplysninger og

markedsføring af investeringsprodukter, ligesom der foretages justeringer i

Side 2 af 16

kom (2023) 0278 - Bilag 2: Samlenotat vedr. forslag vedr. detailinvestorstrategi (RIS)

regler om egnethed- og hensigtsmæssighedstest af detailinvestorer ifm. vær-

dipapirhandel. Kravene til kompetencer for ansatte, der yder rådgivning, øges

også gennem fx flere prøver med certificering.

Regeringen er overordnet positiv over for lovpakken og forventer at kunne

støtte et kommende kompromis på grundlag af lovpakken. Regeringen vurde-

rer, at udvidelsen af det delvise forbud mod formidlingsprovision, hvor man

forbyder formidlingsprovision ifm., at investorer handler på egen hånd og

uden individuel rådgivning, er hensigtsmæssig, fordi detailinvestorer frem-

over dermed kun betaler, når de modtager individuel rådgivning. Samtidig

vurderer regeringen, at det er vigtigt, at lovpakken styrker investorbeskyttel-

sen under hensyntagen til, at omkostningerne for sektoren ikke overstiger ge-

vinsterne, ligesom der skal være passende implementeringsfrister.

Regeringen vurderer, at indførelse af krav om ”Value for Money” og bench-

marking skal sikre reelt brugbare vurderinger af afkast, omkostninger mv.,

ligesom det er vigtigt, at det ikke indebærer en de facto prissætning mv.

Afslutningsvist vurderer regeringen, at prøver, som ansatte, der yder rådgiv-

ning, skal gennemføre, kan understøtte viden og kompetencer på området.

Hyppigheden og dermed omkostningerne skal imidlertid være proportional

med værdien af prøven for detailinvestorerne.

2. Baggrund

Kommissionen har d. 24. maj 2023 fremsat en lovpakke bestående af en detail-

investorstrategi og forslag til en styrket ramme for detailinvesteringer. Lovpak-

ken skal øge deltagelsen af detailinvestorer (defineret som ikke-professionelle

investorer) og forsikringstagere på de finansielle markeder samt styrke vareta-

gelsen af deres interesser. Lovpakken er et led i EU’s kapitalmarkedsunion (”Ca-

pital Markets Union” –

CMU). Kapitalmarkedsunionen har til formål at udvikle

EU-landenes finansielle markeder, herunder øge private opspareres deltagelse

på de finansielle markeder, og styrke deres langsigtede opsparing og investerin-

ger. En øget deltagelse af detailinvestorer vil samtidig gøre det muligt at kanali-

sere langsigtede opsparinger over i virksomheder, herunder med henblik på at

fremme den grønne og digitale omstilling.

Lovpakken indeholder ændringer af direktiv om markeder for finansielle instru-

menter (MiFID), direktiv om forsikringsformidling (IDD), direktiv om forsik-

ringsvirksomhed (Solvens II-direktivet) og direktiv om kollektiv investering i

værdipapirer (UCITS) samt direktiv om alternative investeringsfonde (AIFMD).

Dertil kommer en ændring af forordning om dokumenter med central informa-

tion om sammensatte og forsikringsbaserede investeringsprodukter til detailin-

vestorer (PRIIP’er).

De berørte direktiver har en implementeringsfrist på 12 måneder og skal have

virkning i national lovgivning efter yderligere 6 måneder. Forordningen får

virkning efter 18 måneder.

Side 3 af 16

kom (2023) 0278 - Bilag 2: Samlenotat vedr. forslag vedr. detailinvestorstrategi (RIS)

Retsgrundlaget for forslaget er artikel 53, stk. 1 og 62 i Traktat om Den Europæ-

iske Unions Funktionsmåde (TEUF). Europa-Parlamentet og Rådet er medlov-

givere. Rådet træffer beslutning med kvalificeret flertal.

3. Formål og indhold

Formålet med lovpakken er at fremme detailinvestorers deltagelse på kapital-

markederne, herunder ved at øge investorbeskyttelsen. Kommissionen ønsker,

at flere privatopsparede penge opnår bedre afkast og samtidig, at privat kapital

mobiliseres over til kapitalmarkederne. Der er ikke fremsat et kompromisfor-

slag.

Hovedelementerne i lovpakken kan inddeles i fem overordnede kategorier,

jf.

tabel 1.

Indholdet uddybes nedenfor.

Tabel 1

Hovedelementer i Kommissionens forslag

Eksisterende regler

Ændringer relateret til forbud mod formidlingsprovision

Formidlingsprovision er en betaling fra fx en

investeringsforening til en bank, der udbyder

investeringsforeningens produkter til detailin-

vestoren, og som fragår detailinvestorens af-

kast. I dag er det:

•

Forbudt at opkræve formidlingsprovision

ved porteføljeforvaltning.

•

Tilladt at opkræve formidlingsprovision

ifm. handler med individuel rådgivning.

•

Tilladt at opkræve formidlingsprovision

ved ”execution-only”, hvor detailinvesto-

ren handler på egen hånd, men fx har

adgang til bankens investeringsanalyser.

Fremover vil reglerne vedr. formidlingsprovi-

sion med indførelse af lovpakken være føl-

gende:

•

Fortsat forbudt at opkræve formidlings-

provision ved porteføljeforvaltning.

•

Fortsat tilladt at opkræve formidlingspro-

vision ifm. handler med individuel rådgiv-

ning.

•

Det bliver forbudt at opkræve formidlings-

provision ved ”execution-only”.

Der indføres specifikke krav til varetagelse af

detailinvestorens interesse ifm. investerings-

rådgivning, hvor formidlingsprovision er tilladt.

Fx skal detailinvestoren tilbydes mindst ét fi-

nansielt produkt uden ekstra omkostninger for

produktegenskaber, som detailinvestoren reelt

ikke har brug for.

Kommissionens forslag

Udvidelse af det delvise

forbud mod formidlings-

provision

Rådgivere (fx bankrådgivere og uafhængige

Præcisering af krav til va-

investeringsrådgivere) skal varetage detailin-

retagelse af ”best interest”

vestorens bedste interesse ifm. rådgivning om

i rådgivningen

produkter, investeringer mv. Der er dog ikke

specifikke krav til, hvordan dette skal foregå.

Produktgodkendelsesprocedurer

Produktudviklere og -distributører (fx banker

der udvikler og/eller formidler komplekse inve-

steringsprodukter) er underlagt krav til pro-

duktgodkendelse og styring. De skal således

sikre, at produkter (og services) udformes, så

de passer til en bestemt målgruppes behov,

og så produktet kan distribueres i detailinve-

storens interesse. Det indebærer bl.a., at pro-

duktudvikleren skal sikre, omkostningerne ikke

udhuler det forventede afkast. Reglerne gæl-

der ikke for forvaltere af alternative investe-

ringsfonde eller for kollektive investerings-

fonde (såkaldte UCITS), der udvikler eller for-

midler fx investeringsforeningsbeviser.

Benchmarking

af ”Value

for Money”

Forslaget indfører et krav om, at produktudvik-

lere og -distributører skal sikre, at deres pro-

dukter og services giver detailinvestoren værdi

for pengene (”Value for Money”)

ved at vur-

dere omkostninger og performance for det på-

gældende produkt op imod et benchmark, der

er passende for produktet. Disse benchmarks

skal udarbejdes af de fælleseuropæiske til-

synsmyndigheder. Desuden indføres tilsva-

rende krav for forvaltere af alternative investe-

ringsfonde og for UCITS, så reglerne også

gælder fx investeringsforeningsbeviser.

Oplysninger og markedsføring

Der gælder i dag en række krav til investorop-

lysninger, bl.a. for opgørelse af omkostninger

og central information for sammensatte og for-

sikringsbaserede investeringsprodukter til de-

tailinvestorer.

Egnethed- og hensigtsmæssighedstest

Tilpasning af investorop-

lysnings- og markedsfø-

ringskrav

Der foretages flere ændringer med det formål

at gøre information til detailinvestorer om inve-

sterings- og forsikringsprodukter mere simpel,

forståelig og standardiseret end med gæl-

dende regler.

Side 4 af 16

kom (2023) 0278 - Bilag 2: Samlenotat vedr. forslag vedr. detailinvestorstrategi (RIS)

Udvidelse af egnethedste-

sten

Ved investeringsrådgivning skal rådgiveren fo-

retage en egnethedsvurdering af detailinvesto-

ren. Denne skal kortlægge detailinvestorens 1)

kendskab og erfaring med investering, 2) øko-

nomiske situation, herunder tabsevne, 3) inve-

steringsbehov og -mål, herunder bæredygtig-

hedspræferencer, samt 4) risikotolerance.

Ved egnethedstesten skal rådgiveren nu også

tage detailinvestorens samlede økonomiske

situation i betragtning ved at se på hele detail-

investorens portefølje ved vurdering af, om en

investering er egnet til detailinvestoren.

Det gøres muligt at foretage en begrænset eg-

nethedsvurdering af detailinvestorer, hvis der

er tale om veldiversificerede, ikke-komplekse

og omkostningseffektive investeringsproduk-

ter. Da skal vurderingen ikke tage hensyn til

detailinvestorens kendskab og erfaring eller

eksisterende porteføljesammensætning.

Indførelse af simplere eg-

nethedstest

Jf.

udvidelse af egnethedstest.

Udvidelse af hensigts-

mæssighedstesten

Ved investering uden rådgivning, skal distribu-

tøren foretage en hensigtsmæssighedstest af

detailinvestoren (så distributøren tester om de-

tailinvestoren forstår betydningen af handlen),

medmindre der er tale om ikke-komplekse pro-

dukter. Denne skal kortlægge detailinvesto-

rens kendskab og erfaring med den pågæl-

dende produkttype. Det kan fx være en række

spørgsmål omkring investeringsproduktet, som

detailinvestoren skal svare rigtigt på for at

kunne foretage handlen.

Hensigtsmæssighedstesten udvides, så den

også skal vurdere detailinvestorens tabsevne

ved bl.a. at kigge på detailinvestorens formue,

indtjeningsforhold og risikotolerance.

Øvrige forhold

Kravene til investeringsrådgiveres kompeten-

cer og viden overføres fra retningslinjer ud-

I dag er der visse krav til investeringsrådgive- stedt af ESMA til direktiv om markeder for fi-

Øgede krav for rådgive-

res kompetencer og viden, som er fastsat i ret- nansielle instrumenter (MiFID). Kravene styr-

rens kompetencer og vi-

ningslinjer, som er udstedt af Den Europæiske kes og ensrettes samtidigt i overensstem-

den

Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed

melse med de gældende krav i forsikringsfor-

(ESMA).

midlingsdirektivet (IDD) til kompetencer og vi-

den for ansatte i forsikringsselskaber, forsik-

ringsformidlere mv.

Detailinvestorer kan anmode om at blive kate-

Formuegrænsen sænkes til 250.000 EUR. Det

Lempelse af formue-

goriseret som professionel investor, hvis detai-

foreslås også, at investors uddannelse og er-

grænse for kategorisering

linvestoren opfylder visse krav. Ét af kravene

faring kan åbne mulighed for at blive kategori-

af investorer

er, at detailinvestoren skal have en formue på

seret som professionel investor.

minimum 500.000 EUR.

Tilsynsmyndighederne får bl.a. styrket mulig-

heder for at træffe foranstaltninger mod vildle-

dende markedsføring, og begrænse adgangen

til websteder, der udgør en trussel mod inve-

storbeskyttelsen. Derudover får europæiske

og nationale tilsynsmyndigheder bl.a. mulig-

Der er allerede i dag en række bestemmelser hed for at kunne anmode hjemlandsmyndighe-

om tilsynskompetencer for nationale og fælles- der om at reevaluere betingelser for en ud-

Øgede tilsynskompetencer

europæiske tilsynsmyndigheder og deres sam- stedt tilladelse til at forvalte aktiver.

arbejde.

Derudover fastsættes bestemmelser om opret-

telse af samarbejdsplatforme, der skal fremme

et tættere samarbejde mellem de nationale

kompetente myndigheder med mulighed for at

blive sat i gang af de europæiske tilsynsmyn-

digheder.

Der fastlægges overordnede rammer for, at

EU-landene nationalt kan fremme borgeres

Finansiel dannelse

Ingen gældende ret.

forståelse af og deltagelse på finansielle mar-

keder.

1) Formidlingsprovision

Lovpakken lægger op til en

udvidelse af det delvise forbud mod formid-

lingsprovision.

Formidlingsprovision er typisk betaling fra fx en investerings-

Side 5 af 16

kom (2023) 0278 - Bilag 2: Samlenotat vedr. forslag vedr. detailinvestorstrategi (RIS)

forening til en bank for at udbyde investeringsforeningens produkter (investe-

ringsforeningsbeviser

) til detailinvestoren, og som fragår detailinvestorens af-

kast. Formidlingsprovision dækker navnligt, at pengeinstitutterne formidler og

rådgiver deres detailinvestor-kunder om køb og salg af investeringsforenings-

beviser. Kommissionens lovpakke lægger op til, at:

•

Fastholde, at formidlingsprovision er

forbudt

at ved porteføljeforvalt-

ning (dvs. hvor et pengeinstitut indgår en aftale med detailinvestoren

om, at instituttet træffer investeringsbeslutninger for detailinvestoren).

Fastholde, at formidlingsprovision er

tilladt

ifm. handler med individuel

rådgivning, og

Indfører som noget nyt, at formidlingsprovision

bliver forbudt

ifm.

”execution-only”-handel,

hvor detailinvestoren handler på egen hånd,

men fx har adgang til bankens investeringsanalyser, podcasts mv.

•

Det gældende forbud mod formidlingsprovision skal modvirke interessekonflik-

ter mellem pengeinstitutter og deres detailinvestor-kunder, fx modvirke at in-

stituttet prioriterer produkter, hvor det opnår høj formidlingsprovision fra in-

vesteringsforeningen, fremfor produkter, der giver investor det højeste afkast.

Kommissionen bemærker, at et totalforbud mod formidlingsprovision vil være

den mest effektive måde at adressere interessekonflikter i det nuværende sy-

stem, men at et sådan forbud vil have væsentlige og pludselige konsekvenser for

eksisterende systemer, som Kommissionen finder vanskelige at forudsige. Lov-

pakken indeholder en revisionsklausul, hvor Kommissionen tre år efter ikraft-

trædelse skal evaluere, om der er behov for et totalforbud mod formidlingspro-

vision. Et sådan initiativ vil kræve, at der fremsættes et nyt forslag.

Som supplement til udvidelsen af forbuddet indeholder lovpakken en

præcise-

ring af krav

til varetagelse af ”best interest” i rådgivningen.

Lovpakken

præciserer således reglerne for, hvordan distributører af investerings- og forsik-

ringsprodukter (fx pengeinstitutter), der yder finansiel rådgivning og modtager

formidlingsprovision, skal handle i deres detailinvestorers bedste interesse. De-

tailinvestorer skal informeres om, hvad formidlingsprovisionen er, og hvordan

provisionen påvirker deres investeringsresultat. De nye krav indebærer, at 1)

detailinvestoren tilbydes rådgivning baseret på et bredt udsnit af produkter, 2)

detailinvestoren som et led i rådgivningen tilbydes det mest omkostningseffek-

tive produkt og 3) detailinvestoren som et led i rådgivningen tilbydes mindst ét

finansielt produkt, uden ekstra omkostninger for produktegenskaber, som de-

tailinvestoren reelt ikke har brug for. Det kan fx være, at detailinvestoren skal

Et investeringsforeningsbevis giver medejerskab af en bred portefølje af aktiver (fx aktier). På

den måde kan en detailinvestor selv med begrænsede midler få adgang til en bred portefølje af

aktier m.v. og risikospredning.

Side 6 af 16

kom (2023) 0278 - Bilag 2: Samlenotat vedr. forslag vedr. detailinvestorstrategi (RIS)

tilbydes direkte køb af obligationer i stedet for kun en obligationsbaseret inve-

steringsforening med formidlingsprovision.

2) Produktgodkendelsesprocedurer

Produktudviklere og -distributører (fx banker der udvikler og/eller formidler

komplekse investeringsprodukter) er underlagt krav til produktgodkendelse og

-styring,

der er reguleret af ”produktgodkendelsesprocedurer”.

Produktgodken-

delsesprocedurerne skal sikre, at produkter og services udformes, så de passer

til en bestemt målgruppes behov, og så produktet kan formidles i detailinvesto-

rens interesse. De nuværende regler indebærer bl.a., at produktudvikleren fx

banken kun må udbyde produkter, hvor omkostningerne ikke udhuler det for-

ventede afkast. De

nuværende

regler gælder ikke for forvaltere af alternative

investeringsfonde (FAIF) eller for kollektive investeringsfonde (UCITS), som fx

udvikler investeringsforeningsbeviser, men der findes regler i henholdsvis

UCITS- og FAIF-direktivet, der skal varetage tilsvarende hensyn.

Lovpakken lægger op til at udbygge produktgodkendelsesprocedurerne ved at

indføre såkaldt

benchmarking af ”Value for Money”.

Samtidig ensrettes

reglerne på tværs af produktkategorier, dvs. også for alternative investerings-

fonde til detailinvestorer og kollektive investeringsfonde, så kravet om bench-

marking af ”Value for Money” fx også vil gælde udviklere og formidlere af inve-

steringsforeningsbeviser.

Produktudviklere og

–distributører

skal ifølge lovpakken således vurdere om-

kostninger og performance for det pågældende produkt ved at sammenligne

med et benchmark, der er passende for produktet. Disse benchmarks skal udar-

bejdes af de fælleseuropæiske tilsynsmyndigheder (Den Europæiske Værdipa-

pir- og Markedstilsynsmyndighed, ESMA, og Den Europæiske Tilsynsmyndig-

hed for Forsikrings- og Arbejdsmarkedspensionsordninger, EIOPA) på bag-

grund af datarapportering fra produktudviklere og distributører til de nationale

tilsynsmyndigheder (i Danmark Finanstilsynet). De pågældende benchmarks

skal udarbejdes, så der tages hensyn til forskellige faktorer, som kan påvirke

omkostninger og afkast, herunder fx risiko, strategi og investeringsmål.

Produktudviklere og

–distributører

skal vurdere, om de produkter de enten ud-

vikler eller formidler, klarer sig acceptabelt i forhold til det pågældende bench-

mark. Det

er dog uklart, hvad ”acceptabelt” præcist indebærer, da det skal fast-

lægges i afledt lovgivning (fx delegerede retsakter). Hvis ikke produktet klarer

sig acceptabelt i forhold til benchmarket, hvilket vurderes af produktudvikleren

og/eller distributøren i første omgang, må produktet ikke udbydes på markedet

eller kun udbydes efter en tilpasning. På forsikringsmarkedet gælder de udvi-

dede krav for forsikringsbaserede investeringsprodukter. De nationale tilsyns-

myndigheder vil kunne udfordre producentens eller distributørens vurdering og

kan dermed reelt gennemtvinge en tilpasning af produktet.

Side 7 af 16

kom (2023) 0278 - Bilag 2: Samlenotat vedr. forslag vedr. detailinvestorstrategi (RIS)

3) Oplysninger og markedsføring

Lovpakken indeholder flere ændringer, der indebærer en

tilpasning af inve-

storoplysnings- og markedsføringskrav,

med det formål at gøre informa-

tion til detailinvestorer om investerings- og forsikringsprodukter mere simpel,

forståelig og standardiseret end i gældende regler. Reglerne skal generelt også

moderniseres i lyset af en stigende digitalisering og ønsker fra detailinvestorer

om bæredygtighedsrelateret information. Kommissionen foreslår i den forbin-

delse bl.a. følgende centrale justeringer

•

Detailinvestorer skal med lovpakken løbende og mindst årligt modtage

information, som klart specificerer omkostninger, herunder gebyrer og

formidlingsprovision, og investeringsresultater.

Gældende krav til information til detailinvestorer om omkostninger mv.

relateret til forsikringsbaserede investeringsprodukter styrkes ved bl.a.

klarere præsentation af kernekarakteristika ved produktet.

ESMA skal ensarte rapportering om omkostningsoplysninger til detail-

investorer. EIOPA vil få tilsvarende beføjelser i forhold til forsikringsba-

serede investeringsprodukter.

I al informationsmateriale til detailinvestorer og forsikringstagere om

særligt risikable investerings- og forsikringsbaserede produkter skal in-

vesteringsselskaber og forsikringsdistributører oplyse om og fremvise

standardiserede advarsler om risikoen forbundet med produkterne.

På forsikringsområdet bliver digital levering af oplysninger til forsik-

ringstagere udgangspunktet frem for papir som det gælder i dag ved for-

midling af værdipapirer.

Produktudviklere og distributørers ansvarsfordeling for klar og retvi-

sende markedsføring om investeringsprodukter og forsikringsbaserede

investeringsprodukter præciseres.

Definitionen af markedsføringsmateriale præciseres, og der indføres

krav til at fastlægge politikker, organisatoriske og administrative foran-

staltninger på området.

Forordningen om central information om sammensatte og forsikrings-

baserede investeringsprodukter til detailinvestorer (PRIIP-forordnin-

gen) indeholder krav om udarbejdelse af et dokument med central infor-

mation til detailinvestorer for sådanne sammensatte investeringspro-

dukter. Brugervenligheden heraf skal øges

–

bl.a. ved hjælp af lagdelt

information (dvs. at det fx skal være muligt at klikke videre til mere in-

formation, hvis der er et ønske om det) og at gøre visse centrale oplys-

ninger (omkostninger, risici, anbefalet investeringshorisont mv.) mere

•

Regler om kundeinformation i formidlingsforsikringsdirektivet (IDD) opdateres og strømlines

med MiFID reglerne samt samles i IDD fremfor i flere lovregler for at sikre et bedre overblik over

informationsreglerne. Kundeinformationen skal fremover ikke leveres til professionelle investo-

rer som defineret i MiFID.

Side 8 af 16

kom (2023) 0278 - Bilag 2: Samlenotat vedr. forslag vedr. detailinvestorstrategi (RIS)

•

synlige i dokumentet. Endelig foreslås det at indføre krav om oplysnin-

ger om bæredygtighed.

Der indføres et standardiseret produktark for alle livsforsikringsproduk-

ter (undtagen forsikringsbaserede investeringsprodukter, som er omfat-

tet af reglerne i PRIIP-forordningen).

4) Egnethed- og hensigtsmæssighedstest

Investorbeskyttelse i gældende regler indebærer bl.a., at en værdipapirhandler

skal kende sin detailinvestor, når værdipapirhandleren yder investeringsrådgiv-

ning eller porteføljepleje, eller før værdipapirhandleren gennemfører en ordre

for detailinvestoren. Reglerne for dette indebærer bl.a., at der skal udføres en

egnethedstest eller en hensigtsmæssighedstest.

Hvis fx et pengeinstitut udøver investeringsrådgivning eller porteføljepleje, skal

instituttet forinden gennemføre en egnethedstest af detailinvestoren. Til eg-

nethedstesten skal instituttet indhente oplysninger, der gør det muligt for insti-

tuttet at vurdere detailinvestorens kendskab til og erfaring med de produkter,

rådgivningen vedrører, samt at vurdere detailinvestorens finansielle situation

og investeringsformål og risikotolerance. Med lovpakken vil der ske en

udvi-

delse af egnethedstesten,

så rådgiveren nu også skal tage detailinvestorens

samlede økonomiske situation i betragtning ved at se på kundens samlede por-

tefølje (på tværs af institutter), og hermed se, om en investering er egnet til de-

tailinvestoren. Samtidig indeholder lovpakken en

indførelse af simplere eg-

nethedstest,

så det gøres muligt at foretage en begrænset egnethedsvurdering

af detailinvestorer, hvis der er tale om veldiversificerede, ikke-komplekse og

omkostningseffektive investeringsprodukter. Da skal vurderingen ikke tage

hensyn til detailinvestorens kendskab og erfaring eller eksisterende portefølje-

sammensætning. Der lægges i lovpakken op til, at denne simplere test kun må

anvendes af uafhængige rådgivere, dvs. fx ikke en investeringsrådgiver i et pen-

geinstitut.

Hvis instituttet ikke udøver investeringsrådgivning eller porteføljepleje, men

blot gennemfører handler for en detailinvestor eller tilbyder execution only-

handel, skal instituttet forinden gennemføre en hensigtsmæssighedstest af kun-

den. Med hensigtsmæssighedstesten skal instituttet vurdere, om kundens kend-

skab til og erfaring med det ønskede produkt er tilstrækkeligt til, at det er hen-

sigtsmæssigt for kunden at investere i produktet. Lovpakken indeholder en

ud-

videlse af hensigtsmæssighedstesten,

så den også skal vurdere kundens

tabsevne ved bl.a. at kigge på kundens formue og indtjeningsforhold og risiko-

tolerance.

6) Øvrige forhold

Der indføres også

øgede krav for rådgiverens kompetencer og viden.

dag er der visse krav til investeringsrådgivernes kompetencer og viden om pro-

dukterne, omkostninger, forretningsetik, procedurer, mv., som er fastsat i ret-

ningslinjer, som er udstedt af ESMA. Kravene vil med lovpakken overføres til

Side 9 af 16

kom (2023) 0278 - Bilag 2: Samlenotat vedr. forslag vedr. detailinvestorstrategi (RIS)

MiFID, herunder justeringer fsva. investeringsrådgiveres kompetencer og vi-

den. Kravene vil også styrkes, bl.a. vil minimum antal timers uddannelse og prø-

ver med certificering for ansatte, der yder rådgivning, justeres (frekvensen her-

for er uklar), samt ensrettes i overensstemmelse med de gældende krav i IDD til

kompetencer og viden for ansatte i forsikringsselskaber, forsikringsformidlere

mv.

Derudover vil der være en

lempelse af formuegrænsen for kategorise-

ring af investorer.

Detailinvestorer kan anmode om at blive kategoriseret

som professionel investor, hvis detailinvestoren opfylder visse krav. Ét af kra-

vene i dag er, at kunden skal have en formue på minimum 500.000 EUR. Kate-

gorisering som professionel investor kan give adgang til at investere i visse sær-

ligt risikofyldte og komplekse produkter. Med lovpakken sænkes formuegræn-

sen til 250.000 EUR. Derudover kan detailinvestors uddannelse og erfaring

med lovpakken åbne mulighed for at blive anset for professionel investor.

Lovpakken indeholder også

øgede tilsynskompetencer.

Der er allerede i dag

en række bestemmelser om tilsynskompetencer for nationale og fælleseuropæ-

iske tilsynsmyndigheder og deres samarbejde som fx vidensudveksling om in-

vesteringsforeninger, tilladelser, sanktioner, mv. Der foreslås øgede tilsynskom-

petencer til nationale tilsynsmyndigheder bl.a. ifm. muligheden for at træffe for-

anstaltninger mod vildledende markedsføring mv. og til europæiske tilsyns-

myndigheder ved at kunne anmode hjemlandsmyndigheder om at reevaluere

betingelser for en udstedt tilladelse. Derudover fastsættes bestemmelser om op-

rettelse af samarbejdsplatforme, der fremmer et tættere samarbejde mellem de

nationale kompetente myndigheder evt. på anmodning af disse eller de europæ-

iske tilsynsmyndigheder. Lovpakken tilsigter at styrke tilsynet i lyset af øget di-

gitalisering og grænseoverskridende formidling af detailinvesteringsprodukter.

Afslutningsvist fastlægger lovpakken overordnede rammer for, at EU-landene

nationalt kan fremme borgeres forståelse af og deltagelse på finansielle marke-

der gennem

finansiel dannelse.

Det sker ved at opfordre EU-landene til at

understøtte uddannelse af kunder ifm. investeringsbeslutninger og udarbejde

uddannelsesmateriale til bred anvendelse. Finansiel dannelse vedrører viden og

evner, som er nødvendige for at kunne lave vigtige finansielle beslutninger.

4. Europa-Parlamentets holdning

Europa-Parlamentet er medlovgiver på lovpakken. Europa-Parlamentet (EP)

har stemt om sin holdning til Kommissionens lovpakke i ECON-udvalget d. 20.

marts 2024. Det er uklart, om den også skal vedtages på plenar d. 23. april 2024,

og der er derfor en lille risiko for, at holdningen bliver forkastet.

EP vil fastholde de nuværende regler for formidlingsprovision, men indføre en

revisionsklausul om at evaluere effekterne af lovpakkens indvirkning på hånd-

tering af interessekonflikter inden for fem år efter ikrafttrædelsen af lovpakken.

Side 10 af 16

kom (2023) 0278 - Bilag 2: Samlenotat vedr. forslag vedr. detailinvestorstrategi (RIS)

EP vil fastholde Kommissionens oplæg om at introducere krav om, at produkter

skal give ’Value for Money’, men de centralt udviklede benchmarks skal alene

fungere som et tilsynsmæssigt instrument, som nationale tilsynsmyndigheder

skal anvende ifm. vurdering af virksomheders forklaringer af evt. afvigelser fra

benchmarks. Samtidig foreslås udvikling af nationale benchmarks for nationale

produkter samt ensartede rammer for sådanne benchmarks via de europæiske

tilsynsmyndigheder. EP understreger, at det ikke må lede til prisregulering.

EP fastholder forslagets principper og krav om, at rådgivere skal give mere

transparent, forståelig og målrettet rådgivning til kunder ud fra et relevant ud-

bud af investeringsprodukter med inddragelse af bl.a. afkast, omkostninger og

risikoappetit mv. ud fra hensyn til at sikre, at investorer får tilbudt produkter,

der er relevant for deres situation. Dertil fastholdes strømlining af informatio-

ner til investorer bl.a. i investorinformationsdokumenter. Tilsvarende fasthol-

der EP krav til prøver og uddannelse af rådgivere og tilføjer krav om fokus på

bæredygtighedsforhold.

EP styrker opfordringer til EU-landene om at støtte finansiel uddannelse, etab-

lere mål om finansiel forståelse og udveksling af best practices for at øge forbru-

geres vidensniveau.

EP foreslår nye elementer i form af, dels at forvaltere af fonde vil skulle tilbage-

betale og kompensere investorer for unødige omkostninger på en proportional

måde, dels at de europæiske tilsynsmyndigheder skal udvikle et online værktøj

til at sammenligne fonde.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen anfører, at lovpakken er i overensstemmelse med nærhedsprin-

cippet. Lovpakken ændrer bestemmelser, som allerede er reguleret på EU-ni-

veau, ligesom alene EU-regulering kan sikre en fælles regulatorisk ramme, hvor

detailinvestorer har samme beskyttelse på tværs af EU, uafhængigt af investe-

ringsprodukter og -tjenester og under fuld respekt af den frie etableringsret i

EU.

Regeringen vurderer, at strømlining af krav og oplysninger såvel som rådgiv-

ningsprocedurer vil skulle ske på EU-niveau for at sikre et ensartet og højt ni-

veau af investorbeskyttelse og undgå forvridning af kapitalmarkederne på tværs

af EU-landene. Regeringen finder på den baggrund, at nærhedsprincippet er

overholdt.

6. Gældende dansk ret og lovgivningsmæssige konsekvenser

Forslagene til ændringer til PRIIP-forordningen og MIFIR vil, idet det er tale

om forordninger, være direkte gældende i Danmark.

MIFID, FAIF, UCITS, IDD og Solvens II er direktiver, hvor ændringerne vil

skulle gennemføres i dansk ret. Gældende dansk ret og lovgivningsmæssige

konsekvenser er uddybet i grund- og nærhedsnotat.

Side 11 af 16

kom (2023) 0278 - Bilag 2: Samlenotat vedr. forslag vedr. detailinvestorstrategi (RIS)

7. Økonomiske konsekvenser

Statsfinansielle konsekvenser

Forslagene forventes ikke at have direkte statsfinansielle konsekvenser. Evt. af-

ledte nationale udgifter som følge af EU-retsakter skal holdes inden for berørte

ministeries eksisterende bevillinger,

jf. budgetvejledningens pkt. 2.4.1.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser

Forslagene vurderes at medføre væsentlige erhvervsøkonomiske konsekvenser.

Forslagene vurderes med betydelig usikkerhed at medføre løbende erhvervs-

økonomiske omkostninger på over 22 mio. kr. årligt, omstillingsomkostninger

på omkring 0,5-2,0 mia. kr. og et yderligere umiddelbart indtjeningstab på 1,2

mia. kr. for bl.a. danske pengeinstitutter.

løbende erhvervsøkonomiske omkostninger

kan primært henføres til det

nye krav til yderligere prøver med certificering, som ansatte, der yder rådgiv-

ning, skal gennemføre. De årlige omkostninger afspejler en pligt til at gennem-

føre én yderligere årlig prøve, idet frekvensen ikke fremgår af Kommissionens

forslag. Dertil kommer begrænsede løbende omkostninger til nye rapporte-

rings- og dokumentationsforpligtelser.

Omstillingsomkostningerne

er baseret på, at den finansielle sektor i Danmark

(herunder både investeringsbranchen og distributører af investeringsproduk-

ter) vurderer, at omstillingsomkostningerne som minimum vil være på niveau

med omkostninger forbundet med implementering af investorbeskyttelsesdelen

af MiFID II. Omkostningerne forventes bl.a. at følge af tilpasning af det admi-

nistrative setup og IT-løsninger samt evt. tilpasning af eksisterende investe-

ringsprodukter. Spændet i omstillingsomkostningerne skyldes bl.a., at omkost-

ningsniveauet i høj grad afhænger af indholdet i efterfølgende delegerede rets-

akter. Fsva. udvidelse af det delvise forbud mod formidlingsprovision forventes

omstillingsomkostningerne primært at vedrøre byrder ifm. ændring af produkt-

udbud og tilpasning af disse til forskellige distributionskanaler. Dertil kan om-

kostninger opstå ifm. indførelse af nye processer ved ”onboarding” af kunder og

dertilhørende rådgivning af investorer/forsikringstagere.

Indtjeningstabet

kan først og fremmest henføres til udvidelsen af provisions-

forbuddet. De danske pengeinstitutter skønnes samlet at modtage op mod 3

mia. kr. i formidlingsprovision om året, hvor 60 pct. vurderes at være relateret

til produkter, der handles ifm. rådgivning, og 40 pct. vurderes at være relateret

til produkter, der er handlet uden rådgivning,

herunder ’execution only’.

Med forslaget om at udvide forbuddet mod formidlingsprovision til også at om-

fatte alle handler uden rådgivning, skønnes bl.a. de danske pengeinstitutter på

den baggrund at have et umiddelbart indtjeningstab på 1,2 mia. kr. årligt.

Side 12 af 16

kom (2023) 0278 - Bilag 2: Samlenotat vedr. forslag vedr. detailinvestorstrategi (RIS)

Indtjeningstabet er dog en direkte og tilsigtet konsekvens af forslaget og skal ses

i lyset af et ønske om at sikre, at der kun betales formidlingsprovision i de til-

fælde, hvor der faktisk ydes en individuel rådgivning. En del af indtjeningstabet

som følge af forbuddet modsvares derfor af lavere omkostninger forbundet med

selve investeringsproduktet og dermed højere afkast til investorerne. Sektoren

forventes på længere sigt i noget omfang at genoprette tabet via andre indtægts-

kilder fra kunderne (fx direkte opkrævede rådgivningsgebyrer og tilpasning af

produkter). Der er betydelig usikkerhed om, hvordan, hvor hurtigt og i hvilken

udstrækning, det vil ske. Det vurderes dog, at pengeinstitutterne kan neutrali-

sere 25-75 pct. af bortfaldet, så der netto vil være et indtjeningstab på 0,3

–

0,9

mia. kr. årligt.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Lovpakken vurderes at have positive samfundsøkonomiske konsekvenser i form

af en øget konkurrence igennem mere transparente og ensartede regler på om-

rådet samt gevinster for forsikringstagere og investorerne i form af øget afkast.

Mere ensartede regler gennem harmonisering og præcisering af investorbeskyt-

telsesregler i EU forventes at bidrage til øget integration af og tillid i kapitalmar-

kederne. Dertil kommer skærpede krav til uddannelsen af finansielle rådgivere,

der også vil kunne bidrage til, at udbud af finansielle produkter og services i DK

i højere grad målrettes investorerne bl.a. også i forhold til at imødekomme en

større investeringsaktivitet blandt detailinvestorer. Omkostningen ved disse

skærpede krav, jf. også nedenfor, skal dog være proportionale med gevinsten.

Et udvidet forbud mod formidlingsprovision forventes også i højere grad at mål-

rette services mv. på de finansielle markeder til investorer. En mere direkte

sammenhæng mellem det, kunder betaler for, og den rådgivning, de får, vil

skabe mere rimelige vilkår for konkurrence. Dertil kommer, at detailinvesto-

rerne

–

alt andet lige

–

forventes at modtage et højere afkast.

Der er dog samtidigt en risiko for, at gennemførelsen af et forbud mod formid-

lingsprovision for handler uden rådgivning, medfører, at pengeinstitutterne be-

grænser udbuddet af produkter tilgængelige for denne handelstype, hvorved de-

tailinvestorerne får færre valgmuligheder i form af investeringsforeningsbeviser

m.v. sammenlignet med i dag. Denne risiko vurderes dog at være begrænset, da

pengeinstitutterne i forvejen overvejende sælger egne produkter, hvor de ud

over formidlingsprovision også har indtjening knyttet til administration og for-

valtning. Det er derfor overvejende sandsynligt, at pengeinstitutterne fastholder

deres nuværende produktudbud.

På den baggrund er det særligt vigtigt at sikre, at elementerne i lovpakken, der

styrker varetagelsen af kundernes interesse, fastholdes og styrkes. Det gælder

særligt ”best interest” testen og kravet om benchmarking som led i produktgod-

kendelse og produktstyring.

Side 13 af 16

kom (2023) 0278 - Bilag 2: Samlenotat vedr. forslag vedr. detailinvestorstrategi (RIS)

8. Høring

Lovpakken har været i ekstern høring i EU-Specialudvalget for den finansielle

sektor med frist for bemærkninger den 23. juni 2023. Der er modtaget hørings-

svar fra Finans Danmark, Forsikring & Pension og Den danske Fondsmægler-

forening. Der henvises til grund- og nærhedsnotat om lovpakken oversendt til

Folketingets Europaudvalg d. 26. juli 2023 for en gennemgang af høringssva-

rene.

9. Generelle forventninger til andre landes holdninger

EU-landene har generelt været positive overfor formålet med forslagene samt

generelt vist åbenhed overfor at skabe øget transparens og sammenlignelighed.

Nogle få lande støtter udvidelsen af det delvise forbud mod formidlingsprovi-

sion. En række øvrige lande derimod er skeptiske over for forslaget om en udvi-

delse af forbuddet. Modstanden mod forbuddet bunder i, at der i nogle lande er

veletablerede og udbredte forretningsmodeller med formidlingsprovision, og en

yderligere begrænsning af formidlingsprovision derfor vil kræve store omstil-

linger.

En række EU-lande er bekymrede for udformningen af de specifikke krav til

rådgiverens varetagelse af kundens ”best interest” og

ønsker mere klarhed vedr.

de forskellige elementer, og hvordan de skal fungere i praksis.

Indledende drøftelser har yderligere vist en bred bekymring blandt EU-lan-

dene vedr. ”Value for Money”-vurderingen,

herunder særligt vedr. brugbarhe-

den og merværdien af de foreslåede centrale benchmarks. Dertil udtrykker en-

kelte EU-lande bekymringer for, om tilgangen kan resultere i de facto prisregu-

lering fra en offentlig myndighed eller mindre produktudbud. Prisregulering

kan forekomme ved, at producenter fastsætter en pris nøjagtig i overensstem-

melse med benchmarket for at undgå at skulle forklare afvigelser. Benchmarks

kan derfor medføre, at produkternes omkostninger søger mod en middelværdi

for omkostninger frem for den laveste omkostning.

EU-landene har generelt efterlyst yderligere klarhed i begreber og definitioner

på området for markedsføringstiltag og -kommunikation, herunder at evt. nye

krav ikke skal underminere mål om at kunne udtale sig kortfattet i markedsfø-

ring.

EU-landene har udtrykt generel støtte til forslag om at sænke tærsklen for, hvor-

når man kan lade sig kategorisere som en professionel investor, forudsat at in-

vestor er klar over, hvad man vælger fra.

Endeligt har et flertal af EU-landene påpeget behovet for at sikre rimelige im-

plementeringsfrister på min. 18 måneder eller 24 måneder.

10. Regeringens generelle holdning

Regeringen støtter generelt lovpakken. Dette skyldes, at lovpakken gennem øget

konkurrence og bedre rådgivning forventes at styrke investorbeskyttelsen og

Side 14 af 16

kom (2023) 0278 - Bilag 2: Samlenotat vedr. forslag vedr. detailinvestorstrategi (RIS)

sikre mere transparens samt ensartede regler på området til fordel for detailin-

vestorerne. Samtidig vurderes omstillingsomkostningerne med lovpakken over-

ordnet at stå mål med de forventede positive konsekvenser på sigt.

Regeringen vurderer, at udvidelsen af det delvise forbud mod formidlingspro-

vision er hensigtsmæssig, da det medfører, at detailinvestorer kun betaler for-

midlingsprovision (via mindre afkast), når de modtager individuel rådgivning,

samt at dette sker gennemsigtig. Udvidelse af forbuddet forventes at medføre et

behov for omlægning af forretningsmodellerne for banker m.v., der er distribu-

tører af investeringsprodukter. Under de nuværende regler vil en detailinvestor,

der fx slet ikke benytter sig af bankens investeringsanalyser mv., dog være med

til at betale for disse ydelser, fordi formidlingsprovisionen fra investeringsfor-

eningen til pengeinstituttet påvirker detailinvestorens afkast negativt. Derfor

skal omlægningen af forretningsmodellerne mv. vejes op mod fordelen ved for-

bedringer for detailinvestorernes vilkår.

En længere implementeringsperiode vurderes at kunne mindske omstillings-

byrderne for de omfattede virksomheder og samtidig sikre, at sektorens omlæg-

ning kan ske gradvist. Regeringen vurderer derfor, at der skal være en imple-

menteringsfrist på minimum 18 måneder.

Regeringen vurderer, at det er vanskeligt at udarbejde relevante europæiske

benchmarks som foreslået i Kommissionens ”Value for Money”-model.

Navnlig

vil centralt udviklede benchmarks vanskeligt kunne tage højde for særlige nati-

onale forhold, herunder eventuelt et i forvejen lavt omkostningsniveau. På den

baggrund kan centrale benchmarks utilsigtet lede til en konvergens af prisni-

veauer i EU, som ikke nødvendigvis presser priser ned, fordi der er en risiko for,

at producenter fastsætter en pris nøjagtig i overensstemmelse med benchmar-

ket. Det er yderligere væsentligt, at benchmarking indebærer, at investorbeskyt-

telsen forbedres ved at fremme, at investorer tilbydes bedre investeringspro-

dukter. En ”Value for Money”-benchmarking

kan for at sikre brugbare vurde-

ringer af afkast og omkostninger tilpasses de eksisterende produktstyringspro-

cesser, så benchmarkingen sker mod tilstrækkeligt passende og relevante pro-

duktgrupper. Regeringen vil derfor arbejde for at sikre en mere pragmatisk løs-

ning vedrørende benchmarks

til brug for en ”Value for Money”-vurdering.

Det

kunne fx være, at man helt eller i højere grad decentraliserer fastsættelsen af

benchmarks til fx nationale tilsynsmyndigheder, eller til at produkterne skal

sammenlignes med produkter, der kan sammenlignes,

dvs. ”sammenlignings-

grupper”, hvor bl.a. produktets omkostninger og afkast sammenlignes med om-

kostninger og afkast for lignende produkter, der er reelle alternativer for detai-

linvestorerne. Der bør også sikres en fornuftig implementeringstid, så sektoren

får tid til at finde gode løsninger til at opfylde de nye krav.

Regeringen vil arbejde for, at informationen om investeringens eller forsikrin-

gens forbundne risici og omkostninger er forståelige og udgør en passende in-

formationsmængde, da både for lidt og for meget information kan hæmme

Side 15 af 16

kom (2023) 0278 - Bilag 2: Samlenotat vedr. forslag vedr. detailinvestorstrategi (RIS)

transparensen, og det skal tilstræbes, at informationen kan anvendes til sam-

menligning på tværs af produkter. Regeringen støtter forslaget om målrettede

tilpasninger af egnetheds- og hensigtsmæssighedstest, så værdipapirhandlere,

forsikringsformidlere mv. indhenter relevante og tilstrækkelige oplysninger om

kunden. I den forbindelse arbejder regeringen for, at indsamling af information

om kundens samlede portefølje på tværs af institutter, der har til formål at vur-

dere, om en investering er egnet til kunden, sker i samarbejde med kunden.

Afslutningsvist vurderer regeringen, at det foreslåede krav til de prøver, som

ansatte, der yder rådgivning, skal gennemføre, kan understøtte viden og kom-

petencer på området. Hyppigheden og dermed omkostningerne skal imidlertid

være proportionale med værdien af prøven for investorerne.

11. Tidligere forelæggelser for Folketingets Europaudvalg

Grund- og nærhedsnotat om lovpakken er oversendt til Folketingets Europaud-

valg den 26. juli 2023.

Side 16 af 16