kom (2023) 0528 - Bilag 2: Revideret grund- og nærhedsnotat om indførelse af et hovedkontorbaseret beskatningssystem for mikrovirksomheder samt små og mellemstore virksomheder

Europaudvalget 2023-24
KOM (2023) 0528 Bilag 2
Offentligt

Notat

30. januar 2024

J.nr. 2023-7042

Kontor: Selskab, aktionær

Grund- og nærhedsnotat til Folketingets Europaudvalg

Europa-Kommissionens forslag til Rådets direktiv om indførelse af et hovedkontorbaseret

beskatningssystem for mikrovirksomheder samt små og mellemstore virksomheder og om

ændring af direktiv 2011/16/EU, COM(2023) 528.

Revideret notat. Ændringer i forhold til grund- og nærhedsnotat af 4. december 2023 er

markeret med en streg i margenen.

1. Resumé

Kommissionen har den 12. september 2023 fremlagt et direktivforslag om indførelse af et hovedkontorba-

seret beskatningssystem for mikrovirksomheder samt små og mellemstore virksomheder og om ændring af

direktiv 2011/16/EU, COM(2023) 528 (Head Office Tax system

–

HOT). Direktivforslaget vil

indebære, at mikrovirksomheder samt små og mellemstore virksomheder, som udelukkende har fast(e)

driftssted(er) i andre EU-medlemsstater, kan vælge at opgøre den skattepligtige indkomst for deres faste

driftssted(er) efter skattereglerne i det EU-land, hvori deres hovedkontor er skattemæssigt hjemmehørende.

De(t) faste driftssted(er)s skattepligtige indkomst vil fortsat blive beskattet med den relevante skattesats i

det EU-land, hvori de(t) faste driftssted(er) er beliggende.

Umiddelbart vurderes direktivforslaget at ville medføre et ikke uvæsentligt mindreprovenu for Danmark,

fordi den danske selskabsskattebase generelt skønnes at være bredere end i en række andre EU-medlems-

stater. Dertil vurderes direktivforslaget med betydelig usikkerhed at medføre væsentlige administrative kon-

sekvenser for Skatteforvaltningen, herunder betydelige omkostninger til systemtilpasning.

Regeringen ser flere alvorlige udfordringer med dette forslag, særligt fsva. suverænitetsafgivelse på afgørende

områder, konkurrenceskævvridning samt Danmarks mulighed for at sikre det danske selskabsskatte-

grundlag og kontrol hermed.

2. Baggrund

Kommissionens formand fremhævede i sin tale om den Europæiske Unions tilstand 2022

vigtigheden af at træffe yderligere foranstaltninger for at gøre det lettere for små og mel-

lemstore virksomheder (SMV’er) at drive forretning i det indre marked. Som opfølgning

herpå vedtog Kommissionen den 12. september 2023 en hjælpepakke til SMV’er. Som en

del af denne, og med det formål at adressere

SMV’ernes

skattemæssige udfordringer i

form af store administrative byrder ved at overholde reglerne i de forskellige systemer for

erhvervsbeskatning, fremlagde Kommissionen den 12. september 2023 et forslag til Rå-

dets direktiv om indførelse af et hovedkontorbaseret beskatningssystem for

og erhverv [SAE]

Initialer: SF

kom (2023) 0528 - Bilag 2: Revideret grund- og nærhedsnotat om indførelse af et hovedkontorbaseret beskatningssystem for mikrovirksomheder samt små og mellemstore virksomheder

mikrovirksomheder og små og mellemstore virksomheder og om ændring af direktiv

2011/16/EU, COM(2023) 528 (Head Office Tax system

–

HOT).

Det grundlæggende formål med forslaget, som indebærer et hovedkontorbaseret beskat-

ningssystem er ikke nyt. Kommissionen vedtog i 2005 en meddelelse med en lignende

løsning, som et svar på

de europæiske SMV’ers

udfordringer med store omkostninger ved

overholdelse af forskellige skatteregler i EU’s medlemsstater og andre skattemæssige hin-

dringer. Kommissionen præsenterede dengang systemet for ”hjemstatsbeskatning” base-

ret på frivillig gensidig anerkendelse og accept

af skatteregler i EU’s medlemsstater, som

skulle have kørt i en 5-årig

pilotfase. EU’s medlemsstater har imidlertid aldrig gennemført

de anbefalede løsninger i pilotprojektet.

Forslaget er fremlagt med hjemmel i TEUF i artikel 115 og kan vedtages med en særlig

lovgivningsprocedure, som kræver enstemmighed i Rådet og høring af Europa-Parlamen-

tet.

Den 26. oktober 2023 blev den danske sprogversion af forslaget oversendt til Rådet.

3. Formål og indhold

Formål

Kommissionen begrunder forslaget med, at EU’s

medlemsstater har

hvert deres system for

erhvervsbeskatning, hvilket er forbundet med en betydelig grad af kompleksitet. Dette be-

tyder, at virksomheder

– og i særlig grad SMV’er –

har store administrative byrder ved at

overholde reglerne i de forskellige systemer for erhvervsbeskatning, og at disse udgør en

hindring for grænseoverskridende aktiviteter, risiko for dobbeltbeskatning og/eller over-

beskatning, som kan føre til usikkerhed om betaling af den korrekte skat med risiko for

hyppige, tidskrævende retstvister. Disse administrative byrder medfører barrierer i form af

faste omkostninger, som er forholdsmæssigt større for SMV’er end for store koncerner,

hvilket kan være en hindring for SMV’er i at udvikle deres forretning på tværs af grænserne

i EU. Særligt i begyndelsen af aktivitetsudvidelsen, hvor de aktiviteter, der udføres i udlan-

det, hovedsageligt vil være af accessorisk art i forhold til de primære forretningsaktiviteter

i oprindelsesstaten.

Kommissionen finder det vigtigt, at SMV’er, der

planlægger at vokse og ekspandere på

tværs af grænserne gennem faste driftssteder, fortsat kan anvende de skatteregler, som de

kender fra hjemlandet, til at opgøre den skattepligtige indkomst for deres faste driftssted(er)

i andre medlemsstater. Kommissionen

finder det vigtigt at give SMV’erne de bedste mulig-

heder for at træffe den forretningsmæssige beslutning, der passer bedst, mellem at fortsætte

med at anvende forskellige skatteregler for deres forretningsaktiviteter eller at vælge de

skatteregler, som de kender fra oprindelsesstaten via direktivet om et hovedkontorbaseret

beskatningssystem.

Side 2 af 12

kom (2023) 0528 - Bilag 2: Revideret grund- og nærhedsnotat om indførelse af et hovedkontorbaseret beskatningssystem for mikrovirksomheder samt små og mellemstore virksomheder

Indhold

Forslaget vil overordnet indebære, at mikrovirksomheder samt små og mellemstore virk-

somheder

(SMV’er),

som udelukkende har fast(e) driftssted(er) i andre EU-medlemsstater,

kan vælge at opgøre den skattepligtige indkomst for deres faste driftssted(er) efter skatte-

reglerne i det EU-land, hvori deres virksomheds hovedkontor (selskabet) er skattemæssigt

hjemmehørende.

De(t) faste driftssted(er)s skattepligtige indkomst vil fortsat blive beskattet med den rele-

vante skattesats i det EU-land, hvori de(t) faste driftssted(er) er beliggende. Fordelingen af

indkomsten mellem virksomhedens hovedkontor og de(t) faste driftssted(er) vil fortsat

blive fastsat efter de principper, der findes i dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem

den medlemsstat, hvor hovedkontoret (i form af selskabet) er skattemæssigt hjemmehø-

rende, og den medlemsstat, hvor det faste driftssted er beliggende.

Anvendelsesområde

Forslaget indeholder flere regler, der indsnævrer forslagets anvendelsesområde, således at

det kun er visse SMV’er, der har mulighed for at vælge beskatning på baggrund af et ho-

vedkontorbaseret beskatningssystem. Det følger af disse regler, at den enkelte virksomhed:

- Vil skulle være etableret i henhold til en medlemsstats lovgivning og skal antage en

af de selskabsformer, der er anført i bilag I og II til direktivet. For Danmarks ved-

kommende omfatter dette aktie- eller anpartsselskaber samt andre selskaber, der

er skattepligtige efter selskabsskatteloven, for så vidt deres skattepligtige indkomst

opgøres efter de almindelige skatteregler, der gælder for aktieselskaber. Interes-

sentskaber og kommanditselskaber nævnes også, men de vil som hovedregel ikke

opfylde betingelsen nedenfor om at være skattemæssigt hjemmehørende i Dan-

mark.

- Vil skulle være skattemæssigt hjemmehørende i en medlemsstat i overensstem-

melse med denne medlemsstats skattelovgivning, herunder evt. dobbeltbeskat-

ningsoverenskomster. Betingelsen vil skulle være opfyldt i de seneste to regn-

skabsår.

- Vil skulle svare selskabsskat eller andre skatter med lignende karakteristika af sel-

skabets overskud. Betingelsen vil dog også kunne opfyldes, hvis ejerne i stedet

betaler personlig indkomstskat af selskabets overskud.

- Vil skulle opfylde to ud af følgende tre kriterier om 1) at have en balance på mak-

simalt 20 mio. euro, 2) at have en nettoomsætning på maksimalt 40 mio. euro eller

3) at have i gennemsnit maksimalt 250 ansatte i et regnskabsår. Betingelsen vil

skulle være opfyldt i de seneste to regnskabsår.

- Vil skulle operere i andre medlemsstater udelukkende gennem et eller flere faste

driftssteder. Den samlede omsætning i de(t) faste driftssted(er) må i de seneste to

regnskabsår ikke have oversteget et beløb svarende til det dobbelte af hovedkon-

torets omsætning.

- Vil skulle udgøre en selvstændig virksomhed, hvorved forstås, at den ikke må være

associeret virksomhed eller tilknyttet virksomhed. Den må heller ikke være en del

af en koncern i regnskabsmæssig henseende.

Side 3 af 12

kom (2023) 0528 - Bilag 2: Revideret grund- og nærhedsnotat om indførelse af et hovedkontorbaseret beskatningssystem for mikrovirksomheder samt små og mellemstore virksomheder

Forslaget vil ikke finde anvendelse på indtægter fra skibsfartsaktiviteter, såfremt sådanne

indtægter er omfattet af en tonnageskatteordning i den medlemsstat, hvori hovedkontoret

er hjemmehørende.

Varighed

Forslaget vil indebære, at en virksomheds valg af beskatning på baggrund af det hovedkon-

torbaserede beskatningssystem vil være gældende for en periode på fem regnskabsår, og at

valget vil gælde for samtlige faste driftssteder i andre medlemsstater, herunder nye faste

driftssteder som etableres i løbet af perioden. Beskatning på baggrund af det hovedkontor-

baserede beskatningssystem vil ophøre i løbet af femårsperioden, hvis en af følgende situ-

ationer indtræffer:

- Virksomhedens skattemæssige hjemsted flytter til en anden medlemsstat.

- De(t) faste driftssted(er)s samlede omsætning oversteg i de sidste to regnskabsår

et beløb svarende til det tredobbelte af hovedkontorets omsætning.

Det følger af forslaget, at valget af beskatning på baggrund af det hovedkontorbaserede

beskatningssystem automatisk vil udløbe efter femårsperioden, medmindre virksomheden

fornyer sit valg inden udløbet af femårsperioden. Det vil dog ikke være muligt at forny

valget af beskatning på baggrund af det hovedkontorbaserede beskatningssystem, hvis der

i løbet af den femårigperiode er indtruffet en af følgende situationer:

- De(t) faste driftssted(er)s samlede omsætning oversteg i to af regnskabsårene et

beløb svarende til det dobbelte af hovedkontorets omsætning.

- Virksomheden har stiftet et eller flere datterselskaber i eller udenfor EU.

- Virksomheden har i to på hinanden følgende regnskabsår ikke opfyldte to ud af de

tre tidligere nævnte kriterier om 1) at have en balance på maksimalt 20 mio. euro,

2) at have en nettoomsætning på maksimalt 40 mio. euro eller 3) at have i gennem-

snit maksimalt 250 ansatte i et regnskabsår,

Administration

Virksomheden vil kunne vælge at anvende de hovedkontorsbaserede beskatningsregler på

dets faste driftssted(er) ved at meddele det til skattemyndigheden i dets hjemland (herefter

indberetningsmyndigheden) senest tre måneder inden udgangen af det regnskabsår, der går

forud for det regnskabsår, hvor de hovedkontorsbaserede beskatningsregler skal finde an-

vendelse. Det vil umiddelbart være indberetningsmyndigheden, der skal vurdere og afgøre,

om betingelserne er opfyldte.

Virksomheden vil skulle indlevere selvangivelsen i sit hjemland. Selvangivelsen vil skulle

indeholde den skyldige skat for så vidt angår det skattepligtige resultat i hjemlandet og hver

enkel medlemsstat, hvori virksomheden har fast driftssted. Indberetningsmyndigheden vil

skulle udarbejde udkast til skatteansættelser for virksomhedens hovedkontor og hvert af de

faste driftssteder. Skattemyndighederne i de medlemsstater, hvor virksomheden har fast(e)

driftssted(er), vil skulle godkende eller afvise udkastet til skatteansættelse senest to måneder

efter modtagelsen af udkastet.

Side 4 af 12

kom (2023) 0528 - Bilag 2: Revideret grund- og nærhedsnotat om indførelse af et hovedkontorbaseret beskatningssystem for mikrovirksomheder samt små og mellemstore virksomheder

Afviser en skattemyndighed i en af de medlemsstater, hvor virksomheden har fast(e) drifts-

sted(er), skatteansættelsen, vil en tvist mellem skattemyndighederne skulle løses efter be-

stemmelserne i dobbeltbeskatningsoverenskomsterne eller Rådets direktiv 2017/1852 om

skattetvistbilæggelsesmekanismer i EU. Virksomheden vil have ret til at indbringe skatte-

ansættelsen for domstolene i selskabets hjemland.

Virksomheden vil skulle afregne skatten via indberetningsmyndigheden. Indberetnings-

myndigheden vil herefter skulle overføre den relevante skattebetaling til skattemyndighe-

derne i de medlemsstater, hvor virksomheden har faste driftssteder.

4. Europa-Parlamentets udtalelser

Europa-Parlamentet skal høres i overensstemmelse med proceduren i TEUF art. 115. Der

foreligger endnu ikke en udtalelse.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen anfører, at forslaget er i overensstemmelse med nærhedsprincippet. Kom-

missionen anfører som begrundelse følgende:

”EU's

virksomheder opererer i stigende grad på tværs af grænserne i det indre marked, men

den nuværende skatteramme i EU består af 27 forskellige selskabsskattesystemer. Denne

mangfoldighed af regler fører til fragmentering og udgør en alvorlig hindring for forret-

ningsaktiviteten. Grænseoverskridende virksomheder står faktisk over for høje omkostnin-

ger til overholdelse af skattereglerne i det indre marked, da de skal overholde forskellige

retlige rammer. Dette er især tilfældet for SMV'er, for hvilke disse omkostninger er for-

holdsmæssigt langt højere (se Europa-Kommissionen. (2022). Tax compliance costs for

SMEs. An update and a complement: final report). Desuden skaber de eksisterende for-

skelle mellem medlemsstaterne misforhold, der kan føre til dobbeltbeskatning eller ikkebe-

skatning.

Disse problemer er fælles for alle medlemsstater og kan ikke løses effektivt gennem indivi-

duelle nationale foranstaltninger. Da de i første omgang er resultatet af forskellige skatte-

systemer, vil en uensartet national indsats have utilstrækkelige og ukoordinerede virkninger.

Et bedre samarbejde også kan være gavnligt, men denne tilgang har hovedsagelig været

bilateral og er begrænset.

Derfor er et EU-dækkende initiativ om forenkling den eneste effektive vej og er det eneste

egnede retlige instrument. Kompleksiteten og dens konsekvenser ville blive reduceret væ-

sentligt, hvis der var en forenklet ramme for SMV'er, der gav dem mulighed for at anvende

ét sæt skatteregler, hvis de ønskede at ekspandere i udlandet.

Hvis der blev truffet foranstaltninger på EU-plan, ville det have en klar merværdi. For

SMV'er kan forenklingen kun fungere effektivt, hvis det anerkendes, at reglerne i oprindel-

sesmedlemsstaten (hovedkontorets) for beskatning af faste driftssteder, der kun er en ud-

videlse af hovedkontorets retlige enhed, kan anvendes til beregning af skattegrundlaget i de

medlemsstater, hvor "udvidelsen" finder sted, dvs. hvor de faste driftssteder er beliggende.

Side 5 af 12

kom (2023) 0528 - Bilag 2: Revideret grund- og nærhedsnotat om indførelse af et hovedkontorbaseret beskatningssystem for mikrovirksomheder samt små og mellemstore virksomheder

I stedet for at indgive en selvangivelse i hver medlemsstat, hvor en SMV har en skattepligtig

tilstedeværelse i form af et fast driftssted, vil SMV'er desuden kunne opfylde alle krav gen-

nem hovedkontoret og fra dettes medlemsstat alene (kvikskranke). For skattemyndighe-

derne, som i øjeblikket ansætter de samme grænseoverskridende virksomheder separat,

men hver især kun med deres egne ressourcer, er dette også mere effektivt.

Dette initiativ er derfor i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5, stk. 3, i

TEUF, i betragtning af at målene ikke i tilstrækkelig grad kan nås gennem en individuel

national indsats, og at en fælles tilgang for alle medlemsstater vil have størst chance for at

nå de tilsigtede mål.”

Kommissionen anfører endvidere, at forslaget er i overensstemmelse med proportionali-

tetsprincippet med følgende begrundelse:

”De

påtænkte foranstaltninger går ikke videre end det minimum, der er nødvendigt for at

lette SMV'ernes grænseoverskridende aktiviteter og dermed sikre et velfungerende indre

marked. De er derfor i overensstemmelse med proportionalitetsprincippet. Den foreslåede

foranstaltnings anvendelsesområde vedrører kun beregningen af det skattepligtige resultat

i begrænsede situationer uden at harmonisere medlemsstaternes beskatningsregler. De faste

driftssteder har ikke status som selvstændig juridisk person i forhold til hovedkontoret selv.

Der er tale om en SMV's skattepligtige tilstedeværelse i en anden medlemsstat, hvilket imid-

lertid skaber beskatningsrettigheder for den medlemsstat, hvor et sådant fast driftssted er

beliggende. Forslaget indeholder ikke bestemmelser om harmonisering af selskabsskattesy-

stemer, men giver kun SMV'er mulighed for at anvende et enkelt sæt skatteregler (reglerne

i hovedkontorets medlemsstat) til beregning af det skattepligtige resultat for aktiviteter, der

udføres gennem et fast driftssted. Systemet bygger på gensidig anerkendelse og accept

blandt medlemsstaterne af hinandens beskatningsregler for SMV'er med driftssteder. Des-

uden er en sådan forenkling frivillig for alle SMV'er, der opfylder deltagelseskravene. De

faste driftsstedernes medlemsstater bevarer kompetencen med hensyn til skattesatsen og

håndhævelsespolitikkerne. Dette initiativ er følgelig også i overensstemmelse med propor-

tionalitetsprincippet, jf. artikel 5, stk. 3, i TEUF, da dets indhold og form ikke går ud over,

hvad der er nødvendigt og står i rimeligt forhold til de tilsigtede mål.”

Den danske regering er enig i, at forslaget er i overensstemmelse med nærhedsprincippet

og proportionalitetsprincippet. Forslaget indeholder ikke bestemmelser om harmonisering

af selskabsskattesystemerne

i EU’s medlemsstater, men bygger på gensidig anerkendelse og

accept heraf. Forslaget bygger således på en mindre vidtgående harmoniseringsmodel

–

end

total harmonisering af selskabsskattesystemerne i EU’s medlemsstater –

med henblik på at

kunne mindske barriererne i form af administrative byrder for at øge SMV’ernes mulighe-

der for at udvikle deres forretningsmæssige aktiviteter på tværs af grænserne i EU.

6. Gældende dansk ret

Selskaber og foreninger mv., der er hjemmehørende her i landet, er fuldt skattepligtige til

Danmark. Dette følger af selskabsskattelovens § 1. Skattepligten for disse selskaber

Side 6 af 12

kom (2023) 0528 - Bilag 2: Revideret grund- og nærhedsnotat om indførelse af et hovedkontorbaseret beskatningssystem for mikrovirksomheder samt små og mellemstore virksomheder

omfatter som udgangspunkt ikke indtægter og udgifter, som vedrører faste driftssteder

beliggende i udlandet, jf. selskabsskattelovens § 8, stk. 2.

Udenlandske selskaber og foreninger mv., der har et fast driftssted i Danmark, er skatte-

pligtige her i landet af den indkomst, der kan henføres til det faste driftssted, jf. selskabs-

skattelovens § 2, stk. 1, litra a. Fast driftssted foreligger som udgangspunkt, når

- selskabet mv. udøver erhverv gennem et fast forretningssted her i landet, eller

- en fysisk eller juridisk person her i landet handler på vegne af selskabet mv. og i

forbindelse hermed sædvanligvis indgår aftaler eller sædvanligvis spiller en afgø-

rende rolle ved indgåelsen af aftaler, som rutinemæssigt indgås uden væsentligt at

blive ændret af selskabet.

Det er en betingelse, at den virksomhed, der udøves, ikke udelukkende er af hjælpende

eller forberedende karakter.

Indkomsten i det udenlandske selskabs faste driftssted opgøres efter dansk skattelovgiv-

ning, jf. selskabsskattelovens § 8, og det udenlandske selskab er omfattet af oplysnings-

pligten i skattekontrollovens § 2.

7. Konsekvenser

Lovgivningsmæssige konsekvenser

Forslaget indeholder ikke bestemmelser om harmonisering af selskabsskattesystemerne i

EU’s medlemsstater, men bygger på gensidig anerkendelse og accept heraf.

Det vil være nødvendigt at ændre i gældende skatteregler for erhvervs- og selskabsbeskat-

ning ved en implementering af forslaget. Først og fremmest skal der fastsættes regler om,

at udenlandsk ejede faste driftssteder i Danmark, der er omfattet af det hovedkontorbase-

rede beskatningssystem, ikke skal opgøre indkomsten på samme måde som andre virksom-

heder i Danmark. Selvom forslaget bygger på gensidig anerkendelse af selskabsskattesyste-

merne i andre EU-medlemsstater, vil det også være nødvendigt med nye skatteregler, som

tager stilling til f.eks. ind- og udgangsværdier, periodisering, anvendelse/begrænsning af

underskud ved til- og fravalg af det hovedkontorbaserede beskatningssystem. Reglerne vil

skulle udformes, så der skabes sammenhæng ved overgangen mellem de forskellige skatte-

systemer så dobbeltbeskatning og dobbelt-ikke-beskatning undgås. Der vil også skulle fast-

sættes særlige regler om oplysningspligt, kontrol og afregning, særligt i relation til danske

virksomheders faste driftssteder i udlandet, der omfattes af det hovedkontorbaserede sel-

skabsskattesystem.

Statsfinansielle konsekvenser

Forslaget om indførelse af et hovedkontorbaseret beskatningssystem for SMV´er vil inde-

bære, at omfattede virksomheder vil kunne opgøre deres skattepligtige indkomst i drifts-

steder i udlandet pba. skattereglerne i deres hjemland, mens gældende skattesatser i værts-

lande stadigvæk anvendes. Det vil bevirke et umiddelbart mindreprovenu i værtslande med

bredere skattebaser end i hovedkontorlandet. Herudover kan forslaget medvirke til en ad-

færdsvirkning i kraft af, at virksomheder får et incitament til at flytte hovedkontoret til EU-

Side 7 af 12

kom (2023) 0528 - Bilag 2: Revideret grund- og nærhedsnotat om indførelse af et hovedkontorbaseret beskatningssystem for mikrovirksomheder samt små og mellemstore virksomheder

medlemsstater med smallere skattebaser for at kunne udnytte en samlet mindre skattebase

på tværs af virksomhedens aktiviteter i de forskellige EU-medlemsstater, de opererer i. På

baggrund af begge virkninger vurderes det umiddelbart, at forslaget samlet set vil medføre

et ikke uvæsentligt mindreprovenu for Danmark, fordi den danske selskabsskattebase ge-

nerelt anslås at være bredere udformet end i en række andre EU-medlemsstater. Herudover

har Danmark ingen betydelige nationale foranstaltninger målrettet

SMV’er indarbejdet i

skattereglerne, hvilket er tilfældet i andre EU-medlemsstater. Forskelle i opgjorte skatteba-

ser i EU-medlemsstater kan bl.a. skyldes forskelle i fradragsberettigede udgifter, regler for

nedsatte beregningsgrundlag for indkomster, forskellige periodiseringer af indkomster og

udgifter osv.

Det vurderes med betydelig usikkerhed, at implementeringen af direktivforslaget vil med-

føre administrative omkostninger for Skatteforvaltningen på samlet ca. 210 mio. kr. i peri-

oden 2025-2033 og 10 mio. kr. varigt. Omkostningerne vedrører primært it-udvikling i

UFST på samlet 150 mio. kr. i perioden 2025-2033. Hertil er der årlige driftsomkostninger

på 5 mio. kr. fra 2026 og varigt. De resterende 40 mio. kr. i perioden 2027-2033 vedrører

administration i Skattestyrelsen. Det følger af Budgetvejledningen, at udgifter som følge af

EU-retsakter, der medfører statslige merudgifter, skal afholdes inden for eksisterende be-

villinger.

Begge skøn er forbundet med betydelig usikkerhed. Skønnene vil derfor skulle konsolideres

yderligere. Omkostningerne for Udviklings- og Forenklingsstyrelsen er inkl. et 100 pct.

usikkerhedstillæg for at tage højde for dette.

Forslaget medfører, at Skatteforvaltningen vil skulle udvikle en digital indberetningsløsning

og udvekslingsløsning. Indberetningsløsningen skal være implementeret, så virksomhe-

derne kan indberette skatteoplysninger fra den 1. april 2027. Udvekslingsløsningen skal

være implementeret, så indberettet data kan afsendes og modtages til og fra øvrige EU-

medlemsstater i 3. kvartal 2028. Endvidere skal Skattestyrelsen gennemføre sagsbehandling

og kontrol af virksomhedernes indberetninger samt gennemføre revision af driftssteder i

samarbejde med udenlandske myndigheder.

Forslaget vurderes at komplicere Skatteforvaltningens sagsbehandling og systemunderstøt-

telse som følge af, at virksomheder vil kunne indberette skatteoplysninger pba. udenlandske

regelsæt. Dette kan øge risikoen for fejl i opkrævningen af selskabsskat og forlænge sags-

behandlingen.

Forslaget vil trække væsentlige veksler på Skatteforvaltningens it-udviklingskapacitet, hvor-

for der er risiko for, at forslaget ikke vil kunne implementeres rettidigt. Skatteforvaltningen

gennemfører i øjeblikket en række store, komplekse it-udviklingsprojekter, som i de kom-

mende år lægger beslag på Skatteforvaltningens it-udviklingskapacitet. Dette omfatter bl.a.

en række allerede prioriterede EU-initiativer samt modernisering af selskabsskatteproces-

sen, der lægger beslag på den relevante it-udviklingskapacitet langt ind i 2025. It-understøt-

telsen skal derfor prioriteres sammen med andre højt prioriterede it-udviklingsopgaver i

Side 8 af 12

kom (2023) 0528 - Bilag 2: Revideret grund- og nærhedsnotat om indførelse af et hovedkontorbaseret beskatningssystem for mikrovirksomheder samt små og mellemstore virksomheder

Skatteforvaltningen. Det bemærkes, at udviklingen af forslaget foreløbigt vurderes at ville

tage ca. 2 år.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser

Set fra dansk erhvervsliv vil forslaget kunne medføre, at virksomheder, der udøver den

samme økonomiske aktivitet og konkurrerer på det samme marked, kan være underlagt

væsentligt forskellige skatteregler. Det kan bl.a. bevirke, at udenlandske håndværksvirk-

somheder vil kunne opgøre deres selskabsskattegrundlag i Danmark pba. skattereglerne i

f.eks. Polen eller Rumænien. Danske virksomheder kan hermed blive stillet dårligere i

konkurrencen på hjemmemarkedet end udenlandske aktører med hovedkontor i lande

med lempeligere skatteregler. Udflytning af hovedkontorer med henblik på at opnå en

smallere skattebase af selskabets samlede indkomster kan desuden betyde, at aktiviteter

tilknyttet sådanne kan få sværere ved at konkurrere på lige vilkår. Dertil kommer, at for-

slagets anvendelse af omsætningstærsklerne i praksis betyder, at danske virksomheders

mulighed for at benytte det hovedkontorbaseret beskatningssystem på faste driftssteder

beliggende i store EU-medlemsstater er ringere end tilsvarende virksomheder hjemmehø-

rende i store EU-medlemsstater. F.eks. vil en dansk virksomheds omsætning i Danmark

(som hjemland for hovedkontoret) i princippet altid være mindre end virksomhedens om-

sætning via det faste driftssted i f.eks. Tyskland, da det tyske marked alt andet lige må an-

tages at være desto meget større end det danske marked.

Det bemærkes endvidere, at antallet af faste driftssteder i Danmark, som ikke er sambe-

skattet med andre danske enheder, og som derfor vil kunne være omfattet af forslaget, i

2022 udgør ca. 1.500 enheder. Antallet må forventes at blive øget, hvis udenlandske sel-

skaber kan mindske skattebetalingen ved at omstrukturere datterselskaber til faste drifts-

steder. Antallet af registrerede, skattepligtige selskaber i Danmark, som ikke er sambeskat-

tet med andre enheder, som kun har faste driftssteder, udgør i 2022 ca. 750 enheder. Tal-

lene er forbundet med betydelig usikkerhed, men de peger i retning af, at forslaget ofte

ikke vil være anvendeligt og heller ikke fordelagtigt for dansk erhvervsliv, da valg af ord-

ningen oftest vil øge den skattepligtige indkomst i deres faste driftssteder i udlandet, idet

det danske selskabsskattegrundlag oftest vil være bredere end selskabsskattegrundlaget i

fast driftsstedslandet.

Erhvervsstyrelsen (Område for Bedre Regulering, OBR) vurderer, at direktivforslaget

medfører administrative konsekvenser for dansk erhvervsliv.

De administrative konsekvenser består bl.a. i, at selskaber, der er omfattet af direktivfor-

slaget, skal give yderligere oplysninger vedrørende deres skattepligtige indkomst. Derud-

over vil der også kunne være tale om, at nogle virksomheder omfattes af nye oplysnings-

pligter.

De administrative konsekvenser ved ovenstående kan dog ikke kvantificeres på nuvæ-

rende tidspunkt. Det skyldes, at der er usikkerhed om omfanget af virksomheder omfattet

af de nye oplysningspligter, omfanget af oplysningspligter og omfanget af, hvor mange af

disse oplysninger virksomhederne har i forvejen.

Side 9 af 12

kom (2023) 0528 - Bilag 2: Revideret grund- og nærhedsnotat om indførelse af et hovedkontorbaseret beskatningssystem for mikrovirksomheder samt små og mellemstore virksomheder

OBR vil på den baggrund foretage en nærmere vurdering af de administrative konsekven-

ser i forbindelse med høringen af de delegerede retsakter.

OBR gør opmærksom på, at erhvervsøkonomiske konsekvenser

–

herunder også admini-

strative konsekvenser

–

vurderes igen i forbindelse med eventuel implementering i dansk

lovgivning.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Den differentierede beskatning og de deraf følgende uens konkurrencevilkår på nationale

markeder vil trække i retning af, at mindre produktive virksomheder kan vinde markeds-

andele på bekostning af andre virksomheder, alene fordi de er hjemhørende og har ho-

vedkontor i lande med lempeligere skatteregler. Dette vurderes at medføre et tab både for

dansk erhvervsliv og samfundsøkonomien som helhed.

Andre konsekvenser og beskyttelsesniveauet

Forslaget vurderes ikke at være forbundet med andre konsekvenser.

8. Høring

Direktivforslaget er i perioden fra den 31. oktober 2023 til og med den 28. november 2023

sendt i høring hos følgende organisationer: 3F, Advokatsamfundet, Arbejderbevægelsens

Erhvervsråd, Bilfærgernes Rederiforening, Borger- og retssikkerhedschefen i Skatteforvalt-

ningen, Brancheforeningen for Aktive Ejere i Danmark, CEPOS, Cevea, Danmarks Skibs-

kredit, Dansk Aktionærforening, Dansk Erhverv, Dansk Gartneri, Dansk Iværksætterfor-

ening, Dansk Metal, Dansk Offshore, Dansk Skovforening, Dansk Solcelleforening, Dan-

ske Advokater, Danske Havne, Danske Rederier, Dataetisk Råd, Datatilsynet, DI, Digitali-

seringsstyrelsen, Energy Innovation Cluster, Erhvervsstyrelsen

–

Område for Bedre Regu-

lering (OBR), Finans Danmark, Finans og Leasing, Foreningen Danske Revisorer, For-

eningen for Platformsøkonomi i Danmark, Foreningen til Søfartens Fremme, FSR - danske

revisorer, Green Power Denmark, HORESTA, Ingeniørforeningen i Danmark, Justitia,

Kraka, Landbrug & Fødevarer, Landsskatteretten, Lokale Pengeinstitutter, Mellemfolkeligt

Samvirke, Oxfam IBIS, SEGES Innovation P/S, Skatteankeforvaltningen, SMVdanmark,

SRF Skattefaglig Forening og Vindmølleindustrien.

FSR

–

danske revisorer og Digitaliseringsstyrelsen har i forbindelse med høringen sendt

bemærkninger. Høringssvarene er resumeret i det følgende.

FSR

–

danske revisorer anfører, at de er generelt positive overfor initiativer, der begrænser

administrative byrder for mikrovirksomheder samt små og mellemstore virksomheder. Be-

stemmelsen om at foretage en enkelt indberetning (og betaling af skat) til skattemyndighe-

den i den medlemsstat, hvori hovedkontoret er hjemmehørende, vil simplificere processen

ved indgivelse af oplysningsskema og afhjælpe udfordringer ved bl.a. at følge en anden

skattemyndigheds processer

–

typisk på et andet sprog.

Side 10 af 12

kom (2023) 0528 - Bilag 2: Revideret grund- og nærhedsnotat om indførelse af et hovedkontorbaseret beskatningssystem for mikrovirksomheder samt små og mellemstore virksomheder

FSR

–

danske revisorer anfører videre, at initiativet er meget snævert og vil have en be-

grænset effekt, idet der i praksis oftest opereres via datterselskaber. Det er således kun ved

meget små set ups eller ved entreprisekontrakter, at et fast driftssted er et almindeligt set

up. Initiativet kunne derfor med fordel udvides til også at omfatte datterselskaber.

Digitaliseringsstyrelsen (Sekretariatet for digitaliseringsklar lovgivning) finder, at flere dele

af direktivforslaget er i overensstemmelse med principperne for digitaliseringsklar lovgiv-

ning. Det anbefales, at udformningen af forslaget søges præget i en retning, hvor det giver

øget sikkerhed for estimeringen af de forventede omkostninger ved forslaget, som ifølge

EU-Kommissionens estimat er behæftet med betydelig usikkerhed. Dertil anbefales det

også at afdække, hvorvidt forslaget medfører ændret sagsgange, der ikke kan håndteres in-

den for de eksisterende rammer, herunder eksisterende it-systemer.

9. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Forslaget er blevet modtaget kritisk af langt de fleste af EU’s medlemsstater, selvom at

det overordnede formål om forenkling for små og mellemstore virksomheder kan støt-

tes. Der ses en risiko for, at der særligt for skattemyndighederne kan være en meget stor

administrativ byrde forbundet med forslaget, at der kan opstå urimelig skattekonkur-

rence, hvor konkurrerende virksomheder på samme marked vil være underlagt forskel-

lige skatteregler, og at forslaget kan skabe grundlag for aggressiv skatteplanlægning.

Den kritiske holdning til forslaget flugter således med,

at ingen af EU’s medlemsstater har

gennemført de anbefalede løsninger i det pilotprojekt, som Kommissionen præsenterede i

2005

i form af ”hjemstatsbeskatning”,

og som var baseret på idéen om frivillig gensidig

anerkendelse og accept af skatteregler i EU’s medlemsstater i en 5-årig

pilotfase. Den

grundlæggende ide i forslaget bygger således på Kommissionens pilotprojekt om ”hjem-

statsbeskatning”.

10. Regeringens foreløbige generelle holdning

Regeringen er som udgangspunkt positiv over for tiltag, der kan dæmme op for udvan-

ding af de enkelte medlemsstaters skattegrundlag samt sikre fair selskabsbeskatning og

lige konkurrencevilkår for virksomheder i EU.

I forhold til dette direktivforslag ser regeringen imidlertid særligt skeptisk på fire elemen-

ter i forslaget.

For det første vil forslaget føre til konkurrenceforvridning, idet virksomheder, der udfø-

rer samme erhvervsmæssige aktivitet i samme medlemsstat, vil være underlagt vidt for-

skellige skatteregler.

For det andet betyder forslaget, at Danmark

–

og andre medlemsstater

–

vil skulle opgive

suverænitet i udformningen af erhvervsskattepolitikken. Danmark vil således være under-

lagt de andre medlemsstaters gældende skatteregler, som virksomhederne kan tilvælge.

Det vurderes umiddelbart, at en sådan ordning vil kunne medføre et mindreprovenu for

Danmark.

Side 11 af 12

kom (2023) 0528 - Bilag 2: Revideret grund- og nærhedsnotat om indførelse af et hovedkontorbaseret beskatningssystem for mikrovirksomheder samt små og mellemstore virksomheder

For det tredje vil forslaget betyde, at Danmark (og andre medlemsstaterne) også vil blive

udfordret i forhold til kontrol med og opkrævning af skattebetalingerne. De danske skat-

temyndigheder vil med forslaget eksempelvis skulle udføre kontrollen af opgørelsen af

den skattepligtige indkomst for faste driftssteder i Danmark på baggrund af reglerne i det

land, hvor virksomheden har sit hovedsæde.

For det fjerde vil forslaget umiddelbart være forbundet væsentlige implementeringsmæs-

sige konsekvenser og dermed er udviklings- og omkostningstungt,

jf. ovenstående.

Forslaget

vil trække store veksler på Skatteforvaltningens i forvejen pressede udviklingskapacitet, og

der er risiko for, at forslaget ikke kan udvikles rettidigt inden for den i forslaget, forud-

satte implementeringsfrist. Regeringen finder implementeringsfristen meget ambitiøs. Der

er således behov for tid til at afdække mulige implementeringsløsninger og sikre tilstræk-

kelig tid til at gennemføre den nødvendige it-udvikling.

Opretholdes disse elementer som en del af forslaget, vil regeringen have svært ved at

støtte det.

Regeringen ser desuden med bekymring på, at forslaget alene omfatter virksomheder, der

udelukkende har faste driftssteder, hvilket vil sige, at virksomheder med datterselskaber

ikke vil være omfattet. Forslaget vil derfor umiddelbart have begrænset betydning for

danske virksomheder, fordi langt de fleste danske virksomheder, der er organiseret i sel-

skabsform, indgår i en holdningsstruktur.

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Sagen har ikke tidligere været forelagt for Folketingets Europaudvalg.

Side 12 af 12