L 186 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteudvalget 2023-24
L 186 Bilag 1
Offentligt

29. april 2024

J.nr. 2023 - 9536

Til Folketinget

–

Skatteudvalget

Til udvalgets orientering vedlægges høringsskema samt de modtagne høringssvar vedrø-

rende forslag til lov om ændring af minimumsbeskatningsloven og ligningsloven (Gen-

nemførelse af OECD’s administrative retningslinjer om minimumsbeskatningsreglerne

ændring af listen over lande, der er omfattet af defensive foranstaltninger).

Det bemærkes, at det lovforslag, der var i høring, også omfattede forslag til ændringer af

ejendomsskatteloven og ejendomsvurderingsloven, der vil indgå i et særskilt fremsat lov-

forslag. Det vedlagte høringsskema omfatter kun de høringssvar, der vedrører forslagene

til ændring af minimumsbeskatningsloven og ligningsloven.

Jeppe Bruus

/ Søren Schou

L 186 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Advokatrådet

Advokatrådet bemærker, at der

mindre end 3 måneder efter vedta-

gelsen af minimumsbeskatningslo-

ven er anledning til at ændre den i

forvejen overordentlig komplice-

rede lov om minimumsbeskatning,

tilsyneladende foranlediget af, at

koncerner har fundet huller i

OECD’s regelværk.

På den baggrund kan det ifølge

Advokatrådet synes tvivlsomt, om

det oprindelige regelsæt gav me-

ning, og tilsvarende om de nu fo-

reslåede ændringer gør OECD´s

regler mere anvendelige.

Så kompliceret lovgivning kan ef-

ter Advokatrådets opfattelse være

retssikkerhedsmæssigt betænkelig,

idet anvendelsen af reglerne må

forventes at give anledning til usik-

kerhed og formentlig mange kon-

trolsager og efterfølgende retssa-

ger.

Det bemærkes, at det kun er en

enkelt af de foreslåede ændringer

(den foreslåede bestemmelse i mi-

nimumsbeskatningslovens § 72 a),

der er foranlediget af, at OECD

har konstateret, at der er blevet

markedsført særlige modeller til

omgåelse af minimumsbeskat-

ningsreglerne.

Det er korrekt, at der er tale om

komplicerede regler, hvilket dog

må anses for uundgåeligt, når der

som her er tale om et nyskabende

regelsæt, der på verdensplan skal

sikre en minimumsbeskatning af

alle de største koncerner. Der ud-

føres i OECD-regi et betydeligt ar-

bejde med udstedelse af admini-

strative retningslinjer, der fortol-

ker, tilpasser og præciserer reg-

lerne. Hensigten hermed er bl.a. at

sikre en fælles fortolkning af regel-

sættet, så en eventuel usikkerhed

om retstilstanden fjernes.

Advokatrådet vurderer, at der kan

stilles spørgsmål ved, om lande,

der ikke ønsker at forhøje sel-

skabsskatten til 15 pct., vil være til-

bageholdende med at gå aktivt ind

i de komplicerede undersøgelser

og beregninger, der er nødvendige

for at forhøje skatten for nationale

selskaber, der indgår i internatio-

nale koncerner.

Minimumsbeskatningsreglerne sik-

rer, at koncernernes selskaber som

minimum undergives en beskat-

ning med minimumsskattesatsen,

uanset hvad selskabsbeskatningen

er i de lande, hvor koncernselska-

berne er hjemmehørende.

Derved skabes der et incitament

for lavskattelande til at øge deres

selskabsbeskatning for at sikre de-

res selskabsskattebaser, hvilket

ikke kræver, at de gennemfører en

indenlandsk ekstraskat baseret på

OECD’s modelregler.

Side 2 af 7

L 186 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Dansk Erhverv (DE)

DE anfører, at behovet for æn-

dringsforslag allerede på nuvæ-

rende tidspunkt afslører, at man i

EU har valgt at kodificere et for-

slag fra OECD, der ikke var og

fortsat ikke er færdigt. Derfor må

det forudses, at der også i de kom-

mende år vil komme ændringsfor-

slag, samtidig med at IT-systemer

ikke er klar til at anvende reglerne.

Lovgivningsmæssigt har man der-

med efter Dansk Erhvervs opfat-

telse presset virksomhederne uri-

meligt meget på baggrund af et po-

litisk ønske fra EU om at udvise

handlekraft.

Der henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra Advokatrådet.

Det bemærkes, at det arbejde, der

udføres i OECD-regi med udste-

delse af administrative retningslin-

jer, der fortolker, tilpasser og præ-

ciserer reglerne, må forventes at

pågå i en årrække. Det er imidler-

tid ikke udtryk for, at regelsættet

ikke er ”færdigt”, idet det i relation

til et så nyskabende og kompliceret

regelsæt må anses for uundgåeligt,

at der efter reglernes ikrafttræden

konstateres punkter, hvorpå præci-

seringer og tilpasninger må anses

for nødvendige eller hensigtsmæs-

sige.

Danske Advokater

Danske Advokater anfører, at or-

dene ”en jurisdiktion” i mini-

mumsbeskatningslovens § 71, stk.

3, bør erstattes af ordene ”en med-

lemsstat” for at undgå enhver tvivl

om, at undtagelsesbestemmelsen

kun gælder, når det ultimative mo-

derselskab er hjemmehørende i et

EU-medlemsland.

Forslaget til ændring af mini-

mumsbeskatningslovens § 71, stk.

3, er præciseret i overensstem-

melse med Danske Advokaters

forslag.

Danske Rederier

I forhold til de danske defensive

foranstaltninger koblet til listen af

lande i ligningslovens § 5 H, stk. 2,

anfører Danske Rederier, at for-

målet med loven om fastsættelse af

defensive foranstaltninger mod

lande på EU’s sortliste over ikke-

samarbejdsvillige skattejurisdiktio-

ner var at ramme lande på EU’s

sortliste og dermed presse dem til

at efterleve de internationale

Fradragsbeskæringen omfatter

også koncerninterne betalinger,

der udspringer af reel økonomisk

aktivitet, da en undtagelse herfor

ville risikere væsentligt at undermi-

nere den effektive virkning af reg-

lerne.

Endvidere kan de defensive foran-

staltninger ikke forventes at ud-

gøre et incitament for landene til

at ændre deres nationale

Side 3 af 7

L 186 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

standarder om skattemæssig trans-

parens.

Danske Rederier anfører endvi-

dere, at praksis siden indførelsen

har vist, at loven også påvirker

substansselskaber med væsentlig

økonomisk tilstedeværelse. Danske

Rederier anbefaler på denne bag-

grund, at reglerne genovervejes for

at undgå utilsigtede konsekvenser

for legitime forretninger med reel

substans samt at sikre, at fokus i

de defensive foranstaltninger rettes

mod gennemstrømningsenheder.

skattelovgivning og -praksis med

henblik på at blive fjernet fra li-

sten, hvis de defensive foranstalt-

ninger ikke opleves som en reel

ulempe, som faktisk afholder dan-

ske virksomheder fra at indgå i

kommercielle transaktioner med

interesseforbundne parter i de på-

gældende lande.

Danske Rederier anfører, at EU’s

sortliste er et øjebliksbillede, og at

det derfor forekommer overilet at

ophæve dobbeltbeskatningsover-

enskomster og fratage danske virk-

somheder fradragsmuligheder til

de pågældende stater baseret på

den nyeste opdatering af EU’s

sortliste.

Danske Rederier anfører derud-

over, at uvished tærer på trovær-

digheden til de danske skatteregler,

når udenlandske investeringer

overvejes af danske virksomheder,

og at lovgivningen med de defen-

sive foranstaltninger kan lede til, at

investeringskraft og strategiske be-

slutninger lægges uden for Dan-

mark. Det er Danske Rederiers op-

fattelse, at de danske regler er en

overimplementering af rådsaftalen,

og at de danske CFC-regler i reali-

teten allerede opfyldte den danske

forpligtelse på tidspunktet for afta-

len.

Der er i to tilfælde opsagt en dob-

beltbeskatningsoverenskomst med

et land opført på EU’s sortliste

over skattely.

I begge tilfælde blev dobbeltbe-

skatningsoverenskomsten opsagt

efter en konkret afvejning af en

række hensyn, herunder til de er-

hvervsmæssige konsekvenser.

Side 4 af 7

L 186 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Danske Rederier henstiller til, at

behovet for de defensive foran-

staltninger genovervejes i lyset af

de øvrige værnsregler i dansk skat-

telovgivning. Danske Rederier

henstiller alternativt til, at propor-

tionaliteten i loven genovervejes

–

fx kunne det overvejes, om stater

skal have fremgået af EU’s sortli-

ste i minimum et til to år, før re-

striktionerne vedrørende den på-

gældende stat træder i kraft.

Regeringen har et højt ambitions-

niveau i kampen mod skattely og

skatteundgåelse. Det er også bag-

grunden for de danske defensive

foranstaltninger, der netop skal

opleves som en reel ulempe for

danske virksomheder, så de afhol-

der sig fra at indgå i kommercielle

transaktioner med interessefor-

bundne parter i de pågældende

lande, og de defensive foranstalt-

ninger derfor udgør et incitament

for landene til at ændre deres nati-

onale skattelovgivning og -praksis.

DI udtrykker stor bekymring for,

hvordan de bagvedliggende inter-

nationale regler kommer til at fun-

gere i praksis, da reglerne er blevet

ekstremt komplekse og behæftet

med betydelig uklarhed. Reglerne i

det aktuelle lovforslag forsøger at

rette op herpå, hvilket imidlertid

blot bestyrker bekymringerne ved-

rørende udformningen og anven-

delsen af de helt ekstraordinært

komplekse regler.

Der henvises til kommentarerne til

høringssvarene fra Advokatrådet

og DE.

Erhvervsstyrelsens Område for

Bedre Regulering har opgjort, at

minimumsbeskatningsreglerne for

danske virksomheder vil medføre

462 mio. kr. i årlige administrative

byrder årligt og ca. 185 mio. kr. i

administrative omstillingsomkost-

ninger. DI opfordrer på den bag-

grund til, at Skatteministeriet ar-

bejder for, at kompleksiteten af de

danske skatteregler samlet set re-

duceres. Det er i overensstem-

melse med OECD’s

opfordring

til,

at landene foretager et eftersyn af

Det er ved gennemførelsen af EU-

direktivet og OECD’s

modelregler

tilstræbt, at der ikke pålægges er-

hvervslivet yderligere eller stren-

gere administrative eller økonomi-

ske konsekvenser, end hvad der er

påkrævet.

Der er ikke eksisterende nationale

regler, der har samme sigte som

minimumsbeskatningsreglerne, og

som derfor ville kunne anses for

overflødige.

Side 5 af 7

L 186 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

eksisterende regler med henblik på

at afskaffe og tilpasse dem i det

omfang, de ikke længere er nød-

vendige som følge af minimums-

beskatningsreglerne.

DI anbefaler specifikt, at regerin-

gen hurtigst muligt nedsætter en

hurtigarbejdende ekspertgruppe

med repræsentanter fra erhvervsli-

vet til at udforme konkrete anbefa-

linger til oprydning i de danske

skatteregler og tilpasning til inter-

national standard. Det skønnede

provenu fra reglerne om mini-

mumsbeskatning

bør efter DI’s

opfattelse kunne anvendes hertil.

Hvad angår DI’s forslag om at an-

vende et provenu fra minimums-

beskatningsreglerne til at finansiere

ændring af andre skatteregler be-

mærkes det, at OECD-aftalen på

længere sigt skønnes samlet set at

være omtrent provenuneutral, hvis

spor 1 om omfordeling af beskat-

ningsret til de største og mest pro-

fitable koncerner gennemføres.

Provenuskønnene er dog behæftet

med usikkerhed, ligesom provenu-

profilen af aftalens elementer er

forskellig. Hvis den samlede

OECD-aftale, når der er tilstræk-

kelig klarhed om implementerin-

gen af spor 1, skønnes at medføre

et merprovenu, vil regeringen tage

stilling til disponeringen heraf.

Erhvervsstyrelsens Om-

råde for Bedre Regulering

(OBR)

OBR vurderer, at lovforslaget

medfører administrative konse-

kvenser for erhvervslivet, som ikke

overstiger 4 mio. kr., hvorfor de

ikke kvantificeres nærmere

Høringssvaret er afspejlet i lov-

forslagets bemærkninger.

FSR

–

Danske Reviso-

rer (FSR)

FSR udtrykker bekymring for, at

den forslåede formulering af mini-

mumsbeskatningslovens § 71, stk.

3, kunne fortolkes således, at reg-

len om underbeskattet overskud

skal finde anvendelse på alle kon-

cernens enheder, når det ultimative

moderselskab er hjemmehørende i

en udskydende EU-medlemsstat

–

dvs. også for koncernenheder, som

er hjemmehørende uden for EU.

FSR forstår, at det er hensigten, at

der alene må og skal opkræves eks-

traskat for lavt beskattede enheder,

der er hjemmehørende i en EU-

Minimumsbeskatningslovens § 71,

stk. 3, 2. pkt., har til formål at im-

plementere den særlige bestem-

melse i EU-direktivets artikel 50,

stk. 2. EU-direktivets artikel 50,

stk. 2, indebærer, at koncernenhe-

der i EU, der indgår i koncerner,

hvis ultimative moderselskab er

beliggende i et af de medlems-

lande, der har gjort brug af undta-

gelsen i direktivets artikel 50, stk.

1, pålægges en ekstraskat efter reg-

lerne om underbeskattet overskud

med virkning for regnskabsår, der

begynder den 31. december 2023

eller senere. Herved sikres det, at

Side 6 af 7

L 186 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

medlemsstat, der med hjemmel i

EU-direktivets artikel 50 har valgt

at anvende muligheden for at ud-

skyde gennemførelsen af reglen

om indkomstmedregning, og at

dette alene gælder, når det ultima-

tive moderselskab også er hjem-

mehørende i den pågældende med-

lemsstat.

Dette bør efter FSR’s

op-

fattelse tydeliggøres.

de pågældende koncerner

–

i det

omfang der i koncernerne indgår

koncernenheder, der er hjemme-

hørende i de øvrige EU-medlems-

lande

–

i praksis vil blive beskattet

efter minimumsbeskatningsreg-

lerne på grundlæggende samme

måde, som hvis reglen om ind-

komstmedregning var blevet im-

plementeret i de pågældende med-

lemslande.

Hverken ordlyden af eller formålet

bag EU-direktivets artikel 50, stk.

2, kan derfor begrunde, at bestem-

melsen fortolkes sådan, at der kun

skal pålægges en ekstraskat i rela-

tion til koncernenheder, der er i en

EU-medlemsstat, der med hjem-

mel i EU-direktivets artikel 50 har

valgt at anvende muligheden for at

udskyde gennemførelsen af reglen

om indkomstmedregning.

Det er således tilsigtet, når der ef-

ter forslaget til ændring af mini-

mumsbeskatningslovens § 71, stk.

3, ikke skal gælde en sådan betin-

gelse.

Landbrug og Fødevarer

(L&F)

L&F bemærker, at de foreslåede

ændringer overordnet er positive,

og at det er vigtigt, at minimums-

beskatningsloven opdateres i takt

med, at OECD’s

administrative

retningslinjer ændres. Det lægger

dog et ekstra pres på virksomhe-

derne, at reglerne gøres mere de-

taljerede.

Det er hensigten, at også fremti-

dige administrative retningslinjer

fra OECD indarbejdes i mini-

mumsbeskatningsloven, i det om-

fang det er vurderingen, at de in-

deholder tilpasninger eller præcise-

ringer, der bør fremgå af lovens

ordlyd.

Side 7 af 7