L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteudvalget 2023-24
L 5 Bilag 1
Offentligt

Til Skatteministeriet pr e-mail:

[email protected],

[email protected], [email protected] og [email protected].

18. august 2023

Høringssvar

–

Minimumsbeskatningsloven

–

Pillar II - j.nr. 202213403

Skatteministeriet har sat forslag til Lov om en ekstraskat for visse koncernenheder (minimumsbeskatningsloven) i

høring med høringsfrist fredag den 18. august 2023.

Formålet med lovforslaget er at implementere Rådets direktiv af 14. december 2022 om sikring af en global

minimumsskattesats på mindst 15 pct. for multinationale koncerner og store nationale koncerner i Unionen (Rådets

direktiv (EU) 2022/2523 af 14. december 2022).

Vi ønsker hermed at give kommentarer til den del af lovforslaget, som berører erhvervsdrivende fonde.

1 - Indledning

Vi henvendte os sammen med en række andre danske fonde den 19. august 2022 til Skatteministeriet, da vi hver især

repræsenterer en dansk erhvervsdrivende fond med en kontrollerende ejerandel i hver vores respektive

underliggende koncern(er) med en årlig konsolideret omsætning over 750 mio. EUR, og fondet omfattes dermed af

EU-direktivet ((EU) 2022/2023 af 14. december 2022).

Vi henvendte os til Skatteministeriet, da vi har en naturlig og væsentlig interesse i, hvordan EU Direktivet, som ligger

til grund for forslaget om minimumsbeskatningsloven, bliver fortolket i Danmark.

Vi anførte tre hovedbudskaber til den danske implementering:

•

Det er for os helt afgørende, at den i Direktivet indbyggede fleksibilitet udnyttes, så der tages et passende

hensyn til den danske fondsmodel.

•

Implementeringen af Direktivet kan i værste fald risikere at udløse en væsentlig og utilsigtet beskatning af de

danske erhvervsdrivende fonde, hvilket vil være til skade for modtagerne af fondenes almenvelgørende og

almennyttige uddelinger og det danske samfund.

•

Ved implementeringen er det vigtigt at sikre ligebehandling mellem fonde. Dette gælder både de danske

fonde imellem, men også over for udenlandske fonde, hvilket skal understøtte, at den fremtidige

administration af regelsættet fører til både rimelige og forudsigelige resultater.

Vi ønsker at fortsætte dialogen med Skatteministeriet i forbindelse med opfølgning på høringsfasen, for at uddybe

vores budskaber.

2 - Overordnede kommentarer

Vi noterer os, at det i lovkommentarerne er anført, at det er et kendetegn for de danske almenvelgørende

erhvervsdrivende fonde, at de er beskattet efter fondsbeskatningsloven og typisk ejer større danske koncerner via

datterselskaber.

Vi er enige i, at en almenvelgørende erhvervsdrivende fond kan kvalificeres som en nonprofitorganisation efter EU-

direktivet.

Beskatningen efter fondsbeskatningsloven medfører, som det anføres i lovkommentarerne, som udgangspunkt, at de

danske almenvelgørende erhvervsdrivende fonde beskattes som almindelige kapitalselskaber.

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Fondsbeskatningsloven indeholder dog, som videre anført, regler, som i praksis medfører, at fondene ikke betaler

skat, når de opfylder deres respektive almenvelgørende og almennyttige formål, idet almenvelgørende og

almennyttige uddelinger kan fradrages ved opgørelsen af fondenes skattepligtige indkomst.

Som anført i lovforslaget er den indkomst, som danner grundlag for den udbytteindkomst fondene modtager gennem

ejerandele i datterselskaberne, som hovedregel beskattet efter de almindelige regler for kapitalselskaber inden den

udloddes til fondene.

Fondenes uddelinger beskattes som hovedregel også hos modtagerne af bevillingerne.

Fondsbeskatningsreglerne indebærer, at fondene ikke skal betale yderligere skat i tillæg til den skat, som allerede er

betalt af det udbytte fondene modtager fra de virksomheder de ejer, og den skat som betales af modtagerne af

fondenes uddelinger.

Fondenes fradragsret for uddelinger medvirker derved til at undgå den dobbeltbeskatning, der vil fremkomme ved, at

en indtægt, f.eks. rente, først beskattes hos fonden og derefter på ny hos modtageren af uddeling fra fonden.

Vi støtter derfor overordnet den tilgang, som er angivet i lovforslaget, herunder:

•

at en dansk almenvelgørende erhvervsdrivende fond kan anses som en nonprofitorganisation, såfremt den

foretager uddelinger, der medfører, at den de facto ikke betaler indkomstskat.

•

at formueforvaltning, der udgør investeringer i f.eks. porteføljeaktier, obligationer m.v. eller passiv deltagelse i

transparente enheder, der investerer i f.eks. ejendomme, infrastrukturprojekter, vindmøller eller lignende, er

tilladte supplerende aktiviteter for en nonprofitorganisation.

Vi er enige i, at det vil bero på en konkret vurdering, hvorvidt en enhed lever op til de krav, som angives i lovforslaget,

og at det bl.a. afhænger af en vurdering af fondens fundats, vedtægter eller lignende dokumenter, hvor formålet med

fonden er angivet.

Som anført nedenfor er der nogle forhold, vi mener med fordel kan præciseres yderligere i forbindelse med

lovarbejdet således, at behovet for at erhvervsdrivende fonde individuelt skal søge afklaring evt. gennem anmodning

om bindende svar kan reduceres.

Vi vil således foreslå, at bl.a. følgende tydeliggøres:

•

§3 nr. 11 litra a og tilhørende bemærkninger formulerer et krav om, at enheden udelukkende drives for at opfylde

de i bestemmelsen oplistede formål og nævner, at dette vil bero på en konkret vurdering herunder af enhedens

formål, fundats mv. Det bemærkes, at danske fonde ikke efter praksis bliver vurderet på deres formål eller

fundats i forhold til, om de er almenvelgørende. Afgørende efter dansk skattepraksis er derimod de konkrete

uddelinger og deres opfyldelse af hhv. almenvelgørende eller almennyttige formål. Det bør derfor præciseres i

bemærkningerne, at vurderingen i relation til lovforslaget skal baseres på den faktiske aktivitet således, at det er

indhold frem for formalia, der bliver afgørende. Det bør endvidere præcises, at den danske vurdering og praksis

omkring begrebet almennyttige/almenvelgørende formål kan indeholdes i lovforslagets ordlyd. Ordlyden

”udelukkende” vurderes derudover at være i modstrid med de øvrige krav for at opfylde undtagelsen

og dermed

misvisende som betingelse. Det anbefales derfor at nedtone dette krav eller præcisere, at det i litra d angivne om

erhvervsmæssig aktivitet, herunder ejerskab af en underliggende koncern og deraf ofte følgende forpligtelse til at

understøtte denne virksomhed og formueforvaltning, ikke anses som manglende opfyldelse af litra a. Herunder

bør det præciseres at fondes vedtægtsmæssige uddelinger ikke vil diskvalificere fra undtagelsen af, at litra b er

opfyldt.

•

Ligeledes bør det præciseres, at positiv skattepligtig indkomst med henblik på at opnå credit-lempelse for

udenlandske kildeskatter mv. vedrørende visse finansielle indtægter fra udlandet heller ikke er diskvalificerende

for, om fonden anses som en nonprofitorganisation, og at det således rummes inden for at fonden de facto ikke

er skattebetalende.

•

Når det i § 3 nr. 11 litra d anføres, at enhedens indkomst eller aktiver ikke må udloddes til eller anvendes til fordel

for en privatperson eller en ikke-velgørende enhed, så antages det ikke at være til hindring for, at en fond ved

den almindelige skattemæssige ligningskontrol får statueret, at fonden har foretaget uddeling, som ikke anses for

almennyttig eller almenvelgørende efter skattepraksis, så længe fonden de facto ikke er skattebetalende.

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

•

Om aktivitetstesten i relation til forslagets § 2 om formueforvaltning, hvor det anføres, at aktiviteterne ikke må

være aktive investeringer, hvor nonprofitorganisationen f.eks. deltager i ledelsesbeslutninger eller den løbende

drift af investeringssubjektet, bør det præciseres, at dette ikke omfatter f.eks. bestyrelsesrepræsentation i en

enhed eller organisation, som fonden har placeret en del af sin porteføljeinvestering i.

3 - Erhvervsdrivende fondes samfundsmæssige betydning

Vi finder anledning til at fremhæve, at de danske erhvervsdrivende fonde har en central rolle og betydning for det

danske samfund. De er med til at bevare ejerskabet af Danmarks største og mest betydende virksomheder, og de yder

støtte til samfundet gennem almenvelgørende og almennyttige uddelinger.

Fondenes uddelinger støtter bl.a. dansk forskning, kultur og byggeri og samfundsnyttige aktiviteter eksempelvis inden

for det sociale område og undervisning.

Fondenes samfundsmæssige betydning består både af bevarelse af ejerskabet af danske virksomheder og af fondenes

uddelinger til samfundet.

Ejerskab af danske virksomheder

Erhvervsdrivende fonde sikrer, at ejerskabet af nogle af Danmarks største og vigtigste

virksomheder

bevares på danske hænder. I 2020 stod de fondsejede virksomheder bl.a. for 13 % af den danske

omsætning, 15 % af den danske værditilvækst og 26 % af den danske eksport.

De fondsejede virksomheder

havde i 2020 ca. 172.000 ansatte og heraf ca. 135.000 fuldtidsårsværk, svarende til 6 %

af den danske beskæftigelse og 9 % af de ansatte i den private sektor

De 20 største fondsejede virksomheder udgør en væsentlig del heraf, og de udgjorde således 78 % af de fondsejede

virksomheders omsætning og værditilvækst, og 91 % af de fondsejede virksomheders samlede eksport.

40 % af danske virksomheders investeringer i forskning og udvikling eller 17 mia. kr. i 2021, kom fra de fondsejede

virksomheder. Hver tredje fuldtidsansatte inden for forskning og udvikling i dansk erhvervsliv var ansat i en fondsejet

virksomhed i 2020.

En analyse udarbejdet af Kraka Advisory

viser at fondsejede virksomheder medfører:

•

Mere innovation - Fondsejede virksomheder har 62% flere patentansøgninger end virksomheder uden

fondsejerskab. Derudover bliver flere tidligere ansatte i fondsejede virksomheder iværksættere senere i

deres karriere.

•

Mere diversitet - Generelt er der mere diversitet i direktioner og bestyrelser: Der er 49% flere kvinder på

bestyrelsesposter og 37% flere pladser i direktioner sammenlignet med virksomheder uden fondsejerskab.

•

Mere fokus på faglig udvikling - Fondsejede virksomheder investerer mere tid i ansattes faglige udvikling. 41%

af ansatte mener, at deres nærmeste leder engagerer sig aktivt i deres faglige udvikling. For andelsselskaber,

familieejede og virksomheder uden langsigtet ejerskab er den tilsvarende andel henholdsvis 38%, 34% og

38%.

•

Mindre lønforskelle mellem køn. Den gennemsnitlige lønforskel er lavere mellem mænd og kvinder.

Tendensen er, at forskellen bliver stadigt mindre. Løngabet ligger på 9,7% mellem mænd og kvinder, mens

forskellen er 11% i familievirksomheder og 11,6% i andelsselskaber og i virksomheder uden langsigtet

ejerskab.

•

Flere internationale medarbejdere - Fondsejede virksomheder tiltrækker og ansætter flere udenlandske

kandidater.

Bl.a. A.P. Møller Mærsk, Carlsberg, Danfoss, Falck, Grundfos, Hempel, Lauritzen, LEO Pharma, Lundbeck, Novo Nordisk, Tivoli, William Demant

Virksomheder, hvor de erhvervsdrivende fonde eller filantropiske foreninger ejer mindst 20 % af stemmerne og er større end anden- og tredjestørste ejer tilsammen.

Analyse fra Fondenes Videnscenter 17. november 2022

–

Fondes Erhvervsaktivitet

Analyse udarbejdet af Kraka Advisory i foråret 2022 på opdrag af Lundbeckfonden.

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

•

Højere medarbejderanciennitet - Den gennemsnitlige anciennitet i fondsejede virksomheder er 11% højere.

Det svarer til 0,5 år.

Højere medarbejdertilfredshed og involvering - Medarbejderundersøgelserne viser højere tilfredshed i

fondsejede virksomheder end i virksomheder uden fondsejerskab: 10% flere svarer, at de er meget tilfredse.

Samtidig svarer 16% flere, at de oplever, at deres arbejdsplads i høj grad involverer dem i

beslutningsprocesser vedrørende arbejdsmiljø.

Uddelinger til samfundet

I 2021 bevilgede danske fonde og foreninger uddelinger for 25,9 mia. kr. Det var 8,8 mia. kr. mere end i 2017.

Erhvervsdrivende fonde står for hovedparten af bevillingerne. I 2021 bevilgede de erhvervsdrivende fonde 18,7 mia.

kr. i støtte, og det er en stigning på 5,5 mia. kr. eller 42 % i forhold til 2020.

4 - Konsekvenser ved forringelse af fondsbeskatningsreglerne

Hvis fondenes fradrag for uddelinger forringes, vil det rykke ved den balance, der er i de gældende

fondsbeskatningsregler. Det vil medføre at fondene har færre midler til uddelinger, og dermed en reduktion i

uddelingsniveau til skade for bevillingsmodtagerne og dermed dansk forskning, kultur og sociale formål m.m.

De store erhvervsdrivende fonde har til gavn for modtagerne og det danske samfund forpligtiget sig til at foretage

store bevillinger, som understøtter mangeårige forskningsaktiviteter og kulturinitiativer. Ændres

fondsbeskatningsreglerne vil det få konsekvenser for igangsatte initiativer.

En forringelse af fondsbeskatningen vil derfor bl.a. kunne få følgende konsekvenser:

•

Færre uddelinger og dermed færre midler til forskningstunge vækstområder, der skal sikre fremtiden:

grundforskning, klima og energi, sundhed, life science og velfærdsteknologi, robotteknologi etc., men også

mindre støtte til udvikling af dansk kultur og sociale formål

•

Fondenes muligheder for at opfylde deres fundatsmæssige forpligtelser forringes

•

At der ikke oprettes nye erhvervsdrivende fonde

•

Fondenes brede tilgang til arbejdet med udvikling af bæredygtighed, sociale faktorer og god ledelse forringes

•

Fondens risikovillige kapital i Danmark vil falde til skade for danske iværksættervirksomheder

•

Fondenes investeringer flyttes fra Danmark til udlandet, hvor risiko ofte er lavere på grund af bedre adgang til

mere kapital, talenter, forskning etc.

•

Den offentlige sektor er den største modtager af fondsmidler. I 2021 modtog offentlige institutioner 13 mia.

kr.

Forringelse af fondsbeskatningen efterlader derfor finansieringshul i det offentlige budget.

Med venlig hilsen

A.P. Møller Fonden, Bitten & Mads Clausens Fond, Carlsbergfondet, Egmont Fonden, Lauritzen Fonden, LEO Fondet,

Lundbeckfonden, Poul Due Jensens Fond, William Demant Fonden.

Danmarks Statistik 2022: Fondenes aktiviteter i 2021. Nyt fra Danmarks Statistik 25. november 2022.

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

DANSK ERHVERV

Børsen

1217 København K

www.danskerhverv.dk

[email protected]

T. + 45 3374 6000

Skatteministeriet

Att.: Margrete Kiil

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 - København K

Den 3. august 2023

Lov om en ekstraskat for visse koncernenheder (minimumsbeskatningslo-

ven)

Dansk Erhverv har den 23. juni 2023 modtaget skatteministeriets forslag til lov om en ekstraskat

for visse koncernenheder (minimumsbeskatningsloven) i høring.

Generelle bemærkninger

Dansk Erhverv vil først og fremmest gerne udtrykke sympati for lovforslagets bagvedliggende am-

bition om at ensrette det globale skattesystem og skabe ens regler og vilkår for virksomheder glo-

balt set. Dansk Erhverv mener dog, at det først og fremmest er problematisk, at EU vælger at im-

plementere OECD’s regler i form

af et direktiv inden OECD er færdig med at udforme reglerne.

Dette risikerer at medføre lovgivningsmæssige uklarheder og potentielle handels- og skattesager

med ikke-EU-lande, der potentielt

ikke er enig i EU’s foreløbige fortolkninger af intentionerne i

OECD-aftale. Den danske implementering af EU-direktivet tilfører desværre et yderligere lag af

komplikationer til lovgivningen uden samtidig at sikre den oprydning i nationale regler som ville

kunne retfærdiggøre projektet om fælles regler.

Dansk Erhverv har gennem hele forløbet henstillet til, at direktivet implementeres på en sådan

måde i dansk ret, at der ikke pålægges erhvervslivet yderligere eller strengere administrative og

økonomiske konsekvenser, end hvad der fremgår af direktivet. Dette er dels grundet erkendelsen,

af de i forvejen væsentlige administrative og økonomiske omkostninger direktivet indebærer, og

samtidigt for at bevare konkurrencevilkårene for danske virksomheder overfor andre europæiske

konkurrenter. En ensartet implementering på tværs af EU-medlemsstaterne, er at foretrække, da

de vil skabe mindst mulig forstyrrelse på EU’s indre marked.

Dansk Erhverv mener derfor, at det er positivt at se, at dette direkte fremgår af lovforslagets side

89:

”Det foreslås på den baggrund, at EU-direktivet

implementeres så tekstnært som muligt. Heri lig-

ger bl.a., at der i den foreslåede minimumsbeskatningslov anvendes de begreber og definitioner

m.v., som indgår i EU-direktivet.”

Det fremgår endvidere i samme afsnit:

[email protected]

Frsh

Side 1/8

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

DANSK ERHVERV

”Dette gælder også, selv om dette

kan få som konsekvens, at det samme begreb m.v. kan have en

anderledes betydning ved anvendelse af minimusbeskatningsloven end i skattelovgivningen i øv-

rigt.”

I samme afsnit af lovforslaget fremgår der desuden på side 90:

”Dermed vil både de eksisterende

kommentarer og den eksisterende eksempelsamling udgøre et

fortolkningsbidrag i forhold til minimumsbeskatningsloven. Tilsvarende vil gælde efterfølgende

yderligere administrative retningslinjer fra OECD, herunder udbygninger og justeringer af de ek-

sisterende kommentarer og eksempelsamlingen.

Efterfølgende opdateringer af kommentarerne til modeloverenskomsten og OECD’s transfer pri-

cing guidelines udgør således et fortolkningsbidrag, på samme måde som det vil gælde for mini-

mumsbeskatningsloven.”

Hertil ønsker Dansk Erhverv at bemærke, at det er positivt at der lægges op til fælles fortolknings-

bidrag på tværs af landegrænser, samt at den forventede udvikling af retspraksis i høj grad må føl-

ges ad globalt set. Dog ønsker Dansk Erhverv at bemærke, at det stiller høje krav til skattemyndig-

hederne om at følge udviklingen tæt i de internationale fortolkningsbidrag, og lade dette afspejle i

sin administrative praksis af reglerne. Skattemyndighederne bedes uddybe, hvordan efterfølgende

opdateringer af kommentarerne til modeloverenskomsten og OECD’s transfer pricing guidelines

vil blive implementeret i dansk ret, særligt hvis nye vejledninger ændrer væsentligt ved den ved-

tagne lov.

Dansk Erhverv ønsker at bemærke, at den i Bilag 2 vedlagte paragrafnøgle giver et fint overblik

over sammenhængen mellem de internationale regelsæt og den danske foreslåede minimumsbe-

skatningslov. I den forbindelse ønskes det understreget, ved de endnu ikke fastlagte regler om

f.eks. safe habour, at disse ligeledes indføres så tekstnært som muligt, når disse er endeligt fast-

lagt af OECD. Det ønskes i denne anledning oplyst, hvordan disse regler indføres (fx gennem for-

slag om ændring af minimumsbeskatningsloven)

–

og der i denne forbindelse også vil være mulig-

hed for høring.

Slutteligt ønskes det uddybet hvorledes ”forsknings- og udviklingsudgifter” efter den foreslåede

minimumbeskatningslovs § 33, stk. 7 skal defineres; vil det være regnskabsstandarden der er ud-

slagsgivende? Der vil ifølge vores medlemsvirksomheder som oftest opstå et udskudt skattepassiv

pga. forskellen i afskrivningstidspunkterne mellem den regnskabsmæssige og skattemæssige be-

handling af forsknings- og udviklingsudgifter. Vil udskudte skattepassiver som opstår pga. for-

skellen mellem afskrivningslovens § 41 og de regnskabsmæssige standarder kvalificerer som en

”udskudt skatteforpligtelse, der er en efterbeskattet undtagelse efter periodiseringsprincippet”

hvis udgiften regnskabsmæssigt er kvalificeret som en forskning- og udviklingsudgift? Dette vil

give mening idet man efter OECD-kommentarerne ikke har til hensigt at begrænse fradraget for

sådanne slags udgifter grundet periodisering ud fra virksomhedernes fortolkning af OECD-kom-

mentarerne.

Helt konkret har Dansk Erhverv følgende kritikpunkter, der vil blive uddybet i dette høringssvar:

Side 2/8

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

DANSK ERHVERV

Punkt 1:

Dansk Erhverv mener, at man tillægger virksomhederne en uforholdsmæssig stor del af

byrden i forbindelse med at indberette relevante data.

Punkt 2:

Dansk Erhverv er bekymret for, at myndighederne ikke har et overblik over den

mængde af data, som virksomhederne skal indberette.

Punkt 3:

Dansk Erhverv er kritiske overfor den provenuberegning, der er foretaget, da den frem-

står overdrevent optimistisk.

Punkt 4:

Dansk Erhverv mener ikke, at man bør bibeholde de nuværende CFC-regler i den dan-

ske lovgivning, da de bliver erstattet og overflødiggjort med den nye lovgivning.

Punkt 5:

Dansk Erhverv er meget bekymret over den ansvarsfralæggelse de danske skattemyn-

digheder lægger op til ved at fjerne muligheden for bindende svar vedrørende den nye lovgivning.

Punkt 6:

Dansk Erhverv noterer sig, at skattestyrelsen vil opkræve ekstrabeskatningen gennem

skattekontoen, hvilket er problematisk, da mange virksomheder oplever problemer med netop

skattekontoen.

Specifikke bemærkninger

Punkt 1: Byrderne rammer virksomhederne uforholdsmæssigt hårdt

De byrder som virksomhederne pålægges med den nye lovgivning, svarer til, at de berørte virk-

somheder skal udarbejde en ekstra årsopgørelse med alt, hvad det indebærer. Herunder hviler det

juridiske ansvar i forbindelse med at udregne den effektive skattesats og den heraf følgende eks-

traskat alene på virksomhederne. Det udledes ydermere af lovforslagets § 44 og § 71, at det ude-

lukkende hviler på virksomheden at dokumentere over for skattemyndigheden, hvis de ikke læn-

gere er omfattet af den nye lovgivning om ekstraskat. Det betyder alt andet lige, at virksomheder-

nes compliancekrav vokser markant, da sådanne dokumentationskrav kræver omfattende udreg-

ning og opdelinger i virksomhedernes regnskaber.

Herudover lægger lovgivningen op til i afsnit 3.1.3.5, at der skal udarbejdes årsregnskaber i alle

faste driftssteder. Det indebærer, at der skal udarbejdes årsregnskaber i afdelinger, hvor der ikke

tidligere er blevet udarbejdet et separat årsregnskab. Dansk Erhverv stiller sig kritisk overfor, om

det er relevant, når den effektive skattesats og den dertilhørende ekstraskat også kan beregnes ud

fra de allerede etablerede årsregnskaber i de respektive afdelinger i virksomhederne. Det vil være

meget omfattende og medføre store byrder for virksomhederne at skulle udarbejde årsregnskaber

for selv mindre enheder. Det er derfor afgørende, at myndighederne overvejer, om de i deres kon-

trolarbejde har behov for selvstændige årsregnskaber for alle afdelinger i virksomhederne.

Disse detaljerede udregninger og vurderinger vil i sidste ende føre til, at virksomhederne skal ud-

arbejde det såkaldte

’GloBE

Information Return’

–

skema, hvor flere faste driftssteder, og dermed

Side 3/8

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

DANSK ERHVERV

årsregnskaber, vil gøre opgaven med at udfylde selvangivelsen meget omfattende. Ifølge virksom-

hedernes egne udsagn vil dette medføre betydelige økonomiske og administrative omkostninger,

hvis dette forbliver en del af lovgivningen.

Punkt 2: Har myndighederne et overblik over de data de indsamler?

Dansk Erhvervs medlemsvirksomheder har desværre oplevet, at skattelovgivning, som har sin be-

gyndelse i EU, ofte fører til en massiv mængde af overrapportering. Det betyder rapportering, der

slet ikke eller meget sjældent finder anvendelse i de danske myndigheders kontrolarbejde. Ifølge

en undersøgelse foretaget af Svensk Næringsliv vil de op imod 20.000 datapunkter, som den nye

lovgivning om global minimumsbeskatning medfører, kræve omkring 2.000 timer årligt for virk-

somhederne at indberette. En rundspørge blandt Dansk Erhvervs medlemmer viser, at dette tids-

forbrug er et meget konservativt skøn.

Derfor appellerer Dansk Erhverv kraftigt til, at man løbende vil undersøge, om alle 20.000 data-

punkter er relevante i myndighedernes dokumentations- og kontrolarbejde. Det er nemlig eks-

tremt vigtigt, at en allerede meget byrdefuld lovgivning ikke pålægger flere dokumentationskrav

end myndighederne reelt har brug for.

Hertil ønsker Dansk Erhverv at rejse spørgsmål ved, om skattemyndighederne er gearet til at

håndtere implementeringen af disse regler i deres it-system. Særligt de historiske it-systempro-

blemer hos de danske skattemyndigheder, sammenholdt med reglernes snarlige ikrafttræden gi-

ver anledning til bekymring.

Lovforslagets side 110 synes at understrege skattemyndighedernes undervurdering af de admini-

strative konsekvenser for erhvervslivet:

”Hertil forventes det, at ca. 7.400 danske datterselskaber vil skulle bruge ca. 10 minutter på at no-

tificere skattemyndighederne om, at et ultimativt moderselskab udarbejder og indberetter GIR på

deres vegne.”

Korrespondance med skattemyndigheder globalt kræver ofte væsentlige dokumentationskrav

samt informationsudveksling. Derfor synes skattemyndighedernes vurdering i dette eksempel

mildest talt at være optimistisk. Herudover vil der være signifikante administrative byrder for de

koncerner hvor det ultimative moderselskab er dansk, idet en stor del af de data som skal bruges

til beregningerne i dag ikke findes samlet i virksomhedernes IT-systemer, men vil skulle fremfin-

des manuelt hos de enkelte datterselskaber.

Flere af Dansk Erhvervs medlemmer har udtrykt ønske om, at man fremover, ved etablering af ny

skattelovgivning, etablerer en direkte kontakt til de relevante styrelser (for eksempel via et direkte

telefonnummer), så der allerede under lovgivningens tilblivelse etableres en fælles forståelse for,

hvordan og hvilke datapunkter der er relevante både for virksomhederne og myndighederne. En

sådan proces kunne potentielt sikre, at unødvendige indberetningspunkter undgås og lette imple-

menteringen både for virksomhederne og myndighederne gennem vidensdelingen. En yderligere

fordel ved en sådan ordning vil være, at der potentielt ville være færre indrapporteringsfejl fra

Side 4/8

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

DANSK ERHVERV

virksomhederne, hvis de allerede under opbygningen af deres systemer har mulighed for at kon-

takte de relevante myndigheder. Derfor håber Dansk Erhverv, at man også løbende i forbindelse

med udrulningen af den nye lovgivning vil gå proaktivt til værks, når det kommer til byrdelettel-

ser.

Punkt 3: Dansk Erhverv er kritiske overfor den provenuberegning, der er foretaget, da den

fremstår overdrevent optimistisk.

I forbindelse med lovforslaget er der foretaget en obligatorisk provenuberegning. Denne viser, at

den varige effekt efter adfærd af den nye lovgivning er et merprovenu på ca. 1,9 mia. kr. om året. I

lovforslaget nævnes det dog også, at denne beregning er foretaget med betydelig usikkerhed. Mer-

provenuet på 1,9 mia. kr. begrundes med, at virksomheder som følge af den nye lovgivning vil

flytte deres effektive skattebetaling tilbage til Danmark, da de ikke vil kunne opnå en mere lukra-

tiv beskatning i udlandet. Dansk Erhverv finder dog denne argumentation tynd, da vi blandt vores

medlemsvirksomheder ikke har fundet betydelige forskelle i virksomhedernes effektive skattesats

i deres udenlandske afdelinger. Herudover betaler langt de fleste virksomheder allerede mere end

de påkrævede 15 pct.

–

både nationalt og internationalt. Derfor virker disse beregninger til at

overvurdere det potentielle merprovenu.

Ministeriets egne beregninger viser, at de berørte virksomheder kan forvente udgifter på knap

700 mio. kr. i forbindelse med etablerings- og byrdeomkostninger som følge af den nye lovgiv-

ning. Derudover forventer ministeriet selv at bruge omkring 160 mio. kr. på registrering og IT i

den samme periode. Derfor er der en reel risiko for, at man efter at have dækket de administrative

udgifter til både staten og virksomhederne ender med et ganske beskedent merprovenu for staten.

Dansk Erhverv mener derfor, at det, som følge af de høje udgifter til administration og det lille

merprovenu, bør overvejes at lette andre skattebyrder til fordel for både myndighederne og virk-

somhederne.

Punkt 4: CFC-reglerne bliver overflødiggjort

Da man i 2021 indfasede de nye CFC-regler, var formålet at værne mod, at finansiel indkomst mv.

flyttes fra danske moderselskaber til udenlandske datterselskaber. Denne begrundelse lyder på-

faldende identisk med den, som formuleres i

nærværende lovforslag: ”Gennemførelsen

af reg-

lerne skal ikke alene bidrage effektivt til at få stoppet den skadelige skattekonkurrence mellem

landene, men også sikre, at virksomheder, der i dag indretter sig med henblik på at undgå beskat-

ning, kommer til at betale skat på lige vilkår med alle andre.”

Det bør derfor ifølge Dansk Erhverv medføre, at man udfaser du nuværende CFC-regler, da de i

overvejende grad bliver overflødiggjort med den nye lovgivning. Samtidigt vil det sikre, at de byr-

der, som erhvervslivet og myndighederne pålægges med denne nye lovgivning, modregnes i de

byrder, der allerede findes ved CFC-lovgivningen. Ydermere bevirker sammenkoblingen mellem

CFC-reglerne og minimumsbeskatningslovgivningen, at indberetningen af den nye ekstra skat bli-

ver yderst kompleks.

Side 5/8

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

DANSK ERHVERV

CFC-beskatningen indebærer nemlig, at et dansk moderselskab beskattes af indkomsten optjent i

et udenlandsk datterselskab, og at der gives fradrag i den danske skat for skat betalt i udlandet.

Det kræver altså en voldsom bevisbyrde for de enkelte virksomheder, der skal redegøre for deres

allerede betalte skat og deres retmæssigt optjente fradrag som følge af CFC-lovgivningen. Denne

problemstilling burde i sig selv understrege, at det er absolut nødvendigt at fjerne CFC-reglerne,

så man undgår disse tvivlsituationer. Vores naboland Tyskland har allerede meddelt, at de agter

at gøre dette.

Derfor henstiller Dansk Erhverv til, at man ændrer og optimalt set fjerner denne formulering på

side 106:

”Det foreslås også, at der foretages ændringer

i selskabsskattelovens CFC-regler om nedslag i en

eventuel CFC-beskatning. I tilfælde, hvor et dansk moderselskab CFC-beskattes af indkomsten i

et datterselskab, der efter forslaget til minimumsbeskatningsloven er en lavt beskattet koncernen-

hed, foreslås det, at den danske CFC-beskatning skal nedsættes med en eventuel ekstraskat, som

er betalt i medfør af en kvalificeret regel om en indenlandsk ekstraskat i datterselskabsjurisdiktio-

nen. Forslaget skal sikre, at der ikke sker dobbeltbeskatning af datterselskabets

indkomst.”

Denne formulering strider nemlig med det princip ministeriet arbejder ud fra, der betyder at mi-

nimumsbeskatningsloven skal fungere uafhængigt af den øvrige danske skattelovgivning jf. side

86. Selv om skattegrundlaget som udgangspunkt er forskelligt i de to regelsæt, må det alt andet

lige undersøges, hvorvidt indførelsen af så komplekse og omfangsrige regler giver grundlag for at

lette den administrative byrde, uden at begrænse skattebasen og det danske skatteprovenu.

Punkt 5: Dansk Erhverv er meget bekymret over den ansvarsfralæggelse de danske skattemyn-

digheder opnår ved at fjerne muligheden for bindende svar vedrørende den nye lovgivning.

Skatteministeriet foreslår med den nye lovgivning på side 106:

”

Det foreslås endeligt, at der fore-

tages en mindre ændring i skatteforvaltningslovens regler om bindende svar. Efter den foreslåede

ændring vil et bindende svar om fortolkningen af minimumsskatteloven ikke være bindende for

skattemyndighederne, hvis skattemyndigheder i et andet land måtte lægge en anden fortolkning

af problemstillingen til grund. En lignende bestemmelse er gældende i forhold til fortolkningen af

dobbeltbeskatningsoverenskomster og bindende svar herom.”

Det bemærkes, at der foregår drøftelser i OECD-regi om løsning af dobbeltbeskatningskonflikter

og muligheden for indgåelse af bindende aftaler mellem flere skattemyndigheder om en fremtidig

fortolkning af reglerne. Der kan således blive behov for ændringer, når der er opnået enighed på

området eller der foreligger en anden løsning.”

Dette kan potentielt sætte virksomhederne i en penibel retssikkerhedsmæssig situation, hvor dan-

ske virksomheder kan stå alene i tvivlsituationer over for udenlandske myndigheder. De danske

myndigheder har, ligesom virksomhederne et ansvar for, at den gældende lovgivning efterleves

både national som internationalt. Derfor burde det indskærpes i lovgivningen, at de danske myn-

digheder også bør spille en rolle i at sikre, at danske virksomheders udenlandske dattervirksom-

heder behandles efter OECD-reglerne. Sammenligningen med den manglende adgang hertil ved

Side 6/8

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

DANSK ERHVERV

dobbeltbeskatningsoverenskomster synes ikke at være klar, da der i disse tilfælde er tale om inter-

nationale bilaterale aftaler. Dansk Erhverv ønsker derfor at advokere for adgangen til bindende

svar ved minimumsbeskatningsloven, ved at skattemyndighederne i højere grad samarbejder glo-

balt med at sikre retssikkerhed for skatteyderne.

Punkt 6: Skattekontoen skal under lup før den kan bruges som indkrævningskonto.

Dansk Erhverv har gennem en længere periode fået henvendelser fra medlemsvirksomheder, der i

skarpe vendinger har kritiseret skattekontoen. Problemer med forrentning og manglende infor-

mation om udestående er blot nogle af de mange problemer, der findes med skattekontoen. Der-

for er det ifølge Dansk Erhverv også ganske problematisk, at det netop er denne konto, der skal

stå for betalingen af den såkaldte ekstraskat som minimumsbeskatningen medfører.

Der burde som minimum indføres et nyt system således, at virksomheder straks får information,

når der findes et udestående på kontoen. Samtidigt er det problematisk, at den høje forrentning

på kontoen opbygger et incitament til, at virksomhederne betaler et udestående, selvom de ikke er

enige i det beløb, som opkræves. Disse problemer bør straks tages til efterretning og udbedres så-

ledes, at skattekontoen kan leve op til de retssikkerhedsidealer, der findes indenfor dansk rets-

praksis.

Det er dog betryggende, at det af lovforslagets side 105 fremgår:

”Det foreslås, at der fastsættes sanktioner, der følger systematikken i den øvrige skattelovgivning.

Der vil således for overtrædelser af denne lov kunne straffes med bøde eller fængsel indtil 1 år og

6 måneder, medmindre højere straf er forskyldt efter straffelovens § 289.

De forudsatte sanktionsniveauer for overtrædelser af loven vil afspejle aftalen Hårdere straf. Hur-

tigere konsekvens

–

Seks tiltag til at styrke indsatsen mod skatteøkonomisk kriminalitet, som blev

indgået den 13. juni 2023

(…)”

”...Det

er på globalt niveau aftalt, at der i en overgangsperiode ikke bør gives bøder for manglende

overholdelse af indberetningsforpligtelserne. Det foreslås på den baggrund, at de foreslåede straf-

febestemmelser har virkning for regnskabsår, der begynder efter den 31. december 2026, og regn-

skabsår der begynder den 31. december 2026 eller tidligere, og som slutter efter den 30. juni

2028. Med denne overgangsregel sikres det, at de omfattede koncerner ikke risikerer at kunne

blive pålagt en for hård straf i

indfasningsperioden.”

Dansk Erhverv bemærker, at det er positivt at skattemyndigheder erkender reglernes kompleksi-

tet og systemernes fejl og mangler ved at lempe strafansvaret i indfasningsperioden. Hertil ønsker

Dansk Erhverv at bemærke, at det påhviler skattemyndighederne at vejlede og informere proak-

tivt, samt støtte erhvervslivet i omstillingen til de nye regler.

Side 7/8

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

DANSK ERHVERV

I denne forbindelse må det dog bemærkes, at det er problematisk med den manglende mulighed

for bindende svar jf.

punkt 5

Dansk Erhverv står naturligvis til rådighed for yderligere sparring og rådgivning i forbindelse

med dette lovforslag.

Med venlig hilsen,

Jacob Ravn

Skattepolitisk chef

Side 8/8

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

Sendt til

[email protected]

[email protected], [email protected]

[email protected]

J.nr. 2022-13403

Vesterbrogade 32

1620 København V

Telefon 33 43 70 00

[email protected]

www.danskeadvokater.dk

Dok.nr. D-2023-029963

18. august 2023

Høringssvar til forslag til lov om en ekstraskat for visse koncernenheder

(minimumsbeskatningsloven)

Skatteministeriet har 23. juni 2023 sendt udkast til forslag til lov om en ekstraskat

for visse koncernenheder (minimumsbeskatningsloven) i høring.

Vi takker for muligheden for at afgive høringssvar. Forslaget har været behandlet i

Danmarks Skatteadvokaters bestyrelse, der fungerer som Danske Advokaters

skattefagudvalg. Gennemgangen af udkastet har givet anledning til følgende

bemærkninger.

Overordnede bemærkninger

Det må være som et mål for enhver regering, at lovgivningen er enkel, overskuelig og

forudsigelig, og at forskellige lovbestemmelser ikke har overlappende

anvendelsesområder.

Lovforslaget giver derfor anledning til en række retssikkerhedsmæssige overvejelser.

Dobbeltregulering

Forslaget om global minimumsbeskatning er endnu et værn mod flytning af

indkomst til lavskattelande på samme måde som en lang række tidligere vedtagne

love. Der henstår nu et oprydningsarbejde, hvor det nøje overvejes, hvilke gældende

bestemmelser i dansk skattelovgivning, som ikke vil være nødvendige eller relevante

eller som bør ændres som følge af lovforslaget.

Danmarks Skatteadvokater og Danske Advokater anbefaler,

at der nedsættes et

ekspertudvalg med deltagelse af repræsentanter for industrien og organisationer med

det kommissorium at fremkomme med anbefalinger til, hvilke lovbestemmelser, der

hensigtsmæssigt kan ophæves eller ændres som følge af forslaget om global

minimumsskat. Når flere lovbestemmelser regulerer samme forhold, skaber det

uforudsigelighed og påfører skatteyderne unødvendige complianceomkostninger.

Uklare regler

Lovforslaget og direktivet indeholder nye og uklare regler, og vi forstår, at der af

samme grund er nedsat et forum mellem medlemsstaterne til drøftelse af, hvorledes

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

reglerne skal fortolkes. Det vil være hensigtsmæssigt, om Skatteministeriet vil være

transparente om disse drøftelsers indhold, således at virksomhederne bedst muligt

kan overholde reglerne i lovforslaget.

Som følge af de mange fortolkningsspørgsmål, må det forventes, at der vil være

behov for, at fortolkningstvivl forelægges præjudicielt for EU-Domstolen.

opfordrer til,

at Skatteministeriet ikke vil søge at forhindre forelæggelser for EU-

Domstolen, således at der i tilfælde af uenighed om fortolkningen skabes vished for,

at Skatteministeriets fortolkning deles af EU-Domstolen.

Afsluttende bemærkninger

Vi står altid gerne til rådighed for uddybende spørgsmål eller dialog.

Med venlig hilsen

Susanne Bager

Juridisk konsulent

Danske Advokater

[email protected]

Jakob Skaadstrup Andersen

Advokat

Formand

Danmarks Skatteadvokater

2/2

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

DK-1402 København K

Journalnummer 2022-13403

Sendt på mail til [email protected] med

[email protected],

[email protected]

i kopi

11. august, 2023

Høringssvar om Forslag til Lov om en ekstraskat for visse koncer-

nenheder (minimumsbeskatningsloven), J.nr. 2022-13403

Danske Rederier kvitterer for muligheden for at blive hørt om dette lov-

forslag. Danske Rederier støtter en politisk hensigt om at værne mod

skatteundgåelse og jurisdiktioners såkaldte ”race to the bottom” i en kon-

kurrence om at tilbyde favorable selskabsskattesatser. Danske Rederier

stiller sig dog skeptisk overfor, hvorvidt de administrative byrder, der føl-

ger af lovforslaget, står proportionelt i forhold til denne hensigt.

Høringssvaret beskriver først, hvordan Danske Rederier primært har for-

søgt at påvirke de kommende regler i regi af OECD, da både EU-direkti-

vet såvel som den danske lov først og fremmest er en spejling af dette

arbejde. Dernæst følger en række lovtekniske bemærkninger samt kom-

mentarer til den administrative håndtering.

Den globale aftale låser det danske lovforslag

Lovforslaget udgør den danske implementering af Rådets Direktiv (EU)

2022/2523 af 15. december 2022 om sikring af en global minimumsskat-

tesats for multinationale koncerner og store nationale koncerner i Unio-

nen (”Direktivet”). Hertil bemærkes, at EU med Direktivet implementerer

”Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – Global

Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two)” (OECD’s Modelregler).

Lovforslagets implementering af de globale regler byder på flere proble-

matiske elementer, f.eks. i samspillet med EU’s indre marked. For dele

af shippingsektoren kommer dette for eksempel til udtryk ved, at den så-

kaldte shippingundtagelse ikke omfatter transport indenfor samme juris-

diktion. Det betyder, at nogle rederier beskattes anderledes end ruter

med grænseoverskridende aktivitet.

Danske Rederiers opfattelse er dog, at det danske lovforslag er ”låst”,

hvorfor det ikke anses for meningsfuldt at tilvejebringe bemærkninger,

der har med bestemmelsernes grundlæggende indhold at gøre, da ind-

holdet er bundet op på OECD’s Modelregler. I det følgende kommenterer

1/6

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

vi derfor kun detaljeret på den danske implementering af EU-direktivet og

den politiske håndtering.

Vi finder det problematisk, at implementeringen i Danmark er så frem-

skreden, når der stadig er mange uafklarede forhold i forbindelse med

fortolkning af reglerne generelt og i særdeleshed i forhold til shippingakti-

viteter, som fortsat er ved at blive afklaret ved igangværende drøftelser i

OECD-regi.

Af ”Skatteministeriets overvejelser” i lovforslaget fremgår følgende (s.

90):

”Der er i OECD-regi tillige udarbejdet omfattende kommenta-

rer til hver af de artikler, der indgår i modelreglerne. Endvi-

dere er der udarbejdet en eksempelsamling samt yderligere

administrativ vejledning. Det er i direktivet eksplicit angivet,

at direktivet bør fortolkes i lyset af de retningslinjer, der kom-

mer fra OECD.

Dermed vil både de eksisterende kommentarer og den eksi-

sterende eksempelsamling udgøre et fortolkningsbidrag i for-

hold til minimumsbeskatningsloven. Tilsvarende vil gælde ef-

terfølgende yderligere administrative retningslinjer fra

OECD, herunder udbygninger og justeringer af de eksiste-

rende kommentarer og eksempelsamlingen”

(vores under-

stregning).

På denne baggrund vurderer vi, at man fra dansk- og EU-politisk side

har valgt at stille sig udenfor indflydelse på den konkrete administrative

anvendelse af de regler, der implementeres med lovforslaget. Vi har der-

for valgt at rette vores bemærkninger om den tekniske fortolkning af reg-

lerne direkte til OECD’s sekretariat i samarbejde med den øvrige globale

shippingbranche.

Lovtekniske bemærkninger

Danske Rederier vil gerne takke Skatteministeriet for aktivt at tage stilling

til et potentielt samspil mellem lovforslaget og eksisterende danske skat-

teregler for shippingbranchen og implementere direktivet gennem en

særskilt lov.

2/6

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Den danske definition af ”International Shipping income”

For Danske Rederiers medlemmer er definitionen af

”international ship-

ping income”

af afgørende betydning. Vi finder det overordnet uhensigts-

mæssigt, at definitionen ikke til fulde følger artikel 8 i OECD’s ”Model-

overenskomst for undgåelse af dobbeltbeskatning” og global praksis

herom. Derfor er det også afgørende, at der i den danske implemente-

ring ikke skabes yderligere tvivl om definitionen.

Vi bemærker, at der i lovforslagets § 24, stk. 1, henvises til

”indkomst fra

international skibsfart [...]”

(vores understregning). Dette begreb er defi-

neret nærmere i § 24, stk. 2, og redegør således for indkomst, der skal

undtages ved beregningen af en koncerns GloBE indkomst, som følge af

rederivirksomhed. Vi bemærker dertil, at der i lovforslagets § 24, stk. 5

og 6 henvises til

”De omkostninger, der er afholdt af en koncernenhed,

og som direkte kan henføres til koncernenhedens indkomst fra internatio-

nale skibsfartsaktiviteter [...]”

(vores understregning og fremhævelse),

hvorved der redegøres for de omkostninger, der skal undtages ved be-

regningen af en koncerns GloBE indkomst. Dertil bemærkes, at der i §

24, stk. 6 også anvendes begrebet

”internationale skibsfartsaktiviteter”,

hvorimod der i § 24, stk. 7 (også med henvisning til omkostninger) an-

vendes begrebet

”international skibsfart”.

Danske Rederier er af den klare overbevisning, at der i lovforslaget juri-

disk menes den samme type aktiviteter, uagtet om der henvises til

”skibsfart”

eller

”skibsfartsaktiviteter”,

så der ikke risikeres en skævvrid-

ning i behandlingen af indkomst og omkostninger. Det bør dog påpeges,

at der fra et praktisk perspektiv kan opstå forvirring, hvorfor vi vil anbe-

fale en konsekvent anvendelse af begrebet

”internationale skibsfartsakti-

viteter”

eller alternativt en direkte henvisning i § 24, stk. 5 og 6, til § 24,

stk. 1 (i lighed med tilgangen i artikel 3.3.5 i OECD's Modelregler).

Dokumentationskrav i relation til overgangsbestemmelserne

Der lægges med lovforslagets § 53, stk. 6, 3. pkt. op til, at Forvaltningen

kan fastsætte yderligere dokumentationskrav i forbindelse med lovforsla-

gets § 44 om permanente safe harbours og § 71 om overgangsbestem-

melser, herunder de såkaldte midlertidige safe harbours.

Danske Rederier henviser i den forbindelse til, at det var en del af hen-

sigten bag OECD’s udarbejdelse af – særligt - de midlertidige safe har-

bours, at beregningen kan ske på lettere tilgængelige data, herunder i

koncernernes land-for-land-rapportering. Derfor er der en formodning

om, hvad de yderligere dokumentationskrav vil bestå i. For at skabe de

3/6

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

bedste forudsætninger for at koncernernes planlægning til den egentlige

GloBE return vil vi foretrække, hvis Forvaltningen hurtigst muligt kan

skabe vished om de endelige dokumentationskrav efter § 53, stk. 6. 2.

pkt.

Dansk administrativ håndtering

Danske Rederier er som nævnt enige i Skatteministeriets vurdering af, at

Minimumsbeskatningslovens definitioner bør stå alene i dansk skatteret,

da det blandt andet muliggør, at definitionen af det samme begreb kan

variere på baggrund af hvilken lov, der anvendes. Udfordringen er dog,

jf. vores vurdering, at det vil medføre megen kompleksitet for både skat-

teydere og skatteadministrationen. Henset til reglernes stadig meget

overordnede karakter – selv hvis administrative retningslinjer tages i be-

tragtning – er vi bekymrede for, at der stadig vil forekomme parallelle for-

tolkninger, hvis ikke i Danmark, så i udlandet.

Kontrol og ligningsaktivitet

Vi hæfter os ved, at omkostninger til registrering og digitalisering er om-

talt, men ikke kontrol og ligningsaktivitet. Vi vil gerne henstille til gennem-

sigtighed fra Skatteministeriet og -forvaltningen om, hvordan og hvor

håndteringen af selskabernes rapporteringer vil foregå. F.eks. hvorvidt

det vil være en del af den eksisterende ligningsproces eller et særskilt

forløb med medarbejdere fra Skattestyrelsen specialiseret i regnskabs-

standarder og minimumsbeskatning.

Vi bemærker i den forbindelse, at der med lovforslagets § 56, stk. 2 fore-

slås en forlænget ligningsfrist i lighed med hvad der gælder efter Skatte-

forvaltningslovens § 26, stk. 5 i transfer-pricing sager. Ligningsfristen for-

længes hermed fra fire til seks år. Erfaring fra transfer-pricing området til-

siger, at Skatteforvaltningens eventuelle kontroller og spørgsmål dermed

blot bliver udskudt to år til stor ulempe for skatteyder, idet en praksis der-

med kan have været fulgt i seks år i god tro før en eventuel uenighed om

fortolkningen bliver rejst. Dertil kan så lægges de nuværende lange ven-

tetider ved Skatteankestyrelsen og Landsskatteretten (to – tre år) før

man kan have fået et fortolkningsspørgsmål afklaret i det administrative

klagesystem.

Antagelsen er, at der vil være mangeartede fortolkningsspørgsmål ved-

rørende lovforslagets indhold og ikke mindst den globale fortolkning. Vi

vil derfor foreslå, at den ordinære ligningsfrist i skatteforvaltningslovens §

26, stk. 1 og 2 skal finde anvendelse, men med sikkerhed for at en

4/6

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

ændring grundet genoptagelse i en jurisdiktion udenfor Danmark kan

korrigeres med afledt konsekvens i den danske indrapportering.

Forventning om yderligere ressourcer til Skatteforvaltningen

Det er vores vurdering, at de danske selskaber, der skal indgive en Glo-

BE return i Danmark, vil få brug for betragtelig bistand fra de danske

skattemyndigheder i dialogen med udenlandske skattemyndigheder om

fortolkning af reglerne. Det bekymrer os, at denne byrde ikke er reflekte-

ret i de administrative og økonomiske konsekvenser for det offentlige,

der er redegjort for i lovforslagets generelle bemærkninger (s. 108).

De danske selskaber, der omfattes af lovforslaget, ser ind i en fremtid,

hvor den hidtidige skattefunktion skal oprustes med yderligere kompe-

tencer, herunder i særdeleshed med indgående regnskabsforståelse. Vi

anser det som en berettiget forventning hos vores medlemmer, at Skat-

teforvaltningen opruster med de ressourcer og kompetencer, der fra det

offentliges side skal til for at håndtere den omfattende administrative

øvelse, som lovforslaget medfører.

Afsluttende bemærkninger

Danske Rederier vil gerne understrege, at den forudgående politiske pro-

ces har været ugennemsigtig og svær at navigere i for vores medlem-

mer. Det kræver mange ressourcer at indgå i en lovgivningsrelevant dia-

log allerede på OECD-plan, hvor modelreglerne fra OECD’s sekretariat

blev sendt i høring i brudstykker og dermed uden den nødvendige klar-

hed over reglernes sammenspil.

Vi anser det ikke blot for uhensigtsmæssigt og byrdefuldt, men også i

strid med de danske demokratiske lovgivningsprocesser. Der bør fra

dansk side ske en aktiv, klar og offentlig formidling af arbejdet, når man

fra dansk side deltager i forhandlinger i international regi, der kan ende

som dansk ”låst” lovgivning. Hvis lignende globale politiske processer

antages at skulle anvendes i fremtiden, vil det være Danske Rederiers

anbefaling, at man fra Skatteministeriets side aktivt kommunikerer så-

danne tiltag og potentielt aktivt efterspørger høringssvar fra relevante

danske skatteydere som led i den globale proces (ligesom for EU-samar-

bejdet).

Vi møder stor kompetence og faglighed i vores kommunikation med

Skatteministeriet, men det er vores opfattelse, at Skatteministeriet ikke

har haft de nødvendige ressourcer til at dække arbejdet med OECD-

5/6

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Modelreglerne i et omfang, hvor konsekvenserne for danske skatteydere

kunne analyseres og iagttages til fulde.

Afslutningsvist vil vi gerne benytte lejligheden - i overensstemmelse med

OECD’s anbefalinger - til at foreslå at Skatteministeriet aktivt i nationalt

og EU-regi, bør arbejde for en ”oprydning” af eksisterende og fremsatte

værnsregler på skatteområdet. Som eksempel herpå kompliceres nær-

værende lovforslag markant som følge af CFC-reglerne og en evt. omal-

lokering af beskatningen, der følger af heraf.

Vi stiller os naturligvis til rådighed for yderligere drøftelse.

Med venlig hilsen

Martin Helland Olesen

Specialkonsulent

Danske Rederier

6/6

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

Sendt til:

[email protected]

cc.

[email protected], [email protected]

[email protected]

16. august 2023

J.nr. 2023-11-1043

Dok.nr.

Sagsbehandler

Anja Bondrup Grunth

Hansen

Høring over udkast til lovforslag om en ekstraskat for visse

koncernenheder (minimumsbeskatningsloven)

Den 21. juli 2023 har Skatteministeriet anmodet om Datatilsynets eventuelle bemærkninger til oven-

nævnte lovudkast.

Datatilsynet har identificeret en enkelt lovbemærkning i udkastet, der specifikt vedrører databeskyt-

telsesreglerne. Bemærkningen knytter sig til lovens § 58 og findes på side 350 i udkastet.

Af bemærkningen fremgår:

”Der vil kunne være personoplysninger i det materiale, som er relevant for kontrollen, og som

Skatteforvaltningen derfor har krav på at få adgang til. Indsamling af personoplysninger om

f.eks. ansatte af relevans for kontrollen vil kunne indsamles, såfremt de opfylder databeskyt-

telsesforordningens regler, men den ansatte vil ifølge databeskyttelsesforordningens artikel

14 skulle underrettes af Skatteforvaltningen om indsamlingen (registreringen) af oplysnin-

gerne.”

Datatilsynet bemærker, at databeskyttelsesreglerne finder anvendelse, når der sker behandling af

personoplysninger, uanset oplysningerne vedrører ansatte eller andre personer. Dette gælder ved

indsamling, opbevaring, videregivelse eller anden type behandling af personoplysninger.

Det bemærkes endvidere, at iagttagelse af oplysningspligten ikke blot indebærer, at de registrerede

skal have oplysning om indsamlingen og/eller registreringen af oplysninger om dem, men tillige en

række yderligere oplysninger i tilknytning hertil.

Datatilsynet foreslår på den baggrund, at det i bemærkningerne til lovforslaget tydeliggøres, at der

i forbindelse med behandling af personoplysninger generelt kan være situationer, hvor spørgsmålet

om oplysningspligt må overvejes, jf. nærmere databeskyttelsesforordningens artikel 14 og databe-

skyttelseslovens § 22.

Datatilsynet har ikke andre bemærkninger til udkastet, idet tilsynet forudsætter, at databeskyttel-

sesreglerne, herunder reglerne i databeskyttelsesforordningen og databeskyttelsesloven, iagttages

i forbindelse med behandling af personoplysninger foranlediget af loven.

Datatilsynet

Carl Jacobsens Vej 35

2500 Valby

T 3319 3200

[email protected]

datatilsynet.dk

CVR 11883729

Med venlig hilsen

Anja Hansen

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

18. august 2023

SUHB

DI-2023-04855

Skatteministeriets j.nr. 2022-13403

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

Pr. e-mail:

[email protected]

Kopi:

[email protected]

Høringssvar vedr. udkast til forslag til lov om en ekstraskat for visse kon-

cernenheder (minimumsbeskatningsloven)

Generelle bemærkninger

Indledningsvis kritiserer DI, at høringen har været i sommerferieperioden, særligt når der

henses til hvor omfattende, teknisk og komplekst materialet er, og at reglerne vil have

væsentlige konsekvenser for de berørte virksomheder.

DI er nødt til at gøre det klart, at vi er stærkt bekymrede for, hvordan de bagvedliggende

internationale regler kommer til at fungere i praksis. Reglerne er i landenes forhandlinger

blevet ekstremt komplekse og er behæftet med betydelig uklarhed. Det må forventes at

lede til, at landene anvender reglerne forskelligt, og at der derfor vil opstå mange sager,

hvor det er nødvendigt for landene at forhandle om en konkret fælles forståelse. Det er

vigtigt, at Danmark arbejder for en fælles fortolkning af reglerne og mere effektive proce-

durer til at forebygge landes forskellige anvendelse af reglerne. Det kan konstateres, at en

af Danmarks største handelspartnere, USA, politisk ikke har den fornødne opbakning til

at gennemføre reglerne. Det kan betyde, at de danske skattemyndigheder efter reglerne

vil skulle pålægge amerikanske

virksomheder ’ekstraskat’

vedrørende aktivitet uden for

Danmark, hvilket potentielt kan føre til alvorlig handelskonflikt mv. DI har forståelse for

intentionen bag reglerne, men må konstatere, at den praktiske udformning må forventes

at skabe betydelige udfordringer for danske virksomheder og de danske skattemyndighe-

der.

Bemærkningerne til lovforslaget oplyser, at Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Regu-

lering (OBR) har opgjort, at udkastet til lovforslag for erhvervslivet vil medføre 462 mio.

kr. i løbende administrative byrder årligt og ca. 185 mio. kr. i administrative omstillings-

omkostninger. DI er meget kritisk overfor, at danske virksomheder pålægges så betydelige

nye administrative byrder, og opfordrer derfor på det kraftigste til, at eksisterende danske

skatteregler forenkles og tilpasses international standard med henblik på, at de samlede

administrative omkostninger ikke stiger. OECD lægger også op til, at landene foretager et

eftersyn af eksisterende regler med henblik på at afskaffe og tilpasse dem i det omfang de

ikke længere er nødvendige, fordi de nye regler om global minimumsbeskatning overtager

den funktion, de hidtidige regler har haft. Se f.eks. OECD-rapporten

’Tax Co-operation

for

the 21st Century.

*SAG*

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Formålet med lovforslaget er at implementere Rådets direktiv af 14. december 2022 om

sikring af en global minimumsskattesats for multinationale koncerner og store nationale

koncerner i Unionen (Rådets direktiv (EU) 2022/2523 af 14. december 2022). Sigtet med

direktivet er at sikre

en ensartet og konsistent implementering i EU’s medlemslande af

den del af OECD/G20 Inclusive Framework-aftalen om Base Erosion and Profit Shifting

(BEPS), som omhandler indførelse af en effektiv minimumsbeskatning på mindst 15 pct.

af store multinationale koncerner. Det er positivt, at udkastet til lovforslag generelt im-

plementerer EU-direktivet uden national overimplementering. Mange detaljer vedrø-

rende anvendelsen af reglerne udestår fortsat og fastlægges i forhandlinger mellem lan-

dene. Det er væsentligt, at efterfølgende internationale retningslinjer om anvendelse af

reglerne bliver solidt forankret også i Danmark.

DI bemærker, at implementeringen af minimumsbeskatning har en række ganske betyde-

lige regnskabsmæssige konsekvenser for de selskaber, der skal afregne minimumsskatten.

Dette omfatter både indregningen af den aktuelle minimumsbeskatning, udskudt skat

samt præsentationen og andre oplysninger herom i regnskabet. DI anbefaler, at Erhvervs-

ministeriet og dermed Erhvervsstyrelsen involveres, således at kravene til håndtering

heraf bliver indarbejdet i årsregnskabsloven samtidig med implementeringen af loven om

minimumsbeskatningen. IASB, der udsteder de internationale regnskabsstandarder

(IFRS), har allerede indarbejdet bestemmelser om behandlingen af indkomstskatter i

henhold til Pillar II. DI anbefaler, at den regnskabsmæssige behandling i de internationale

standarder implementeres tilsvarende i årsregnskabsloven, således at der er en ensartet

behandling på dette områder uanset den anvendte regulering, således som det generelt er

tilfældet for årsregnskabslovens krav for de store koncerner. DI bistår gerne Erhvervsmi-

nisteriet og Erhvervsstyrelsen med dette arbejde.

Mere konkrete bemærkninger

Vedrørende de midlertidige safe-harbour regler (lovforslagets § 71, stk. 2), synes lovforsla-

get alene at inkludere betalte skatter ved opgørelsen af den simplificerede effektive skat-

tesats, men også udskudte skatter skal inkluderes. Der henvises til OECD’s retningslinjer

Safe Harbours and Penalty Relief, fra 15. december 2022, om Covered Taxes.

Lovforslagets § 33, stk. 7, nr. 1, indeholder en noget uheldig oversættelse. Lovforslaget

anfører

”Godtgørelse af omkostninger i forbindelse med materielle aktiver”. Det er nok en

uheldig oversættelse af ”cost recovery allowances on tangible assets” i modelreglernes

4.4.5 / direktivets artikel 21(8)(a). Formålet med reglen er, at udskudte skatteforpligtelser

alligevel kan medregnes i mere end 5 år / ikke skal tilbageføres i skatteudgiften, hvis de

hidrører fra afskrivninger på fysiske aktiver mv. Reglen kunne derfor med fordel formu-

leres således: ”Skattemæssige afskrivninger på materielle aktiver”.

Temaer

Danske fonde

Det er helt centralt for DI, at det sikres, at reglerne om global minimumsbeskatning ikke

skader danske erhvervsdrivende fonde.

DI har et par observationer til § 3, stk. 11 (definition af nonprofitiorganisation):

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Lovteksten anvender formuleringen

”udelukkende …

formål”.

Bemærkninger anfører, at

det er et krav, at fonden udelukkende drives for at opfylde disse almenvelgørende formål,

men afskærer samtidig ikke, at en erhvervsdrivende fond kan anses for en nonprofitorga-

nisation. Det kunne være hensigtsmæssigt, at bemærkninger tydeligere forholder sig til

erhvervsdrivende fonde.

Bemærkningerne ”definerer” i princippet ”fritaget for indkomstskat” som værende ingen

indkomst til beskatning i 4 ud af 5 indkomstår. Vil det betyde, at en given fond kan have

forskellig status (nonprofit/ ikke nonprofit) fra år til år baseret på seneste 5 års skattefor-

hold? Og hvad med det første år (2024), er det baseret på historiske skattebetalinger?

Og til § 2, stk. 1, nr. 7 (minimum 95 pct. ejet datterselskab). Ifølge bemærkningerne er det

en betingelse, at aktiviteterne i datterselskabet ikke er

aktive investeringer

ved eksempel-

vis deltagelse i ledelsesbeslutninger eller løbende drift. Det kunne være nyttigt, hvis det

præciseres om en fond f.eks. kan have en bestyrelsespost i minoritetsinvesteringer uden

at enheden derved anses for deltage i den løbende drift.

Andelsbeskatning

I lovforslagets § 30, stk. 6, nr. 3 er et kooperativt defineret som

"En enhed, der kollektivt

markedsfører eller erhverver varer eller tjenesteydelser på vegne af sine medlemmer, og

som i den jurisdiktion, hvor enheden er hjemmehørende, er omfattet af en skatteordning,

der sikrer skatteneutralitet i forbindelse med varer eller tjenesteydelser, der sælges eller

erhverves af enhedens medlemmer gennem kooperativet."

Yderligere er følgende anført i bemærkningerne til lovforslaget (afsnit 3.1.3.5.1.3 Andels-

selskaber mv.),

"Ved fradragsberettiget udbytte forstås bl.a. dividende til medlemmer af

et kooperativ, hvorved bl.a. forstås en enhed, der erhverver varer fra dets medlemmer,

og som er omfattet af en skatteordning, der sikrer skatteneutralitet i forbindelse med

varer, der sælges gennem kooperativet."

Definitionen af "Kooperativ" læses som indskrænkende i forhold til definitionen i sel-

skabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3

("... fælles erhvervsmæssig interesser gennem deres

deltagelse i foreningens virksomhed som aftagere, leverandører eller på anden lignende

måde..")

samt i Juridisk Vejledning, afsnit C.D.1.1.8.1.1, hvoraf det fremgår

"Endvidere

kan produktions- og salgsforeninger omfattet af bestemmelsen. Det er kooperative for-

eningen som bearbejder, forædler eller sælger medlemmernes produkter eller tjeneste-

ydelser."

Usikkerheden om, hvilke andelsselskaber der kan anvende reglerne i lovforslagets § 30

understøttes af formuleringen i bemærkninger til lovforslaget (afsnit 3.1.3.5.1.3 Anders-

selskaber mv.), hvoraf det fremgår at,

"Den foreslåede regel vil

umiddelbart

kunne

være relevant for enheder, der er omfattet af de danske regler om andelsbeskatning."

(vores fremhævning). Vi er uforstående overfor, at Skatteministeriet ikke kan være mere

konkrete her og f.eks. anføre, at "Den foreslåede regel vil være relevant for enheder, der

er omfattet af de danske regler om andelsbeskatning jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr.

3).

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Dog fremgår det af bemærkningerne til lovforslaget, at

"Andelsselskaber kan være ind-

købsforeninger, produktions- og salgsforeninger og blandede foreninger.

Andelsselskaber er skattemæssigt omfattet af den såkaldte kooperationsbeskatning,

hvor den skattepligtige indkomst opgøres som en procentdel af andelsselskabets formue

ved indkomstårets udgang, jf. selskabsskattelovens §§ 14-16."

Fradrag for udbytte 12 måneders-reglen

Vi ønsker Skatteministeriet bekræftelse på samt tydeliggørelse af lovbemærkningerne om,

at både efterbetalinger og udlodninger, som har fundet sted i det pågældende år, er om-

fattet af lovforslagets § 30. Det vil sige, at den kvalificerede indkomst kan nedbringes med

både efterbetalinger vedr. regnskabsårets leverancer til/fra andelsselskabet, udlodninger

i form af udbetalinger fra f.eks. individualiseret egenkapital (medlemskonti/andelshaver-

konti/ejerkonti, der er en andel af andelsskabets egenkapital, som er individualiseret til

en konkrete andelshaver/andelsejer, og først udbetales til andelshaver/andelsejer efter

flere år eller ved ophør som andelshaver/andelsejer) samt forrentning af medlems-

konti/andelshaverkonti/ejerkonti.

Desuden bedes Skatteministeriet bekræfte, at overførsler til den individualiserede egen-

kapital (overførsler til medlemskonti/andelshaverkonti/ejerkonti) også er omfattet af §

30 og kan nedbringe den kvalificerede indkomst, idet det bemærkes, at overførsler fra den

individualiserede egenkapital vedtages og udbetales på samme tidspunkt som udbytte (di-

vidende) fra et andelsselskab.

Ifølge lovforslagets § 30, stk. 1, nr. 1 og bemærkningerne til lovforslaget side 247, fremgår

det

"udbyttet beskattes hos modtageren for en beskatningsperiode, der udløber senest 12

måneder efter udgangen af regnskabsåret, med en nominel sats svarende til eller over

minimumsskattesatsen."

Skatteministeriet bedes bekræfte, at også udbytte der udbetales til en modtager med for-

skudt indkomstår i forhold til det udloddende selskab kan fradrages efter § 30, stk. 1, nr.

Problematikken kan konkretiseret med følgende eksempler:

Eksempel 1

Andelsselskabets regnskabsperiode: 1/10-2025 til 30/9-2026.

Andelsselskabets beslutning om udbytte til andelsejer: 15/12-2026

Andelsejers regnskabsperiode: 1/1 - 31/12 2026

I dette eksempel anses udbyttet til andelsejer for at blive beskattet hos modtageren for en

beskatningsperiode, der udløber senest 12 måneder efter udgangen af regnskabsåret. Vi

forstår, at udløbet senest 12 måneder efter udgangen af regnskabsåret skal regnes fra

30/9-2026 (andelsselskabets regnskabsperiode), hvilket vil sige senest 1/10-2027. Da an-

delsejerens regnskabsperiode udløber 31/12-2026 er dette senest 12 måneder efter udgan-

gen af regnskabsåret og betingelserne i § 30 er dermed opfyldt.

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Eksempel 2

Andelsselskabets regnskabsperiode: 1/10-2025 til 30/9-2026.

Beslutning om udbytte til andelsejer: 15/1-2027

Andelsejers regnskabsperiode: 1/1 - 31/12 2027

I dette eksempel anses udbyttet til andelsejer ikke for at blive beskattet hos modtageren

for en beskatningsperiode, der udløber senest 12 måneder efter udgangen af regnskabs-

året. Vi forstår, at udløbet senest 12 måneder efter udgangen af regnskabsåret skal regnes

fra 30/9-2026 (andelsselskabets regnskabsperiode), hvilket vil sige senest 1/10-2027. Da

andelsejerens regnskabsperiode først udløber 31/12-2027 er dette senere end 12 måneder

efter udgangen af regnskabsåret og betingelserne i § 30 er dermed ikke opfyldt.

Vi gør i denne sammenhæng opmærksom på, at der i lovforslagets afsnit om gældende ret

er anført, at

"Der er intet krav om, at udlodningen til medlemmerne skal ske inden for en

bestemt frist".

Dette taler ligeledes for, at nedsættelse af den kvalificerede indkomst ikke

bør begrænses til de udlodninger som udloddes senest 12 måneder efter udgangen af regn-

skabsåret.

Endeligt bemærkes det, er der i lovforslagets § 72, stk. 2 (Kapitel 18 om overgangsbestem-

melser/safe harbour) anføres

"...reduceres med et beløb svarende til det, der kan tilskri-

ves eller udloddes som et resultat af en ejerandel ejet af en juridisk person...".

Det er be-

mærkelsesværdigt, at der ved anvendelse af overgangsbestemmelserne ikke er en be-

grænsning ift. udlodningen senest 12 måneder efter udgangen af regnskabsåret. Endvi-

dere undrer det os, at nedbringelsen af resultat før skat ved anvendelse af overgangsbe-

stemmelserne er begrænset til juridiske personer, da andelsejere også kan være fysiske

personer.

Oversættelsen i lovforslagets § 72, stk. 2 synes ikke at være korrekt ved sammenholdelse

til OECD's Safe Harbours and Penalty Relief, fra 15. december 2022, side 13 under over-

skriften Treatment of Certain Entities and Groups, hvoraf følgende fremgår:

"...shall be reduced to the extent where such amount is attributable to or distributed as a

result of an Ownership Interest held by a Qualified Person. For purposes of paragraphs

2 and 3, a Qualified Person means:

a) in respect of a UPE that is a Flow-through Entity, a holder described in Article 7.1.1

(a) to (c) of the Model Rules; and

b) in respect of a UPE that is subject to Deductible Dividend Regime, a holder described

in Article 7.2.1 (a) to (c) of the Model Rules"

Det bemærkes i denne sammenhæng, at OECD's "Tax Challenges Arising from Digitalisa-

tion of the Economy - Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two)" fra December

14, 2021, at artikel 7.2.1 (a) (i) og (ii) ikke begrænser til juridiske personer.

Korrekt reference i lovforslagets § 72, stk. 2 sidste led skal retteligt være til lovforslagets §

30, stk. 1.

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Andelsselskabers dokumentationspligt

Det ultimative moderselskab har dokumentationspligten for, at forudsætningen for an-

vendelse af § 30, stk. 1, er opfyldt, men der gives hverken i lovforslagets baggrund eller

bemærkninger til lovforslaget yderligere vejledning om, hvorledes denne dokumentati-

onspligt kan opfyldes.

Til bemærkninger til lovforslagets § 30, stk. 1, hvoraf det fremgår, at

"Hvorvidt testen er

opfyldt, skal vurderes ud fra en konkret vurdering af de faktiske omstændigheder. Det

er koncernen, der bærer bevisbyrden for, at det med rimelighed kan forventes, at det

samlede beløb af det ultimative moderselskabs regulerede omfattede skatter og skatter,

der

betales af

modtageren for dette udbytte, svarer til eller overstiger denne indkomst

multipliceret med minimumsskattesatsen."

(vores fremhævning) mener vi, at der i stedet

bør stå "...der er skattepligtigt hos modtageren...".

Vi mener at, "betales af" er en ukorrekt oversættelse af EU-direktivets artikel 39, paragraf

2, litra a, som anfører

"the dividend is subject to tax in the hands of the recipient".

Til § 30, stk. 1, nr. 2, hvoraf det fremgår, at "det med rimelighed kan forventes, at det

samlede beløb

af det ultimative moderselskabs regulerede omfattede skatter og skatter,

der

betales af

modtageren for dette udbytte, svarer til eller overstiger denne indkomst

multipliceret med minimumsskattesatsen."

(vores fremhævning) mener vi, at der i

stedet bør stå "der kan beregnes for modtageren".

I forhold til lovforslagets § 30, stk. 1, bemærkes det, at det er en meget omfattende opgave

for et andelsselskab at dokumentere, at modtageren af udbyttet faktisk beskattes med en

nominel sats svarende til eller over minimumssatsen.

Et andelsselskab vil som udgangspunkt ikke have viden om de skattemæssige forhold hos

ejerne, da dette er afhængigt af beskatningsform (enkeltmandvirksomhed, I/S, A/S, ApS

o. lign.) - og ikke mindst af de konkrete skattemæssige forhold hos den enkelte ejer (fx

fradragsberettigede omkostninger, skattemæssige afskrivninger, anvendelse af skatte-

mæssigt fremførbart underskud mv.).

Vi mener ikke, at det kan være rimeligt at pålægge andelsselskaberne den administrative

byrde i at sikre dokumentation for den faktiske betaling af en minimumsskat på andel-

ejerniveau (hos modtageren).

Vi vil derfor opfordre Skatteministeriet til at bekræfte, at den nominelle skattesats for

modtagere af udbytte fra andelsselskaber omfattet af dansk beskatning svarer til eller

overstiger minimumsskattesatsen. Endvidere vil vi opfordre Skatteministeriet til at udar-

bejde en positivliste med de lande, hvor det med rimelighed kan forventes, at udbetalinger

mindst vil blive beskattet med 15 pct., hvortil andelsselskaberne ikke skal godtgøre be-

skatningen hos hver enkel andelsejer.

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Andelsselskabers anvendelse af overgangsbestemmelserne (safe harbour)

Anvendelse af Safe harbour reglerne er indskrevet i udkast til lovforslagets § 44 med be-

mærkning om

"Endelig udformning afventer drøftelser i OECD".

Det vanskeliggør kom-

mentering på udkastet til lovslag, at ikke alle reglerne er indskrevne/taget stilling til ud-

formningen af.

Af udkast til lovforslagets § 71 fremgår det, at overgangsbestemmelserne (safe harbour

test) er baseret på den kvalificerede land for land-rapport for regnskabsåret. Af § 71, stk.

3, fremgår det, at

"Ved kvalificerede land for land-rapport forstås en land for land-rap-

portering, der er udarbejdet og indgivet på baggrund af kvalificerede regnskaber, eller

er indberettet i overensstemmelse med skattekontrollovens §§ 47-52."

Er der risiko for, at en efter skattekontrollovens §§ 47-52 indberettet land for land-rapport

kan blive underlagt kontrol/revision af Skattestyrelsen og blive tilsidesat og at denne til-

sidesættelse vil medføre at land for landrapporten ikke kan anvendes til safe harbour te-

sten?

Af lovforslagets § 72, stk. 2, fremgår det, at

"Hvis det ultimative moderselskab er en gen-

nemløbsenhed eller er omfattet af § 30, skal resultatet før skat efter § 71 hos det ultima-

tive moderselskab reduceres med et beløb svarende til det, der kan tilskrives eller udlod-

des som et resultat af en ejerandel ejet af en juridisk person, som nævnt i stk. 1."

Dvs. at

hvor det ultimative moderselskab er et andelsselskab (omfattet af lovforslagets § 30), vil

det kunne anvende safe harbour reglerne i lovforslagets § 71.

Af lovforslagets § 72, stk. 3, fremgår det, at

"§ 71 finder heller ikke anvendelse for følgende

koncernenheder, multinationale koncerner eller jurisdiktioner:

1) Statsløse koncernenheder.

2) Multinationale koncerner med flere ultimative moderselskaber, hvor en enkelt kvali-

ficeret land for land-rapport ikke inkluderer information for begge koncerner.

jurisdiktioner med koncernenheder som har valgt at være omfattet af §

30 ..."

(vores fremhævning).

Endvidere fremgår det af bemærkningerne til lovforslagets § 72, stk. 3, at

"Safe harbour

reglen kan heller ikke anvendes for jurisdiktioner, hvor der er en koncernenhed omfattet

af lovforslagets § 30, om et ultimativt moderselskab der er omfattet en ordning om fra-

drag for udbytte jf. nr. 3".

Dette modsiger, at et ultimativt moderselskab, der er et andelsselskab (omfattet af lov-

forslagets § 30) kan anvende safe harbour reglerne i lovforslagets § 71.

Ved sammenholdelse til OECD's Safe Harbours and Penalty Relief, fra 15. december 2022,

fremgår det af side 14 under overskriften "Exclusions":

"The following Constituent Entities, MNE Groups or jurisdictions are excluded from the

Transitional CbCR Safe Harbour:

a) Stateless Constituent Entities;

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

b) Multi-parented MNE Groups where a single Qualified CbC Report does not include

the information of the combined

groups;

c) jurisdictions with Constituent Entities that have elected to be subject to Eligible Distri-

bution Tax Systems under

Article 7.3;"

(vores fremhævning).

I OECD’s Tax Challenges Arising from Digitalisation of the Economy, fra 14. december

2021, fremgår følgende af Article 7.3:

"Article 7.3 Eligible Distribution Tax Systems

A Filing Constituent Entity may make an annual election with respect to a Constituent

Entity that is subject to an Eligible Distribution Tax System to add the amount of Deemed

Distribution Tax determined under Article 7.3.2 to Adjusted Covered Taxes for the Fiscal

Year. An election under this Article shall apply to all Constituent Entities located in the

jurisdiction...."

Det ser ud til, at Article 7.3 ikke er blevet implementeret i udkastet til lovforslaget fra Skat-

teministeriet og at der fejlagtigt i lovforslagets § 72, stk. 3, nr. 3, er henvist til lovforslagets

§ 30.

Dette skal rettes,

således, at der ikke er tvivl om, at et ultimativt moderselskab, der

er et andelsselskab (omfattet af lovforslagets § 30) kan anvende safe harbour reglerne jf.

lovforslagets § 71.

Regulering af omfattede skatter for andelsselskaber

Af lovforslagets § 30, stk. 3, fremgår det, at

"Et ultimativt moderselskabs omfattede skat-

ter, bortset fra de skatter, for hvilke der er givet fradrag for udbytte, nedsættes forholds-

mæssigt med det nedsatte beløb for den kvalificerede indkomst, jf. stk. 1 og 2."

Vi vil gerne have Skatteministeriet bekræftelse på, at uagtet at den kvalificerede indkomst

nedsættes med henholdsvis restbetaling til andelsejerne, forrentning af ejerkonti samt ud-

lodninger i form af udbetalinger fra f.eks. individualiseret egenkapital, så skal omfattede

skatter efter kapitel 8 ikke nedsættes forholdsmæssigt. Det virker ikke logisk at nedsætte

skatten forholdsmæssig, da formueskatten allerede efter selskabsskattelovens § 14, stk. 2,

er opgjort uden henholdsvis restbetaling til andelsejerne, forrentning af ejerkonti samt

udlodninger i form af udbetalinger fra f.eks. individualiseret egenkapital.

Søfart

Den globale aftale låser det danske lovforslag

DI finder det problematisk, at implementeringen er så fremskreden, når der stadig er

mange uafklarede forhold i forbindelse med fortolkning af reglerne generelt og i særde-

leshed i forhold til shippingaktiviteter, som fortsat er ved at blive afklaret ved igangvæ-

rende drøftelser i OECD-regi. Det er således blevet kommunikeret, at OECD sekretariatet

vil udgive

yderligere administrative guidelines for behandlingen af ”International

Ship-

ping”. Derfor er det også DI’s

opfattelse, at spørgsmål til fortolkning og afklaring af lov-

forslagets § 24 bør rettes til OECD sekretariatet på nuværende tidspunkt, da det forstås at

den danske lovgivning vil blive fortolket i overensstemmelse med disse - endnu ikke of-

fentliggjorte - guidelines.

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Den danske definition af ”International Shipping income”

Definitionen af

”international shipping income”

er af afgørende betydning. Vi finder det

overordnet uhensigtsmæssigt, at definitionen ikke til fulde følger artikel 8 i OECD’s ”Mo-

deloverenskomst

for undgåelse af dobbeltbeskatning” og global praksis herom. Derfor er

det også afgørende, at der i den danske implementering ikke skabes yderligere tvivl om

definitionen.

Vi bemærker, at der i lovforslagets § 24, stk. 1, henvises til

”indkomst

fra

international

skibsfart

[...]”

(vores fremhævning).

Dette begreb er defineret nærmere i § 24, stk. 2, og redegør således for indkomst, der skal

undtages ved beregningen af en koncerns GloBE indkomst, som følge af rederivirksom-

hed. Vi bemærker dertil, at der i lovforslagets § 24, stk. 5 og 6, henvises til

”De

omkostnin-

ger, der er afholdt af en koncernenhed, og som direkte kan henføres til koncernenhedens

indkomst fra internationale skibsfartsaktiviteter

[...]”

(vores fremhævning),

hvorved der redegøres for de omkostninger, der skal undtages ved beregningen af en kon-

cerns GloBE indkomst. Dertil bemærkes, at der i § 24, stk. 6, også anvendes begrebet

”in-

ternationale skibsfartsaktiviteter”,

hvorimod der i § 24, stk. 7, (også med henvisning til

omkostninger) anvendes begrebet

”international skibsfart”.

DI er af den klare overbevisning, at der i lovforslaget juridisk menes den samme type ak-

tiviteter, uagtet om der henvises til

”skibsfart”

eller

”skibsfartsaktiviteter”,

så der ikke ri-

sikeres en skævvridning i behandlingen af indkomst og omkostninger. Det bør dog påpe-

ges, at der fra et praktisk perspektiv kan opstå forvirring, hvorfor vi vil anbefale en konse-

kvent anvendelse af begrebet

”internationale skibsfartsaktiviteter”

eller alternativt en di-

rekte henvisning i § 24, stk. 5 og 6, til § 24, stk. 1, (i lighed med tilgangen i artikel 3.3.5 i

OECD's Modelregler).

Dokumentationskrav i relation til overgangsbestemmelserne

Der lægges med lovforslagets § 53, stk. 6, 3. pkt. op til at Forvaltningen kan fastsætte yder-

ligere dokumentationskrav i forbindelse med lovforslagets § 44 om permanente safe har-

bours og § 71 om overgangsbestemmelser, herunder de såkaldte midlertidige safe har-

bours.

henviser i den forbindelse til, at det var en del af hensigten bag OECD’s udarbejdelse

af - særligt - de midlertidige safe harbours, at beregningen kan ske på lettere tilgængelige

data, herunder i koncernernes land-for-land-rapportering. For at skabe de bedste forud-

sætninger for at koncernernes planlægning til den egentlige GloBE return vil vi fore-

trække, hvis Skatteforvaltningen hurtigst muligt kan skabe vished om de endelige doku-

mentationskrav efter § 53, stk. 6. 2. pkt.

Spørgsmål

Udskudt skat i overgangsåret

Af lovforslagets § 74 fremgår regler omkring opgørelse af udskudt skat i overgangsåret

hvor koncernen for første gang anvender reglerne om global minimumsbeskatning.

Af lovforslaget fremgår det, at der skal indregnes alle udskudte skatteaktiver og -forplig-

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

telser som er afspejlet eller medtaget i alle koncernenhedernes regnskaber. I den forbin-

delse skal det bemærkes, at der efterfølgende kan komme ændringer til den udskudte skat

i koncernregnskabet, f.eks. som følge af ændringer i forbindelse med udarbejdelsen af

koncernenhedens selvangivelse, ændringer som følge af skatterevisioner foretaget adskil-

lige år senere eller identificerede fejl i opgørelsen af udskudt skat eller ændret tilgang til

regnskabsmæssigt skøn. Der skal bemærkes, at udskudt skat i et årsregnskab som ud-

gangspunkt alene vil være kvalificerede estimater på tidspunktet for aflæggelsen af regn-

skabet eftersom endelig selvangivelse først udarbejdes efterfølgende. Derudover skal det

bemærkes at regnskab er baseret på skøn som kan afvige fra år til år.

Kan Skatteministeriet bekræfte at reguleringer i efterfølgende år til de opgjorte udskudt

skatte balancer ved overgangsåret, kan medregnes/reguleres i minimumsskatteopgørel-

sen i efterfølgende år (i henhold til reglerne i lovforslagets § 36), uanset at disse udskudt

skatte balancer ikke har været ”afspejlet eller medtaget i koncernenhedernes regnskaber”

(da informationen ikke har været kendt på tidspunktet for aflæggelsen af åbningsbalan-

cerne)?

Såfremt at Skatteministeriet ikke kan bekræfte denne behandling, så er det den umiddel-

bare vurdering at det vil medføre en væsentlig byrde for virksomhederne, idet virksomhe-

derne dermed vil skulle opgøre og registrere en alternativ opgørelse af udskudt skat i

mange efterfølgende år (udover den alternative opgørelse som reglerne om global mini-

mumsbeskatning allerede vil medføre), hvilket vil være i modstrid med grundtanken om

udskudt skat i OECD reglerne, hvor der lægges op til at eksisterende udskudt skatte rap-

portering anvendes i videst omfang muligt og med så få tilpasninger som muligt.

Aktiebaseret vederlæggelse

I henhold til regnskabsstandarden relateret til indkomstskatter (IAS 12) skal udskudte

skatteaktiver relateret til aktiebaseret vederlæggelse (endnu ej skattemæssigt fradraget

beløb) indregnes på baggrund af det forventede endelige fradrag.

I situationer hvor selskabets aktiekurs er stigende igennem optjeningsperioden (vesting

perioden) kan det forventede fradrag overstige den regnskabsmæssige omkostning og der

skal foretages opskrivning af det udskudte skatteaktiv via egenkapitalen.

Der ses ikke umiddelbart at være hjemmel til at indregne en sådan regulering af udskudt

skat i Regulerede Omfattede Skatter (Adjusted Covered Taxes), eftersom reguleringen vil

skulle foretages via egenkapitalen og der ses ikke at være særskilt hjemmel til at medregne

beløbet i Regulerede Omfattede Skatter.

Kan Skatteministeriet bekræfte at en sådan opskrivning af det udskudte skatteaktiv over

egenkapitalen relateret til aktiebaseret vederlæggelse ikke skal medregnes i opgørelsen af

Regulerede Omfattede Skatter?

I situationer hvor selskabets aktiekurs er faldende i løbet af optjeningsperioden, kan det

forventede skattemæssige fradrag være lavere end den regnskabsmæssige omkostning og

der skal foretages nedskrivning af det udskudte skatteaktiv via resultatopgørelsen.

Kan Skatteministeriet bekræfte at en sådan nedskrivning (og evt. senere opskrivning) skal

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

holdes ude af opgørelsen af Regulerede Omfattede Skatter, jf. lovforslagets § 33, stk. 4, nr.

3, som angiver at værdireguleringer af udskudt skat skal holdes ude af opgørelsen af Re-

gulerede Omfattede Skatter?

Credit lempelse for kildeskatter

I lovforslagets § 3, nr. 38,

er beskrevet begrebet ”Kvalificeret refunderbar skattegodtgø-

relse” (Qualified Refundable Tax Credit). Det fremgår at en refundarbar skattegodtgørelse

skal være udformet således at den betales kontant inden for 4 år.

I OECD-kommentarerne afsnit 10.134 fremgår at begrebet primært er tilsigtet situationer

hvor der gives incitamenter via skattelovgivningen (frem for direkte tilskud). Derudover

fremgår det, at såfremt skattegodtgørelsen kun kan modregnes i Omfattede Skatter, dvs.

at denne kan ikke refunderes kontant eller modregnes i andre skatter, vil der ikke være

tale om en Kvalificeret refunderbar skattegodtgørelse.

Credit lempelse for kildeskatter efter LL § 33 er principielt set også en skattegodtgørelse,

som reducerer selskabets skatteomkostning og -betaling i det omfang der er betalt kilde-

skatter i udlandet på skattepligtig indkomst (fjernelse af dobbeltbeskatning). Såfremt at

det ikke er muligt at opnå fuld lempelse for den betalte kildeskat vil den ej lempede kilde-

skat indgå i selskabets skatteomkostning.

Da credit lempelse for kildeskatter er begrænset til modregning i betalbar selskabsskat,

ses det ikke at credit lempelse for kildeskatter opfylder definitionen på en Kvalificeret re-

funderbar skattegodtgørelse og dermed vil der ikke være tale om en Ikke kvalificeret re-

funderbar skattegodtgørelse.

Kan Skatteministeriet bekræfte at credit lempelse for kildeskatter (som vil være indregnet

i selskabets skatteomkostning i det omfang der forventes credit lempelse og dermed have

reduceret skatteomkostningen) skal behandles som værende en Ikke kvalificeret refun-

derbar skattegodtgørelse i henhold til reglerne om global minimumsbeskatning?

Justeringer for pensionsomkostninger

Efter lovforslagets § 25 (OECD Model reglernes artikel 3.2.1) skal reguleres for forskellen

mellem det beløb som der er udgiftsført vedrørende pensionsforpligtelser og det beløb

som er indbetalt til et pensionsinstitut i regnskabsåret, således at beløbet som der med-

regnes i GloBE indkomsten er den betalte pensionsomkostning.

Reglen er primært tilsigtet at sikre overensstemmelse mellem behandlingen i GloBE ind-

komsten og de lokale skatteregler, hvor der ved ydelsesbaserede pensionsordninger som

oftest først er skattemæssigt fradrag på betalingstidspunktet. I Danmark er pensionsord-

ninger i langt de fleste tilfælde bidragsbaserede ordninger hvor arbejdsgiveren løbende

indbetaler til et pensionsselskab, som derefter overtager pensionsforpligtelsen.

I nogle tilfælde sker betalingen til pensionsselskabet nogle dage efter månedsafslutningen

og det kan således tænkes at en indbetaling til pension for december, først bliver faktisk

foretaget i januar i det efterfølgende år.

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Kan Skatteministeriet bekræfte at i tilfælde hvor der er tale om en bidragsbaseret pensi-

onsordning hvor der sker betaling meget kort tid efter regnskabsårets afslutning, vil der

ikke skulle foretages regulering for pensionsomkostninger i henhold til lovforslagets § 25?

Koncerninterne finansieringsordninger (Intra Group Financing arrangements)

Af lovforslagets § 25, stk. 10, fremgår at i tilfælde af koncerninterne finansieringsordnin-

ger:

hvor kreditmodtageren (betaleren) enten er beliggende i en lavskattejurisdiktion eller

ville være beliggende i en lavskattejurisdiktion, såfremt at der blev set bort fra den

koncerninterne finansieringsomkostning

og kreditgiveren (modtageren) er beliggende i et højskatteland og hvor modtagelsen

af betalingen ikke medfører en tilsvarende stigning i den skattepligtig indkomst hos

modtageren,

da skal der ses bort fra koncernfinansieringsomkostningen hos kreditmodtageren (beta-

leren).

Årsagen til at der ikke er tilsvarende stigning i den skattepligtig indkomst hos kreditgive-

ren (modtageren) kan være at kreditgiveren (modtageren) i forvejen er rentefradragsbe-

grænset efter SEL § 11, SEL § 11 B eller SEL § 11 C og den yderligere modtagne renteindtægt

blot medvirker til at reducere kreditgiverens (modtagerens) rentefradragsbegrænsning.

Ifølge bestemmelsens ordlyd skal der ses på om der er tilsvarende stigning i den skatte-

pligtige indkomst hos kreditgiveren (modtageren), hvormed der må forstås den konkrete

modtager. Dette understøttes af OECD kommentarer afsnit 3.130, hvor der også angives

at reglen kun finder anvendelse i situationer hvor der ikke sker en forøgelse af den skatte-

pligtige indkomst for kreditgiveren (modtageren).

I en dansk koncern kan der være flere sambeskattede koncernselskaber, hvoraf nogle sel-

skaber er rentefradragsbegrænset og andre selskaber i den danske koncern ikke er rente-

fradragsbegrænset (f.eks. som følge af at det ene selskab har positive nettofinansierings-

udgifter).

Kan Skatteministeriet bekræfte, at hvis den modtagne renteindtægt forøger den skatte-

pligtige indkomst hos den direkte og konkrete kreditgiver (modtager), så vil værnsreglen

i lovforslagets § 25, stk. 10, ikke finde anvendelse, uanset at der på sambeskatningsniveau

ikke sker en forøgelse af sambeskatningsindkomsten, idet at den danske koncerns rente-

fradragsbegrænsning blot reduceres?

Skattemæssige saldi udover normale driftsmæssige skattemæssige underskud efter SEL

§ 12

Dansk skattelovgivning har via en lang række forskellige regler krav om opgørelse af sær-

lige skattemæssige saldi, som kan have indflydelse på danske selskabers indkomstopgø-

relse i givne situationer

–

eksempler herpå:

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Selskabsskattelovens § 11 B, stk. 10 (nettokurstab på gæld og finansielle kontrakter)

Selskabsskattelovens § 11 B, stk. 1 (ikke beskårne nettokurstab på fordringer)

Ejendomsavancebeskatningslovens § 6 (kildeartsbegrænsede tab ved salg af ejen-

domme)

Selskabsskattelovens § 31 A (genbeskatningssaldi ved international sambeskatning)

Disse særlige skattemæssige saldi er ikke nødvendigvis indregnet i selskabets udskudte

skat, grundet at det ikke forventes at tabssaldiene vil blive udnyttet indenfor en oversku-

elig fremtid eller det forventes ikke at forbruget/reduktionen af genbeskatningssaldi vil

medføre en betalbar skat (Baseret på regnskabsmæssige skøn).

Kan Skatteministeriet bekræfte at disse saldi skal indgå i selskabets opgørelse af udskudt

skat i overgangsåret og i efterfølgende år, uanset at der i regnskabet ikke er indregnet et

udskudt skatteaktiv eller udskudt skatteforpligtelse på disse saldi, i henhold til lovforsla-

gets § 33, stk. 4, (regnskabsmæssige værdireguleringer på udskudte skat) og § 74 (opgø-

relse af primo udskudt skat i overgangsåret)?

Ikke beskårne nettokurstab efter SEL § 11 B, stk. 1, fremføres til modregning i fremtidige

nettokursgevinster på fordringer og nettorenteindtægter uden tidsbegrænsning. Hvorvidt

genbeskatningen forekommer og hvorvidt genbeskatningen konkret udløser en yderligere

skattebetaling afhænger af selskabets konkrete forhold.

Den mulige modregning i fremtidige år kan medføre at selskabet indregner en udskudt

skatte forpligtelse i sin finansielle rapportering. Det kan forekomme at det ej beskårne

nettokurstab efter SEL § 11 B, stk. 1, ikke vil blive genbeskattet indenfor de efterfølgende

5 år.

Kan Skatteministeriet bekræfte at såfremt at der ikke er forekommet genbeskatning af

saldoen indenfor 5 år, skal der ikke foretages efterbeskatning af den udskudte skattefor-

pligtelse, såfremt at selskabet har valgt at behandle udskudt skat reguleringen som en

uudnyttet periodisering i henhold til lovforslagets § 33, stk. 8 (uudnyttet periodisering)?

Kan Skatteministeriet desuden bekræfte at der ikke skal ske genbeskatning af udskudt

skat forpligtelse relateret til ej beskårne nettokurstab efter SEL § 11 B, stk. 1, som er ind-

regnet før overgangen til reglerne om global minimumsbeskatning?

I Skatteministeriets kommentarer til § 33, stk. 6, er angivet et eksempel som angiver at

hvis en koncernenhed i år 0 (forståeligvis overgangsåret) har indregnet en udskudt skat

forpligtelse og denne ikke er tilbageført i år 5, vil der forekomme efterbeskatning. Såfremt

at forståelsen af Skatteministeriets eksempel er korrekt, virker konsekvensen af lovbe-

stemmelsen til at være i uoverensstemmelse med OECD reglerne, hvor der i artikel 4.4.4

er angivet at reguleringen i udskudt skat forpligtelsen skal være

”taken into account under

this Article”

(red. Artikel 4) for at reglen om efterbeskatning af udskudt skat forpligtelse

finder anvendelse.

En efterbeskatning af udskudt skat forpligtelser opstået før overgangsåret forekommer

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

desuden at medføre en de facto beskatning af transaktioner som er foretaget før imple-

mentering af reglerne om global minimumsbeskatning og hvor selskabet ikke har opnået

en fordel mens at selskabet har været underlagt reglerne om global minimumsbeskatning.

Endelig bedes Skatteministeriet redegøre for hvordan selskaber skal forholde sig til for-

brug af ej beskårne nettokurstab på fordringer efter SEL § 11 B, stk. 1, i relation til genbe-

skatning af udskudte skatteforpligtelser

–

skal forbrug af saldoen i året (grundet netto-

kursgevinster på fordringer og nettorenteindtægter) betragtes som værende forbrug af

den ældste del af saldoen først, herunder saldo fra før implementering af reglerne om glo-

bal minimumsbeskatning (FIFO princip) eller skal årets forbrug betragtes som værende

forbrug af saldoen som er opstået efter implementering af reglerne om global minimums-

beskatning?

Substansbaseret indkomstudelukkelse (Substance Based Income Exclusion)

I den af OECD offentliggjorte vejledning i juli 2023 er angivet at indregning af personale-

omkostninger i grundlaget for substansbaseret indkomstudelukkelse er afhængig af hvor-

vidt medarbejderen arbejder mere eller mindre end 50 pct. i arbejdsgiverlandet eller

udenfor arbejdsgiverlandet.

Vejledningen angiver at i de tilfælde hvor medarbejderen arbejder mere end 50 pct. i ar-

bejdsgiverlandet, så skal 100 pct. af medarbejderens personaleomkostninger indregnes i

grundlaget for substansbaseret indkomstudelukkelse.

I de tilfælde hvor medarbejderen arbejder mindre end 50 pct. i arbejdsgiverlandet, så skal

der foretages fordeling på baggrund af hvilke lande som medarbejderen arbejder i.

Medarbejdere som ikke arbejder i arbejdsgiverlandet kan ej indregnes i grundlaget for

substansbaseret indkomstudelukkelse.

Danmark har allerede transfer pricing regler samt principper omkring rette omkostnings-

bærer som medfører at omkostninger skal allokeres og fradrages i de selskaber som med-

arbejderen udfører arbejde for (uanset medarbejderens arbejdssted).

I globale virksomheder er det ikke usædvanligt at en medarbejder er juridisk ansat i sit

hjemsteds/opholdsland, men medarbejderens arbejde udføres helt eller delvist for et kon-

cernselskab i et andet land. I henhold til transfer pricing regler skal medarbejderens om-

kostninger allokeres til det selskab som medarbejderen udfører arbejde for.

Reglerne om allokering af personaleomkostninger ved opgørelsen af substansbaseret ind-

komstudelukkelse forekommer ikke at være i overensstemmelse med transfer pricing reg-

ler om allokering af omkostninger.

Skatteministeriet bedes bekræfte om det er korrekt forstået at personaleomkostninger for

en medarbejder, som er juridisk ansat i Land X, men udfører alt sit arbejde for et koncern-

selskab i Land Y og medarbejderens omkostningerne regnskabsmæssigt/skattemæssigt

indregnes hos koncernselskabet i Land Y, da kan omkostningerne til medarbejderen ikke

indregnes i grundlaget for substansbaseret indkomstudelukkelse for koncernselskabet i

Land Y, grundet at medarbejderen ikke har udført sit arbejde i Land Y?

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Mener Skatteministeriet at medarbejderens omkostninger kan indregnes i grundlaget for

substansbaseret indkomstudelukkelse i Land X, uanset at medarbejderens faktiske ar-

bejde ikke er relateret til aktiviteten i Land X?

Derudover bedes Skatteministeriet bekræfte, at såfremt personaleomkostninger er allo-

keret mellem koncernselskaber i henhold til transfer pricing regler, da kan en sådan for-

deling ikke lægges til grund ved opgørelsen af grundlaget for substansbaseret indkomst-

udelukkelse grundet de principper som OECD har fremlagt og dermed at opgørelsen af

grundlaget for substansbaseret indkomstudelukkelse vil være i modstrid med transfer pri-

cing regler og princippet om rette omkostningsbærer?

Senere fortolkning af reglerne om global minimumsbeskatning

Reglerne om global minimumsbeskatning er et nyskabende sæt regler med mange kom-

plekse definitioner, regler og sammenhænge, som kræver dybdegående kendskab til både

regnskabsmæssig og skattemæssig behandling af koncernens transaktioner.

I takt med at virksomhederne i praksis anvender reglerne vil der utvivlsomt opstå tvivls-

spørgsmål om hvordan reglerne skal fortolkes i en given situation, herunder spørgsmål

som eksterne skatterådgivere ej heller vil kunne give et klart og definitivt svar på hvordan

reglerne skal fortolkes i den givne situation. Spørgsmål om reglernes anvendelse vil anta-

geligvis både relatere sig til koncernenheder i Danmark og udenlandske koncernenheder.

I Danmark er det muligt at anmode Skatterådet om bindende svar, således at skatteyderen

har mulighed for at opnå sikkerhed for den skattemæssige behandling af en given trans-

aktion.

Hvorledes forventer Skatteministeriet, at det vil være muligt for skatteydere efter lov-

forslagets høringsproces at få bekræftet fortolkningen af reglerne om global minimums-

beskatning hos skattemyndighederne?

Vi bemærker i den forbindelse, at der med lovforslagets § 56, stk. 2, foreslås en forlænget

ligningsfrist i lighed med hvad der gælder efter Skatteforvaltningslovens § 26, stk. 5, i

transfer-pricing sager. Ligningsfristen forlænges hermed fra fire til seks år. Erfaring fra

transfer-pricing området tilsiger, at Skatteforvaltningens eventuelle kontroller og spørgs-

mål dermed blot bliver udskudt to år til stor ulempe for skatteyder, idet en praksis dermed

kan have været fulgt i seks år i god tro før en eventuel uenighed om fortolkningen bliver

rejst. Dertil kan så lægges de nuværende lange ventetider ved Skatteankestyrelsen og

Landsskatteretten (to - tre år) før man kan have fået et fortolkningsspørgsmål afklaret i

det administrative klagesystem.

Antagelsen er, at der vil være mangeartede fortolkningsspørgsmål vedrørende lovforsla-

gets indhold og ikke mindst den globale fortolkning. Vi vil derfor foreslå, at den ordinære

ligningsfrist i skatteforvaltningslovens § 26, stk. 1 og 2, skal finde anvendelse, men med

sikkerhed for at en ændring grundet genoptagelse i en jurisdiktion udenfor Danmark kan

korrigeres med afledt konsekvens i den danske indrapportering.

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Ny vejledning/regler fra OECD

Reglerne om global minimumsbeskatning er endnu ikke fuldt ud færdigudviklet hos

OECD og der er siden lovforslagets fremsættelse fremkommet yderligere materiale fra

OECD i juli 2023 og der forventes at blive offentliggjort yderligere materiale fra OECD i

løbet af 2. halvår 2023 før end at reglerne om global minimumsbeskatning forventes of-

fentliggjort i deres endelige form.

Som eksempel på væsentlige ændringer i juli 2023 materialet er valgmulighed om at op-

gørelserne kan laves på land-for-land niveau frem for enhed-for-enhed niveau samt und-

tagelsen fra at skulle lave og indsende beregningerne for lande som har implementeret en

kvalificeret indenlandsk ekstraskat (QDMTT).

For at sikre en balanceret implementering som er konsistent med øvrige jurisdiktioner,

som må forventes at implementere OECD’s samlede regelsæt, er det helt centralt, at disse

tilføjelser også implementeres i dansk ret.

Hvorledes tænker Skatteministeriet at der i dansk lovgivning vil blive taget hensyn til

yderligere materiale fra OECD, som fremkommer efter lovforslagets fremsættelse og evt.

vedtagelse af det danske lovforslag?

Sprog/oversættelse af loven og OECD materiale

Reglerne om global minimumsbeskatning er globale regler som skal anvendes globalt, og

som er baseret på OECD modelregler, kommentarer og andet materiale publiceret af

OECD, som udgør fortolkningsgrundlaget for reglerne.

OECD materialet er grundet den globale anvendelse udarbejdet på engelsk som er et glo-

balt anerkendt fremmedsprog. I forbindelse med lovforslagets udarbejdelse er der foreta-

get oversættelse af en lang række komplekse OECD begreber på engelsk, som i forvejen

kræver nøje gennemgang for at forstå. Som eksempel kan nævnes § 32, hvor et anerkendt

regnskabsbegreb

”Current Tax” er blevet oversat til et ny fuldstændig ukendt begreb ”lø-

bende skatteudgift”.

Af hensyn til sammenhæng og forståelse af begreberne i den danske lovgivning om Pillar

II anbefaler vi, at Skatteministeriet indarbejder de engelske begreber/oversættelser i lo-

ven - enten i de enkelte lovbestemmelser eller som et tillæg til loven. Som angivet i vores

kommentarer til lovforslaget ovenfor, er der allerede oversættelser fra engelsk til dansk,

som forekommer at være usammenhængende ift. OECD reglerne og generel dansk sprog-

lig forståelse.

DI står sammen med virksomhederne naturligvis til rådighed for videre dialog.

Med venlig hilsen

Sune Hein Bertelsen

Fagleder for skattejura & international skat

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

Høring over udkast til forslag til lov om en

ekstraskat for visse koncernenheder (mi-

nimumsbeskatningsloven)

Høringssvar

16. august 2023

Dok: FIDA-483742746-688980-v1

Kontakt Peter Schultz-Møller

Generelle bemærkninger

Finans Danmark takker for muligheden for at afgive bemærkninger til udkast til

forslag til lov om en ekstraskat for visse koncernenheder (minimumsbeskatningslo-

ven).

Finans Danmark har

–

givet terminen for høringsperioden

–

ikke haft mulighed for

at sikre grundlag for et detaljeret høringssvar. Finans Danmark håber på en efter-

følgende proces med udvekslinger angående bemærkninger til lovforslaget.

Finans Danmark kan umiddelbart og overordnet bemærke, at den foreslåede

beregning af effektive skattesatser i visse koncernenheder medfører betydelige

administrative byrder for erhvervslivet (moderselskaber i Danmark). Det kan

gælde, uanset at de beregnede skattesatser viser, at koncernenheder tydeligt

efterlever krav om en minimumsbeskatning på 15 procent.

Finans Danmark konstaterer også, at den specifikke udformning af

”Safe har-

bour” –

reglerne afventer drøftelser i OECD og derfor endnu ikke er endeligt fast-

lagt (jf. side 50 og § 44).

Det er således umiddelbart vanskeligt at gennemskue omfanget af substans-

mæssige problemstillinger i relation til, om beregningsmetoder

og ”Safe harbour”

regler samlet set kan medføre væsentlige ekstra skattebetalinger for koncernen-

heder i kildelande, hvor den formelle selskabsskattesats overstiger 15 procent.

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Det er i den sammenhæng ekstra bekymrende, at udkastet til lovforslaget inde-

holder en ikrafttræden allerede 1. januar 2024.

Finans Danmark vil også fremhæve, at det i udkastet til lovforslaget anføres, at

indkomstskatten (for selskaber) udgør 22 pct, jf. side 79. Det skal påpeges, at sel-

skabsskattesatsen for finansielle selskaber de facto (via 26/22 procent reglen)

gradvist forhøjes til 26 pct. med virkning fra 2024. Denne forskelsbehandling af fi-

nansielle selskaber i selskabsskatteloven (jf. § 17 A i medfør at L161 i Folketingsåret

2021/2022) overses i udkastet til lovforslaget.

Finans Danmark kan anbefale, at der i Skattestyrelsen udarbejdes en vejledning

til fortolkning af og praktisk anvendelse af reglerne til brug for beregningen af

skattepositionen i koncernenheder. Der kan også givet kompleksiteten være be-

hov for at gennemtænke organiseringen af en mulig løbende vejledningsenhed i

Skattestyrelsen (f.eks. særskilt kontor eller specifik bemanding).

16. august 2023

Dok. nr.:

FIDA-483742746-688980-v1

Høringssvar

Med venlig hilsen

Peter Schultz-Møller

Skattechef

Direkte: 3016 1028

Mail:

[email protected]

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtvedsgade 28

1402 København K

Att.

[email protected],

cc.

[email protected], [email protected]

[email protected]

Høringssvar til lovudkast om ekstraskat for visse koncer-

nenheder (minimumsbeskatningsloven)

F&P har den 23. juni 2023 modtaget ovenstående udkast til lovforslag i hø-

ring. F&P takker for muligheden for at kommentere på lovudkastet.

18.08.2023

F&P

Philip Heymans Allé 1

2900 Hellerup

Tlf.:

41 91 91 91

1. Generelle bemærkninger

F&P bakker op om de politiske målsætninger med direktivet om indførelse

af global minimumsbeskatning.

F&P finder det imidlertid helt centralt for, at den nationale implementering

af direktivet bliver en succes, at den komplekse internationale regulering fol-

des ud i bemærkningerne til den nye minimumsbeskatningslov, så fortolk-

ningen og anvendelsen af de nye regler bliver så klar og tydelig som muligt

for de omfattede danske selskaber.

Det er herudover helt afgørende at få sikkerhed for, at alle danske pensions-

institutter (pensionskasser, livsforsikringsselskaber mv.), er ”undtagne en-

heder”, der ikke er omfattet

af reglerne om minimumsbeskatning, og at und-

tagelserne i regelsættet også omfatter pensionsinstitutternes faste driftsteder

og investeringer i accessorisk servicevirksomhed som bl.a. fast ejendom, in-

frastruktur og sundheds- og plejeydelser.

I lyset af de store administrative omkostninger, der pålægges de relativt få

virksomheder, som bliver omfattet af reglerne om minimumsbeskatning, er

det af afgørende betydning for de danske pensionsinstitutter (der efter regel-

sættet er undtagne enheder) at få sikkerhed for, at de ikke alligevel indirekte

bliver omfattet af de yderst komplekse minimumsbeskatningsregler med

store administrative byrder til følge.

Disse bemærkninger er tillige uddybet nedenfor

i afsnittet ”tekniske be-

mærkninger”.

[email protected]

www.fogp.dk

Majken Wågensø Landström

Skattechef

[email protected]

Sagsnr.

DokID

GES-2022-00224

468036

Brancheorganisation

for forsikringsselskaber

og pensionskasser

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

2. Tekniske bemærkninger

2.1.

Vedrørende opgørelse af tærskelværdien (§ 1)

F&P

Sagsnr.

DokID

GES-2022-00224

468036

Det fremgår af punkt 7 i indledningen til minimumsbeskatningsdirektivet og

af bemærkningerne til lovforslaget, at grænsen på de 750 mio. euro er iden-

tisk med den grænse, der gælder i forhold til, hvornår der er krav om koncer-

ners indgivelse af en land for land-rapport.

Det fremgår ikke tydeligt af direktivet om land for land-rapportering, hvor-

dan ”omsætning” skal forstås for pensionsinstitutter, der

jo ikke har en om-

sætning som traditionelle driftsvirksomheder.

F&P foreslår derfor, at dette tydeliggøres i bemærkningerne, så der ikke op-

står usikkerhed om, hvorvidt omsætningsgrænsen i minimumsbeskatnings-

loven for pensionsinstitutter skal opgøres på baggrund af bruttopræmier,

årets volatile investeringsafkast mv.

2.2.

Vedrørende definitionen på undtagne enheder, der ikke

er omfattet af reglerne om minimumsbeskatning

Et pensionsinstitut (§ 3, nr. 33, litra a)

2.2.1.

Definitionen på et undtaget pensionsinstitut i lovforslagets § 3, nr. 33, litra

a, svarer i alt væsentligt til definitionen på et

”anerkendt pensionsinstitut” i

OECD’s modeloverenskomst,

og som bl.a. ifølge lovforslaget til den netop

vedtagne lov om gennemførelse af den dansk-franske dobbeltbeskatnings-

overenskomst og tilhørende protokol (L17) omfatter både pensionskasser og

livsforsikringsselskaber.

Det er vigtigt, at der ikke er usikkerhed om, hvorvidt livsforsikringsselskaber

også er omfattet af undtagelsen. F&P vil derfor opfordre til, at livsforsikrings-

selskaber også specifikt nævnes i lovforslagets opregning over eksempler på

danske pensionsinstitutter, der omfattes af definitionen på et ”pensionsinsti-

tut” på samme måde som pensionskasser og arbejdsmarkedsrelaterede

livs-

forsikringsaktieselskaber.

2.2.2.

En pensionsserviceenhed (§ 3, nr. 33, litra b)

Definitionen på et undtaget pensionsinstitut inkluderer en pensionsservice-

enhed, jf. lovforslagets § 3, nr. 33, litra b. En pensionsserviceenhed er ifølge

lovforslagets § 3, nr. 34, litra b, en enhed, der udelukkende eller næsten ude-

lukkende er etableret og driver virksomhed med henblik på, at udføre aktivi-

teter, som er accessoriske i forhold til de regulerede aktiviteter, der er om-

handlet i nr. 33, litra a (pensionsydelser og accessoriske ydelser eller supple-

rende ydelser), forudsat at pensionsserviceenheden indgår i samme koncern

som de enheder, der udøver disse regulerede aktiviteter.

Side 2

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

F&P finder, at der er uklart, hvilke aktiviteter, der kan anses for accessoriske

efter minimumsbeskatningsloven. F&P vil derfor foreslå, at dette tydeliggø-

res i bemærkningerne til bestemmelsen herunder, at det præciseres, at det

omfatter aktiviteter i form af administration af uddannelse mv., jf. bemærk-

ningerne nedenfor i afsnit 2.3.2.

F&P

Sagsnr.

DokID

GES-2022-00224

468036

2.3.

Vedrørende undtagne enheder efter lovforslagets § 2, stk.

1, nr. 7 og 8

95 pct. ejede enheder af undtagne enheder (§ 2, stk. 1, nr.

7), herunder SEL § 3 A selskaber

2.3.1.

Det fremgår af bemærkningerne til lovforslagets § 3, nr. 32, at et selskab, der

er omfattet af selskabsskattelovens § 3 A, vil være omfattet af definitionen på

et ”ejendomsinvesteringsselskab” hvis selskabet ikke kan anses som værende

en undtaget enhed efter lovforslagets § 2, stk. 1, nr. 7, litra a eller b, som følge

af, at det er ejet af en undtaget enhed som fx en pensionskasse.

F&P antager, at bemærkningerne skal forstås således, at pensionsinstitutters

95 pct. ejede investeringer i selskaber med begrænset hæftelse, der ejer fast

ejendom, typisk vil være omfattet af § 2, stk. 1, nr. 7, litra a eller b, og dermed

undtaget, forudsat at ejerkravet opfyldes, og aktiviteterne ikke er aktive in-

vesteringer, hvor pensionsinstituttet fx deltager i den løbende drift af selska-

bet.

F&P opfordrer til, at dette tydeligt fremgår af bemærkningerne til lovforsla-

gets § 2, stk. 1, nr. 7. Det er således væsentligt, at der skabes sikkerhed for, at

pensionsinstitutters investeringer i accessorisk servicevirksomhed, jf. ne-

denfor, via et 95 pct. ejet selvstændigt skattesubjekt er en undtaget enhed

efter lovforslagets § 2, stk. 1, nr. 7, hvis det selskab de ejer, kun besidder faste

ejendomme, vindmøller mv., mens driften er udliciteret til en ekstern opera-

tør/administrator.

I pensionsinstituttets optik er der i sådanne tilfælde tale om passiv kapital-

anbringelse på samme måde som investeringer i aktier og obligationer. Dette

svarer også til beskrivelsen af sådanne investeringer i lovforslagets bemærk-

ninger på s. 130, hvoraf det fremgår, at en nonprofitorganisations passive in-

vesteringer i f.eks. ejendomme, infrastrukturprojekter, vindmøller eller lig-

nende er at sammenligne med investeringer i porteføljeaktier eller obligatio-

ner.

Accessorisk servicevirksomhed er reguleret i § 29, stk. 4, nr. 2, i lov om fi-

nansiel virksomhed (§ 46 i Lov om Forsikringsvirksomhed). Det følger heraf,

at et pensionsinstitut må drive accessorisk servicevirksomhed gennem dat-

tervirksomhed med begrænset hæftelse.

Side 3

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

For pensionsinstitutter opfylder investeringer i accessorisk servicevirksom-

hed således netop formålet med undtagelsesbestemmelsen, der er at aner-

kende, at undtagne enheder - af regulatoriske eller forretningsmæssige

grunde - kan have behov for at udskille aktiver eller aktiviteter i særskilte

enheder, hvorfor det bør tillades, at de pågældende selskaber er undtaget på

samme måde, som hvis investeringerne var foretaget direkte af den undtagne

enhed/pensionsinstituttet.

Kun hvis betingelserne i lovforslagets § 2, stk. 1, nr. 7, litra a eller b, ikke er

opfyldt, vil § 3 A selskabet, som et ejendomsinvesteringsselskab, skulle be-

handles efter særreglerne i lovforslagets kapitel 11 om investeringsenheder,

herunder reglerne om skattemæssig transparens i § 51.

2.3.2.

85 pct. ejede enheder af undtagne enheder (§ 2, stk. 1, nr.

F&P

Sagsnr.

DokID

GES-2022-00224

468036

Ifølge lovforslagets § 2, stk. 1, nr. 8, er en enhed undtaget fra minimumsbe-

skatningsreglerne, hvis mindst 85 pct. af enhedens værdi er ejet af undtagne

enheder og praktisk taget hele indkomsten hidrører fra udbytte og egenkapi-

talgevinster/tab, der er udeladt af beregningen af den kvalificerede ind-

komst/tab, jf. § 25.

Nonprofitorganisationer er ifølge lovforslagets § 2, stk. 1, nr. 3, undtagne en-

heder. Ifølge lovforslagets § 3, nr. 11, omfatter nonprofitorganisationer fag-

lige organisationer mv., hvor praktisk taget hele indkomsten fra de aktivite-

ter, der er omfattet af organisationens formål, er fritaget for indkomstskat.

Herudover skal en række andre betingelser også være opfyldt.

Flere store danske pensionsinstitutter er ejet af et holdingselskab, der enten

direkte eller indirekte i al væsentlighed er ejet af arbejdsmarkedets parter. I

alle tilfælde er der enten forbud mod udbytteudlodning eller en uigenkaldelig

udbyttebegrænsning, der medfører, at der ikke er nogen reel indkomst i eller

ud af holdingselskabet.

Således er tre ud af de fire danske arbejdsmarkedsrelaterede livsforsikrings-

aktieselskaber ejet af et selskabsskattepligtigt holdingselskab, som er ejet af

danske arbejdsgiver-/arbejdstagerorganisationer. To af disse holdingselska-

ber er etableret med henblik på at sikre, at koncernen også kan varetage en

række uddannelses-, kompetenceudviklings- og barselsformål for sine med-

lemmer via et særskilt søsterselskab til de arbejdsmarkedsrelaterede livsfor-

sikringsaktieselskaber (påkrævet af regulatoriske årsager).

Det følger af lov om finansiel virksomhed § 307, stk. 1, nr. 3/lov om forsik-

ringsvirksomhed § 250, stk. 1, nr. 3, at arbejdsmarkedsrelaterede livsforsik-

ringsselskaber ikke må udlodde udbytte til deres ejere (dvs. holdingselska-

bet). Midlerne kan således alene komme de forsikrede til gode, og holding-

selskabet har ikke økonomiske beføjelser over det arbejdsmarkedsrelaterede

livsforsikringsselskab.

Side 4

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Det er F&P’s opfattelse, at de pågældende holdingselskaber –

ligesom de ar-

bejdsmarkedsrelaterede livsforsikringsaktieselskaber - er undtaget fra mini-

mumsbeskatningsreglerne, da de pga. reguleringen i lov om finansiel virk-

somhed/lov om forsikringsvirksomhed er nonprofitforetagender, der er ejet

af arbejdsmarkedets parter.

Tilsvarende gælder fx for et stort livsforsikringsselskab, der er ejet af et hol-

dingselskab, der i al væsentlighed er ejet af arbejdsmarkedets parter. Hol-

dingselskabet er ifølge dets vedtægter underlagt en uigenkaldelig udbyttebe-

grænsning på 50.000 kr. årligt - ligesom det gælder for de arbejdsmarkeds-

relaterede livsforsikringsselskaber kan midlerne således alene komme de

forsikrede til gode.

Det er F&P’s opfattelse, at det pågældende holdingselskab –

ligesom holding-

selskaberne for de arbejdsmarkedsrelaterede livsforsikringsaktieselskaber -

er undtaget fra minimumsbeskatningsreglerne, da det pga. den uigenkalde-

lige udbyttebegrænsning i vedtægterne ligeledes reelt er et nonprofitforeta-

gende, der i al væsentlighed indirekte er ejet af arbejdsmarkedets parter.

Det er endvidere F&P’s opfattelse, at holdingselskabernes

evt. datterselska-

ber, der administrerer uddannelses- og barselsformål og lignende udeluk-

kende for medlemmerne af de arbejdsmarkedsrelaterede livsforsikringsak-

tieselskaber falder ind under begrebet pensionsserviceenhed i § 3, nr. 33,

litra b) og § 3, nr. 34, idet disse søsterselskaber udelukkende udøver aktivi-

teter, som er accessoriske i forhold til de regulerede aktiviteter, der er om-

handlet i § 3, nr. 33, litra a, og desuden indgår i samme koncern som de en-

heder, der udøver disse regulerede aktiviteter.

Det er væsentligt at få klarhed over holdingselskabernes og deres evt. datter-

selskabers status. F&P vil derfor opfordre til, at det tydeligt fremgår af lov-

forslagets bemærkninger, at sådanne holdingselskaber og deres evt. datter-

selskaber, er undtagne enheder.

2.3.3.

Præcisering af ”enhedens værdi” i § 2, stk. 1, nr. 7 og 8

F&P

Sagsnr.

DokID

GES-2022-00224

468036

I lovforslagets § 2, stk. 1, nr. 7 og 8, er en enhed undtaget fra regelsættet, hvis

undtagne enheder direkte eller indirekte gennem undtagne enheder ejer

mindst 85/95 pct. af enhedens værdi.

F&P foreslår, at det i bemærkningerne præciseres, hvordan de 85 pct. hhv.

95 pct. opgøres.

2.4.

Faste driftsteder arver hovedvirksomhedens status

F&P bemærker, at det eksplicit fremgår af kommentarerne i den administra-

tive vejledning fra OECD i februar 2023, at et fast driftsted af en enhed und-

taget efter art. 1.5.2. (lovforslagets § 2, stk. 1, nr. 7, vedr. 95 pct. ejede enheder

af fritagne enheder) undtages som en del af den undtagne enhed.

Side 5

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

F&P

Det samme bør så meget desto mere gælde for faste driftsteder af pensions-

institutter mv., der er undtaget efter hovedbestemmelserne i lovforslagets §

2, stk. 1, nr. 1-6.

F&P vil gerne understrege vigtigheden af, at der i lovforslaget skabes sikker-

hed for, at pensionsinstitutternes faste driftsteder ”arver” pensionsinstitut-

tets status som undtaget enhed.

F&P vil derfor opfordre til, at det direkte kommer til at fremgå af bemærk-

ningerne til lovforslaget, at § 2, stk. 1, nr. 4 (pensionsinstitutter) og § 2, stk.

1, nr. 7 (95 pct. ejede enheder af undtagne enheder), at et fast driftsted af en

undtagen enhed, fx et pensionsinstitut, også er omfattet af undtagelsen.

Sagsnr.

DokID

GES-2022-00224

468036

2.5.

Vedrørende regnskabsstandarder

Ifølge lovforslagets § 12 skal en lavt beskattet koncernenheds overskydende

danske overskud til brug for opgørelsen af den kvalificerede indenlandske

ekstraskat beregnes på grundlag af regnskabsstandarden, der anvendes i de

konsoliderede regnskaber. Det overskydende overskud vil dog i stedet kunne

beregnes på grundlag af et regnskab udarbejdet efter årsregnskabsloven.

F&P bemærker, at danske pensionsinstitutter og skadesforsikringsselskaber

ikke aflægger regnskab på baggrund af årsregnskabsloven, men på baggrund

af bekendtgørelse om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tvær-

gående pensionskasser. Det bør derfor overvejes, om der også er behov for

en særlig henvisning til bekendtgørelse om finansielle rapporter for forsik-

ringsselskaber og tværgående pensionskasser på samme måde som, der er

behov for en særlig henvisning til årsregnskabsloven.

2.6.

Vedrørende overgangsbestemmelser

Lovforslagets § 71 indeholder forskellige overgangsbestemmelser, der er

knyttet op på selskabets land for land-rapport. Hensigten med de midlerti-

dige overgangsbestemmelser er at mindske de umiddelbare administrative

udfordringer og konsekvenser, som de omfattede koncerner vil have med at

udarbejde rapporteringssystemer, der kan indsamle de data, der skal bruges

til beregningerne efter loven.

F&P finder det uklart, hvordan betingelserne i overgangsbestemmelserne

kan opfyldes, hvis enheden ikke skal udarbejde en land for land-rapport. Be-

hovet for enklere rapportering og mindre administrative udfordringer består

jo uafhængigt af, om enheden er forpligtet til at udarbejde en land for land-

rapport.

Side 6

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

I er meget velkomne til at kontakte mig, hvis I måtte have spørgsmål til oven-

stående. F&P deltager også gerne i et møde, hvor vi nærmere kan gennemgå

og uddybe vores bemærkninger.

F&P

Sagsnr.

DokID

GES-2022-00224

468036

Med venlig hilsen

Majken W. Landström

Side 7

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

DK 1402 - København K

Att. Lise Bo Nielsen og Margrete Kiil

Sendt digitalt til:

[email protected], [email protected], [email protected]

[email protected]

18. august 2023

FSR

–

danske revisorer

Slotsholmsgade 1, 4. sal

DK - 1216 København K

Høringssvar til forslag til lov om en ekstraskat for visse koncernenheder

(minimumsbeskatningsloven), j. nr. 2022-13403

FSR

–

danske revisorer

(”FSR”)

takker for modtagelse af nærværende forslag til lov om

en ekstraskat for visse koncernenheder (minimumsbeskatningsloven)

(”forslaget”)

høring, som Skatteministeriet har sendt i høring den 23. juni med høringsfrist den 18.

august 2023.

Vores bemærkninger fremgår nedenfor.

Telefon +45 7225 5703

[email protected]

www.fsr.dk

CVR. 55 09 72 16

Danske Bank

Reg. 9541

Konto nr. 2500102295

Indledende bemærkninger

Nærværende forslag til lov om en ekstraskat for visse koncernenheder (”lovforslaget”)

et ganske omfattende lovudkast, som på baggrund af OECD’s arbejde og EU-direktiv

2022/2523, indfører et helt nyt regelsæt for beskatning af selskaber afvigende fra de

basale principper for opgørelse af skattepligtig indkomst, som vi i Danmark har kendt

siden starten af 1900-tallet. FSR forudser på den baggrund, at der vil opstå talrige

fortolkningsspørgsmål i takt med, at reglerne skal finde deres praktiske anvendelse.

FSR bifalder den grundlæggende tanke bag reglerne om, at det skal modvirkes, at

internationale koncerner kan reducere deres globale skattebetalinger gennem

anvendelse af skattely. Når det er sagt er det dog også væsentligt at være opmærksom

på, at reglerne for større danske virksomheder/koncerner vil betyde, at mangeårige

gennemtænkte og rationelle beskatningssystemer delvist risikerer at kunne sættes ud af

kraft gennem de nye regler

–

der tænkes her særligt på den særlige danske

erhvervsstruktur med fondsejerskab og andelsselskaber.

Lovudkastet er i meget høj grad baseret på OECD’s arbejde samt direktiv 2022/2523.

Ordlyden af sidstnævnte er stort direkte skrevet ind i den danske lovtekst.

Det bemærkes i den forbindelse generelt, at der visse steder synes at være en vis sproglig

uoverensstemmelse mellem den danske sprogudgave af direktivet og andre

sprogudgaver. Dette kan give anledning til unødig fortolkningstvivl, og FSR vil

–

hvis det

er muligt

–

opfordre til, at der foretages en sproglig ensretning af de danske regler og

begreber så de bliver bedre overensstemmende med dem, der anvendes i andre lande.

Det gælder f.eks. fortolkningen af

”inden for forsyningsområdet”,

jf. lovforslagets § 30,

stk. 2, nr. 1).

I den engelske version af direktivet refereres til et ”supply cooperative” og i

den tyske version henvises til et ”Versorgungsgenossenschaft”.

Problematikken er omtalt

yderligere nedenfor under bemærkningerne til den nævnte bestemmelse.

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

FSR anerkender, at det næppe vil være muligt, at få ændret direktivteksten, men man

kunne for så vidt angår den danske lovtekst bestræbe sig på, at få indført et

begrebsapparat, der er mere retvisende og bedre overensstemmende med den

terminologi, der anvendes i de andre sprogversioner af direktivet.

Direktiv 2022/2523

er i vidt omfang baseret på OECD’s arbejde, og det er hensigten, at

der løbende fra OECD’s side vil blive udarbejdet fortolkningsbidrag til regelsættet.

FSR

går ud fra, at der i forbindelse med den fremtidige fortolkning af de danske lovregler, vil

blive lagt stor vægt på fremtidige kommentarer fra OECD, således at den dynamiske

fortolkning af reglerne, der dermed er lagt op til, kan anses implementeret i dansk

lovgivning?

Da der som bekendt er tale om meget omfattende lovgivning, som bl.a. ikke er

færdiggennemarbejdet i OECD, foreslår FSR at der indarbejdes en

evalueringsbestemmelse efter en passende periode og maksimalt et år. En

evalueringsgruppe bør bl.a. have fokus på at sikre harmoni mellem de

regnskabsmæssige regler og minimumsbeskatningsloven. Ligeså er det oplagt, at en

sådan evalueringsgruppe ser med friske øjne på, hvilke dele af eksisterende dansk

lovgivning, der bør bortfalde eller ændres som følge af de nye fælles EU-regler om

minimumsbeskatning. Det kunne f.eks. være i forhold til de gældende danske CFC-regler

og evt. andre særskilte og selvvalgte danske selskabsskattemæssige værnsregler.

Med henblik på at reducere virksomheders og rådgiveres administrative byrder foreslår

FSR gerne, at nærværende EU-/OECD-lovgivning

–

der er sat i verden for at sikre en

såkaldt

“level playing field”

indenfor EU

–

på sigt også reelt erstatter national

særlovgivning, så der ikke alene bygges ovenpå de eksisterende nationale regler. I

arbejdsgruppen bør der indgå regnskabskyndige profiler. FSR bidrager gerne med forslag

til deltagere.

Om beskatning af almennyttige,

minimumsbeskatningsloven

erhvervsdrivende

fonde

lyset

Fonde, der er omfattet af fondsbeskatningsloven, opgør som udgangspunkt deres

skattepligtige indkomst efter de samme regler, som gælder for aktieselskaber. Der er dog

i fondsbeskatningsloven fastsat en række undtagelser hertil. Fonde har således f.eks.

fradrag for uddelinger og hensættelser til almenvelgørende eller på anden måde

almennyttige formål

(i det følgende anvendes ”almennyttige formål” om begge former for

formål), ligesom de kan fradrage hensættelser til konsolidering af fondskapitalen.

Adgangen til fradrag for uddelinger og hensættelser er dog undergivet visse

begrænsninger.

Formålet bag fondsbeskatningen er overordnet at give bl.a. de almennyttige,

erhvervsdrivende fonde et incitament til at uddele eller hensætte deres overskud til

almennyttige formål til glæde for samfundet.

FSR vurderer, at de foreslåede regler om minimumsbeskatning vil kunne få den

konsekvens, at

–

i hvert fald visse

–

almennyttige, erhvervsdrivende fonde vil komme til

at betale ekstraskat.

Efter de foreslåede regler (og det bag lovforslaget liggende EU-direktiv og OECD-aftale

mv.) skal de omfattede multinationale og nationale koncerner opgøre den effektive

skattesats vedrørende kvalificeret indkomst, der er optjent i hver jurisdiktion, hvor

koncernen har aktivitet. Hvis den effektive skattesats vedrørende kvalificeret indkomst

er mindre end 15 pct. i en jurisdiktion, skal der betales ekstraskat.

Side 2

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Den kvalificerede indkomst opgøres med udgangspunkt i regnskabsreglerne. Efter disse

regler behandles en fonds

uddelinger

som en disponering af overskud, mens

skattemæssige

hensættelser

til senere uddeling ikke indregnes. Det betyder, at hverken

uddelinger eller hensættelser omkostningsføres i fondens resultatopgørelse, hvilket igen

betyder, at den kvalificerede indkomst (opgjort efter lovforslaget) umiddelbart vil

overstige den skattepligtige indkomst (opgjort efter gældende regler) med et beløb, der

svarer til summen af de almennyttige uddelinger og hensættelser i det enkelte

indkomstår.

Hvis en fond har uddelt eller hensat årets overskud til almennyttige formål, vil den

skattepligtige indkomst (opgjort efter gældende regler) være nul, og der vil derfor

–

efter

de foreslåede regler

– ikke være nogen ”omfattede skatter”, der kan henføres til den

”kvalificerede indkomst”. Det betyder,

at der vil kunne udløses ekstraskat på 15 pct. af

et beløb svarende til de samlede almennyttige uddelinger og hensættelser.

Almennyttige, erhvervsdrivende fonde og forslaget om undtagelse af

nonprofitorganisationer, jf. lovforslagets § 3, nr. 11

En række enheder er i medfør af lovforslagets § 2 undtaget fra minimumsbeskatningen.

Hvis en enhed er undtaget, medtages den hverken ved beregningen af den effektive

skattesats for den multinationale/nationale koncern i den jurisdiktion, hvori enheden er

hjemmehørende, eller ved beregningen af en eventuel ekstraskat for koncernen i den

pågældende jurisdiktion.

Undtagne enheder er efter lovforslaget til § 2, stk. 1, nr. 1-6, offentlige enheder,

internationale organisationer, nonprofitorganisationer, pensionsinstitutter og visse

investeringsfonde og ejendomsinvesteringsselskaber. Desuden er visse enheder, der

ejes af de nævnte undtagne enheder, undtaget fra minimumsbeskatningen i medfør af

forslaget til § 2, stk. 1, nr. 7 og 8.

De undtagne enheder er defineret i lovforslaget til § 3. Det fremgår af bemærkningerne

til § 3, nr. 11, at en almennyttig, erhvervsdrivende fond efter omstændighederne vil

kunne være omfattet af definitionen af en undtagen såkaldt ”nonprofitorganisation”. Det

forudsætter, at den almennyttige, erhvervsdrivende fond opfylder de seks betingelser,

der foreslås i § 3, nr. 11.

Den foreslåede afgrænsning af undtagne nonprofitorganisationer følger nøje

–

som det

også gælder for lovforslagets øvrige bestemmelser

–

afgrænsningen i det bag lovforslaget

liggende EU-direktiv og i den bag direktivet liggende OECD-aftale med tilhørende

modelregler og kommentarer. Formålet med den tekstnære implementering angives at

være, at den sikrer, at det danske regelsæt kan anerkendes som ”kvalificeret” i henhold

til EU-direktivet og OECD-modelreglerne,

og derfor skal anerkendes af EU’s

medlemslande og af de øvrige lande, der har tilsluttet sig OECD-aftalen. Hvis de

foreslåede regler ikke kan anerkendes som kvalificerede, vil andre lande kunne pålægge

danske koncerner ekstraskat efter deres regelsæt, og der vil kunne opstå tilfælde af

dobbeltbeskatning.

Ved udformningen af de danske regler, der skal implementere EU-direktivet, bør lovgiver

have for øje, at den danske fondsmodel og beskatningen af danske fonde er særegen,

og at afgrænsningen af undtagne nonprofitorganisationer i EU-direktivet og i OECD-

modelreglerne ikke er udarbejdet med den danske ordning for øje.

FSR mener derfor, det er vigtigt at lovforslaget udtrykkeligt redegør for, at danske

almennyttige, erhvervsdrivende fonde kan være undtaget fra minimumsbeskatningen

efter bestemmelsen vedrørende nonprofitorganisationer.

Side 3

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Dette er allerede delvist tilfældet, men FSR vil gerne understrege behovet for at

lovforslaget tydeliggøres dels i lyset af behovet for mere letforståelige regler, dels i lyset

af den danske model for almennyttige, erhvervsdrivende fonde.

Det er ligeledes vigtigt, at lovforslaget nøje redegør for, hvorledes de nærmere betingelser

for en undtagelse af nonprofitorganisationer skal forstås og anvendes i forhold til

almennyttige erhvervsdrivende fonde. Det bør i den forbindelse være klart, om der er

bestemte aktiviteter, der kan diskvalificere sådanne fonde i forhold til at være omfattet

af undtagelsen.

I det følgende gennemgås visse af de betingelser i forslagets § 3, nr. 11, der skal være

opfyldt, for at en enhed

–

f.eks. en almennyttig, erhvervsdrivende fond

–

kan anses for

en nonprofitorganisation, der er undtaget fra minimumsbeskatningen.

Betingelsen vedrørende kvalificerende formål, jf. § 3, nr. 11, litra a

Det følger af bestemmelsen, at en nonprofitorganisation alene kan anses

for en undtaget

enhed, hvis den

”udelukkende”

drives for at opfylde

”religiøse, velgørende,

videnskabelige, kunstneriske, kulturelle, sportslige, uddannelsesmæssige eller andre

lignende formål”.

Betingelsen vedrørende sådanne kvalificerende formål gælder dog ikke

for en nonprofitorganisation, der er en faglig organisation, et erhvervsforbund, et

handelskammer eller lignende.

En almennyttig, erhvervsdrivende fond vil naturligt være stiftet med et to-delt formål. Det

vil således typisk fremgå af fundatsen, vedtægterne eller lignende (i det følgende

anvendes alene ”fundats” eller ”fundatsen”), at en sådan fond –

udover at uddele til

almennyttige formål

–

tillige har til formål at eje og bevare en kontrollerende ejerandel i

en underliggende driftskoncern og at sikre og understøtte det fortsatte ejerskab.

Et sådant erhvervsmæssigt formål er ikke udtrykkeligt nævnt i opregningen af

kvalificerende formål i § 3, nr. 11, litra a. Det bemærkes i den forbindelse særligt, at

erhvervsmæssige formål

–

på baggrund af OECD-kommentaren til definitionen af en

”Non-profit Organisation” –

ikke ses at være omfattet af de

”andre lignende formål”,

der

er nævnt i bestemmelsen.

I bemærkningerne til § 3, nr. 11, litra a fremgår det, at en almennyttig, erhvervsdrivende

fonds ejerskab af en underliggende driftskoncern ikke udelukker, at fonden kan anses

for en nonprofitorganisation. Noget tilsvarende følger af den nævnte OECD-kommentar.

Det må derfor efter FSRs opfattelse være underforstået i forslaget til § 3, nr. 11, litra a,

at et formål om at eje mv. en kontrollerende ejerandel i en underliggende driftskoncern

må sidestilles med de formål, der opregnes i bestemmelsen, og ikke vil diskvalificere en

fond fra at kunne undtages fra minimumsbeskatning.

Skatteministeriet bedes bekræfte, at en positiv angivelse i en fundats af et to-delt formål

som oven for beskrevet

–

dvs. et almennyttigt formål og et formål vedrørende ejerskab

og understøttelse af en underliggende driftskoncern

–

ikke indebærer, at betingelsen i §

3, nr. 11, litra a, ikke kan anses for opfyldt.

Der henvises til støtte herfor til, at lovforslagets § 3, nr. 11, litra f, netop forudsætter, at

en nonprofitorganisation selv kan udøve erhvervsmæssig virksomhed. Bestemmelsen

fastsætter således, at en nonprofitorganisation, der driver erhvervsmæssig virksomhed,

alene kan anses for en undtaget enhed, hvis virksomheden

”direkte vedrører de formål,

som den [nonprofitorganisationen] blev oprettet til.”

Almennyttige, erhvervsdrivende

fonde driver typisk ikke erhvervsvirksomhed i eget regi, idet virksomheden i stedet

udøves gennem datterselskaber i en underliggende driftskoncern. Det forekommer dog,

at en fond

selv

driver erhvervsvirksomhed.

Side 4

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

For de tilfælde hvor det måtte være fastsat i fundatsen, at en fond

–

udover at uddele til

almennyttige formål

–

har til formål selv at drive virksomhed (med henblik på at

tilvejebringe midler til den almennyttige aktivitet), anmodes Skatteministeriet om at

bekræfte, at den blotte omstændighed, at der findes en sådan positiv formålsangivelse,

ikke

i sig selv

vil indebære, at betingelsen i § 3, nr. 11, litra a, ikke kan anses for opfyldt.

Der henvises til støtte herfor til, at forslaget til § 3, nr. 11, litra f, som allerede nævnt

netop forudsætter, at en nonprofitorganisation selv kan udøve erhvervsmæssig

virksomhed.

Hvis en fond faktisk driver erhvervsmæssig virksomhed i eget regi, vil det skulle vurderes,

om betingelsen i § 3, nr. 11, litra f, om, at virksomheden kan anses for direkte at vedrøre

de formål, som fonden blev oprettet til, er opfyldt.

Det kan desuden være angivet i fundatsen for en almennyttig, erhvervsdrivende fond, at

fonden

–

udover at uddele til almennyttige formål og at eje og understøtte en

underliggende driftskoncern eller selv at drive erhvervsvirksomhed

–

har til formål at yde

støtte f.eks. til koncernens medarbejdere.

Skatteministeriet bedes redegøre for, om den blotte omstændighed, at der i fundatsen

findes en sådan angivelse af et ikke-almennyttigt formål,

i sig selv

vil indebære, at

betingelsen i § 3, nr. 11, litra a, ikke kan anses for opfyldt (altså også i tilfælde hvor

fonden faktisk ikke uddeler til sådanne ikke-almennyttige formål)

I dansk skatteret findes en omfattende praksis, der definerer, hvad der skal anses for

almennyttige eller almenvelgørende formål. Baseret på OECD-aftalen og direktivet er der

efter FSRs opfattelse ikke nødvendigvis lighed mellem definitionen i dansk skattepraksis

og den definition, der lægges op til af OECD/i direktivet. FSR anser definitionen i

OECD/direktivet for at være bredere,

Hvis eksempelvis en dansk fond faktisk foretager en uddeling til understøttelse af

medarbejdere, vil det i så fald diskvalificere fonden som en non-profit-organisation?

Betingelsen vedrørende fritagelse for indkomstskat, jf. § 3, nr. 11, litra b

Det følger af bestemmelsen, at en nonprofitorganisation alene kan anses for en undtaget

enhed, hvis praktisk taget

”hele indkomsten

fra de i litra a omhandlede aktiviteter er

fritaget for indkomstskat (...)”.

Det fremgår efter vores opfattelse ikke tilstrækkeligt entydigt af bestemmelsen eller af

bemærkningerne hertil,

hvilke

aktiviteter, der skal være fritaget for indkomstskat.

I § 3, nr. 11, litra a, som litra b henviser til, opregnes en række kvalificerende formål, som

en nonprofitorganisation skal virke til opfyldelsen af, hvis organisationen skal anses for

at være en undtaget enhed. Ved en umiddelbar læsning af § 3, nr. 11, litra b, må det

derfor være

aktivitet med opfyldelse af disse formål,

der er omfattet af bestemmelsen,

og hvis indkomst derfor skal være fritaget for indkomstskat.

Det er imidlertid ikke oplagt, hvorledes sådanne

uddelingsaktiviteter

skulle generere

indkomst til nonprofitorganisationen. Samtidig vil en sådan læsning indebære, at der ikke

gælder en betingelse om, at indkomst fra f.eks. erhvervsmæssig virksomhed

–

der ikke

er blandt de kvalificerende formål, der er opregnet i litra a

–

skal være fritaget for

indkomstskat.

I bemærkningerne til § 3, nr. 11, litra b er det beskrevet, at vurderingen af,

om ”praktisk

taget hele indkomsten” er fritaget for indkomstskat, kan foretages ved at sammenholde

indkomsten og beskatningen heraf for en fem-års periode.

Side 5

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Hvis indkomsten i et regnskabsår beskattes, og hvis beskatningen procentuelt udgør ”en

lille del” af

den samlede indkomst hen over de fem regnskabsår, vil betingelsen kunne

være opfyldt. Skatteministeriets bedes beskrive

hvad der nærmere skal forstås ved ”en

lille del” som nævnt ovenfor.

For god ordens skyld anmodes Skatteministeriet endvidere om at bekræfte, at en

fritagelse for indkomstskat som nævnt også foreligger, når fritagelsen

–

som i Danmark

–skyldes

uddelinger eller hensættelser med fradragsadgang.

Betingelsen vedrørende modtagere af udlodninger, jf. § 3, nr. 11, litra d

Det følger af bestemmelsen, at en nonprofitorganisation alene kan anses for en undtaget

enhed, hvis dens indkomst eller aktiver ikke udloddes til eller anvendes til fordel for en

privatperson eller en ikke-velgørende enhed. Der gælder dog tre undtagelser hertil, der

oplistes i bestemmelsen.

For at tydeliggøre, at der er tale om tre (og ikke to) undtagelser, foreslår FSR, at

undtagelserne enten nummereres, eller at der efter

”hvad der følger af udøvelsen af

enhedens velgørende aktiviteter”

indsættes et komma. Dette gælder både i forslaget til

lovteksten og i bemærkningerne hertil.

Betingelsen vedrørende drift af erhvervsmæssig virksomhed, jf. § 3, nr. 11, litra f

Det følger af bestemmelsen, at en nonprofitorganisation, der driver erhvervsmæssig

virksomhed, alene kan anses for en undtaget enhed, hvis virksomheden

”direkte vedrører

de formål, som den [nonprofitorganisationen] blev oprettet til.”

Det nærmere indhold af denne betingelse er kun kortfattet beskrevet i bemærkningerne.

Bemærkningerne angiver overordnet, at det må bero på en konkret vurdering, om

betingelsen i det enkelte tilfælde kan anses for opfyldt. Det anføres i den forbindelse, at

betingelsen f.eks. vil være opfyldt i et tilfælde, hvor en nonprofitorganisation driver

virksomhed med salg af t-shirts eller andre produkter med dens logo på for at samle

midler ind til organisationen. Eksemplet er hentet fra OECD-kommentaren vedrørende

definitionen af en ”Non-profit Organisation”.

I OECD-kommentaren er desuden givet et

yderligere eksempel, hvor et universitet driver et konferencecenter med henblik på at

skaffe midler til sine (almennyttige) uddannelsesmæssige aktiviteter.

Både i lovforslagets bemærkninger og i OECD-kommentaren er det således anerkendt, at

en nonprofitorganisation

–

i hvert fald i en vis udstrækning

–

kan drive

erhvervsvirksomhed i eget regi og stadig være undtaget fra minimumsbeskatningen, når

virksomheden drives for at indsamle midler. Eksemplerne med salg af t-shirts og drift af

et konferencecenter afspejler efter FSRs vurdering, at man i OECD-kommentaren har haft

fokus på ”almindelige” nonprofitorganisationer og –

naturligt nok

–

ikke på danske

almennyttige, erhvervsdrivende fonde.

Det er derfor af stor betydning for danske almennyttige, erhvervsdrivende fonde, at der i

bemærkningerne gives

yderligere

vejledning, herunder om hvornår en erhvervs-

virksomhed, der udøves i fondens eget regi, kan anses for direkte at vedrøre fondens

formål, og hvornår betingelsen i § 3, nr. 11, litra f, dermed kan anses for opfyldt. For

eksempel kan det tænkes, at en almennyttig, erhvervsdrivende fond udøver en

almennyttig forskningsaktivitet i eget regi. Så længe forskningsaktiviteten ikke har

udmøntet sig i et resultat, der kan udnyttes kommercielt, vil det efter FSRs vurdering ikke

være relevant at vurdere aktiviteten i forhold til betingelsen i § 3, nr. 11, litra f. Hvis

forskningsaktiviteten derimod på et tidspunkt kan udnyttes kommercielt, opstår

spørgsmålet, om en erhvervsmæssig aktivitet med f.eks. produktion kan udøves i

fondens eget regi og samtidig opfylde betingelsen om direkte at vedrøre de formål, som

fonden blev oprettet til at varetage. Efter vores vurdering bør dette være tilfældet. Vi hører

gerne Skatteministeriets kommentarer hertil.

Side 6

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Som et andet eksempel kan man forestille sig, at en almennyttig, erhvervsdrivende fond

besidder en fast ejendom, som dels anvendes af fonden selv, dels udlejes til

datterselskaber og dels udlejes til tredjemand.

Også den erhvervsmæssige aktivitet, der består i udlejning af dele af den faste ejendom

bør efter FSRs opfattelse være acceptabel.

Uden yderligere vejledning vil en umiddelbar fortolkning af den foreslåede betingelse

–

når eksemplerne vedrørende en nonprofitorganisations virksomhed med salg af t-shirts

og drift af et konferencecenter tages i betragtning

–

kunne indebære, at enhver

erhvervsmæssig aktivitet bør kunne udøves, hvis blot fondens overskud ved aktiviteten

alene kan anvendes til almennyttige uddelinger. Når en fond således har til formål at

uddele til almennyttige formål, kan det umiddelbart være svært at se, at en

erhvervsmæssig aktivitet, hvis overskud i sidste ende alene kan anvendes til uddeling

netop til sådanne formål, ikke direkte

”vedrører de formål, som den blev oprettet til”.

En sådan fortolkning vil desuden have den konsekvens, at der ved kvalifikationen af en

almennyttig, erhvervsdrivende fond som en undtaget enhed i forhold til

minimumsbeskatningen ikke gøres forskel på, om en erhvervsmæssig virksomhed

placeres i fonden selv eller i et underliggende datterselskab.

Skatteministeriet anmodes om bemærkninger til ovenstående.

Om danske andelsselskaber

Under visse forudsætninger vil danske andelsselskaber (amba’er

mv.) kunne beskattes

efter de særlige regler i selskabsskattelovens (”SEL”) § 1, stk. 1, nr. 3), sammenholdt

med §§ 14-16 om indkomstopgørelsen. Danske andelsselskaber undergives almindelig

selskabsskat på 22 % af CFC-indkomsten.

For andelsselskaber omfattet af SEL § 1, stk. 1, nr. 3), opgøres den skattepligtige

indkomst som en procentdel af formuen, og skattesatsen er anderledes end for

almindeligt beskattede selskaber m.v., jf. SEL § 19, stk. 1.

Modsvaret hertil er, at udlodninger fra andelsselskaber for fysiske personer

hjemmehørende i Danmark kategoriseres som personlig indkomst med en marginal

beskatning på ca. 56 %, og for selskaber hjemmehørende i Danmark er undergivet

almindelig skattepligt med 22 %. Endvidere vil andelsselskaber ved overgang til anden

beskatningsform blive overgangsbeskattet med en skattesats på 50 % af formuen opgjort

til handelsværdi, jf. SEL § 19, stk. 2.

”Formueskatten” opfattes

- og har historisk været opfattet -

som en ”parkeringsafgift”

hvormed et andelsselskab er blevet lavt beskattet af indtjening, der konsolideres, og som

derfor ikke udbetales til andelshaverne som merpris for leverancer (produktions- og

salgsforening) eller som yderligere rabat på indkøb (indkøbsforeninger).

Ydermere er det almindeligt i danske andelsselskaber, at der sker en såkaldt

”konsolidering på navn” gennem andelshaverkonti

eller medlemskonti etc. Dette

henviser til en andel af andelsselskabernes egenkapital, som er individualiseret til de

enkelte medlemmer, og som på baggrund af repræsentantskabets/bestyrelsens

beslutning typisk enten udbetales til andelshaverne efter en årrække eller ved ophør af

andelshaverstatus.

Danske andelsselskaber, jf. lovforslagets § 30 om ordninger med fradragsberettigede

udbytteudlodninger

Lovforslagets § 30 omhandler bl.a. kooperative enheder jf. § 30, stk. 6, nr. 3, og

bestemmer, at kooperative enheder ikke skal medregne overskud, der udloddes til

andelshavere til den kvalificerede indkomst, jf. § 30, stk. 1 og 2.

Side 7

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Dermed vil danske andelsselskaber, der er tilstrækkeligt store til at blive omfattet af

reglerne, kunne fratrække efterbetalinger/restbetalinger ved opgørelse af den

kvalificerede indkomst. Derimod vil beløb, der konsolideres så vidt ses blive omfattet af

kvalificeret indenlandsk ekstraskat.

Det fremgår ikke klart af bemærkningerne, om beløb, der konsolideres på

andelshaverkonti eller lign. (dvs. hvor en del af egenkapitalen sættes på navn, men først

udbetales på et senere tidspunkt efter beslutning herom fra relevante selskabsorganer).

Overførsel til andelshaverkonti vil være en del af andelsselskabets resultatdisponering,

og andelshaverkonti vil udgøre en del af selskabets egenkapital. Vil en sådan overførsel

til andelshaverkonti blive anset som en ”kooperativ dividende” jf.

§ 30, stk. 6, nr. 2 b)?

I bekræftende fald, vil beløb, der henføres til andelshaverkonti alene meget sjældent blive

overført til og medregnet i den skattepligtige indkomst på andelshaverniveau indenfor 12

måneder efter afslutningen af andelsselskabets regnskabsår, hvilket er et krav efter §

30, stk. 1 i lovforslaget. Efter § 30, stk. 2, er der ikke krav om medregning indenfor en

12 måneders periode, til gengæld gælder bestemmelsen alene fysiske personer.

Vil Skatteministeriet redegøre for om ovenstående indebærer, at beløb, der henføres til

andelshaverkonti skal undergives indenlandsk ekstraskat for så vidt angår den del, der

henføres til andelshavere, der er organiseret som selskaber, men ikke for fysiske

personer?

Et alternativ, som stemmer overens med dansk praksis (SKM 2011.227 SR), er at anse

udbetalinger fra andelshaverkonti som en

–

forsinket

–

betaling for medlemsleverancer.

Kan Skatteministeriet bekræfte, at der i udbetalingsåret kan ske modregning af det

beløb, der udbetales til andelshaverne i den kvalificerede indkomst?

Lovforslagets § 30 er ét af eksemplerne på uheldigt ordvalg. I § 30, stk. 2, nr. 1)

anvendes

begrebet ”inden for forsyningsområdet”. Dette er ikke nærmere forklaret i

bemærkningerne og er ikke defineret i § 3. I den engelske version af direktivet refereres

til et ”supply cooperative” og i den tyske version henvises til et

”Versorgungsgenossenschaft”.

I henhold til lovforslagets § 31, stk, 1, nr. 4), vil formueskatten, der påhviler

andelsselskaber kvalificeres

som en ”omfattet skat”. En eventuel

indenlandsk ekstraskat

vil dermed udgøre differencen mellem andelsskatten og grænsen op til

minimumsskatten. Det er derfor sandsynligt, at andelsselskabet og dets medlemmer

fremadrettet kommer til at betale en samlet højere skat end tilfældet er i dag. Det kan

overvejes at tage hensyn hertil gennem en nedsættelse af skatten på andelshaver

niveau, og for så vidt angår overgangsskat en nedsættelse af satsen for denne, således

at der ikke indenfor andelssektoren samlet sker beskatning på et højere niveau end det,

der gælder for almindelige selskaber og deres selskabsdeltagere.

Lovforslagets kapitel 18 om overgangsbestemmelser

Det substansbaserede indkomstudelukkelsesbeløb, jf. lovforslagets § 71, stk. 1, nr. 3.

Skatteministeriet bedes i relation til det substansbaserede indkomstudelukkelsesbeløb

bekræfte, at aktiver under opførelse (assets under construction) indeholdt i den

regnskabsmæssige værdi af de materielle aktiver ligeledes kan inkluderes i definitionen

af materielle aktiver efter dette regelsæt, da sådanne værdier er udtryk for en aktivbase,

der skal forrentes. Dette bør ligeledes være tilfældet i forhold til det substansbaserede

indkomstudelukkelsesbeløb i lovforslagets § 40.

Side 8

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Simplificeret omfattede skatter, jf. lovforslagets § 71, stk. 2

Det følger af bestemmelsen i lovforslagets § 71, stk. 2, 2. pkt., at der ved

”simplificeret

omfattede skatter”

forstås en jurisdiktions ”betalte skatter”, som rapporteret i den

multinationale koncerns eller den store nationale koncerns kvalificerede regnskaber

efter eliminering af enhver skat, som ikke er en omfattet skat og en usikker

skatteposition, som rapporteret i den multinationale koncerns eller den store nationale

koncerns kvalificerede regnskaber.

Det følger derimod af OECDs rapport

Safe Harbours and Penalty Relief: Global Anti-

Base Erosion Rules (Pillar Two),

side 6, at der ved

Simplified Covered Taxes

forstås:

“(…) a jurisdiction’s income tax expense as reported on the MNE Group’s Qualified

Financial Statements, after eliminating any taxes that are not Covered Taxes and

uncertain tax positions reported in the MNE Group’s Qualified Financial Statements.”

OECD anførerend videre på rapportens side 9, i afsnit 20 om

Covered Taxes,

at hverken

Income Tax Paid

eller

Income Tax Accrued

er anvendelig ift. anvendelsen af

overgangsreglen. Derimod har OECD med henblik på anvendelsen af overgangsreglen

valgt at anvende

income tax expense,

fra regnskabet.

Definitionen af simplificeret omfattede skatter i den foreslåede bestemmelse i

lovforslagets § 71, stk. 2, 2. pkt., stemmer således ikke overens med definitionen fremsat

af OECD, da begrebet ”betalte skatter”, som anført i lovforslagets bestemmelse, ikke kan

sidestilles med

income tax expense

som anført af OECD.

For at undgå tvivlsspørgsmål foreslår FSR, at definitionen af simplificeret omfattede

skatter i § 71, stk. 2, 2. pkt. bringes i overensstemmelse med OECDs definition af

Simplified Covered

Taxes, som fremført i OECDs rapport Safe Harbours and Penalty

Relief: Global Anti-Base Erosion Rules (Pillar Two).

Forudsat at Skatteministeriet er enige i ovenstående kommentar om simplificeret

omfattede skatter, bedes Skatteministeriet ligeledes redegøre for opgørelsen af

simplificeret omfattede skatter henset til, at der synes at være forskel på de to eksempler

som OECD opstiller i rapporten

Safe Harbours and Penalty Relief: Global Anti-Base

Erosion Rules (Pillar Two)

for hvorledes man kan beregne simplificeret omfattede skatter.

Ifølge rapporten bør man kunne anvende: 1)

Income Tax expenses before adjusting for

uncertain tax positions,

eller 2)

Income Tax Accrued plus deferred tax expenses,

da disse

ifølge OECD bør være matematisk identiske, jf. rapportens afsnit 22, samt dertilhørende

fodnote.

Det er FSRs opfattelse, at denne slutning ikke nødvendigvis er korrekt, da det forventes,

at der kan være scenarier, hvor dette ikke er tilfældet. FSR foreslår derfor at anvende

metode nr. 1 ovenfor, da denne tager højde for forrige års justeringer, hvorfor den må

formodes at give det mest retvisende udtryk. Herudover opfordrer vi Skatteministeriet til

at udarbejde et regneeksempel til illustration af opgørelsen af simplificeret omfattede

skatter. Samtidig beder FSR om, at det afklares, hvorvidt reguleringer vedr. tidligere års

skatter (såkaldte ”prior year adjustments”)

skal medregnes eller om der kun kan

medregnes bogførte skatteomkostninger vedr. indkomståret, herunder bogførte

udskudte skatter.

Afslutningsvis opfordrer FSR til, at der i lovforslaget redegøres for at definitionen til enhver

tid bringes i overensstemmelse med OECDs definition, såfremt der skulle komme nyere

retningslinjer på området fra OECD på et senere tidspunkt, således at konsistensen på

tværs af landene sikres.

Side 9

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Overgangssatsen, jf. lovforslagets § 17, stk. 7

I § 71, stk. 7, sidste pkt.

bør ”…17 pct. for regnskabsår der begynder i 2025” ændres til

”17 pct. for regnskabsår der begynder i 2026”.

Ansættelsen af den effektive skattesats ved overførsel af aktiver mellem

koncernenheder, jf. lovforslagets § 74, stk. 3

Lovforslagets § 74 vedrører ansættelsen af den effektive skattesats for en jurisdiktion,

samt indregningen af udskudte skatteaktiver og udskudte skatteforpligtelser i et

overgangsår, hvor en koncernenhed overgår til at være omfattet af det foreslåede

regelsæt.

Af lovforslagets § 74, stk. 3, fremgår det, at ved overførsel af aktiver mellem

koncernenheder efter den 30. november 2021 og før begyndelsen af et overgangsår

baseres grundlaget for de overtagne aktiver, bortset fra lagerbeholdningen, på den

afhændende koncernenheds bogførte værdi af de overdragede aktiver ved afhændelsen,

idet de udskudte skatteaktiver og skatteforpligtelser ansættes på dette grundlag.

Ifølge lovforslagets bemærkninger til bestemmelsen, begrænser lovforslagets § 74, stk.

3 indregningen af udskudte skatteaktiver og udskudte skatteforpligtelser i et overgangsår

ved ansættelsen af den effektive skattesats efter lovforslagets § 74, stk. 1, for så vidt

angår koncerninterne overførsler af aktiver, til koncernforbundne parter, der ville have

været anset som en koncernenhed efter minimumsbeskatningslovens regler, såfremt de

havde været omfattet på tidspunktet for overdragelsen.

Skatteministeriet bedes redegøre for

–

gerne med et regneeksempel

–

hvorledes

justeringen af den kvalificerede indkomst og omfattede skatter skal foretages under

denne bestemmelse.

Ændringer i anden lovgivning

Årsregnskabsloven: Midlertidig undtagelse til indregning af udskudt skat i årsregnskbet

Virksomheder, revisorer og rådgivere har vanskeligt ved at indregne udskudt skat i

årsregnskabet på grund af de foreslåede regler i minimumbeskatningsloven.

Hvis ikke der lovgives om en midlertidig undtagelse, er der stor risiko for, at der udvikles

forskellige fortolkninger af den regnskabsmæssige standard (IAS 12). En midlertidig

undtagelse vil desuden give en berettiget tid til at vurdere hvordan minimumsskatten

håndteres i praksis, herunder påvirker den udskudte skat. Der skal som udgangspunkt

altid indregnes udskudt skat (forskellen mellem den regnskabsmæssige og

skattemæssige værdi) i årsregnskabet.

I de internationale regnskabsmæssige standarder (IAS) er der indarbejdet en midlertidig

undtagelse til reglerne om at indregne og offentliggøre udskudt skat i forbindelse med

Pillar II indkomstskatter.

International Accounting Standard Board (IASB) har i den forbindelse tilkendegivet, at de

mener den midlertidige undtagelse til at indregne og offentliggøre udskudt skat bør være

et obligatorisk krav i alle Pillar 2 aftalelande med henblik på at sikre sammenlignelighed

og eliminere risikoen for at enheder utilsigtet udvikler regnskabspraksis, der ikke er i

overensstemmelse med principperne og kravene i den regnskabsmæssige standard

(IAS12).

For yderligere se bl.a. appendix A, punkt 2, side 15:

ap12a-pillar-two-temporary-

exception.pdf (ifrs.org)

Side 10

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

FSR foreslår, at der indarbejdes en midlertidig undtagelses i årsregnskabsloven til at

indregne og offentliggøre oplysninger om udskudt skat grundet implementering af Pillar

II direktivet (minimumsbeskatningsloven).

Selv om årsregnskabsloven ligger i Erhvervsministeriets ressort, vil det

lovgivningsmæssigt være oplagt

–

og fagligt korrekt

–

at indarbejde ændringen. i

nærværende lovforslag.

Skatteministeriet er altid velkomne til at kontakte os for yderligere bidrag og drøftelser

vedrørende nærværende forslag.

Med venlig hilsen

Klaus Okholm

Formand for skatteudvalget

Maria Eun Elkjær

Fagchef for skattepolitik

Side 11

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

18. august 2023

HØRINGSINPUT

J.nr. 2022-13403

Att: Selskab, Aktionær og Erhverv [SAE]

Hermed sendes input til

Høring over udkast til forslag til lov om en ekstraskat for visse koncernenheder

(minimumsbeskatningsloven)

fra KPMG Acor Tax.

Der er tale om et omfattende regelsæt, hvor der i OECD-reglerne og direktivet også er en række uklar-

heder. Lovforslaget i høring har også en række uklarheder, hvoraf en række af disse er berørt i indevæ-

rende høringssvar. I det omfang Skatteministeriet ikke har en klar opfattelse af reglernes fortolkning,

anbefales det, at der søges afklaring med OECD, da der er et behov for ensartet fortolkning blandt de

implementerende jurisdiktioner. Skatteministeriet bedes indikere opfattelsen baseret på det til dato til-

gængelige materiale.

Med venlig hilsen

Kristoffer Kowalski

Partner

Peter Rose Bjare

Partner

KPMG Acor Tax P/S, Tuborg Havnevej 18, 2900 Hellerup,

Tel: +45 3945 1700, CVR no. 34082200

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

18. august 2023

1.1

KAN EN UNDTAGET ENHED UDGØRE EN KONCERNENHED?

Kan Skatteministeriet bekræfte, at minimumsbeskatningsloven skal fortolkes i overensstem-

melse med OECD’s modelregler, fsva. at en undtaget enhed ikke kan udgøre en koncernen-

hed?

Der synes at være uoverensstemmelse mellem OECD’s modelregler art. 1.3.3 og Rådets direk-

tiv 2022/2523 art. 3(2). Af modelreglerne fremgår, at en koncernenhed ikke omfatter en undta-

gen enhed, mens denne bestemmelse er udeladt i direktivet. Dette bliver særligt relevant, fsva.

transparente enheder, hvis indkomst i henhold til OECD reglernes 3.5.1.(b) allokeres til Consti-

tuent Entity-owners svarende til § 28, stk. 4 om allokering til koncernenhedsejere. Kan en und-

tagen enhed efter Skatteministeriets opfattelse udgøre en koncernenhedsejer?

Af hensyn til at direktivet i præambelteksten skriver, at det er reglerne, som de er udformet i

OECD, der skal implementeres, er det formentlig hensigten, at en undtaget enhed ikke kan

udgøre en koncernenhed. Det samme fremgår af Rådets offentlige dokumenter som en del af

direktivets tilblivelseshistorie.

Er Skatteministeriet af den opfattelse, at indkomst ikke kan allokeres fra gennemløbsenheder

til undtagne enheder, der er koncernforbundne med gennemløbsenheden? I så fald anbefales

det ,at dette tydeliggøres.

1.2

1.3

1.4

ER ET FAST DRIFTSSTED OMFATTET AF MODERENHEDENS KVALIFIKATION SOM

’UNDTAGET ENHED’?

Kan et fast driftssted efter Skatteministeriets opfattelse aflede kvalifikationen som ’undtaget en-

hed’ direkte fra moderenheden?

Hverken OECD’s modelregler eller Rådets direktiv 2022/2523 tager eksplicit stilling til, hvorle-

des et fast driftssted af en undtaget enhed skal vurderes. Det fremgår alene af en administrativ

vejledning fra OECD fra februar 2023, hvorledes faste driftssteder af

afledte

undtagne enheder

(omfattet af lovforslagets § 2, stk.1, nr. 7) skal behandles; aktiviteten i det faste driftssted tages

her i betragtning ved vurderingen af hovedenheden kan kvalificeres som afledt undtaget enhed.

Tilsvarende bør gøre sig gældende for undtagne enheder generelt. Såfremt Skatteministeriet

ikke mener, at et fast driftssted afleder sin kvalifikation fra hovedenheden, kan et fast driftssted

så efter Skatteministeriets opfattelse være en undtagen enhed? Et fast driftssted er ikke en

”enhed” (Entity), men alene en koncernenhed (Constituent Entity).

Som følge af almindelige nationale og internationale skatteregler er et fast driftssted en ’forgre-

ning’ af hovedenheden, hvorfor aktiviteten i det faste driftssted også i udgangspunktet bør be-

tragtes som en del af hovedenheden.

Det kan ikke være hensigten, at et fast driftssted ikke kan undtages fra minimumsbeskatning,

hvis den tilsvarende aktivitet drevet i et selskab kan undtages. Vi forstår, at det i blandt andet

2.1

2.2

2.3

2.4

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

18. august 2023

det tyske lovforslag er opfattelsen, at faste driftssteder af undtagne enheder omfattes af hoved-

enhedens undtagelse. Et andet resultat vil antageligt også være i strid med de grundlæggende

EU frihedsrettigheder.

3.1

AKTIVITET I SKATTEMÆSSIGT TRANSPARENTE ENHEDER

Er skatteministeriet enig i, at aktivitet udført af andre koncernenheder, herunder skattemæssigt

transparente koncernenheder, ikke skal inddrages ved vurderingen af, om en anden koncern-

enhed udgør en undtagen enhed, men at aktiviteten i hver enkelt koncernenhed skal vurderes

særskilt ift. om disse opfylder kriterierne for at være undtagne enheder.

Er Skatteministeriet enig i, at aktivitet udført i minoritetsejede transparente investeringsenheder,

som typisk har karakter af porteføljeinvesteringer, ej heller skal inddrages ved vurderingen af,

om ejeren udgør en undtagen enhed?

3.2

HVORDAN SKAL EN MODERFOND BEHANDLES EFTER MINIMUMSBESKATNINGSLO-

VEN, HVIS DEN EFTER NATIONAL RET IKKE ER MEDTAGET I KONSOLIDERINGEN?

Er Skatteministeriet enig i, at hvis en moderfond opfylder betingelserne for at kunne fritages for

koncernregnskabspligt efter ÅRL § 111 (hvor moderfonden kun har ét datterselskab, og fonden

kun har begrænset erhvervsmæssig aktivitet), og moderfonden overlader koncernregnskabs-

forpligtigelsen til sit datterselskab, er moderfonden ikke omfattet af ’deemed consolidation test’

i lovforslagets § 3, stk.1, nr. 6, litra d, da der ikke foreligger en situation, hvor moderfonden

skulle udarbejde koncernregnskab efter en almindeligt anerkendt regnskabsstandard eller efter

en anden regnskabsstandard, forudsat at sådanne regnskaber er reguleret for at forhindre væ-

sentlige konkurrencefordrejninger. Deemed consolidation test er uddybet i den administrative

vejledning fra OECD fra februar 2023.

4.1

5.1

RETSKILDEVÆRDIEN AF DE ADMINISTRATIVE VEJLEDNINGER FRA OECD

Kan Skatteministeriet bekræfte, at de administrative vejledninger fra OECD har samme retskil-

deværdi som Modelreglerne fra OECD – det vil sige samme retskildeværdi som kommentarer

og illustrative vejledninger? I hvilket omfang gør tilsvarende sig gældende for efterfølgende op-

dateringer til vejledningen? Skal sådanne altid lægges til grund som præciseringer af det gæl-

dende, så længe at selve reglernes ordlyd ikke ændres? Hvis en efterfølgende justering af vej-

ledningen fra OECD anlægger en anden fortolkning end det som angives i bemærkningerne til

lovforslaget om minimumsbeskatningsloven, skal OECD’s efterfølgende opdateringer til kom-

mentarerne da anses som at have forrang over de danske lovforarbejder? Vi bemærker, at

kommentarerne allerede i dag strækker sig langt ift. ordlyden af modelreglerne.

Af præambelteksten til direktiv 2022/2523, særligt præambel 11 og 24, fremgår, at direktivet

skal fortolkes i lyset af den politiske ramme, som er formet i OECD. Det samme fremgår af de

offentlige ’forarbejder’ til direktivet, som er udarbejdet af Rådet.

5.2

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

18. august 2023

5.3

Af præambel 11 fremgår: ”…For

så vidt angår omfattede skatter bør dette direktiv fortolkes i

lyset af eventuelle yderligere retningslinjer fra OECD, som medlemsstaterne bør tage hensyn

til for at sikre en ensartet fastlæggelse af de omfattede skatter i alle medlemsstater og tredje-

landsjurisdiktioner”.

Dette understøtter retskildeværdien af den administrative vejledning.

6.1

’DEEMED DISTRIBUTION’-REGIMET I MINIMUMSBESKATNINGSLOVEN § 35, STK. 5

Det fremgår af OECD modelreglerne artikel 4.3, hvornår skatter fra en koncernenhed skal allo-

keres til en anden koncernenhed. Hovedprincippet som beskrevet i OECD modelkommentarer-

nes punkt 42 til artikel 4.3 er, at skatter skal allokeres til den enhed, som har den korresponde-

rende indkomst. Ellers risikeres det, at den kvalificerende indkomst er i en jurisdiktion, imens

den kvalificerende skat er i en anden jurisdiktion.

Det fremgår af minimumsbeskatningsloven § 35, stk. 5, at der til ’omfattede skatter’ medregnes

et beløb som er påløbet en udlodning hos modtageren. Bestemmelsen omfatter situationen hvor

beskatning foretages på aktionærniveau, uanset om aktionæren er hjemmehørende i samme

jurisdiktion som den udloddende enhed.

Uagtet ordlyden i § 35, stk.5, om udlodning i løbet af regnskabsåret, fremgår det af kommen-

tarerne til OECD’s modelregler, som uddybes i den administrative vejledning fra OECD (Februar

2023, s. 48): “60.2

Paragraph (e) also applies to Covered Taxes incurred by a Constituent En-

tity-owner in respect of deemed distributions where the underlying interest is treated as an

equity interest for tax purposes in the jurisdiction imposing the tax and for financial accounting

purposes. Covered Taxes incurred in respect of deemed distributions include taxes (other than

CFC taxes) that a jurisdiction imposes on a shareholder in connection with undistributed earn-

ings or capital of an Entity in which it holds an Ownership Interest, such as consent dividends.”

(vores fremhævelse)

En række koncerner, der omfattes af minimumsbeskatningsloven kontrollerer investeringssel-

skaber omfattet af ABL § 19. Sådanne ABL 19 enheder, der ejes i koncerner vil ikke udgøre

Investeringsenheder efter § 3, stk.1, nr.30. Selve ABL 19-selskaberne er skattefritagne efter

SEL § 3, stk.1, nr. 19, hvor koncernaktionæren imidlertid beskattes af markedsværdiudviklingen

af ABL 19-selskabet. Dette svarer ofte i realiteten til en årlig beskatning af resultatet i investe-

ringsselskabet hos aktionæren uanset om resultatet udloddes. Kan princippet i MBL § 35, stk.

5, også omfatte en koncernenhedsejers beskatning af aktierne i et koncernselskab omfattet af

ABL § 19, således at skatten betalt af en koncernenhedsejer allokeres til ABL § 19-selskabet

efter minimumsbeskatningsloven? Hvis ikke dette er tilfældet, er Skatteministeriet så af den

opfattelse, at skatten ej heller kan indregnes hos koncernenhedsejeren, da der vil være tale om

kapitalgevinstbeskatning af aktiebesiddelser på mere end 10%, og at skatten i så fald ikke kan

medregnes nogetsteds uagtet at indkomsten medregnes som kvalificeret indkomst i ABL § 19-

selskabet?

Et andet eksempel er beskatningssystemet i Kuwait. Kuwait forventes ikke at indføre en kvalifi-

cerende indenlandsk ekstraskat. I Kuwait er lokale selskaber ikke underlagt skattepligt i det

6.2

6.3

6.4

6.5

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

18. august 2023

omfang de fuldt ud ejes af lokale aktionærer. I sådan tilfælde betaler lokale aktionærer Zakat. I

det omfang udenlandske investorer driver virksomhed i Kuwait direkte eller via et lokalt selskab

beskattes den udenlandske aktionær med en skat på 15% i Kuwait. Skatten betales årligt, uaf-

hængigt om der udloddes udbytte eller ej i tilfælde af et selskab. Deklareret udbytte pålægges

ikke selvstændig kildebeskatning. Skattegrundlaget for aktionæren beregnes på baggrund af

årets regnskabsmæssige resultat af selskabet eller virksomheden i Kuwait forholdsmæssigt til

aktionærens ejerandel. Regnskabsmæssigt figurerer skatten i aktionærens regnskab, da det er

aktionæren, der pålignes skat af det Kuwaitiske datterselskabs indkomst. Skatten vedrører imid-

lertid indkomsten i selskabet i Kuwait, og det grundlæggende princip bør derfor indebære, at

skatten allokeres til selskabet i Kuwait, da skatten i realiteten vedrører selskabets indkomst.

Dette svarer til allokeringen af skatten i hovedenhedens regnskab, hvis aktiviteten var drevet i

et fast driftssted jf. § 35, stk. 1. Er Skatteministeriet enig i, at en sådan skat er en reguleret

omfattet skat for selskabet i Kuwait?

DEN DANSKE REGEL OM INDENLANDSK EKSTRASKAT GÆLDER IFØLGE ORDLYDEN

IKKE FOR RENT DANSKE KONCERNER – MINIMUMSBESKATNINGSLOVENS § 11

Den danske minimumsbeskatningslov § 11 er formuleret således: ”Indgår

en dansk lavt beskat-

tet koncernenhed i en multinational koncern, skal der betales indenlandsk ekstraskat af koncer-

nenhedens overskydende danske overskud.”

Af formuleringen fremgår, at indenlandsk ekstraskat alene pålægges enheder som indgår i en

multinational koncern – og ikke enheder, som indgår i en stor national koncern. Der er forment-

ligt tale om en fejl, og ordlyden skal udvides således at den også dækker en stor national kon-

cern.

Af forarbejderne til minimumsbeskatningsloven § 11 fremgår: ”Det

foreslås med bestemmelsen

at indføre en kvalificeret indenlandsk ekstraskat i de danske regler

(…)

Forslaget til § 11 imple-

menterer direktivets artikel 11, stk. 1, 1. del.”

Af direktivets art. 11 (1) fremgår: ”(…)

Hvis en medlemsstat, hvori koncernenheder i en multi-

national koncern eller i en stor national koncern er hjemmehørende, beslutter at anvende en

kvalificeret indenlandsk ekstraskat, pålægges alle lavt beskattede koncernenheder i den multi-

nationale koncern eller den store nationale koncern i den pågældende medlemsstat denne in-

denlandske ekstraskat for regnskabsåret.”

Er Skatteministeriet af den opfattelse, at minimumsbeskatningslovens kapitel 5 også opfylder

kravene i OECD kommentarerne fra juli 2023 kapitel 5 om ’QDMTT Safe Harbour’? Det bør

tilstræbes, at den danske kvalificerede indenlandske ekstraskat opfylder kravene til ’QDMTT

Safe Harbour’.

7.1

7.2

7.3

7.4

7.5

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

18. august 2023

IMPLEMENTERINGEN AF OVERGANGSREGLERNE I MINIMUMSBESKATNINGSLOVEN

§§ 40 OG 71

Kan Skatteministeriet bekræfte at det er den for kalenderåret relevante sats der skal anvendes

hhv. 9,8% og 7,8% for regnskabsår, der påbegyndes 1. januar 2024, som skal anvendes i for-

bindelse med safe harbour-beregningerne i overgangsreglerne i minimumsbeskatningsloven §

71, stk. 1, nr. 3?

OECD modelreglerne i artikel 9.2 følger kalenderåret, således at satsen for 2023 er for regn-

skabsår, som påbegyndes i 2023. Minimumsbeskatningsloven indfører imidlertid en forskudt

periode, således at satsen for 2023 er anvendelig for regnskabsår, som påbegyndes i perioden

31/12/2023 – 30/12/2024, hvilket fremgår af forarbejderne til minimumsbeskatningsloven § 40.

Direktivet indeholder ikke eksplicitte regler om, hvorvidt 2023 skal forstås som et kalenderår,

eller kan være en defineret periode, der afviger fra perioden 1/1/2023 – 31/12/2023. Fortolkning

må derfor ske i overensstemmelse med modelreglerne.

Det afgørende for den danske implementering er, at reglerne om den substansbaserede ind-

komstudelukkelse skal være ’kvalificerede’. Hvis ikke den danske implementering er konsistent

med OECD’s modelregler – som er den mest tydelige fortolkningskilde – vil det betyde, at den

danske implementering divergerer fra den politiske aftale i OECD, og fra implementeringen i de

øvrige medlemsstater.

Såfremt Skatteministeriet er enig i ovenstående, bør forarbejderne til minimumsbeskatningslo-

ven § 40 justeres, således at det fremgår, at regnskabsår som påbegyndes i kalenderåret 2024,

herunder regnskabsår, der påbegyndes 1. januar 2024, benytter satsen for substansbaseret

indkomstudelukkelse, som er angivet for kalenderåret 2024 i artikel 9.2. i OECD reglerne. Det

samme gør sig gældende for de efterfølgende indkomstår.

8.1

8.2

8.3

8.4

8.5

9.1

DANSKE SKATTEKREDITTER

Kan Skatteministeriet oplyse, om der findes skattegodtgørelser i dansk skattelovgivning, der

efter Skatteministeriets opfattelse skal betragtes som en ’kvalificeret refunderbar skattegodtgø-

relse’ efter minimumsbeskatningsloven § 3, nr. 38 og 39 og i givet fald hvilke?

LL § 8 X medfører som udgangspunkt alene en likviditetsfordel for modtageren ved at skatte-

værdien for underskud, der kan henføres til forsøgs- og forskningsaktiviteter udbetales i under-

skudsåret. Der sker således ikke nogen godtgørelse af skatter, hvorfor bestemmelsen efter vo-

res opfattelser ikke udgør en ’refunderbar skattegodtgørelse’. Dette understøttes også af den

regnskabsmæssige behandling af skattekredit efter LL § 8X, hvor skattekredit ikke indregnes

som en indkomst.

LL § 8 B, stk. 4 indeholder et forhøjet skattefradrag for omkostninger afholdt til forsøgs- og

forskningsaktiviteter. I 2023 er fradraget på 108%. Ekstrafradraget udgør en skattegodtgørelse,

9.2

9.3

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

18. august 2023

idet der sker udbetaling af ekstrafradraget i form af en nedsættelse af skyldig skat. Ekstrafra-

draget er dog ikke refunderbart, da det forudsættes, at skatteyder har betalbar skat.

9.4

Såfremt Skatteministeriet deler vores opfattelse af, at bestemmelserne i LL §§ 8 B ikke udgør

en refunderbar skattegodtgørelser vil vi opfordre til, at det overvejes om ordningerne kan ind-

rettes på en sådan måde, at den opfylder betingelserne, således at det for virksomheder om-

fattet af Minimumsbeskatningsloven ikke risikerer at blive udvandet/miste sin værdi. Andre ju-

risdiktioner har påbegyndt tilpasning af deres skatteincitamenter i overensstemmelse med de

af OECD angivne principper/guidelines for incitamentsordninger, der ikke får en negativ be-

handling efter GLOBE reglerne.

10.1

A/B-AKTIEKLASSER

Kan Skatteministeriet uddybe dets forståelse for aktieklasser, hvor der alene er forskel i stem-

merettigheder i henhold til minimumsbeskatningslovens § 3, nr. 23?

Af forarbejderne til minimumsbeskatningsloven § 3, nr. 23, fremgår, at en ”ejerandel

defineres

som en egenkapitalandel, som indebærer rettigheder i forhold til en enheds eller et fast drifts-

sted overskud, kapital eller reserver.”

Yderligere fremgår fra forarbejderne: ”Hvis

en regel i lovforslaget ikke specifikt angiver, hvilken

rettighed der har forrang i forhold til ejerandelsvurderingen, vil en rettighed til overskud, kapital

eller en reserve skulle tælle lige meget ved vurderingen af, hvilken koncernenhed der har en

ejerandel i en anden koncernenhed. Det vil bero på en konkret vurdering, hvordan en specifik

rettighed skal kvalificeres i forhold til, om det er en ret til overskud, kapital eller en reserve.”

Mange danske koncerner, der er ejet af erhvervsdrivende almenvelgørende fonde, har udstedt

A- og B-aktier, hvor den eneste forskel mellem klasserne er, at den ene klasse bærer flere

stemmerettigheder end den anden. De økonomiske rettigheder er de samme. Kan det bekræf-

tes, at sådanne A- og B-aktieklasser skal anses som én aktieklasse i forhold til vurderingen af

ejerandel?

Følgende eksempel illustrerer spørgsmålet: I et selskab er der udstedt 10 A-aktier med 10 stem-

mer hver, og 90 B-aktier med 1 stemme hver. Den almenvelgørende erhvervsdrivende fond ejer

10 A-aktier og 10 B-aktier. Skal den erhvervsdrivende Fond anses som at eje 20% af aktierne

ved vurderingen af, om den underliggende koncern udgør en minoritetsejet koncern jf. mini-

mumsbeskatningsloven § 43? Eller skal aktieklasserne anses som to forskellige klasser, hvor

der ejes 100% af den ene klasse og 1/9 af den anden klasse, hvorved der ejes mere end 50%

ift. vurderingen af, om den underliggende koncern udgør en minoritetsejet koncern jf. mini-

mumsbeskatningslovens § 43?

10.2

10.3

10.4

10.5

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

18. august 2023

PÅ HVILKET TIDSPUNKT I LØBET AF ÅRET SKAL DET VURDERES OM EN ENHED KVA-

LIFICERES SOM EN MINORITETSEJET KONCERNENHED EFTER MINIMUMSBESKAT-

NINGSLOVENS § 43?

Kan Skatteministeriet bekræfte, at tidspunktet hvor det skal vurderes, om en enhed er en mino-

ritetsejet koncernenhed efter minimumsbeskatningslovens § 43, stk. 3, nr. 1, det vil sige en

enhed i hvilken den ultimative moderenhed har en direkte eller indirekte ejerandel på 30 % eller

mindre, foretages ved udgangen af regnskabsåret? Dette vil umiddelbart give mening i og med

balancedatoen for selskabet, og opgørelsen af ejerandelen i regnskabet foretages ved udgan-

gen af regnskabsåret, og reglerne ikke ses at tage nærmere højde for ændringer i ejerandele i

løbet af regnskabsåret. Hvis ikke det er ved udgangen af regnskabsåret, hvornår mener Skat-

teministeriet, så at ejerandelen skal fastlægges?

11.1

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Dato

Side

18. august 2023

1 af 10

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

DK 1402 – København

Att: Margrete Kiil

Høringssvar er sendt til [email protected] med kopi til [email protected],

[email protected] og [email protected]

Høring over forslag til lov om en ekstraskat for visse koncernenheder

(minimumsbeskatningsloven), j.nr. 2022 - 13403

Landbrug & Fødevarer takker for muligheden for at afgive bemærkninger til forslag til lov

om en ekstraskat for visse koncernenheder (minimumsbeskatningsloven) som er sendt i

høring den 23. juni 2023.

Vores bemærkninger fremgår nedenfor.

Generelle bemærkninger

I OECD/G20’s Inclusive Framework on Base Erosion and Profit Shifting blev der den 8.

oktober 2021 indgået aftale om international minimumsbeskatning. EU har hurtigt fulgt op

på OECD-aftalen, idet Rådet for den Europæiske Union den 14. december 2022 vedtog

et direktiv om sikring af en global minimumsskattesats for multinationale koncerner og

store nationale koncerner i Unionen (Rådets direktiv (EU) 2022/2523 af den 14.

december 2022). Det fremsendte lovforslag har til formål at implementere EU-direktivet i

en ny særskilt lov – Minimumsbeskatningsloven.

Landbrug & Fødevarer er positive overfor, at implementering af direktivet sker i en

særskilt lov.

Konkret har lovforslaget til formål at implementere, at der fra 2024 skal være en global

effektiv minimumsbeskatning på 15 pct. for multinationale koncerner, hvor den årlige

omsætning udgør 750 mio. euro eller mere. Formålet er fælles skatteneutrale principper

for opgørelse af indkomst.

Landbrug & Fødevarer bakker op om de fælles skatteneutrale principper, men er

grundlæggende bekymret på vegne af de danske andelsselskaber.

Minimumsbeskatningsmodellen, som er foreslået, er ikke i direkte harmoni med

beskatningsmodellen i de danske andelsselskaber, hvor skattebyrden i langt overvejende

grad ligger hos andelshaverne. Landbrug & Fødevarer er dog positive overfor, at der i

bemærkningerne til lovforslaget er indarbejdet visse hensyn til andelsselskaberne.

Desuden påpeger Landbrug & Fødevarer, at den foreslåede lovgivning medfører meget

store administrative byrder for de omfattede selskaber.

Endeligt havde Landbrug & Fødevarer gerne set at der havde været længere høringsfrist,

henset til lovforslagets kompleksitet og til at høringsperioden stort set har været

sammenfaldende med sommerferieperioden. Det er ikke befordrende for kvaliteten af

lovgivningsarbejdet.

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Side 2 af 10

Specielle bemærkninger

Definitionen af andelsselskaber

I lovforslagets § 30, stk. 6, nr. 3 er et kooperativt defineret som

"En enhed, der kollektivt

markeds fører eller erhverver varer eller tjenesteydelser på vegne af sine medlemmer, og

som i den jurisdiktion, hvor enheden er hjemmehørende, er omfattet af en skatteordning,

der sikrer skatteneutralitet i forbindelse med varer eller tjenesteydelser, der sælges eller

erhverves af enhedens medlemmer gennem kooperativet."

Yderligere er følgende anført i bemærkningerne til lovforslaget (afsnit 3.1.3.5.1.3

Andelsselskaber mv.),

"Ved fradragsberettiget udbytte forstås bl.a. dividende til

medlemmer af et kooperativ, hvorved bl.a. forstås en enhed, der erhverver varer fra dets

medlemmer, og som er omfattet af en skatteordning, der sikrer skatteneutralitet i

forbindelse med varer, der sælges gennem kooperativet."

Definitionen af "Kooperativ" læses som indskrænkende i forhold til definitionen i

selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3 ("...fælles

erhvervsmæssig interesser gennem

deres deltagelse i foreningens virksomhed som aftagere, leverandører eller på anden

lignende måde..")

samt i Juridisk Vejledning, afsnit C.D. 1.1.8.1.1, hvoraf det fremgår

"Endvidere kan produktions- og salgsforeninger omfattet af bestemmelsen. Det er

kooperative foreningen som bearbejder, forædler eller sælger medlemmernes produkter

eller tjenesteydelser."

Usikkerheden om, hvilke andelsselskaber der kan anvende reglerne i lovforslagets § 30

understøttes af formuleringen i bemærkninger til lovforslaget (afsnit 3.1.3.5.1.3

Andersselskaber mv.), hvoraf det fremgår at, "Den

foreslåede regel vil

umiddelbart

kunne være relevant for enheder, der er omfattet af de danske regler om

andelsbeskatning."

(vores fremhævning).

Landbrug & Fødevarer opfordrer til, at Skatteministeriet er mere konkrete og vil opfordre

til at der i bemærkningerne f.eks. anføres, at "Den

foreslåede regel vil være relevant for

enheder, der er omfattet af de danske regler om andelsbeskatning jf.

selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3). ”

Fradrag for udbytte 12 måneders-reglen, § 30

Udbyttebegrebet

Landbrug & Fødevarer er positive overfor det hensyn til andelsselskaberne, der er taget i

de almindelige bemærkninger afsnit 3.1.3.5.1.3 og i bemærkningerne til lovforslaget § 30

s. 247- 252 i lovforslaget, hvoraf det fremgår, at andelsselskaber er omfattet af

muligheden for at fradrage udbytte indenfor 12 måneder efter regnskabsårets udløb.

I udkastet til lovforslaget bliver begrebet ”udbytte” og ”dividende” anvendt. Det er Landbrug

& Fødevares opfattelse at dette er en forkert oversættelse og Skatteministeriet bør ændre

det til ”udlodning”.

Landbrug & Fødevarer lægger til grund at enhver udbetaling fra et andelsselskab til

Andelshaver/andelejer vil blive anset som en betaling for leverancer eller som en rabat på

solgte varer og dermed ikke som udbytte, vi henviser til SKM 2006.597 SR og SKM

2011.227 SR, af sidstnævnte fremgår, at ”det

afgørende er, hvad medlemmet eventuelt

får udbetalt. Det skal præciseres, at der alene er tale om udbetalinger af driftskapital, som

er opsparet på baggrund af leverancerne, idet ”forrentningen” udbetales løbende.

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Side 3 af 10

Hvis der er tale om udbytte, som omfattet af LL §§ 16A og 16B, så vil udbytte være

begrænset skattepligtig efter KSL § 2, stk. 1, nr. 6, eller SEL § 2, stk. 1, litra c.

Skatteministeriet er af den opfattelse, at eventuel udbetaling af driftskapital, som er en

omsætningsbestemt henlæggelse, er en udbetaling, som har karakter af betaling for

leverancer, og derfor ikke at anse som udbytte, som nævnt i LL §§ 16A og 16 B.”

Dette gælder, uanset om udbetalingen fra andelsselskabet først finder sted flere år efter

de faktiske leverancer/salg. Dette er også den formulering Skattestyrelsen bruger i den

Juridiske Vejledning om samme.

Omfattet af § 30

Andelsselskaber har en særegen beskatningsmodel, hvor andelsselskabernes

skattepligtige indkomst opgøres som en procentdel af formuen og skattesatsen er lavere

end ved andre selskabsformer, da skattebyrden i langt overvejende grad ligger hos

andelshaverne. Her bliver udlodninger og efterbetalinger til andelshaveren beskattet som

personlig indkomst (ca. 50 pct) eller selskabsbeskattes (22 pct), alt efter hvordan

andelshaveren/andelsejeren her organiseret sig skattemæssigt.

Landbrug & Fødevarer beder Skatteministeriet bekræfte og tydeliggøre i

lovbemærkningerne, at både efterbetalinger og udlodninger, som har fundet sted i det

pågældende år, er omfattet af lovforslagets § 30. Det vil sige, at den kvalificerede

indkomst kan nedbringes med både efterbetalinger vedrørende regnskabsårets

leverancer til/fra andelsselskabet, udlodninger i form af udbetalinger fra f.eks.

individualiseret egenkapital (medlemskonti/andelshaverkonti/ejerkonti, der er en andel af

et andelsselskabs egenkapital, som er individualiseret til en konkret

andelshaver/andelssejer, og først udbetales til andelshaver/andelssejer efter flere år eller

ved ophør som andelshaver/andelssejer), samt forrentning af

medlemskonti/andelshaverkonti/ejerkonti.

Desuden bedes Skatteministeriet bekræfte, at overførsler til den individualiserede

egenkapital (overførsler til medlemskonti/andelshaverkonti/ejerkonti) også er omfattet af §

30 og kan nedbringe den kvalificerede indkomst, i det det bemærkes, at overførsler fra

den individualiserede egenkapital vedtages og udbetales på samme tidspunkt som

udbytte/udlodninger (dividende) fra andelsselskab.

Ifølge § 30, stk. 1, nr. 1 og bemærkningerne til lovforslaget side 247, fremgår det

”udbyttet beskattes hos modtageren for en beskatningsperiode, der udløber senest 12

måneder efter udgangen af regnskabsåret, med en nominel sats svarende til eller over

minimumsskattesatsen”.

Skatteministeriet bedes bekræfte, at også udlodninger/udbytte der udbetales til en

modtager med forskudt indkomstår i forhold til det udloddende selskab kan fradrages

efter § 30, stk.1, nr. 1. For så vidt angår nystiftede selskaber eller ved omlægning af

regnskabsår, kan der opstå en beskatningsperiode på op til henholdsvis 18-23 måneder.

Landbrug & Fødevarer skal bede bekræfte, at udlodninger til disse enheder også kan

fradrages hos andelsselskabet efter § 30, stk. 1, og mener, at dette eventuel kan

konkretiseres med følgende eksempler:

Eksempel 1

Andelsselskabets regnskabsperiode: 1/10-2025 til 30/9-2026.

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Side 4 af 10

Andelsselskabets beslutning om udbytte/udlodning til andelsejer/andelshaver: 15/12-

2026

Andelsejers/andelshavers regnskabsperiode: 1/1 - 31/12 2026

I dette eksempel anses udbyttet/udlodningen til andelsejer/andelshaver for at blive

beskattet hos modtageren for en beskatningsperiode, der udløber senest 12 måneder

efter udgangen af regnskabsåret. Vi forstår, at udløbet senest 12 måneder efter

udgangen af regnskabsåret skal regnes fra 30/9-2026 (andelsselskabets

regnskabsperiode), hvilket vil sige senest 1/10-2027. Da andelsejerens regnskabsperiode

udløber 31/12-2026 er dette senest 12 måneder efter udgangen af regnskabsåret og

betingelserne i § 30 er dermed opfyldt.

Eksempel 2

Andelsselskabets regnskabsperiode: 1/10-2025 til 30/9-2026.

Beslutning om udbytte/udlodning til andelsejer/andelshaver: 15/1-2027

Andelsejers/andelshavers regnskabsperiode: 1/1 - 31/12 2027

I dette eksempel anses udbyttet/udlodningen til andelsejer/andelshavers ikke for at blive

beskattet hos modtageren for en beskatningsperiode, der udløber senest 12 måneder

efter udgangen af regnskabsåret. Vi forstår, at udløbet senest 12 måneder efter

udgangen af regnskabsåret skal regnes fra 30/9-2026 (andelsselskabets

regnskabsperiode), hvilket vil sige senest 1/10-2027. Da andelsejerens/andelshaverens

regnskabsperiode først udløber 31/12-2027 er dette senere end 12 måneder efter

udgangen af regnskabsåret og betingelserne i § 30 er dermed ikke opfyldt.

Vi gør i denne sammenhæng opmærksom på, at der i lovforslagets afsnit om gældende

ret er anført, at

"Der er intet krav om, at udlodningen til medlemmerne skal ske inden for

en bestemt frist".

Dette taler ligeledes for, at nedsættelse af den kvalificerede indkomst

ikke bør begrænses til de udlodninger som udloddes senest 12 måneder efter udgangen

af regnskabsåret.

Endeligt bemærkes det, er der i lovforslagets § 72, stk. 2 (Kapitel 18 om

overgangsbestemmelser/Safe harbour) anføres

"...reduceres med et beløb svarende til

det, der kan tilskrives eller udloddes som et resultat af en ejerandel ejet af en juridisk

person...".

Det er bemærkelsesværdigt, at der ved anvendelse af

overgangsbestemmelserne ikke er en begrænsning i forhold til udlodningen senest 12

måneder efter udgangen af regnskabsåret.

Endvidere undrer det os, at nedbringelsen af resultat før skat ved anvendelse af

overgangsbestemmelserne er begrænset til juridiske personer, da

andelsejere/andelshavere også kan være fysiske personer.

Desuden bemærker vi, at oversættelsen i lovforslagets § 72, stk. 2 ikke at være korrekt

ved sammenholdelse til OECD's Safe Harbours and Penalty Relief: Global Anti-Base

Erosion Rules (Pillar Two) fra 15. December 2022, side 13 under overskriften

”Treatment

of Certain Entities and Groups”,

hvoraf følgende fremgår:

"...shall be reduced to the extent where such amount is attributable to or distributed as a

result of an Ownership Interest held by a Qualified Person.

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Side 5 af 10

For purposes of paragraphs 2 and 3, a Qualified Person means:

(a) in respect of a UPE that is a Flow-through Entity, a holder described in Article

7.1.1 (a) to (c) of the Model Rules; and (b) in respect of a UPE that is subject to

Deductible Dividend Regime, a holder described in Article 7.2.1 (a) to (c) of the

Model Rules"

Det bemærkes derfor, at OECD’s "Tax Challenges Arising from Digitalisation of the

Economy - Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two)" fra December 14, 2021, at

artikel 7.2.1 (a) (i) og (ii) ikke begrænser til juridiske personer.

Desuden bedes reference i lovforslagets § 72, stk. 2 sidste led retligt være lovforslagets §

30, stk. 1.

Andelsselskabernes dokumentationspligt

Det ultimative moderselskab har dokumentationspligten for, at forudsætningen for

anvendelse af § 30, stk. 1, er opfyldt, men der gives hverken i lovforslagets baggrund

eller bemærkninger til lovforslaget yderligere vejledning om, hvorledes denne

dokumentationspligt kan opfyldes. Skatteministeriet opfordres til at tydeliggøre dette i

lovforslaget.

Til bemærkninger til lovforslagets § 30, stk. 1, fremgår det, at

"Hvorvidt testen er opfyldt,

skal vurderes ud fra en konkret vurdering af de faktiske omstændigheder. Det er

koncernen, der bærer bevisbyrden for, at det med rimelighed kan forventes, at det

samlede beløb af det ultimative moderselskabs regulerede omfattede skatter og skatter,

der betales

af modtageren for dette udbytte, svarer til eller overstiger denne indkomst

multipliceret med minimumsskattesatsen."

(vores fremhævning)

Vi finder, at der i stedet bør stå

"der er skattepligtigt hos modtageren",

da vi er af den

opfattelse at,

"betales af"

er en ukorrekt oversættelse af EU Direktivets artikel 39,

paragraf 2, litra a, som anfører

"the dividend is subject to tax in the hånds of the

recipient".

I forhold til lovforslagets § 30, stk. 1 bemærkes det yderligere, at det er en meget

omfattende opgave for et andelsselskab at dokumentere, at modtageren af udbyttet

faktisk beskattes med en nominel sats svarende til eller over minimumssatsen.

Skatteministeriet bedes bekræfte, at den nominelle skattesats for modtagere af

udlodninger fra andelsselskaber omfattet af dansk beskatning svarer til eller overstiger

minimumsskattesatsen. Det skal være praktisk muligt for andelsselskaberne at godtgøre,

at udbyttet beskattes hos medlemmerne uden endnu en ny og tung administrationsbyrde.

Andelsselskaberne må ikke blive forpligtet til at beregne skattebetalingen på

andelshaverniveau.

Yderligere fremgår det af § 30, stk. 1, nr. 2, og bemærkningerne side 248, at ”det

med

rimelighed kan forventes, at det samlede beløb af det ultimative moderselskabs

regulerede omfattede skatter og skatter,

der betales af

modtageren for dette udbytte,

svarer til eller overstiger denne indkomst multipliceret med minimumsskattesatsen.”

(vores fremhævning) mener vi, at der i stedet bør stå

"der kan beregnes for modtageren"

Landbrug & Fødevarer vil opfordre Skatteministeriet til at udarbejde en positivliste med de

lande, hvor det med

rimelighed kan forventes,

at udbetalinger mindst vil blive beskattet

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Side 6 af 10

med 15 pct., hvortil andelsselskaberne ikke skal godtgøre beskatningen hos hver enkelt

andelshaver.

Endeligt fremgår det på side 252 i bemærkningerne til § 30, at

”Dette betyder, at de krav

der gælder i forhold til at være omfattet af andelsbeskatningen, ikke nødvendigvis

indebærer, at minimumsbeskatningslovens krav også er opfyldt.”

Landbrug & Fødevarer

finder modsat, at såfremt den danske andelsbeskatningsmodel finder anvendelse vil

kravene i minimumsbeskatningsloven altid være opfyldt, i det den endelig beskatning hos

andelsselskab/andelshaver/andelsejer, i langt de fleste tilfælde vil være langt højere end

minimumsbeskatningen på 15 pct. Skatteministeriet bedes derfor uddybe hvad der

menes med denne kommentar.

Regulering af omfattede skatter for andelsselskaber

Af lovforslagets § 30, stk. 3 fremgår det, at

"Et ultimativt moderselskabs omfattede

skatter, bort set fra de skatter, for hvilke der er øvet fradrag for udbytte, nedsættes

forholdsmæssigt med det nedsatte beløb for den kvalificerede indkomst, jf. stk. 1 og 2."

Vi skal bede Skatteministeriet bekræfte, at uagtet at den kvalificerede indkomst

nedsættes med henholdsvis restbetaling til andelsejerne, forrentning af ejerkonti samt

udlodninger i form af udbetalinger fra f.eks. individualiseret egenkapital, så skal omfattede

skatter efter kapitel 8 ikke nedsættes forholdsmæssigt. Det virker ikke logisk at nedsætte

skatten forholdsmæssigt, da formueskatten allerede efter selskabsskattelovens § 14, stk.

2 er opgjort uden henholdsvis restbetaling til andelsejerne, forrentning af ejerkonti samt

udlodninger i form af udbetalinger fra f.eks. individualiseret egenkapital.

Fradrag for udbytte – opfyldte kriterier § 30, stk. 2

Landbrug & Fødevarer er af den opfattelse, at reglerne i lovforslagets § 30, stk. 1, er

uafhængige af reglerne i § 30, stk. 2. Det vil sige, at når blot én af bestemmelserne er

opfyldt, er udlodningen omfattet af fradragsretten. Skatteministeriet bedes bekræfte dette.

Til § 30, stk. 2, nr. 1 bemærker Landbrug & Fødevarer, at der fremgår følgende

beskrivelse:

”….et kooperativ inden for forsyningsområdet”.

Vi er af den overbevisning, at

dette er en direkte oversættelse fra direktivet, og at der i stedet bør stå

”Indkøbsforening”.

Såfremt Skatteministeriet ikke er enige i forslaget til ændring, bedes

Skatteministeriet uddybe hvad der menes med

”…et kooperativ inden for

forsyningsområdet”.

Andelsselskabers anvendelse af overgangsbestemmelserne (safe harbour)

Anvendelse af safe harbour reglerne er indskrevet i udkast til lovforslagets § 44 med

bemærkning

om "Endelig udformning afventer drøftelser i OECD".

Det vanskeliggør en

kommentering på udkastet til lovslag, at der ikke er taget stilling til udformningen af alle

påtænkte regler i forbindelse med implementeringen.

Af udkast til lovforslagets § 71 fremgår det, at overgangsbestemmelserne (safe harbour

test) er baseret på en ’kvalificeret land for land-rapport’ for regnskabsåret. Af § 71, stk. 3

fremgår det, at

"Ved kvalificerede land for land-rapport forstås en land for land-

rapportering, der er udarbejdet og indgivet på baggrund af kvalificerede regnskaber, eller

er indberettet i overensstemmelse med skattekontrollovens §§ 47-52."

Skatteministeriet bedes redegøre for muligheden for, at ’en land for land-rapport’, der er

indberettet efter skattekontrollovens §§ 47-52, kan blive underlagt kontrol/revision af

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Side 7 af 10

Skattestyrelsen og blive tilsidesat, og at denne tilsidesættelse vil medføre at land for land-

rapporten ikke kan anvendes til safe harbour testen

Af lovforslagets § 72, stk. 2 fremgår det, at

"Hvis det ultimative moderselskab er en

gennemløbsenhed eller er omfattet af § 30, skal resultatet før skat efter § 71 hos det

ultimative moderselskab reduceres med et beløb svarende til det, der kan tilskrives eller

udloddes som et resultat af en ejerandel ejet af en juridisk person, som nævnt i stk. 1."

Dette vil sige at hvor det ultimative moderselskab er et andelsselskab (omfattet af

lovforslagets § 30), vil det kunne anvende safe harbour reglerne i lovforslagets § 71.

Af lovforslagets § 72, stk. 3 fremgår det, at

"§ 71 finder heller ikke anvendelse for

følgende koncernenheder, multinationale koncerner eller jurisdiktioner:

1) Statsløse koncernenheder.

2) Multinationale koncerner med flere ultimative moderselskaber, hvor en enkelt

kvalificeret land for land-rapport ikke inkluderer information for begge koncerner.

Jurisdiktioner med koncernenhed er som har valgt at være omfattet af § 30....".

(vores fremhævning).

Endvidere fremgår det af bemærkningerne s. 381 til lovforslagets § 72, stk. 3, at "Safe

harbour reglen kan heller ikke anvendes for jurisdiktioner, hvor der er en koncernenhed

omfattet af lovforslagets § 30, om et ultimativt moderselskab der er omfattet en ordning

om fradrag for udbytte jf. nr. 3".

Dette modsiger, at et ultimativt moderselskab, der er et andelsselskab (omfattet af

lovforslagets § 30) kan anvende safe harbour reglerne i lovforslagets § 71.

Ved at sammenholde det med OECD's "Safe

Harbours and Penalty Relief: Global Anti-

Base Erosion Rules (Pillar Two) - December 15, 2022"

hvor det fremgår af side 14 under

overskriften

"Exclusions":

"The following Constituent Entities, MNE Groups or jurisdictions are excluded from the

Transitional CbCR Safe Harbour:

a) Stateless Constituent Entities;

b) Multi-parented MNE Groups where a single Qualified CbC Report does not include the

information of the combined groups;

c) jurisdictions with Constituent Entities that have elected to be subject to Eligible

Distribution Tax Systems under

Article 7.3;"

(vores fremhævning).

I OECD's "Tax Challenges Arising from Digitalisation of the Economy - Global Anti-Base

Erosion Model Rules (Pillar Two) - December 14, 2021", fremgår følgende af Article 7.3:

"Article 7.3 Eligible Distribution Tax Systems A Filing Constituent Entity may make an

annual election with respect to a Constituent Entity that is subject to an Eligible

Distribution Tax System to add the amount of Deemed Distribution Tax determined under

Article 7.3.2 to Adjusted Covered Taxes for the Fiscal Year. An election under this Article

shall apply to all Constituent Entities located in the jurisdiction...."

Det er vores opfattelse, at Article 7.3 ikke er blevet implementeret i udkastet til

lovforslaget fra Skatteministeriet, og at der fejlagtigt i lovforslagets § 72, stk. 3, nr. 3 er

henvist til lovforslagets § 30. Landbrug & Fødevarer beder derfor Skatteministeriet om at

det rettes, således, at der ikke er tvivl om, at et ultimativt moderselskab, der er et

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Side 8 af 10

andelsselskab (omfattet af lovforslagets § 30) kan anvende safe harbour reglerne jf.

lovforslagets § 71.

Dokumentation og indberetninger – overordnet

Det danske indberetningssystem i skattesystemet er ekstremt bebyrdende og tungt for de

danske selskaber. Danske selskaber indberetter i dag en stor mængde data, som

selskaberne bruger store mængder tid på at indsamle, oprette og indsende. Store dele af

data er de samme, men skal indberettes forskellige steder og på forskellige måder.

Med denne lov er det Landbrug & Fødevarer opfattelse, at dokumentations- og

indberetningsniveauet vil blive uforholdsmæssigt administrativt tungt og bebyrdende både

for danske andelsselskaber og for dansk erhvervsliv som helhed. Dette skal også ses i

forhold til provenuet fra skatten. De administrative omkostninger udgør fra 2025 og frem

mellem 25-38 pct. af provenuet.

Landbrug & Fødevarer vil gerne overordnet set kraftigt opfordre Skatteministeriet til at se

på den omkringliggende lovgivning og justere, så der så vidt muligt ikke er

uhensigtsmæssigt mange krav til indberetninger og administration i skattesystemet. I den

forbindelse er det også vores opfordring, at Skatteministeriet indgår i et tættere

kontinuerligt samarbejde med Erhvervsministeriet om kravene til erhvervenes

indrapporteringer.

GloBe Information Return

Det fremgår af lovforslagets § 53, at selskaber skal indsende et skema til

skattemyndighederne med oplysninger om ekstraskat.

Ifølge § 53, stk. 4 fremgår det, at ”Skemaet

med oplysninger om ekstraskat skal indgives i

et standardskema. Told- og skatteforvaltningen fastsætter regler om indgivelsen efter 1.

pkt. og om indholdet af standardskemaet i overensstemmelse med artikel 44 i Rådets

direktiv (EU) 2022/2523 af 15. december 2022 om sikring af en global

minimumsskattesats for multinationale koncerner og store nationale koncerner i

Unionen.”

Det fremgår af bemærkningerne til § 53, stk. 4, s. 338, at standardskemaet forudsættes

som udgangspunkt at være skemaet »GloBE Information Return« yderligere fremgår det,

at det er skatteforvaltningen, som bemyndiges til at fastsætte regler om indgivelsen af

skemaet og også omfatte adgang til at angive, hvilket skema til brug for indgivelsen af

oplysninger om ekstraskat, der vil skulle anvendes.

Landbrug & Fødevarer finder, at det hverken i bestemmelsen eller i bemærkningerne

tydeligt fremgår, hvad Skatteforvaltningen har besluttet at anvende som standardskema.

Landbrug & Fødevarer finder det utilstrækkeligt, at selskaberne ikke ved hvilke

informationer skemaet skal indeholde, og hvorledes skemaet skal udfyldes og

indberettes. Ligeledes finder Landbrug & Fødevarer af retssikkerhedsmæssige grunde

betænkeligt, at de omfattede selskaber endnu ikke ved hvilke data, der skal indsendes for

at leve op til reglerne i dette lovforslag. Selskaberne er allerede nu, uden sikker konkret

viden, påbegyndt processen med systemændringer for forhåbentlig at kunne leve op til

reglerne i loven.

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Side 9 af 10

Landbrug & Fødevarer beder derfor Skatteministeriet om hurtigst muligt at melde ud,

hvornår det endelige standardskema kan forventes at foreligge, hvordan dette skema skal

udfyldes, hvordan det skal indsendes til skatteforvaltningen, og vigtigst hvilke data

skemaet skal indeholde.

Administrative konsekvenser for erhvervslivet

Det fremgår af afsnit 5 i de almindelige bemærkninger, side 110, at implementeringen af

minimumsbeskatning i Danmark vil medføre administrative byrder for over 450 mio. kr.

årligt og omstillingsomkostninger for over 180 mio. kr. for de berørte selskaber. Det er

meget markante administrative omkostninger. Særligt i lyset af, at regler kun omfatter 75

virksomheder.

I regeringsgrundlag fra 2022 fremgår det af afsnit 2.4 s. 10, at ”Regeringen vil ikke gøre

det dyrere at være dansker eller drive virksomhed”. De administrative byrder som

pålægges erhvervslivet med dette lovforslag understreger behovet for at styrke arbejdet

om regelforenkling, så erhvervet samlet set ikke pålægges yderligere administrative

byrder.

Økonomiske konsekvenser for erhvervslivet og tilbageføring af provenu

Det skønnes med betydelig usikkerhed at indførelsen af minimumsbeskatningsloven

udgør et provenu på ca. 1.880 mio. kr. efter adfærd.

Det fremgår af regeringsgrundlaget, at ”I det omfang, at regeringen træffer beslutning om

at hæve skatter eller afgifter, skal andre skatter eller afgifter tilsvarende reduceres, så der

samlet set ikke opkræves mere i skat eller afgift.”

I forslaget er det ikke beskrevet, hvordan provenuet skal tilbageføres.

Den internationale skattekonkurrence er hård, og Danmark undgår ikke at skulle melde

sig i konkurrencen om at tiltrække udenlandske investeringer og fremme væksten – det er

en helt grundlæggende del af vores status som lille åben økonomi. Den danske

selskabsskatteprocent ligger omkring gennemsnittet i EU, mens en række andre EU-

lande har en lavere selskabsskatteprocent. Samtidig er det vigtigste for virksomhederne

ikke den nominelle procent, men den effektive procent. Her ligger Danmark relativt højt.

Med indføring af den globale minimumsbeskatning i hele EU og i OECD finder Landbrug

& Fødevarer det naturligt, at man overvejer, hvordan man kan nedbringe den danske

selskabsskat yderligere. En lavere selskabsskat i et mere ens globalt skatteregime vil

medføre større incitament til at drive virksomhed i og fra Danmark, samt større drivkraft

for udenlandske virksomhed i at etablere selskaber i Danmark. Derudover begrænser den

højere sats, som i dag betales i Danmark, konkurrenceevnen for danske selskaber.

Lavere selskabsskat vil øge investeringerne i både danske og udenlandske

virksomheder, der igen vil resultere i højere produktivitet og højere lønninger.

Bindende svar/fortolkning

Det fremgår af afsnit 3.1.3.11, s. 106, at

”Efter den foreslåede ændring vil et bindende

svar om fortolkning af minimumsskatteloven ikke være bindende for skattemyndigheden,

hvis skattemyndigheden i et andet land måtte lægge en anden fortolkning af

problemstillingen til grund”

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Side 10 af 10

Landbrug & Fødevarer finder, at det af retssikkerhedsmæssige hensyn bør være danske

skattemyndigheds fortolkning, som har forrang for et andet lands skattemyndigheds

fortolkning, så længe der ikke fortolkningsmæssigt er fastslået andet ved EU-domstolen,

eller der via dobbeltbeskatningsoverenskomster er besluttet andet.

Ydermere fremgår det af bemærkningerne til § 78 på side 391 andet afsnit, at der fortsat

pågår drøftelser i OECD-regi om løsning af dobbeltbeskatningskonflikter eller indgåelse

af bindende aftaler mellem forskellige landes skattemyndigheder osv. Det ser ud til at der

mangler noget tekst i slutningen af afsnittet efter

”...kan det medføre, at den foreslåede

regel.”

Desuden skal Landbrug & Fødevarer anmode om, at der hurtigst muligt findes en løsning

på håndteringen af eventuelle dobbeltbeskatningskonflikter efter regelsættet i

minimumsbeskatningsloven.

Slutteligt vil Landbrug & Fødevarer gerne opfordre til, at der udarbejdes et overblik over

andres landes fortolkning af direktivet, så der så vidt muligt ikke i fremtiden opstår tvivl

om, hvorvidt den danske skattemyndighed er bundet af deres fortolkning af

minimumsbeskatningsloven.

Med venlig hilsen

Benedikte Boisen Rolighed

Chefkonsulent

Erhverv

M +45 2018 7689 | E

[email protected]

Jacob Østergaard

Senior Tax Manager

Skat

M +45 2018 7689 | E

[email protected]

L 5 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Til:

Cc:

Fra:

Titel:

Sendt:

Lovgivning og Økonomi ([email protected])

Lise Bo Nielsen ([email protected]), Kenneth Lønnquist Nielsen ([email protected]), Margrete Kiil ([email protected])

Jesper Kiholm Andersen ([email protected])

Høringssvar til udkast til forslag til lov om en ekstraskat for visse koncernenheder (minimumsbeskatningsloven)

18-08-2023 10:24

Til Skatteministeriet

Høringssvar til udkast til forslag til lov om en ekstraskat for visse koncernenheder

(minimumsbeskatningsloven), j.nr. 2022-13403

Skatterevisorforeningen takker for det modtagne materiale og kan i den forbindelse meddele, at vi ikke har

bemærkninger til det modtagne forslag.

Med venlig hilsen

Jesper Kiholm

Funktionsleder

Skatterevisor / Master i skat

Skatterevisorforeningen

Formand for Skatterevisorforeningens Skatteudvalg

Mail:

[email protected]

Mobiltelefon: 20487375