Erhvervsudvalget 2024-25
L 106 Bilag 6
Offentligt
2950042_0001.png
Folketingets Erhvervsudvalg
5. december 2024
Opfølgning på FSR
–
danske revisorers foretræde for Folketingets
Erhvervsudvalg og erhvervsministerens svar på spørgsmål 48 ERU
Til Folketingets Erhvervsudvalg
Indledningsvist vil FSR
–
danske revisorer gerne takke for muligheden for foretræde
torsdag den 28. november 2024 og for dialogen med de tilstedeværende
udvalgsmedlemmer.
På vores foretræde fremlagde vi vores bekymringer vedrørende det fremsatte L106 om
uafhængige erklæringsudbydere af erklæringsydelser vedrørende
bæredygtighedsrapportering. Hvis CSRD skal virke efter hensigten, må der ikke kunne
opstå tvivl om kvaliteten af den erklæring, der skal give (begrænset) sikkerhed for
virksomhedernes bæredygtighedsrapportering. Tilliden til erklæringen er afgørende for,
at investorer, banker, kunder, leverandører, medarbejdere og resten af samfundet kan
regne med oplysningerne i virksomhedernes bæredygtighedsrapportering.
Vi pegede på, at det fremsatte lovforslag ikke stiller krav om specialiseret uddannelse
og erfaring i erklæringsafgivelse. Dermed er risiko for, at der opstår en lovskabt forskel i
kvalitet på erklæringer om bæredygtighedsrapportering afgivet af henholdsvis revisorer
og verifikatorer. Denne bekymring forstærkes af, at tilsynet med erklæringer er delt
mellem DANAK og Erhvervsstyrelsen. Derved er der risiko for, at det ikke identificeres,
såfremt der er væsentlig forskel på kvaliteten af erklæringerne.
Der er to forhold, som vi gerne vil rette fokus mod. Det ene forhold er det foreslåede i
overgangsordningen, og det andet er en kommentar til erhvervsministerens svar på
spørgsmål 48 ERU.
Overgangsordning
Vi finder den foreslåede overgangsordning i lovforslaget yderst problematisk.
Overgangsordningen gør det muligt at blive godkendt som verifikator uden først at have
bestået en eksamen om udførelse af erklæringsopgaver om
bæredygtighedsrapportering. For at kunne anvende overgangsordningen - og undgå
kravet om eksamen - er der krav om, at man skal være ansat i en virksomhed, der
senest den
31. december 2024
har påbegyndt en akkrediteringsproces som uafhængig
erklæringsudbyder. Dette undrer vi os over og stiller spørgsmål til lovprocessen.
Hvordan kan man indføre regler i et lovforslag, hvor reglerne gælder inden lovforslaget
er blevet behandlet i Folketinget? Kan regler få virkning, før et lovforslag er vedtaget og
trådt i kraft?
FSR
–
danske revisorer
Slotsholmsgade 1, 4. sal
DK - 1216 København K
Telefon +45 7225 5703
[email protected]
www.fsr.dk
CVR. 55 09 72 16
Danske Bank
Reg. 9541
Konto nr. 2500102295
 L 106 - 2024-25 - Bilag 6: Henvendelse af 5/12-24 fra FSR - danske revisorer
2950042_0002.png
Tilsyn med erklæringer om bæredygtighedsrapportering
Endelig ønsker vi at kommentere på erhvervsministerens svar på spørgsmål 48 ERU,
hvor Erhvervsudvalget beder ministeren om at kommentere på henvendelsen af 4/11-
24 fra FSR - danske revisorer om bekymringer for det kommende lovforslag.
I svaret skriver ministeren:
Det er imidlertid et krav efter bæredygtighedsdirektivet, at de
uafhængige erklæringsudbydere skal være akkrediteret af DANAK
efter de regler og standarder, der gælder for akkreditering af
virksomheder, herunder pligten for DANAK til at føre tilsyn med de
akkrediterede virksomheder.
[vores understregning]
FSR
–
danske revisorer gør opmærksom på, at det
ikke
er et krav efter
bæredygtighedsdirektivet CSRD, at DANAK varetager tilsynet af erklæringer om
bæredygtighedsrapportering. Det fremgår alene af CSRD, at medlemsstaterne skal
fastsætte tilsvarende krav med hensyn til det offentlige tilsyn som omfatter
kvalitetssikringssystemer (kvalitetskontrol), undersøgelser og sanktioner.
CSRD’s artikel
1, nr. 13, litra c) ændrer revisionsdirektivets artikel 34, hvorefter et stk.
4 med følgende ordlyd indsættes:
Medlemsstaterne kan tillade, at en uafhængig udbyder af
erklæringsydelser, der er etableret på deres område, afgiver
udtalelsen omhandlet i stk. 1, andet afsnit, litra aa), forudsat en
sådan uafhængig udbyder af erklæringsydelser er underlagt krav,
der svarer til kravene i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2006/43/EF (*) for så vidt angår erklæringsopgaver om
bæredygtighedsrapportering som defineret i artikel 2, nr. 22), i
nævnte direktiv, navnlig kravene om
[vores understregninger]
a)
…
b)
…
c) kvalitetssikringssystemer
d)
…
e)
…
f) undersøgelser og sanktioner
g)
…
h)
…
Direktivets præambelbetragtninger nr. 72) og 73) omhandler den nationale
tilsynsopgave. Præambelbetragtning nr. 73) har følgende ordlyd:
Direktiv 2006/43/EF forpligter medlemsstaterne til at indføre et
undersøgelses- og sanktionssystem for revisorer og
revisionsfirmaer, der udfører lovpligtig revision. Nævnte direktiv
forpligter også medlemsstaterne til at tilrettelægge et effektivt
system for offentligt tilsyn og sikre, at de reguleringsmæssige
rammer for offentlige tilsynssystemer muliggør et effektivt
samarbejde på EU-plan vedrørende medlemsstaternes
tilsynsaktiviteter. Sådanne krav bør udvides til at omfatte revisorer
og revisionsfirmaer, der udfører erklæringsopgaver om
Side 2
 L 106 - 2024-25 - Bilag 6: Henvendelse af 5/12-24 fra FSR - danske revisorer
2950042_0003.png
bæredygtighedsrapportering, med henblik på at sikre
overensstemmelse mellem undersøgelses-, sanktions- og
tilsynsrammerne for revisorens arbejde med den lovpligtige
revision og erklæringsopgaven om bæredygtighedsrapportering.
[vores understregning]
Direktivet fastslår således
ikke,
at DANAK (eller et andet akkrediteringsorgan) skal
varetage det nationale tilsyn med uafhængige erklæringsudbydere, når det vedrører
afgivelse af erklæringer om bæredygtighedsrapportering. I Frankrig, Litauen og
Rumænien, der også har valgt at udnytte optionen, ligger tilsynsopgaven hos den
samme myndighed, som udfører kvalitetskontrol af revisionsvirksomheder i henhold til
direktiv 2006/43/EF.
Derimod er det uklart for os, at tilsynet med danske uafhængige erklæringsudbydere vil
være tilrettelagt på en måde, der muliggør et effektivt samarbejde på EU-plan [se
understregningen i præambelbetragtning nr. 73) ovenfor], når der efter lovforslagets §
33 alene indføres en ret
–
og ikke en pligt
–
for DANAK og Erhvervsstyrelsen til at
samarbejde/udveksle oplysninger.
Afslutning
Som opfølgning på vores dialog på udvalgsmødet vil vi gerne fremsende en række
oversigter over forskellen mellem kravene til godkendte revisorer og uafhængige
erklæringsudbydere og verifikatorer, der forhåbentlig vil tydeliggøre, hvorfor FSR
–
danske revisorer har så store forbehold over for at udvide de godkendte revisorers
autorisationsordning.
Vi står naturligvis til rådighed for videre dialog med Erhvervsudvalget og dets
medlemmer.
Med venlig hilsen
Camilla Hesselby
Vicedirektør, FSR
–
danske revisorer
Medsendte oversigter:
1.
2.
3.
4.
Værdien af en revisorerklæring
Uddannelsesvejen til at blive bæredygtighedsrevisor og verifikator
Offentlighedens tillidsrepræsentant
–
fundamentet for de godkendte revisorers
autorisationsordning
Sammenstilling af krav til godkendte revisorer og uafhængige erklæringsudbydere og
verifikatorer
Side 3
 L 106 - 2024-25 - Bilag 6: Henvendelse af 5/12-24 fra FSR - danske revisorer
2950042_0004.png
Værdien af
en revisorerklæring
Årsrapport
En virksomheds årsrapport er et vigtigt
beslutningsgrundlag for en række
interessegrupper, fx ejere, investorer,
medarbejdere, långivere, leverandører,
kunder, offentlige myndigheder m.fl.
En årsrapport er ét samlet dokument, som
består af en række lovpligtige elementer,
såsom:
Virksomhedens årsregnskab
Virksomhedens bæredygtigheds-
rapportering
Revisors erklæring
Revisors
erklæring
For at øge troværdigheden
af og tilliden til såvel de
finansielle oplysninger som
bæredygtighedsoplysningerne
i årsrapporten, er der krav om,
at en uafhængig tredjepart – en
godkendt revisor – gennemgår
oplysningerne.
I erklæringen afgiver revisor
en uafhængig vurdering
af de oplysninger, som
virksomhederne
rapporterer om.
 L 106 - 2024-25 - Bilag 6: Henvendelse af 5/12-24 fra FSR - danske revisorer
2950042_0005.png
Hvad skal der til for at sikre
troværdighed om bæredygtigheds-
rapporteringen?
Erklæringer fra alternative erklæringsafgivere skal sikre samme kvalitet og
troværdighed som en erklæring fra godkendte revisorer. Det kræver direktivet om
virksomheders bæredygtighedsrapportering, og det er nødvendigt for at realisere hele
formålet: At virksomhedernes bæredygtighedsrapportering skal blive troværdig og
sammenlignelig.
START
Gymnasial
uddannelse
Cand.merc.aud.
erhvervserfaring
Samfunds-
videnskabelig,
naturvidenskabelig
eller teknisk
videnskabelig
kandidatuddannelse
Minimum
erhvervserfaring
Skriftlig
bæredygtigheds-
eksamen
Bæredygtigheds-
revisor
Mundtlig
revisoreksamen
Skriftlig
revisoreksamen
MÅL
Du er nu godkendt
til at afgive
erklæring om virksomheders
bæredygtighedsrapportering
efter CSRD.
 L 106 - 2024-25 - Bilag 6: Henvendelse af 5/12-24 fra FSR - danske revisorer
2950042_0006.png
Offentlighedens
tillidsrepræsentant
 L 106 - 2024-25 - Bilag 6: Henvendelse af 5/12-24 fra FSR - danske revisorer
2950042_0007.png
Sammenstilling af krav
Emne
Disciplinær-
retligt ansvar
Revisorer
Personligt ansvar for underskrivende revisor.
IASP
Personligt ansvar for underskrivende verifikator.
Medvirkenssansvar for revisions-
virksomheder.
Medvirkensansvar for den uafhængige
erklæringsudbyder.
Selvstændigt ansvar for revisionsvirksom-
heder for virksomhedens kvalitetsstyrings-
system og lignende.
Efteruddannelse
Generelt: 120 timer over tre år.
Intet selvstændigt ansvar.
Mindst 40 timer: 30 timer om bæredygtighed og 10 timer
om årsregnskaber.
Bæredygtighed: mindst 30 timer.
Eksamen
Skriftlig eksamen – 2x6 timer.
Mundtlig eksamen.
…
Bæredygtighed: skriftlig eksamen.
Erhvervserfaring
”mindst 3 år efter det fyldte 18. år”
Bæredygtighed: skriftlig eksamen.
”mindst 8 måneder efter det fyldte 18. år”
Aktualitetskrav: ”mindst
et år
er foregået
efter, at kandidatuddannelsen er bestået, og
mindst to år
har ligget inden for de
seneste tre år forud for fristen for tilmelding
til revisoreksamen.”
Forsikring
Lovpligtig garanti- og ansvarsforsikring.
Aktualitetskrav: ”mindst
fem måneder
af den praktiske
uddannelse ligger inden for de seneste tre år forud for
tilmelding til prøven i erklæringsopgaver om bæredygtig-
hedsrapportering.”
” forsikret mod økonomiske krav, som måtte blive rejst”:
forventning om garanti- og ansvarsansvarsforsikring, men
krav ikke fastsat.
Krav om intern organisation, herunder kvalitetsstyrings-
system. Nærmere krav ikke fastsat, men forventning i
bemærkningerne om at svare til tilsvarende bkg for reviso-
rer. Dog ikke krav om ISQM 1 og 2
DANAK.
Kvalitetsstyring
Krav om intern organisation, herunder
kvalitetsstyringssystem.
ISQM 1 og 2.
Tilsyn
Erhvervsstyrelsen.
”DANAK og Erhvervsstyrelsen
kan
samarbejde og udveksle
oplysninger med andre landes kompetente myndigheder.”
→ ingen pligt til samarbejde eller koordinering.
Uafhængighed
Krav om uafhængighed ved opgaver med
sikkerhed.
Krav om uafhængighed.
Nærmere krav ikke fastsat, men forventning i bemærknin-
gerne om at svare til tilsvarende bkg for revisorer.
Uddannelse
cand.merc.aud.
Alle
kandidatuddannelser inden for det samfundsviden-
skabelige, naturvidenskabelige og tekniskvidenskabelige
område: totalt 225 uddannelser.
Undersøgelser
Hjemlen dækker overtrædelse af revisorloven
og/eller forordningen begået af ”en revisor,
en revisionsvirksomhed, en virksomhed af
interesse for offentligheden eller et medlem
af det øverste ledelsesorgan eller revisions-
udvalg”.
En undersøgelse kan afsluttes med en indbringelse for
Revisornævnet, men undersøgelsesmuligheden omfatter
ikke UE’er (PIEs eller revisionsudvalg),
alene verifikatorer.