Skatteudvalget 2024-25
L 194 Bilag 1
Offentligt
3003696_0001.png
-- AKT 367156 -- BILAG 1 -- [ Høringssvar - Accura ] --
Skatteudvalget 2024-25
L 194 - Bilag 1
Offentligt
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
1402 København K
Danmark
28. februar 2025
Høringssvar - j.nr. 2024-4606
Forslag til Lov om ændring af minimumsbeskatningsloven, ligningsloven,
selskabsskatteloven, skatteforvaltningsloven og skattekontrolloven.
Accura Advokatpartnerselskab afgiver hermed høringssvar til enkelte, udvalgte elementer i ovennævnte
lovforslag.
1
1.1
Omkvalificering af transparente enheder (lovforslagets § 3)
Generelt
Vi har forståelse for og er grundlæggende enige i ønsket om at sikre, at hybride enheder ikke kan
misbruges til aggressiv planlægning.
Det er dog vores opfattelse, at den klare og åbenbare misbrugssituation, som afsnit 2.8.2 i
bemærkningerne til lovforslaget påpeger, må anses for at være omfattet af den generelle misbrugsregel
i ligningslovens § 3. I det tilfælde at en så klar og åbenbar misbrugssituation, som skitseret i
bemærkningerne, ikke efter Skatteministeriets opfattelse er omfattet af ligningslovens § 3, peger det på
at der i så fald er et ret grundlæggende problem ved den generelle misbrugsregel i ligningslovens § 3,
hvis den ikke blot tillader at uafhængige parter tilrettelægger deres forhold mhp. en rent formelt at
opfylde af en objektiv fastsat grænse, men også tillader den rent kunstige tilrettelæggelse af
koncerninterne forhold med det ene formål at gøre brug af en sådan objektivt fastsat grænse i strid med
det bagvedliggende formål med reglerne.
De reelle effekter ved et eventuelt hybridt mismatch vil i øvrigt også i et vist omfang kunne adresseres
efter anti-hybridreglerne i selskabsskattelovens §§ 8 C – 8 E.
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0002.png
Det kan derfor overvejes, om den foreslåede ændring reelt er påkrævet for at opnå det bagvedliggende
formål, og om ændringen af det i forvejen ganske komplekse regelsæt reelt medfører en større
forudsigelighed og retssikkerhed for såvel stat og skatteydere
1.2
Til stk. 8
Vi bemærker, at retsstillingen efter selskabsskattelovens § 2 C er uklar i de tilfælde, hvor en transparent
enhed (f.eks. et K/S) som er omkvalificeret efter selskabsskattelovens § 2 C, og dermed skattepligtig
efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, bliver omdannet fra en transparent enhed til en fuldt
skattepligtig enhed omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1 (f.eks. et ApS).
Det fremgår af lovforslagets afsnit 2.8 "Omkvalifikation af transparente enheder" at det som
udgangspunkt ikke medfører beskatning, når en transparent enhed overgår til beskatning som et
selvstændigt skattesubjekt i medfør af selskabsskattelovens § 2 C. I stedet vil der ske succesion i de
skattemæssige værdier. Det fremgår ligeledes, at såfremt den omkvalificerede enhed ophører med at
være omfattet af selskabsskattelovens § 2 C, vil dette blive behandlet som en likvidation. Dette er i
overensstemmelse med § 2 C, stk. 8, hvoraf det fremgår, at såfremt et selskab ophører med at være
omfattet af § 2 C, stk. 1, anses selskabet for at være ophørt, og aktiver og passiver anses for solgt til
handelsværdien på dette tidspunkt.
Hverken de eksisterende regler og forarbejder – eller de nu foreslåede regler og bemærkninger – tager
udtrykkeligt stilling til den situation, hvor der sker en omdannelse af en hybrid enhed omfattet af
selskabsskattelovens § 2 C til en ikke-hybrid enhed.
Konkret er der i den danske selskabslovgivning mulighed for fx at omdanne et dansk P/S til et dansk
A/S med fuld civilretlig succession, dvs. A/S'et anses i alle henseender som en videreførelse af P/S'et,
hvilket også giver sig udtryk i at enheden rent praktisk beholder sit CVR-nummer.
Et dansk P/S vil i mange tilfælde i udlandet blive anset for et selvstændigt skattesubjekt, herunder fx i
Norge, og vil derfor i praksis kunne være omfattet af selskabsskattelovens § 2 C, hvis der er norske
kapitalejere i P/S'et. Hvis P/S'et efter selskabslovens regler omdannes til et A/S, vil selskabet efter
omdannelsen være skattepligt efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1.
En overgang fra skattepligt efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, jf. § 2 C, stk. 1, til skattepligt
efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1, vil normalt være omfattet af selskabsskattelovens § 5 C,
som omhandler situationer hvor selskaber skifter beskatningsparagraf inden for selskabsskattelovens §
1 (og hvor situationen ikke er omfattet af selskabsskattelovens §§ 5 A, 5 B og 5 F). Konsekvensen heraf
er, at omdannelsen som udgangspunkt ikke har nogen væsentlig skattemæssige konsekvenser grundet
succesionsprincippet i selskabsskattelovens § 5 C, stk. 2.
Formuleringen af selskabsskattelovens § 2 C, stk. 8, samt bemærkningerne dertil, kan imidlertid skabe
tvivl om, hvorvidt det er tilsigtet at selskabsskattelovens § 2 C, stk. 8, i denne sammenhæng skal anses
for at tilsidesætte de almindelige regler i selskabsskattelovens § 5 C, hvilket efter vores opfattelse ville
savne et rimeligt formål. Tværtimod vil en omdannelse af et P/S omfattet af selskabsskattelovens § 2 C
til at almindeligt A/S tilsikre hele det bagvedliggende formål med selskabsskattelovens § 2 C, da der
2
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0003.png
dermed er opnået sikkerhed for, at der ikke – som følge af selskabstypen – kan opstå hybride mismatch
som vil kunne misbruges eller i øvrigt føre til skattefordele som strider mod formålet og hensigten med
skatteretten.
Vi vil derfor foreslå, at selskabsskattelovens § 2 C, stk. 8, omformuleres som led i lovforslaget, så stk.
8, i stedet for at henvise til at "selskabet ophører med at være omfattet af stk. 1", henviser til at "selskabet
ophører med at være skattepligtig efter § 1, jf. stk. 1" eller at der i slutningen af stk. 8 indsættes en
henvisning til, at "§ 5 C dog finder tilsvarende anvendelse, hvis der indtræder en sådan ændring for
selskabet, at beskatningen fremtidig skal ske efter reglerne i § 1 i stedet for stk. 1."
Den eksisterende retspraksis mv. til selskabsskattelovens § 5 C vil her også uden videre kunne
anvendes på eventuelle særlige situationer eller tilfælde mhp. at sikre at forudsigelighed om den rette
skattemæssige behandling samt at reglerne ikke kan anvendes til at opnå utilsigtede skattefordele.
I praksis ville en anvendelse af selskabsskattelovens § 2 C, stk. 8, på en situation, hvor den relevante
enhed overgår til almindelig skattepligt efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1 eller 2, volde praktiske
problemer, da selskabsskattelovens § 2 C, stk. 8, bygger på en forudsætning om, at aktiverne i enheden
skattemæssigt ender med at blive anset for at være ejet af investorerne i enheden, hvorimod en
overgang til almindelig beskatning som følge af en omdannelse vil indebære, at aktiverne stadig (også
skattemæssigt) anses for ejet af enheden og ikke investorer, hvorfor der er indbygget en mismatch
situation, som selskabsskattelovens § 2 C tilsigter at undgå, og som potentielt vil kunne indebære risiko
for enten dobbeltbeskatning eller ikke-beskatning.
2
Kontrollerede transaktioner og SEL § 13 F hhv. PAL § 14 (lovforslagets § 5)
Lovforslaget indeholder en lempelse af transfer pricing-dokumentationspligten i visse tilfælde. Den
præcise afgræsning af den foreslåede lempelse af transfer pricing-dokumentationspligterne kan altid
diskuteres, men det er ubetinget positivt, at der med lovforslaget tages et skridt i retning af at reducere
transfer pricing-dokumentationsbyrderne, så pligterne lempes, når byrderne ikke står mål med den
reelle værdi, som dokumentationen skaber for skatteyderne samt skattemyndighederne og -ydere.
Lempelserne omfatter bl.a. pensionskasser og livsforsikringsselskaber, som opgør deres afkast efter
nettoopgørelsesreglerne i selskabsskattelovens § 13 F eller pensionsafkastbeskatningslovens § 14, for
transaktioner med underliggende datterselskaber, som ejes via skattetransparente, juridiske personer.
Vi vil i den forbindelse gerne opfordre til, at undtagelsen ud fra de helt samme hensyn og overvejelser
udvides til også at et selskab omfattet af selskabsskattelovens § 3 A, der reelt kan sidestilles med de
tilfælde, der er omfattet af den foreslåede lempelse, bortset fra at et 3 A-selskab efter vores opfattelse
teknisk set er et selvstændigt (men skattefritaget) skattesubjekt.
For selskaber omfattet af selskabsskattelovens § 3 A består der i samtidig en særlig usikkerhed
forbundet med samspillet mellem transfer pricing-reglerne, reglerne om skattefrie koncerntilskud og
nettoopgørelsesprincippet i pensionsafkastbeskatningsloven.
3
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0004.png
Hvis en pensionskasse giver et (skattefrit) tilskud til et selskab omfattet af selskabsskattelovens § 3 A –
hvilket fx kan opstå i tilfælde hvor der er usikkerhed om den objektivt korrekte pris på en intern
transaktion mellem pensionskassen og 3 A-selskabet – vil et sådant tilskud som udgangspunkt øge
værdien af selskabet.
Det er ikke i gældende lovgivning klart, hvorvidt et sådan tilskud – og den deraf afledte værdiforøgelse
– potentielt indebærer beskatning hos pensionskassen, jf. pensionsafkastbeskatningslovens § 15, stk.
3. Hvis § 3 A selskabet derimod havde været en transparent enhed, ville pensionskassen kunne
anvende nettoopgørelsesprincippet i pensionsafkastbeskatningslovens § 14, hvoraf det eksplicit
fremgår af stk. 4, at beskatningsgrundlaget ville blive nedsat med tilskuddet, og pensionskassen vil
derfor ikke blive beskattet af værdistigningen, som tilskuddet har medført. En tilsvarende formulering
findes i selskabsskattelovens § 13 F, stk. 4. Det fremstår derfor som en ren forglemmelse, at der ikke
er en tilsvarende udtrykkelig bestemmelse fsva. pensionsafkastbeskatningslovens § 15.
Her skal det i øvrigt også bemærkes, at anvendelsen af selskabsskattelovens § 13 F er direkte hjemlet
i selskabsskattelovens § 3 A, stk. 4. Heraf fremgår det, at hvis ejeren af § 3 A selskabet har valgt
opgørelse efter selskabsskattelovens § 13 F, vil indkomsten fra § 3 A selskabet ligeledes skulle opgøres
efter § 13 F.
Vi vil derfor foreslå, at der i lovforslaget laves en tilføjelse til selskabsskattelovens § 3 A, stk. 4, hvori det
præciseres, at indkomst fra 3 A-selskabet medregnes efter reglerne i pensionsafkastbeskatningslovens
§ 14, svarende til den eksisterende formulering ift. selskabsskattelovens § 13 F, og at det tilføjes i enten
selskabsskattelovens § 3 A eller i den foreslåede bestemmelse i skattekontrollovens § 39, stk. 2, nr. 4,
at den finder tilsvarende anvendelse på 3 A-selskaber.
Tilføjelsen vil dog ikke være nødvendigt, hvis et 3 A-selskab allerede efter gældende ret skal anses for
en transparent enhed. Lovteknisk er selskabsskattelovens § 3 A dog formuleret som en regel om
skattefrihed for enheden mod at indkomsten i stedet medregnes hos ejerne, hvorfor det ikke klart kan
udledes, at enheden helt generelt skal anses som en skattetransparent.
Endelig bør det overvejes, om ikke der er behov for at opdatere selskabsskattelovens § 3 A, så den ikke
strider mod EU-retten, og dermed tilføje at udenlandske pensionsinstitutter omfattet af
selskabsskattelovens § 13 J, stk. 3, også kan være ejere af et 3 A-selskab. Dette bør være
provenuneutralt, da der ikke kan være den store usikkerhed om, at EU-retten alligevel vil indebære at
disse EU pensionsinstitutter sidestilles med danske pensionsinstitutter ift. muligheden for at mitigere
dobbeltbeskatning af ejendomsselskaber; tværtimod kan det have en positiv effekt da det vil forbedre
mulighederne for at udenlandske pensionsinstitutter kan investere i dansk fast ejendom.
Med venlig hilsen
Poul Erik Lytken
Partner, Advokat
Steffen Strande
Advokat
4
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0005.png
-- AKT 367156 -- BILAG 2 -- [ Høringssvar (Advokatsamfundet) ] --
Advokatrådet
Skatteministeriet
KRONPRINSESSEGADE 28
1306 KØBENHAVN K
TLF.: 33 96 97 98
DATO: 28. marts 2025
SAGSNR.: 2025 - 850
ID NR.: 1089616
[email protected]; [email protected]
Høring af forslag til lov om ændring af kildeskatteloven og
selskabsskatteloven (SKM.: 367809), jeres j.nr. 2024-4606
Ved e-mail af 12. marts 2025 har Skatteministeriet anmodet om Advokatrådets
bemærkninger til ovennævnte forslag.
Advokatrådet har følgende bemærkninger:
Lovforslaget indfører en pligt til indeholdelse for udenlandske personer og
selskaber, der ikke har hjemting i Danmark. For at imødegå udfordringerne ved, at
den faktiske inddrivelse af sådanne krav forventes at ske i udlandet, indføres
samtidig en direkte solidarisk hæftelse for 'befuldmægtigede', der har hjemting
her i landet. Dette sker konkret ved ændringen af kildeskattelovens §§ 65 C og 65
D som følger:
”Hvis den, for hvis regning udbetaling eller godskrivning foretages, ikke har hjemting
her i landet, og udbetalingen eller godskrivningen foretages af en befuldmægtiget, der
har hjemting her i landet, påhviler det den befuldmægtigede at foretage
indeholdelsen. Den befuldmægtigede er således medansvarlig for, at indeholdelsen
foretages.”
Det anføres bl.a. herom i de generelle bemærkninger:
”Formålet hermed er at sikre den bedst mulige adgang til at inddrive
krav på
royaltyskat og renteskat i tilfælde, hvor den, for hvis regning royalty eller renter betales
eller godskrives, ikke har hjemting i Danmark. Muligheden for at inddrive kravet hos
en befuldmægtiget med hjemting her i landet vil f.eks. give mulighed for at inddrive
www.advokatsamfundet.dk · [email protected]
1
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0006.png
Advokatrådet
kravet i tilfælde, hvor den, for hvis regning betalingen eller godskrivningen er sket, ikke
er hjemmehørende i EU eller et land, som Danmark har en inddrivelsesaftale med, og
hvor vedkommende ikke (længere) ejer aktiver i Danmark.
Den befuldmægtigede vil dog efter forslaget skulle anses for at hæfte direkte og
solidarisk for renteskatten henholdsvis royaltyskatten. Er indeholdelse ikke sket, vil
Skatteforvaltningen således kunne søge skatten inddrevet hos den befuldmægtigede,
også selv om kravet ikke forinden er forsøgt inddrevet hos den, for hvis regning
betalingen eller godskrivningen af renterne eller royaltybeløbet er sket.”
Det er således klart, at det er Skatteministeriets forståelse af den nugældende lov,
at den befuldmægtigede, som tidligere havde pligt til at foretage indeholdelse,
ikke hæftede for dette, mens den befuldmægtigede, som nu er medansvarlig for
indeholdelsen, har et sådant ansvar. Denne hæftelse indføres tilsyneladende ved
at anvende ordet 'medansvarlig'. Det er i sig selv kritisabelt, at en sådan betydelig
ændring af hæftelsen for den befuldmægtigede ikke klarlægges i selve lovteksten,
men alene kan udledes af lovforslagets bemærkninger. Det er ikke åbenlyst, at den
befuldmægtigede, hvem det ’påhvilede’
at foretage indeholdelse, ikke hæftede for
dette, mens den befuldmægtigede, som nu er ’medansvarlig’
for indeholdelsen, har
et sådant ansvar.
Dernæst medfører den befuldmægtigedes nye position som solidarisk hæftende,
at det er nødvendigt at afklare, hvornår en person eller virksomhed anses
som
befuldmægtiget
til at
foretage
en
udbetaling
eller
godskrivning.
Begrebet 'udbetaling' må antages at omhandle en faktisk flytning af midler, mens
'godskrivning' må antages at være en bogføringsmæssig eller regnskabsmæssig
klassificering eller postering. I begge tilfælde er der dog tale om simple
handlinger, hvorfor det kan være ganske uklart, hvornår en tredjepart kan siges at
have egentlig fuldmagt til at foretage udbetaling eller godskrivning af renter eller
royalty.
Kan eksterne aktører som en bank, ejendomsadministrator, bogholder eller
lignende anses for at være befuldmægtigede til at overføre renter eller royalty,
alene fordi disse instrueres i at overføre sådanne beløb? Har det betydning for
hæftelsen, om den befuldmægtigede er bekendt med, at beløbet anses for at være
rente eller royalty? Og påhviler det tredjeparten at afklare dette
–
altså at der i
princippet altid skal foreligge en redegørelse for dette? Har det betydning, hvis
www.advokatsamfundet.dk · [email protected]
2
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0007.png
Advokatrådet
tredjeparten alene kan oprette en overførsel i et banksystem, men at den endelige
gennemførelse heraf forudsætter godkendelse hos opdragsgiveren, således at det
i sidste ende ikke er tredjeparten, der
foretager
overførslen? Tilsvarende
spørgsmål vil opstå, hvis beløbene alene godskrives. Her kan der opstå uklarhed
om, hvorvidt en ekstern bogholder, der bliver bedt om at bogføre rente- eller
royaltyudgifter, dermed anses for at have egentlig fuldmagt til at godskrive disse.
Ligeledes for en revisor, som modtager bogføringen fra virksomheden, hvori der
indgår godskrevne rente- eller royaltyudgifter, kan der opstå uklarhed om,
hvorvidt det er virksomheden, der i bogføringen har foretaget godskrivningen,
eller om dette først endeligt sker ved udarbejdelse af regnskabet eller
oplysningsskemaet.
Advokatrådet finder disse uklarheder retssikkerhedsmæssigt betænkelige
–
også
henset til den væsentlige byrde, der pålægges en befuldmægtiget
–
og skal
opfordre Skatteministeriet
til som minimum
at udbygge lovforslagets
bemærkninger med grundig vejledning om og præcisering af, hvornår en
person/virksomhed anses for at være befuldmægtiget, herunder give en række
eksempler på grænsedragningen. Det bemærkes herved, at det er ganske svært at
påvise en negation. Den tredjepart, som vil påberåbe sig, at der ikke foreligger en
fuldmagt, har jo sjældent direkte skriftlig dokumentation herfor.
Endelig bemærkes, at hvorvidt der skal indeholdes kildeskat på renter og royalty
kan være betinget af en meget kompliceret vurdering af en række forhold af såvel
faktuel som juridisk karakter, f.eks. det fulde kendskab til betalingsstrømme i
koncernen eller fortolkningen af en række komplicerede værnsregler. I det lys
synes det ganske voldsomt at lægge en så betydelig byrde på den
befuldmægtigede, og dette kan ske uden, at Skatteforvaltningen har foretaget
nogen skridt for at inddrage beløbet hos den egentlige skyldner
–
til trods for at
Skatteforvaltningen har væsentligt bedre muligheder herfor end private parter vil
have.
Med venlig hilsen
Andrew Hjuler Crichton
Generalsekretær
www.advokatsamfundet.dk · [email protected]
3
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0008.png
-- AKT 367156 -- BILAG 3 -- [ Høringssvar - Aktive ejere ] --
Lovgivning og Økonomi ([email protected]), Jesper Leth Vestergaard ([email protected]), Kim
Lundgaard Hansen ([email protected])
Maria Rask Hetoft Larsen ([email protected]), Niclas Holst Sonne NHS ([email protected])
Cc:
Bo Sandberg ([email protected])
Fra:
SV: Høring af forslag til lov om ændring af minimumsbeskatningsloven, ligningsloven, selskabsskatteloven,
Titel:
skatte-forvaltningsloven og skattekontrolloven
E-mailtitel:
SV: Høring af forslag til lov om ændring af minimumsbeskatningsloven, ligningsloven, selskabsskatteloven,
skatte-forvaltningsloven og skattekontrolloven (SKM.: 352823)
04-03-2025 00:32
Sendt:
Til:
Denne e-mail kommer fra internettet. Den er således ikke nødvendigvis fra en intern kilde, selvom afsenderadressen kan
indikere det.
Til SKM!
Brancheforeningen for Aktive Ejere takker for høringsmuligheden.
Vi har for nuværende ikke bemærkninger til lovforslaget.
Med venlig hilsen
Bo Sandberg
Cheføkonom
Løngangstræde 20 4. sal
1468 København K – Danmark
E-mail:
[email protected]
+45 28 50 38 19
Fra:
Kim Lundgaard Hansen <[email protected]>
Sendt:
3. februar 2025 09:43
Cc:
Jesper Leth Vestergaard <[email protected]>
Emne:
Høring af forslag til lov om ændring af minimumsbeskatningsloven, ligningsloven, selskabsskatteloven, skatte-
forvaltningsloven og skattekontrolloven (SKM.: 352823)
Til høringsparterne
Der vedlægges forslag til lov om ændring af minimumsbeskatningsloven, ligningsloven, selskabsskatteloven,
skatteforvaltningsloven og skattekontrolloven (Tilpasning til administrative retningslinjer vedrørende
minimumsbeskatningsreglerne, aflønning af kvalificerede distributører i visse lande og justering af reglerne om
omkvalifikation af transparente enheder, transfer pricing dokumentation, international sambeskatning og
oplysningspligt m.v.).
Vedlagt er også høringsbrev, resumé og høringsliste.
Skatteministeriet skal anmode om eventuelle bemærkninger til lovforslaget senest fredag den 3. marts 2025.
Høringssvar bedes sendt til
[email protected]
med henvisning til j.nr.
2024-4606
. Der bedes samtidig
sendt en kopi til
[email protected]
og
[email protected].
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0009.png
Med venlig hilsen
Kim Lundgaard Hansen
Chefjurist
Selskab, Aktionær og Erhverv
Tel.
Mail
+45 72 38 88 02
[email protected]
Skatteministeriet/Ministry of Taxation
Nicolai Eigtveds Gade 28
DK 1402 - København K
Mail
Web
[email protected]
www.skm.dk
Sådan behandler vi persondata
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0010.png
-- AKT 367156 -- BILAG 4 -- [ Høringssvar - Dansk Erhverv ] --
DANSK ERHVERV
Børsgade 4
1217 København K
www.danskerhverv.dk
[email protected]
T. + 45 3374 6000
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
1402 København K
Att.: Kim Lundgaard Hansen
Den 3. marts 2025
Høringssvar: Høring over udkast til forslag til lov om ændring af minimums-
beskatningsloven, ligningsloven, selskabsskatteloven, skatteforvaltningslo-
ven og skattekontrolloven (J.nr. 2024-4606)
Dansk Erhverv har den 3. februar 2025 modtaget
udkast til forslag til lov om ændring af mini-
mumsbeskatningsloven, ligningsloven, selskabsskatteloven, skatteforvaltningsloven og skatte-
kontrolloven (Tilpasning til administrative retningslinjer vedrørende minimumsbeskatnings-
reglerne, aflønning af kvalificerede distributører i visse lande og justering af reglerne om om-
kvalifikation af transparente enheder, transfer pricing dokumentation, international sambe-
skatning og oplysningspligt m.v.)
i høring.
Generelle bemærkninger
Dansk Erhverv vil igen påpege det uheldige og uhensigtsmæssige i, at man i EU, og dermed også i
Danmark, har valgt at indføre minimumsbeskatningen, før hverken det politiske eller juridiske
grundlag er fuldt på plads. Bortset fra EU-landene, er det meget få lande på globalt plan der har
valgt at implementere minimumsskatten. Udover at give de europæiske lande alt andet end en le-
vel-playing-field, som reglerne ellers var tiltænkt, så har man nu en lovgivning der skal bruges
store administrative kræfter på - blandt andet på grund af, at det juridiske grundlag fra OECD
ikke er endeligt på plads.
De politiske udsigter for landene, der har indført minimumsskatten, er også uklare, da der er en
latent risiko for, at virksomheder fra ‘minimumsskattelande’ bliver mødt med modforanstaltnin-
ger fra USA alene på grund af den potentielt skadelige virkning, som UTPR-bestemmelserne risi-
kerer at kunne medføre for amerikanske virksomheder.
Dansk Erhverv mener, at EU nøje bør overveje om minimumsskattereglerne skader eller gavner
europæisk erhvervsliv. Hvis det er klart, at skadesvirkningerne er størst eller det er usikkert, så
bør man overveje fremtiden for reglerne.
Specifikke bemærkninger
Dansk Erhverv mener ikke, at formuleringen i Skattekontrollovens § 39, stk. 2. er hensigtsmæs-
sig. Det fremgår af § 39 i lovforslaget, hvilke kontrollerede transaktioner den skattepligtige ikke
[email protected]
mizs
Side 1/2
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
DANSK ERHVERV
skal udarbejde skriftlig dokumentation for.
Endvidere affattes § 39, stk. 2. således: ”Kontrollerede
transaktioner i form af udbytter og tilskud, der betales kontant”.
Dansk Erhverv mener, at stk. 2 er for snævert defineret. Med den nuværende formulering omfat-
tes f.eks. kapitalforhøjelser og -nedsættelser ikke af undtagelsen. Dansk Erhverv vil derfor ind-
stille, at formuleringen ændres til ”ensidige selskabsretlige dispositioner”, således at ikke kun ud-
bytter og tilskud omfattes af undtagelsen.
Dansk Erhverv stiller sig naturligvis til rådighed for yderligere bemærkninger.
Med venlig hilsen
Jacob Ravn
Skattepolitisk chef
Side 2/2
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0012.png
-- AKT 367156 -- BILAG 5 -- [ Høringssvar - DI ] --
3. marts 2025
SUHB
DI-2025-01354
Skatteministeriets j.nr.: 2024-4606
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
1402 København K
Sendes pr. e-mail:
[email protected]
[email protected]
[email protected]
Høringssvar vedr. forslag til lov om ændring af minimumsbeskatningsloven, lig-
ningsloven, selskabsskatteloven, skatteforvaltningsloven og skattekontrolloven
Dansk Industri deler målet om, at skattereglerne skal være robuste og følge international stan-
dard. Dansk Industri har gennem hele processen advaret om, at gennemførelsen af reglerne om
minimumsbeskatning i EU og Danmark burde have været koordineret med USA for at undgå kon-
flikt og sikre lige konkurrencevilkår. USA har nu, som bekendt, ved præsidentiel bekendtgørelse
den 20. januar 2025 tilkendegivet, at landet ikke vil implementere OECD’s minimumsbeskatnings-
regler. Dansk Industri opfordrer derfor Skatteministeriet til at arbejde for at undgå eventuelle
amerikanske sanktioner mod danske virksomheder, der måtte blive udløst af de danske skattereg-
ler, samt til at belyse konsekvenserne for danske virksomheders konkurrenceevne.
Det er afgørende, at skattereglerne ikke pålægger virksomhederne unødige administrative om-
kostninger. Det oprindelige lovforslag om minimumsbeskatning anførte i forarbejderne tilbage i
2023, at Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering (OBR) havde opgjort, at udkastet til lov-
forslaget ville medføre 462 mio. kr. i løbende administrative byrder årligt samt ca. 185 mio. kr. i
administrative omstillingsomkostninger. Dansk Industri opfordrede i forbindelse med det oprinde-
lige lovforslag derfor på det kraftigste til, at eksisterende danske skatteregler forenkles og tilpasses
internationale standarder med henblik på at sikre, at de samlede administrative omkostninger ikke
stiger. Det er desværre endnu ikke sket.
Dansk Industri anerkender, at elementer af det aktuelle lovforslag tilsigter at nedbringe virksom-
hedernes administrative omkostninger, eksempelvis forslaget om, at den skattepligtige i en række
tilfælde ikke skal udarbejde skriftlig dokumentation for kontrollerede transaktioner.
Dansk Industri er bekendt med de mere tekniske bemærkninger i FSR
–
danske revisorers hørings-
svar og tilslutter sig disse.
H. C. Andersens Boulevard 18
1553 København V
Danmark
(+45) 3377 3377
[email protected]
di.dk
CVR-nr.: 16077593
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
Med venlig hilsen
Sune Hein Lundbek
Fagleder for skattejura og international skat
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0014.png
-- AKT 367156 -- BILAG 6 -- [ Høringssvar - Finans Danmark ] --
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
1402 København K
Høringssvar om udkast til forslag til lov
om ændring af minimumsbeskatningslo-
ven, ligningsloven, selskabsskatteloven,
skatteforvaltningsloven og skattekontrol-
loven
Generelle bemærkninger
Finans Danmark takker for muligheden for at afgive høringssvar til udkast til for-
slag til lov om ændring af minimumsbeskatningsloven, ligningsloven, selskabsskat-
teloven, skatteforvaltningsloven og skattekontrolloven
Finans Danmark noterer med tilfredshed, at de betydelige administrative byrder
ved skattekontrolloven delvist lempes vedrørende afgrænsningen af de skatte-
pligtige, der har pligt til at udarbejde og indsende transfer pricing dokumenta-
tion, og afgrænsningen af de kontrollerede transaktioner, der skal udarbejdes og
indsendes dokumentation for.
Finans Danmark finder det i den anledning mest rimeligt, at § 5, nr. 5 (ny skatte-
kontrollov § 39, stk. 2) får virkning for indkomstår, der påbegyndes den 1. januar
2024 eller senere. Der synes hverken at være realøkonomiske eller systemmæs-
sige argumenter for det senere ikrafttrædelsestidspunkt, der er indeholdt i udka-
stet til lovforslaget. Det kan hertil bemærkes, at § 5, nr. 5 omhandler virksomhe-
dernes processer for udarbejdelse af dokumentation. Der kan derfor vanskeligt
peges på systemmæssige hindringer for Skattestyrelsen i relation til at fremrykke
ikrafttrædelsestidspunkt til indkomstår, der påbegyndes den 1. januar 2024 eller
senere.
28. februar 2025
Dok: FIDA-483742746-689543-v1
Kontakt Peter Schultz-Møller
Høringssvar
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0015.png
Det vil sige, at Finans Danmarks ændringsforslag kan reducere de administrative
byrder for virksomheder på et tidligere tidspunkt
–
uden at skabe negative følge-
virkninger heraf.
Med venlig hilsen
Peter Schultz-Møller
Direkte: 3016 1028
Mail:
[email protected]
Høringssvar
28. februar 2025
Dok. nr.:
FIDA-483742746-689543-v1
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
2
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0016.png
-- AKT 367156 -- BILAG 7 -- [ Høringssvar - FSR ] --
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
DK 1402 - København K
Att. Kim Lundgaard Hansen og Jesper Leth Vestergaard
Sendt digitalt til:
[email protected], [email protected]
og
[email protected]
Den 3. marts 2025
FSR
–
danske revisorer
Børsgade 4, 4. sal
DK - 1215 København K
Telefon +45 7225 5703
[email protected]
www.fsr.dk
CVR. 55 09 72 16
Danske Bank
Reg. 9541
Konto nr. 2500102295
Høringssvar til høring over udkast til forslag til lov om ændring af
minimumsbeskatningsloven, ligningsloven, selskabsskatteloven,
skatteforvaltningsloven og skattekontrolloven
(Tilpasning til administrative retningslinjer vedrørende
minimumsbeskatningsreglerne, aflønning af kvalificerede distributører i
visse lande og justering af reglerne om omkvalifikation af transparente
enheder, transfer pricing dokumentati-on, international sambeskatning
og oplysningspligt m.v.), jf. Skatteministeriets j. nr. 2024 - 4606
FSR
– danske revisorer (”FSR”) takker for modtagelse af nærværende udkast til
høringssvar til høring over udkast til forslag til lov om ændring af
minimumsbeskatningsloven, ligningsloven, selskabsskatteloven, skatteforvaltningsloven
og skattekontrolloven (Tilpasning til administrative retningslinjer vedrørende
minimumsbeskatnings-reglerne, aflønning af kvalificerede distributører i visse lande og
justering af reglerne om omkvalifikation af transparente enheder, transfer pricing
dokumentation, international sambeskatning og oplysningspligt m.v.), som
Skatteministeriet har sendt i høring den 03.02.2025 med høringsfrist den 03.03.2025.
FSR vil indledningsvist kvittere for, at Skatteministeriet så kort tid efter offentliggørelsen
af OECDs seneste administrative guidance har et lovudkast klar til implementering af
selvsamme guidance.
Det er naturligvis af stor betydning for danske koncerner, at OECDs administrative
guidance hurtigst muligt bliver implementeret ved lov på de punkter, hvor dette er
nødvendigt for at sikre, at danske koncerner kan støtte ret derpå.
Til § 1, nr. 19:
Det følger af den foreslåede ordlyd til 2. pkt., at ”Følgende
udskudte skatter skal anses
for omfattet af 1. pkt.: …”,
hvorefter der oplistes fire numre med forskellige scenarier.
Den foreslåede ordlyd giver indtrykket af, at der var tale om en udtømmende oplistning
af, hvilke udskudte skatter, der opfattes af 1. pkt., hvilket imidlertid ikke er korrekt.
FSR bemærker, at der i realiteten er tale om, at nr. 1-4 også skal anses for at udgøre
”transaktioner” omfattet af 1. pkt.
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0017.png
FSR foreslår, at ordlyden ændres for at tydeliggøre, at de oplistede scenarier med
udskudte skatter i nr. 1-4
”også” anses for omfattet af 1. pkt. i tillæg til de øvrige
udskudte skatter, der i forvejen er omfattet af 1. pkt.
Til § 1, nr. 22:
FSR påskønner, at man fra Skatteministeriets side lægger op til, at udenlandske
koncerner pålægges den mindst mulige administrative byrde ved at have en omfattet
koncernenhed i Danmark, når standardskemaet bliver indleveret i et land, som har en
gældende aftale om at udveksle skemaet med de danske skattemyndigheder.
Det betyder, at udenlandske koncerner i praksis kun vil skulle indlevere en simpel blanket
i Danmark med meget få oplysninger, da Skattestyrelsen alligevel vil modtage
standardskemaet ad officielle veje.
Desværre er danske koncerner ikke altid lige så heldige for så vidt angår administrative
konsekvenser i udlandet. Jurisdiktioner, som har indført indenlandske ekstraskatter kan
nemlig kræve, at disse skatter skal opgøres efter lokale regnskabsstandarder, og at der
skal indleveres en fuld lokal selvangivelse i tillæg til standardskemaet, som indleveres i
Danmark.
FSR opfordrer derfor Skatteministeriet til i OECD- og EU-regi at arbejde for, at
jurisdiktioner i videst muligt omfang søger også at tilgodese koncernerne ved at pålægge
mindst mulige ekstra administrative byrder. Jurisdiktionerne bør altså i videst muligt
omfang basere indenlandske ekstraskatter på koncernregnskabstal og søge at minimere
yderligere lokale oplysningskrav.
Til § 1, nr. 24:
FSR anerkender behovet for den foreslåede ændring af bestemmelsen, således at
registreringen også omfatter skattemæssigt transparente enheder i Danmark.
FSR opfordrer dog til, at der straks findes en digital løsning, som vil gøre skattemæssigt
transparente enheder i Danmark i stand til at foretage registreringen med tanke for, at
fristen for rettidig registrering udløber 30. juni 2025 for alle de koncernenheder, som har
kalenderårsregnskab.
FSR vil opfordre til, at Skatteministeriet og/eller Skattestyrelsen snarest muligt
offentliggør yderligere vejledning om, hvordan danske og udenlandske koncerner konkret
skal indgive standardskemaet samt overholde de øvrige oplysningspligter efter
minimumsbeskatningslovens kapitel 15. FSR opfordrer til, at den danske model søger
fuldt ud at spejle OECDs formater for at reducere unødvendige administrative byrder.
FSR bemærker, at det første skatteår efter minimumsbeskatningsloven allerede er
afsluttet for alle koncerner med kalenderårsregnskab, og at der derfor er et presserende
behov for at få afklaring om, hvordan koncernerne faktisk skal kunne overholde deres
oplysningsforpligtelser.
Amount B
Skatteministeriet anfører under gældende ret i afsnit 2.7.1, at hvor der ikke foreligger
tilstrækkelige oplysninger til at vurdere, om ét punkt i intervallet er mere
sammenligneligt end et andet, reguleres til medianen, dvs. det midterste resultat i
intervallet ved anvendelse af TNMM-databaseundersøgelser. Regulering til medianen
i sådanne tilfælde, hvor der ikke foreligger tilstrækkelige oplysninger, er efter vores
opfattelse ikke udtryk for gældende ret, at der per automatik justeres til medianen som
Side 2
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0018.png
det synes at fremstå fra ordlyden. Vi opfordrer derfor Skatteministeriet til at fjerne den
pågældende sætning, eller alternativt justere ordlyden således at den passer med
OECD’s Transfer Pricing Guidelines.
Vil Skatteministeriet eller Skattestyrelsen løbende opdatere og offentliggøre hvilke af de
lande, der er nævnt i ligningslovens § 2B, stk. 3, der har valgt den simplificerede og
forenklede tilgang? Og herunder i hvilket omfang, landet anvender en højere procentsats,
der dog ikke må overstige 30% (driftsomkostninger i forhold til omsætningen).
Kan Skatteministeriet bekræfte, at begrebet ”driftsomkostninger” i § 2 B, stk. 2, nr. 2 og
stk. 4, nr. 2 skal forstås i overensstemmelse med definitionen af ”operating expenses” i
OECD Pillar One - Amount B INCLUSIVE FRAMEWORK ON BEPS, side 12:
“Operating expenses refers to total costs excluding cost of goods sold, pass-through
costs
appropriately excluded under the accurate delineation of the transaction and costs
related to financing, investment activities or income taxes, calculated in accordance with
applicable accounting standards. Moreover, operating expenses should not include any
exceptional items that are unrelated to recurring business operations, which should be
quantified in accordance with applicable accounting standards.”
Det er vores opfattelse,
at dette bør kunnne bekræftes.
I forhold til ligningslovens § 2B, stk. 4, nr. 1 henvises der til "Den tilgang, der fremgår
af Special considerations for baseline distributions activities i bilaget til kapitel IV i
OECD's Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax
Administrations." Da tillægget endnu ikke ses at være med i den udgave af OECDs
transfer pricing guidelines, der pt. kan downloades på OECDs hjemmeside, skal vi
bede Skatteministeriet bekræfte, at der er tale om OECDs rapport fra den 15. februar
2025 Pillar One - Amount B lnclusive Framework on BEPS.
I forhold til ligningslovens § 2B, stk. 4, nr. 2 anføres det, at der ved driftsomkostninger
i denne bestemmelse forstås distributørens samlede egne omkostninger opgjort efter
den anvendte regnskabsstandard med undtagelse af anskaffelsessummer på
salgsaktiver og omkostninger i relation til finansiering, investeringer og
indkomstskatter. Skatteministeriet bedes uddybe, hvilken regnskabsstandard, der skal
følges ved eventuelle forskelle mellem distributørens lokale regnskabsstandard (Local
GAAP), koncernregnskabssandard (Group GAAP) og danske regnskabsstandarder.
Derudover bedes Skatteministeriet uddybe, hvordan ”egne omkostninger” defineres.
Hvis der er lande, der er på listen over kvalificerede lande som Danmark indgår en
dobbeltbeskatningsoverenskomst med, vil Danmark da være forpligtede til at tilføje
landet til listen i stk. 3, med virkning fra virkningstidspunktet for
dobbeltbeskatningsoverenskomsten? Skatteministeriet bedes ligeledes forholde sig til
situationen, hvor en dobbeltbeskatningsoverenskomst med en af de kvalificerede
lande opsiges.
Det fremgår af bemærkninger i afsnit 2.7.2, at aftalen om den politiske forpligtelse
efter dansk opfattelse ses som en efterfølgende aftale om fortolkningen og
anvendelsen af dobbeltbeskatningsoverenskomsten, jf. artikel 31, stk. 3, litra a, i
Wienerkonventionen om traktatretten. Skatteministeriet bedes således bekræfte, at
såfremt der skulle komme efterfølgende opdateret materiale vedrørende Amount B
fra OECD, så er det den danske lovgivers opfattelse, at det er det opdaterede
materiale fra OECD, der finder anvendelse både for så vidt angår fortolkningen af
Side 3
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0019.png
national ret og fortolkningen af dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem de
respektive lande
.
Kan Skatteministeriet oplyse, i hvilket omfang der ved efterfølgende ændringer af bilaget
til kapital IV skal foretages ændringer af lovgivningen eller om der i alle tilfælde skal
anvendes en dynamisk fortolkning af bestemmelsen? Det kunne være ændringer i
definitioner, ændring i pricing matrix mv. hvert 5 år, industrigrupperinger osv.
Kan Skatteministeriet bekræfte, at det er en forudsætning for at anvende den
simplificerede og forenklede tilgang at distributionsselskabet har eksisteret i mindst 3 år,
så der kan beregnes en vægtet gennemsnit for de 3 år?
Kan skatteministeriet bekræfte, at distributionsselskabet desuden ikke må have haft
andre typer af aktiviteter i mindst 3 år, jf. §2 B, stk. 2, nr. 4, medmindre
distributionsaktiviteten kan vurderes pålideligt?
I forhold til Ligningslovens § 2B, stk. 2, nr. 1 anføres det, at kvalificerede
distributionstransaktioner kun kan omfattes af stk. 1, hvis bl.a. den kvalificerede
distributionstransaktion indeholder økonomisk relevante karakteristika, som medfører,
at prisen pålideligt kan fastsættes ved hjælp af en prisfastsættelsesmetode, der kun
tester distributøren. Kan Skatteministeriet bekræfte, at Danmark ved uenighed om
udtrykket ”pålideligt”, der efter vores opfattelse angår segmentering, herunder
allokeringsnøgler, vil respektere de kvalificerede jurisdiktioners fortolkning af de
segmenterede udgifter, herunder for de balanceposter, der indgår i opgørelsen af de
nævnte i Amount B guidelines? Hvis dette ikke kan bekræftes, bedes Skatteministeriet
redegøre for om dette punkt således også kan være et punkt for diskussion under en
eventuel Mutual Agreement Procedure.
I forlængelse af ovenstående bedes Skatteministeriet også redegøre for, om der i en
situation hvor begge lande under en Mutual Agreement Procedure skulle komme frem til
at distributionstransaktionerne alligevel ikke er i scope for Amount B stadig vil forhandle
videre under samme Mutual Agreement Procedure med henblik på at nå et
armslængderesultat således at der ikke er behov for en ny Mutual Agreement Procedure
proces.
Skatteministeriet bedes uddybe hvilket mandat Kompetent Myndighed har ved
bilaterale Advance Pricing Arrangements (APA), herunder forholdet mellem
Amount B og eksisterende APAer samt mulighederne for at afvige Amount B ved
fremtidige APAer mellem Danmark og kvalificerede jurisdiktioner.
Skatteministeriet bedes uddybe eksemplet på lovforslagets side 79, hvor et
selskab i en kvalificeret jurisdiktion har salgsindtægter på 200 og
driftsindkomster på 10. Skal der ved driftsindkomster forstås Earnings Before
Interest and Tax (EBIT) eller er det en fejlangivelse, da der ellers ikke ses nogen
operating expenses i eksemplet, og der således menes driftsudgifter?
Lempelse af TP dokumentationskravet
Efter SKL § 38 skal ”Skattepligtige [skal] i oplysningsskemaet give told-
og
skatteforvaltningen oplysninger om art og omfang af handelsmæssige eller økonomiske
transaktioner, når der er tale om kontrollerede transaktioner.”
Side 4
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0020.png
Det er vores forståelse, at de oplysninger, der gives vedrørende transaktioner mellem
danske koncernforbundne enheder, der er indenfor samme skatteregime (og derfor ikke
skal udarbejde TP dokumentation) kun i meget begrænset omfang anvendes af
skattemyndighederne til kontrolformål. Da der er forbundet store ressourcer for
erhvervslivet med at udfylde oplysningsskemaet med disse oplysninger, kunne det være
en større administrativ lettelse, såfremt SKL § 38 blev saneret således, at der alene
anmodes om oplysninger, som skattemyndighederne har behov for til kontrolformål. Hvis
vores forståelse er korrekt, kunne transaktioner mellem danske selskabsskattepligtige
enheder fritages fra oplysningskravet. Vil Skatteministeriet kommenterer dette?
Efter den foreslåede § 39., stk. 2, nr. 1 skal der ikke udarbejdes transfer pricing
dokumentation, hvis den skattepligtiges samlede transaktioner i indkomståret udgør
mindre end 5 mio. kr. Skatteministeriet anfører desuden, at opgørelsen af de samlede
kontrollerede transaktioner i indkomståret vil skulle opgøres på bruttoniveau.
Bemærkningerne nævner i den forbindelse, at der ikke kan foretages en udligning
mellem køb og salg. Skatteministeriet opfordres til at afklare retstilstanden for en
række kontrollerede transaktioner, hvor håndteringen på bruttoniveau i praksis har
givet anledning til tvivl. Det gælder eksempelvis håndteringen af kreditnotaer,
kontantrabatter mv., flere modsatrettede mellemregninger, modregningsmulighed
på fordringer, og transfer pricing-justeringer generelt på bruttoniveau. Transfer
pricing-justeringerne vedrører eksempelvis den situation, hvor en skatteyder har
acontofaktureret 5,5 mio. kr. for ydelser i løbet af indkomståret og herefter foretager
en transfer pricing-justering på minus 1,0 mio. kr. i henhold til et benchmarkstudie
for at sikre en avance i overensstemmelse med armslængdeprincippet, så der netto
er faktureret 4,5 mio. kr. Se desuden nedenstående eksempler:
Kan Skatteministeriet i en situation, hvor et udenlandsk koncernselskab har udlånt et
beløb til den skattepligtige, der renteberegnes, oplyse om det alene er renten, der indgår
i opgørelsen af de 5 mio. kr. eller om selve lånet også skal indgå i opgørelsen?
Kan Skatteministeriet oplyse hvorledes 5 mio. kroners grænsen skal opgøres for et fast
driftssted i Danmark. Dette kan illustreret med følgende forsimplede situation:
Et udenlandsk selskab har en person ansat, der er bosiddende i Danmark og udfører
aktivitet i Danmark, der medfører at det udenlandske selskab har et fast driftssted i
Danmark.
I den ene situation er aktiviteten salg af virksomhedens produkter. Der er en omsætning
i Danmark på 8 mio. kr., og der er omkostninger i det faste driftssted på 2,650.000 kr.
Det faste driftssted anses for en ”limited risk distributør” og armslængde aflønningen er
baseret på en ”return on sale” på 4%. Det vil give et beregnet vareforbrug for det faste
driftssted på 4.950.000 kr.:
Omsætning
Beregnet
vareforbrug
Øvrige omkostninger
EBIT
8.000.000
4.950.000
2.650.000
400.000
Side 5
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0021.png
Er Skatteministeriet enige i, at ud fra ovenstående forudsætninger er der ikke
dokumentationspligt for det faste driftssted, da
”allokeringen (transaktionen)” er det
beregnede vareforbrug på 4.950.000 kr.?
I den anden situation anses aktiviteten i Danmark at udgøre en serviceydelse til
hovedkontoret i udlandet. Armslængde aflønningen af det faste driftssted fastsættes som
de af det faste driftssted afholdte direkte omkostninger på 2.650.000 kr. med tillæg af
et avancetillæg på 5 %, svarende til 132.500 kr. Er Skatteministeriet enige i, at i denne
situation udgør transaktionen 2.782.500 kr., svarende til omkostningerne med tillæg af
avancetillægget jf. nedenfor:
Omsætning (Allokering)
Direkte omkostninger
EBIT
2.782.500
2.650.000
132.500
Efter den foreslåede § 39, stk, 2, nr. 1 fremgår det:
”Kontrollerede
transaktioner, hvis
den skattepligtiges samlede kontrollerede transaktioner i indkomståret udgør mindre end
5 mio. kr. Ved opgørelsen efter 1. pkt. skal kun medregnes kontrollerede transaktioner
omfattet af dokumentationspligten efter stk. 1. 1. pkt. gælder ikke for kontrollerede
transaktioner vedrørende immaterielle aktiver som nævnt i afskrivningslovens § 40.”
I de særlige bemærkninger til bestemmelsen er det anført (vores fremhævning):
“Den
foreslåede regel om, at kontrollerede transaktioner, der vedrører de immaterielle
aktiver, der er nævnt i afskrivningslovens § 40 ikke omfattes af den foreslåede regel om
en minimumsgrænse betyder, dels at sådanne kontrollerede transaktioner ikke vil skulle
indgå ved opgørelsen vedrørende minimumsgrænsen, dels at udgangspunktet vil være,
at der fortsat vil skulle udarbejdes dokumentation for denne kategori af kontrollerede
transaktioner. Reglen omfatter kontrollerede transaktioner vedrørende goodwill og andre
immaterielle aktiver såsom særlig fremstillingsmetode eller lignende (knowhow),
patentret, forfatter- og kunstnerret og ret til mønster eller varemærke. Dette gælder,
uanset om de immaterielle aktiver er erhvervede eller oparbejdet af selskabet selv.”
Betyder det, at reglen alene finder anvendelse, hvor det immaterielle aktiver er ejet af
den skattepligtige selv?
Og kan skatteministeriet give eksempler på hvad der menes ved kontrollerede
transaktioner vedrørende goodwill?
Kan Skatteministeriet bekræfte, at såfremt en skattepligtig har dokumentationspligtige
transaktioner, der overstiger beløbsgrænsen på 5 mio. kr., så gælder § 39, stk. 2, nr. 2-
5, så de transaktioner, der er nævnt heri fortsat ikke skal dokumenteres (udbytte,
uvæsentlige transaktioner mv.)?
Side 6
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0022.png
Efter den foreslåede § 39, stk. 2, nr. 2 skal der ikke udarbejdes transfer pricing
dokumentation for kontrollerede transaktioner i form af udbytte og tilskud, der betales
kontant.
Kan Skatteministeriet bekræfte, at det ligeledes gælder for kontante kapitalforhøjelser
og andre ensidet selskabsretlige dispositioner der sker kontant herunder udlodning
af likvidationsprovenu, stiftelse af selskab, kapitalnedsættelse mv.?
Af bemærkningerne til bestemmelsen fremgår desuden, at der ikke vil være krav om
udarbejdelse af egentlig dokumentation for kontrollerede transaktioner, der har
karakter af udbytter, og kontrollerede transaktioner, der har karakter af
kapitalindskud. Skatteministeriet bedes uddybe, hvad der forstås ved udtrykket
”egentlig dokumentation”. I den forbindelse skal det bemærkes, at formålet bag
lovændringen er at lempe transfer pricing-dokumentationskravet samt
administrative byrder for erhvervslivet, hvorfor Skatteministeriet opfordres til at
ændre den nævne formulering, således det tydeligt fremgår, at der ikke skal
udarbejdes og indsendes nogen form for dokumentation vedrørende denne type af
transaktioner.
Formuleringen ”karakter af udbytter” og ”karakter af kapitalindskud” fremstår
uklare. Skatteministeriet opfordres til at omformulere den foreslåede bestemmelse i
Skattekontrollovens § 39, stk. 2, nr. 2, således at den omfatter alle selskabsretlige
dispositioner, der betales kontant. Det bemærkes, at denne definition i lighed med
den allerede foreslåede ordning fortsat ikke vil indebære nogen risiko for
prisfastsættelse, der ikke er på armslængdevilkår.
Efter den foreslåede § 39, stk. 2, nr. 3 skal der ikke udarbejdes transfer pricing
dokumentation for ”Kontrollerede
transaktioner med et underliggende datterselskab,
hvor den skattepligtige deltager i en aftale om udøvelse af fælles bestemmende
indflydelse over det underliggende datterselskab, og hvor den skattepligtige sammen
med koncernforbundne parter ejer mindre end 5 pct. af kapitalen og råder over mindre
end 5 pct. af stemmerettighederne. Det er dog en forudsætning, at transaktionerne ikke
foretages som led i aftalen om fælles bestemmende indflydelse. Tilsvarende gælder for
skattepligtige underliggende datterselskabers kontrollerede transaktioner med
deltagerne.”
Kan skatteministeriet uddybe hvorfor der er valgt en grænse på 5%? Ville det i stedet ikke
være mere relevant at se på om den skattepligtige reelt har indflydelse i og på
investeringen, fx via aftale set up mv. Skatteministeriet bedes desuden uddybe, om der
ved stemmerettighederne både forstås direkte og indirekte rådighed.
Det er vores forståelse, at der selv ved investeringer over 5% ikke nødvendigvis er adgang
for den skattepligtige til det regnskabsmateriale og anden dokumentation, der er
nødvendigt for at udarbejde en transfer pricing dokumentation. Der vil således være
situationer, hvor en skattepligtig har en dokumentationsforpligtelse, som den
skattepligtige faktuelt ikke kan leve op til.
Hvis et dansk selskab har investeret i en ”kapitalfond”, der er struktureret som en
skattetransparent enhed, men hvor det danske selskab ikke selv har kontrol over de
investeringer, som den skattetransparente enhed har foretaget, men alene deltager i en
fælles bestemmende indflydelse som følge af investeringen i den skattetransparente
Side 7
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0023.png
enhed, vil det danske selskab ofte være i den situation, at det ikke har afgang til
informationer om transaktioner i den underliggende struktur. Der kan ligeledes være
situationer, hvor den danske skattepligtige som følge af ændringer i investorkredsen ikke
har adgang til informationer om den præcise ejerandel, hvorfor det kan være behæftet
med usikkerhed at opgøre 5% kravet.
Skatteministeriet opfordres til at bekræfte, at følgende tilgang (som beskrevet i
Juridisk Vejledning) kan finde anvendelse i de tilfælde, hvor ejerandelen og/eller
stemmeandelen udgør mere end 5 % men hvor de beskrevne betingelser om passiv
formueplacering i øvrigt fortsat er opfyldt:
”En skattepligtig, der i
indkomståret har en
investering via en skattetransparent enhed som led i en passiv formueplacering, hvor
den skattepligtige alene har en mindre ejerandel (typisk mindre end 1-3 procent) og
derfor ikke på nogen måde kan disponere over eller påvirke investeringen, men
alligevel som følge af fælles bestemmende indflydelse via den skattetransparente
enhed, er dokumentationspligtig, kan nøjes med alene at uploade en beskrivelse af
investeringen. I den situation anses eventuelle kontrollerede transaktioner omfattet
af dokumentationspligten for at være uvæsentlige for den skattepligtige.”
Vi bemærker desuden, at det fremgår af bemærkningerne, at bestemmelsen er rettet
mod investeringer foretaget via en skattemæssig transparent enhed, men at selve
bestemmelsen er formuleret bredere og også omfatter den situationer, hvor der for
eksempel investeres direkte i et datterselskab.
Endeligt opfordres Skatteministeriet til at give yderligere eksempler på, hvad der
forstås ved betingelsen ”som
led i aftalen om fælles, bestemmende indflydelse”,
idet
vi forventer, at formuleringen vil give anledning til betydelig tvivl i praksis.
I lovforslagets bemærkninger til § 5, nr. 4 nævnes oplysningspligten i sammenhæng
med et særligt transfer pricing oplysningsskema. Skatteministeriet bedes uddybe om
der påtænkes et særskilt transfer pricing oplysningsskema vedrørende de af
dokumentationspligten undtagne § 39, stk. 2-transaktioner.
Det nævnes endvidere, at forslagets lovforslagets § 5, nr. 3 vil betyde, at der for de
pågældende [undtagne] kontrollerede transaktioner alene vil skulle oplyses om de
pågældende transaktioner som sådan. Skatteministeriet bedes uddybe, hvad der
forstås ved, at de pågældende transaktioner omfattet af undtagelsen i § 39, stk. 2
skal alene skal oplyses ”som sådan”.
Vi står naturligvis til rådighed, hvis Skatteministeriet ønsker at drøfte nærværende
yderligere.
Med venlig hilsen
Klaus Okholm
Formand for skatteudvalget
Maria Eun Elkjær
Skattepolitisk chef
Side 8
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0024.png
-- AKT 367156 -- BILAG 8 -- [ Høringssvar (FSR) ] --
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
DK 1402 - København K
Att. Kim Lundgaard Hansen og Jura
Sendt digitalt til:
[email protected]
og
[email protected]
31. marts 2025
FSR
–
danske revisorer
Børsgade 4, 4. sal
DK - 1215 København K
Telefon +45 7225 5703
[email protected]
www.fsr.dk
CVR. 55 09 72 16
Danske Bank
Reg. 9541
Konto nr. 2500102295
Høringssvar til høring over udkast til forslag til lov om ændring af
kildeskatteloven og selskabsskatteloven (Begrænset skattepligt af renter
allokeret til en fast ejendom og sikring af krav på indeholdelse af
renteskat og royaltyskat), jf. Skatteministeriets j. nr. 2024 - 4606
FSR
– danske revisorer (”FSR”) takker for
modtagelse af nærværende udkast til høring
over udkast til forslag til lov om ændring af kildeskatteloven og selskabsskatteloven
(Begrænset skattepligt af renter allokeret til en fast ejendom og sikring af krav på
indeholdelse af renteskat og royaltyskat), som Skatteministeriet har sendt i høring den
12.03.2025 med høringsfrist den 26.03.2025.
Med lovudkastet vil der dels i visse tilfælde blive indført begrænset skattepligt af
rentebetalinger og kursgevinster, der knytter sig til udenlandsk ejet fast ejendom
beliggende i Danmark og dels vil forpligtelsen til at indeholde renteskat og royaltyskat
blive udvidet.
Med lovudkastet udvides den begrænsede skattepligt af renter og kursgevinster til også
at gælde for udenlandske selskaber, der ejer fast ejendom beliggende i Danmark, når:
•
•
•
•
Renteudgifter/kurstab fradrages ved opgørelsen af den danske indkomst
Renter m.m. relaterer sig til gæld til et koncernforbundet selskab
Der er hjemmehørende i et land udenfor EU, der ikke har en
dobbeltbeskatningsaftale med Danmark
Renter m.m. er undergivet lav beskatning
Samtidigt foreslås en ændring af kildeskattelovens § 65 D, stk. 1, således, at det ikke
længere er en forudsætning for indeholdelse og indbetaling af kildeskat, at betaleren har
hjemting i Danmark eller en befuldmægtiget i Danmark forestår betalingerne.
Med de foreslåede nye regler, vil der derfor skulle indeholdes og indbetales dansk
renteskat eksempelvis af en rentetilskrivning, der foretages af et selskab
hjemmehørende i Canada til et koncernforbundet kreditorselskab hjemmehørende i et
lavbeskattet ikke-DBO land. Selve rentetilskrivningen vil således ikke have en direkte
relation til Danmark, men vil først optræde i forbindelse med indkomstopgørelsen for den
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0025.png
danske faste ejendom ejet af det canadiske selskab. Samme vil gælde for et kurstab på
gæld tilknyttet den danske faste ejendom.
På hvilket tidspunkt vil det canadiske selskab i det ovenstående eksempel skulle
indbetale dansk renteskat efter kildeskattelovens § 65D? FSR vil foreslå, at fristen i
tilfælde som her først indtræder den 10. i måneden efter indsendelse af
oplysningsskema for den udenlandske ejer af den faste ejendom i Danmark, da det i
mange tilfælde først endeligt på dette tidspunkt konstateres, at rentebetalingen har
tilknytning til en fast ejendom beliggende i Danmark.
FSR står altid til rådighed i tilfælde af behov for yderligere drøftelser.
Med venlig hilsen
Klaus Okholm
Formand for skatteudvalget
Maria Eun Elkjær
Skattepolitisk chef
Side 2
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0026.png
-- AKT 367156 -- BILAG 9 -- [ Høringssvar - KromannReumert ] --
Til Skatteministeriet
Sendt til:
[email protected]
cc:
[email protected]
og
[email protected]
KOMMENTARER TIL UDKAST TIL LOV OM ÆNDRING AF MINIMUMSBESKATNINGS-
LOVEN, LIGNINGSLOVEN, SELSKABSSKATTELOVEN, SKATTEFORVALTNINGSLO-
VEN OG SKATTEKONTROLLOVEN
(TILPASNING TIL ADMINISTRATIVE RETNINGSLINJER VEDRØRENDE MINIMUMSBE-
SKATNINGSREGLERNE, AFLØNNING AF KVALIFICEREDE DISTRIBUTØRER I VISSE
LANDE OG JUSTERING AF REGLERNE OM OMKVALIFIKATION AF TRANSPARENTE
ENHEDER, TRANSFER PRICING DOKUMENTATION, INTERNATIONAL SAMBESKAT-
NING OG OPLYSNINGSPLIGT M.V.).
Med henvisning til ovenstående lovforslag og til j.nr. 2024-4606, har vi følgende kommenta-
rer.
1.
KOMMENTAR 1
ADVOKATFIRMA
WWW.KROMANNREUMERT.COM
CVR-NR. DK 62 60 67 11
SENIOR ASSOCIATE, ADVOKAT
JON MITRE SINIUS-CLAUSEN
KØBENHAVN
DIR.
+4538774280
[email protected]
ANSVARLIG PARTNER
MICHAEL NØRREMARK
3. MARTS 2025
I udkastets § 5, stk. 5 foreslås skattekontrollovens § 39, stk. 2 ændret bl.a. ved, at
der indsættes følgende undtagelse til pligten til at udarbejde transfer pricing doku-
mentation:
"3) Kontrollerende transaktioner med et underliggende datterselskab, hvor
den skattepligtige deltager i en aftale om udøvelse af fælles bestemmende
indflydelse over det underliggende datterselskab, og hvor den skattepligtige
sammen med koncernforbundne parter ejer mindre end 5 pct. af kapitalen
og råder over mindre end 5 pct. af stemmerettighederne. Det er dog en for-
udsætning, at transaktionerne ikke foretages som en i aftalen om fælles be-
stemmende indflydelse. Tilsvarende gælder for skattepligtige underliggende
datterselskabers kontrollerede transaktioner med deltagerne".
I de specifikke bemærkninger anføres det, at:
"Den foreslåede nr. 3 er rettet mod situationer, hvor en skattepligtig som led
i en passiv formueplacering foretager investeringer via en skattemæssig
transparent enhed og dermed deltager i en aftale om fælles bestemmende
indflydelse, selv om den skattepligtige alene har en mindre ejerandel."
SAGSNR. JMSC JMSC/JMSC
DOK. NR. JMSC-2115560385-167
KØBENHAVN
SUNDKROGSGADE 5
DK-2100 KØBENHAVN Ø
AARHUS
RÅDHUSPLADSEN 3
DK-8000 AARHUS C
LONDON
65 ST. PAUL'S CHURCHYARD
LONDON EC4M 8AB
SIDE
1
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0027.png
Formuleringerne
“aftale om fælles bestemmende indflydelse”
og om selskaber m.v.
“… der efter danske
skatteregler ikke udgør et selvstændigt skattesubjekt …”
findes også i ligningslovens (“LL”) § 2.
I LL § 2 dækker disse formuleringer over to forskellige situationer.
Formuleringen vedrørende
“aftale om fælles bestemmende indflydelse”
regulerer således i LL § 2 den situa-
tion, hvor flere selskabsdeltagere indgår en aftale – typisk en aktionæroverenskomst – som har et tilstrække-
ligt kvalificeret indhold, til at aftalen kan anses for at give selskabsdeltagerne en
“fælles bestemmende indfly-
delse”
over det relevante selskab.
Formuleringen i LL § 2 om selskaber m.v.,
“der efter danske skatteregler ikke udgør et selvstændigt skatte-
subjekt …”,
regulerer i LL § 2 den situation, hvor et selskab ejes af en transparent enhed (eksempelvis hvor et
kapitalselskab ejes af et kommanditselskab).
Mens ordlyden af udkastets § 5, stk. 5 anvender formuleringen vedrørende førstnævnte situation (en aftale om
fælles bestemmende indflydelse) anvender de specifikke bemærkninger begge formuleringer, og giver anfører
som eksempel en situation, hvor en skatteyder foretager investering via en transparent enhed og
"…dermed
deltager i en aftale om fælles bestemmende indflydelse, som om den skattepligtige alene har en mindre ejer-
andel."
Det er således ikke ganske klart hvad det præcist er for situationer, som den foreslåede undtagelse skal finde
anvendelse på. Endvidere kan det citerede læses således, at deltagelse i en transparent enhed automatisk
også anses som deltagelse i en aftale om fælles bestemmende indflydelse. Et sådant synspunkt er der efter
vores opfattelse ikke hjemmelmæssig dækning for. Det fremgår således eksempelvis af forarbejderne til LL §
16 E, at det forhold, at en skatteyder er deltager i en transparent enhed, ikke automatisk medfører, at skatte-
yderen har indgået en aftale om fælles bestemmende indflydelse, jf. således bilag 16 til L 199 (2011-2012),
hvor Skatteministeren som svar på spørgsmålet:
“Vil et selskabsretligt lovligt udlån fra et aktieselskab til et moderselskab, der er et partnerselskab, blive
omfattet af den foreslåede § 16 E, hvis en eller flere af deltagerne i partnerselskabet er personer, og vil
det i givet fald afhænge af, om en eller flere af disse tilsammen har bestemmende indflydelse i partner-
selskabet og dermed i aktieselskabet?”
svarede følgende (vores understregning):
“Det lægges til grund for besvarelsen, at det nævnte partnerselskab er skattemæssigt transparent, såle-
des at indkomst i partnerselskabet skal beskattes hos dets deltagere. Lånet til partnerselskabet skal så-
ledes skattemæssigt henføres til deltagerne i forhold til deres ejerandel i partnerselskabet. Beskatningen
vil dermed afhænge af, om en eller flere af disse efter reglerne i ligningslovens § 2 skal anses for at
have for at have bestemmende indflydelse i aktieselskabet. Hvis deltagerne f.eks. som led i deres delta-
gelse i partnerselskabet sammen med de øvrige deltagere har en aftale om udøvelse af fælles bestem-
mende indflydelse i aktieselskabet, vil alle deltagerne være skattepligtige af deres andel af lånet.”
Udkastet bør derfor præcises på dette punkt.
SIDE 2
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0028.png
2.
KOMMENTAR 2
I de specifikke bemærkninger til lovforslaget angående krav til udarbejdelse af transfer pricing dokumentation
ved investering igennem skattetransparente enheder følger der (jf. lovforslaget i høring side 188-189, vores
understregning):
"De
situationer, som vil være omfattet af bestemmelsen, er situationer, hvor den skattepligtige har inve-
stereret i et (datter)selskab via en transparent enhed, f.eks. en kapitalfond, hvor den skattepligtige nok
er porteføljeaktionær, men samtidig som følge af ejerandelen i den transparente enhed deltager i en af-
tale om fælles bestemmende indflydelse over datterselskabet.
Status som porteføljeaktionær og dermed status som indehaver af en mindre ejerandel er efter forslaget
afgrænset til skattepligtige, der sammen med koncernforbundne parter ejer mindre end 5 pct. af kapita-
len og råder over mindre end 5 pct. af stemmerettighederne. Ved koncernforbundne parter skal forstås
den samme kreds af fysiske og juridiske personer, som fremgår af skattekontrollovens § 37, nr. 6."
Koncerndefinitionen i skattekontrollovens § 37, nr. 6 svarer til ordlyden af koncerndefinitionen i ligningslovens
§ 2, stk. 1.
Der ses forholdsvis ofte ejer-strukturer med flere transparente enheder, og vi foreslår derfor, at der tages stil-
ling til dette i forhold til undtagelsen om udarbejdelse af transfer pricing dokumentation, eksempelvis neden-
stående eksempel:
I eksemplet investerer et selvstændigt skattesubjekt (Investoren) i en funds-of-funds struktur. Investoren ejer 5
% af den fond, investoren umiddelbart investerer i (Fond 1), men denne fond investere i andre fonde herunder
SIDE 3
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0029.png
51 % i Fond 2. Fond 2 har en lignende forretningsmodel som Fond 1 og investerer også i andre fonde dog
med større spredning i sine investeringer end Fond 1, herunder investerer Fond 2 6 % i Fond 3. Fond 3 er en
klassisk kapitalfond, der opkøber og porteføljeselskaber. Fond 1, 2 og 3 er alle skattetransparente enheder.
Investoren ejer således igennem ovenstående struktur indirekte ca. 0,15 % af de Datterselskaber, som Fond 3
investerer i.
Vi går ud fra, at det hensigten, at der i eksemplet ikke skal udarbejdes transfer pricing dokumentation for evt.
transaktioner mellem investor og de datterselskaber, som kontrolleres af Fond 3?
3.
KOMMENTAR 3
Der har på side 185 i udkastet vist indsneget sig en slåfejl, idet der i starten af 3. afsnit henvises til
"selskabs-
skattelovens"
i stedet for
"skattekontrollovens".
4.
KOMMENTAR 4
Det nye foreslåede stk. 3 til selskabsskattelovens § 2 C har følgende ordlyd:
"Er
de til filialen henholdsvis enheden tilknyttede personer også indbyrdes tilknyttede personer, skal de
hver især i forhold til stk. 1, nr. 1, anses som indehaver af alle de berørte stemmerettigheder eller hele
den berørte kapital i den pågældende enhed eller filial. Ejes mindre end 5 pct. af kapitalen eller over-
skudsandelene direkte af tilknyttede personer, der opfylder en af betingelserne i stk. 1, nr. 1-3, finder 1.
pkt. dog kun anvendelse, hvis hovedformålet eller et af hovedformålene med ejerstrukturen er at opnå
mismatchet."
Af den forslåede § 2 C, stk. 4 fremgår det:
"Stk.
4. Agerer fysiske personer eller selvstændige skattesubjekter sammen med andre fysiske personer
eller selvstændige skattesubjekter ved udøvelsen af stemmerettigheder eller kapitalejerskab af en en-
hed, og hovedformålet eller et af hovedformålene er at opnå mismatchet, skal de hver især i forhold til
stk. 1, nr. 1, anses som indehaver af alle de berørte stemmerettigheder eller hele den berørte kapital i
den pågældende enhed eller filial."
Af bemærkningerne til lovforslaget i høring (side 167) fremgår følgende:
"Forslaget
skal ses i lyset af, at hvis investorerne ikke er indbyrdes koncernforbundne, men alene er til-
knyttede personer til den transparente enhed som følge af, at de agerer sammen om investeringen, vil
de ikke nødvendigvis være vidende om, at der er investorer, der undgår beskatning som følge af et hy-
bridt mismatch. De enkelte investorer, der agerer sammen, har heller ikke nødvendigvis økonomisk for-
del af det hybride mismatch. I sådanne tilfælde vurderes det, at reglerne om skattemæssig transparens
ikke kan anses for at være blevet misbrugt af en majoritet til at opnå dobbelt ikke-beskatning. Efter for-
slaget vil der derfor i disse tilfælde ikke skulle ske en omkvalifikation af den skattemæssigt transparente
enhed."
SIDE 4
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0030.png
Som nævnt ovenfor ses der ofte ejer-strukturer med flere transparente enheder og i praksis har sådanne
strukturer også givet anledning til uenighed og usikkerhed i forhold til selskabsskattelovens § 2C, jf. eksempel-
vis SKM2023.481.LSR og SKM2023.482.LSR. Vi foreslår derfor, at der tages stilling til dette, eksempelvis ne-
denstående hvor vi går ud fra, at Skatteministeriet er enig i, at der ikke skal ske omkvalifikationen af det dan-
ske P/S (DK P/S), selvom der måtte være én deltager i A (som ejer 10 %), som behandler DK P/S som et
selvstændigt skattesubjekt.
Skatteministeriet kan i eksemplet lægge til grund, at denne deltager vil være den eneste, der anser DK P/S
som et selvstændigt skattesubjekt.
Skatteministeriet kan lægge til grund, at ikke er tale om et arrangement hvor hovedformålet, eller et af hoved-
formålene med arrangementet, er, at en eller flere af investorerne opnår en skattefordel. Endvidere kan Skat-
teministeriet lægge til grund, at investorerne ikke har nogle tilknytning til hinanden ud over deres investering
igennem de skattetransparente enheder.
A og B er begge skattetransparente enheder både efter dansk og lokal ret for alle deltagere.
--oo0oo--
Med venlig hilsen
Kromann Reumert
Michael Nørremark
Partner
Jon Mitre Sinius-Clausen
Advokat
SIDE 5
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0031.png
-- AKT 367156 -- BILAG 10 -- [ Høringssvar - 42TAX ] --
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
1402 København K
Sendt til
[email protected], [email protected]
og
[email protected]
Høringssvar til J.nr. 2024-4606 - Forslag til lov om ændring af
minimumsbeskatningsloven, ligningsloven, selskabsskatteloven,
skatteforvaltningsloven og skattekontrolloven (Tilpasning til administrative
retningslinjer vedrørende minimumsbeskatningsreglerne, aflønning af kvalificerede
distributører i visse lande og justering af reglerne om omkvalifikation af transparente
enheder, transfer pricing dokumentation, international sambeskatning og
oplysningspligt m.v.)
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0032.png
42TAX vil indledningsvis takke for muligheden for at indsende bemærkninger til dele af
lovforslaget.
42TAX står naturligvis til rådighed for uddybning af bemærkninger.
Med venlig hilsen
Asger Kelstrup
Anja Kirk
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0033.png
Bemærkninger til lovforslagets § 2
Med lovforslagets § 2 indsættes et nyt stykke i ligningsloven, som ligningsloven § 2B.
Ligningslovens § 2B har til hensigt at give en dansk skattepligtig adgang til at afvige
armslængdeprincippet i ligningslovens § 2 for transaktioner med et koncernforbundet
selskab i et nærmere angivet land, hvis det koncernforbundne selskabet i
overensstemmelse med lovgivningen i landet, har valgt at benytte regler, der ligner dem i
ligningslovens § 2B, og som er anbefalet af OECD under titlen ’den simplificerede og
forenklede tilgang for kvalificerede distributionstransaktioner’ (Beløb B).
Skatteministeren har vurderet, at Danmark ikke skal indføre den simplificerede og
forenklede tilgang for kvalificerede distributører med aktiviteter i Danmark, da et dansk
tilvalg ikke vil forpligte et andet land til at respektere aflønningen efter denne metode,
hvilket efter ministeriets vurdering kan lede til dobbeltbeskatning eller dobbelt ikke-
beskatning. Det fremgår ikke af lovforslaget, men dette skyldes formodentlig, at det ved
forberedelserne af Beløb B-rapporten er konstateret, at det har været meget svært at opnå
enighed mellem de deltagende lande, og at i hvert fald ét meget folkerigt land har udtrykt
adskillige reservationer.
Da den simplificerede og forenklede tilgang for kvalificerede distributionstransaktioner
imidlertid nu vælges implementeret ved lov, og ikke blot som vejledning i den Juridiske
Vejledning, og det ikke kan afvises, at den på et senere tidspunkt, kan finde anvendelse for
danske skattepligtige, giver dette anledning til visse bemærkninger.
1.
Om end det ikke direkte er omfattet af dette lovforslag, kan Skatteministeren
bekræfte, at en potentiel afvigelse fra armslængeprincippet i ligningslovens § 2 i
forhold til benyttelsen af ’simplified approach for low value adding intra-group
services’, hvor skatteyder vælger en net cost plus tillagt en mark-up på 5%, som
angivet i OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax
Administrations (OECD guidelines) kapitel VII, D, også fremadrettet vil blive accepteret
af Skattestyrelsen i forbindelse med kontrol af skatteyder?
2.
Kan Skatteministeren bekræfte, at det er vejledningen fra februar 2024, der henvises
til som værende den gældende?
Som oftest viser de reelle problemstillinger ved ny vejledning og ny lovgivning sig først med
brugen af samme. Det må derfor forventes, at omfanget af fortolkningsmæssige
uklarheder først bliver kendt efter en periode med anvendelse af reglerne, hvilket
sandsynligvis vil medføre opdateringer til OECD guidelines.
3.
4.
Kan Skatteministeren bekræfte, at eventuelle ændringer i OECD guidelines for så vidt,
angår Beløb B, ikke kræver en lovændring for at træde i kraft?
Kan Skatteministeren bekræfte, at den kompetente myndighed vil kunne forhandle om
løsning af dobbeltbeskatning, selvom de danske domstole har taget konkret stilling til,
om en transaktion med en udenlandsk skattepligtig er omfattet af ligningslovens § 2B
for en dansk skattepligtig, f.eks. i det tilfælde, hvor der er uenighed mellem den
danske og den udenlandske skattemyndighed om transaktionen er omfattet af
reglerne? Skatteministeren må gerne uddybe, hvis det kun er muligt i nogle tilfælde.
Tilgangen i den simplificerede og forenklede tilgang for kvalificerede
distributionstransaktioner synes at være en test af den samlede indkomst hos distributøren
ved brug af TNMM. Det kan forekomme, at et selskab distribuerer produkter fra flere
leverandører, herunder visse koncernforbundne, jf. ligningslovens § 2, og andre ikke.
5.
Kan Skatteministeren bekræfte, at reglerne skal forstås således, at distributøren ved
indkøb fra flere leverandører, uanset om disse er koncernforbundne eller ikke, skal
teste om det samlede afkast for distributøren er i overensstemmelse med
ligningslovens § 2B?
Hvis spørgsmål 5 ikke kan besvares bekræftende, kan Skatteministeren i så fald
bekræfte, om distributøren skal benytte en bestemt fordelingsnøgle mellem
leverandørerne, uanset at produkterne måtte have forskelligt indkomstpotentiale?
6.
Af bemærkningerne til lovforslaget s. 67 fremgår, at armslængdeprincippet fortolkes i
overensstemmelse med OECD guidelines fra 2022. På side 69 i lovforslaget henvises til
beløb B-rapporten udgivet i februar 2024.
Reglerne gælder i princippet alle distributører, så længe fem særlige betingelser er opfyldt.
På trods af, at hensigten er en simplificeret og forenklet tilgang, er den første betingelse en
generel henvisning til OECD guidelines. Derefter kommer en forholdsvis objektiv
betingelse, om distributørens driftsomkostninger, efterfulgt af en tredje betingelse om
afgrænsning mod serviceydelser og råvarer. En fjerde betingelse omhandler blandede
3
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0034.png
aktiviteter hos distributøren, f.eks. både en serviceaktivitet og en distributionsaktivitet.
Endelig er en femte betingelse en vurdering af, om der kan benyttes en transaktion mellem
uafhængige parter, der involverer den ene af partnerne i den kontrollerede transaktion.
7.
Kan Skatteministeren bekræfte, at der i relation til den første betingelse skal
udarbejdes en komplet analyse i overensstemmelse med OECD guidelines, for at
vurdere om en prisfastsættelsesmetode, der kun tester distributøren, er nødvendig,
eller om der er lempede krav til analysen?
11. Kan Skatteministeren bekræfte, at det for råvarer er produktet, der er udslagsgivende i
forhold til anvendelsen af reglerne, og ikke, som for øvrige produkttyper, de
aktiviteter, der udføres af distributøren?
I forhold til blandede aktiviteter anføres eksempler som produktion, forskning og udvikling
eller finansiering. Hvor produktion og forskning og udvikling synes umiddelbart mulige af
afgrænse over for distribution, så forholder det sig vanskeligere med finansiering.
12. Kan Skatteministeren bekræfte, at for en distributør, der tilbyder kredit uden relation
til dets distributionsaktiviteter i øvrigt, vil der være tale om finansiering, der ikke
omfattes af Beløb B?
13. Kan Skatteministeren bekræfte, at der for en distributør, der i forbindelse med dets
distributionsaktiviteter, tilbyder kreditkøb med to eller flere delbetalinger, vil være tale
om finansiering, der ikke omfattes af Beløb B? Vil det gøre en forskel, hvis den samlede
kreditperiode er kortere end 90 dage, som nævnt i Beløb B-rapporten for så vidt angår
ikke-forvridende kreditvilkår?
14. Kan Skatteministeren bekræfte, at der for en distributør, der i forbindelse med dets
distributionsaktiviteter, tilbyder kreditkøb med én betaling, men en meget lang
kreditperiode, f.eks. hvis kreditperioden er længere end 90 dage, som nævnt i Beløb B-
rapporten for så vidt angår ikke-forvridende kreditvilkår, vil være tale om finansiering,
der ikke omfattes af Beløb-B?
15. Kan Skatteministeren bekræfte, at der for en distributør, der deltager i en
koncernintern cash pool, hvor distributøren i gennemsnit over indkomståret har et
indestående, vil være tale om finansiering, der ikke omfattes af Beløb B?
Den simplificerede og forenklede tilgang kan benyttes, når de fire øvrige betingelser er
opfyldt, og der ikke kan benyttes en transaktion mellem uafhængige parter, der involverer
den ene af parterne i den kontrollerede transaktion. I Beløb B-rapporten er denne metode
angivet som den fri markedspris-metode (CUP).
16. Kan Skatteministeren bekræfte, at det kun er en vurdering af den mulige brug af den
fri markedspris-metode, der skal foretages, så f.eks. mulige sammenlignelige
bruttoavancer på transaktioner med uafhængige parter ikke skal vurderes?
4
Betingelserne for distributørens driftsomkostninger er objektive og medfører, at
distributørens driftsomkostninger mindst og højest må udgøre en bestemt andel af
nettoomsætningen. Det fremgår tydeligt af Beløb B-rapporten, at en distributør bl.a. kan
identificere nye kunder og implementere marketingaktiviteter.
8.
Kan Skatteministeren bekræfte, at der i en opstartsperiode, hvor distributøren ikke kan
overholde betingelserne for driftsomkostninger i forhold til nettoomsætningen, ikke
automatisk vil blive oparbejdet immaterielle aktiver, der senere vil forhindre
anvendelsen af den simplificerede og forenklede tilgang, men blot ikke kan vælge den
simplificerede og forenklede tilgang i opstartsperioden, og derfor må vælge en
traditionel sandsynliggørelse af anvendelsen af armslængdepriser?
Råvarer omfatter ifølge Beløb B-rapporten fire typer råvarer: Hydrocarbon, Mineral,
mineraloid og agricultural commodity (vi har benyttet de engelske udtryk fra Beløb B-
rapporten for at undgå sprogforbistring). Råvarer omfatter imidlertid også visse
forarbejdede produkter, der omtales som ”qualifying processing” i Beløb B-rapporten. Her
anføres i samme rapport, at det omfatter forarbejdede produkter op til en vis grænse, og
der gives en ikke udtømmende liste med eksempler. For agricultural commodity angives
f.eks. hvede, majs og kakao.
9.
Kan Skatteministeren bekræfte, at angivelsen af f.eks. hvede og majs, også vil dække
andre afgrøder, og at det er den uforarbejdede afgrøde, der betragtes som en råvare,
mens f.eks. valset havre, også kendt som havregryn, eller malet hvede, også kendt som
hvedemel, ikke er omfattet?
10. Forventer Skatteministeren, at der bliver fremsat yderligere vejledning om
afgrænsningen af råvarer?
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0035.png
OECD har udarbejdet databaseundersøgelser til brug for fastlæggelse af distributørens
afkast. Resultaterne opdeles i tre industrikategorier, hvor den midterste industrikategori er
en opsamlingskategori for produkter og komponenter, der ikke positivt angives i de to
andre industrikategorier.
OECD har ved udarbejdelsen af databaseundersøgelsen bl.a. valgt at benytte fem års data,
et 50% kontrolbegreb, en afgrænsning i nettoomsætning på EUR 2 mio., og en afgrænsning
af underskudsselskaber, hvis der er tab i mindst tre år ud af de fem år.
OECD vil opdatere databaseanalysen hvert femte år, og der kan foretages årlige opdatering
af datapunkter.
17. Kan Skatteministeren bekræfte, at søgekriterierne ikke vil få afsmittende virkning på
de databaseundersøgelser, der udarbejdes til brug for sandsynliggørelse af
armslængdepriser efter ligningslovens § 2?
18. Kan Skatteministeren oplyse hvordan skatteyderne vil få adgang til de seneste
opdaterede satser, f.eks. om de vil blive udgivet i juridisk vejledning eller på anden
måde offentliggjort, og om der samtidig oplyses et tidspunkt for ikrafttrædelse?
19. Kan Skatteministeren oplyse, hvad der omfattes af ”metaller” i den første
industrikategori, idet dette ikke synes at kunne være en råvare, der er generelt
undtaget Beløb B?
I den nye ligningslovs § 2B, stk. 1, nr. 1 henvises til armslængdeprincippet i ligningslovens §
2. I bemærkningerne til lovforslaget s. 71 henvises til, at ’det almindelige
armslængdeprincip’ i ligningslovens § 2 fraviges, når et dansk selskab har kontrollerede
transaktioner med en kvalificeret distributør. Tilsvarende omtales ’et acceptabelt
armslængderesultat’ på s. 156 og, at der ikke er tale om en prisfastsættelse i
overensstemmelse med armslængdeprincippet. Ligeledes tales der om anvendelse af den
simplificerede og forenklede tilgang for kvalificerede distributionstransaktioner i stedet for
armslængdeprincippet i ligningslovens § 2.
20. Kan Skatteministeren bekræfte, at der med den foreslåede bestemmelse i
ligningslovens § 2B fraviges armslængeprincippet, jf. ligningslovens § 2, således at
ordlyden af lovteksten i den foreslåede ligningslovs § 2B, stk. 1, der lyder ”…anses
priserne for at være i overensstemmelse med § 2”, nærmere er en adgang til at fravige
princippet i ligningslovens § 2?
Den foreslåede bestemmelse i ligningslovens § 2B indeholder en række definitioner,
herunder en definition af driftsomkostninger.
21. Kan Skatteministeren oplyse, hvad der menes med ”salgsaktiver” i den nye ligningslovs
§ 2B, stk. 4, nr. 2?
22. Kan Skatteministeren bekræfte, at definitionen af driftsomkostninger er specifik for
den foreslåede ligningslovs § 2B, og ikke vil få afsmittende effekt på analyser efter
ligningslovens § 2?
Bemærkninger til lovforslagets § 5
Med lovforslagets § 5 gennemføres ændringer til dokumentationspligten af kontrollerede
transaktioner. En lempelse af dokumentationspligten er velkommen, om end større
revision af reglerne, herunder af bødereglerne, havde været ønskværdig. Det er en
velkommen ændring, at det uheldige manglende samspil i reglerne for udsættelse af
indsendelse af oplysningsskemaet og transfer pricing-dokumentationen nu korrigeres, og
at der gives særskilt mulighed for at forlænge fristen for indsendelse af transfer pricing-
dokumentationen, uafhængigt af indsendelsen af oplysningsskemaet.
Der foreslås en revision af omsætnings- og aktivgrænserne for den generelle undtagelse til
dokumentationspligten, og som noget nyt at indføre specifik undtagelse til
dokumentationspligten, hvis de samlede kontrollerede transaktioner, målt på
armslængdepriser, ikke overstiger 5 mio. kr.
23. Kan Skatteministeren bekræfte, at skatteyder er undtaget for dokumentationspligten
når skatteyder har modtaget koncerninterne serviceydelser for 500.000 kr., og på den
sidste dag i indkomståret optager et koncerninternt lån på 4,8 mio. kr.?
24. Kan Skatteministeren bekræfte, at skatteyder er undtaget for dokumentationspligten
når skatteyder, har modtaget koncerninterne serviceydelser for 500.000 kr., betalt
koncerninterne renter på 480.000 kr., og i et tidligere indkomstår har optaget et
koncerninternt lån på 4,8 mio. kr., der forsat står i balancen?
5
 L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
3003696_0036.png
25. Kan Skatteministeren oplyse, hvad der skal dokumenteres, når skatteyder har
modtaget koncerninterne serviceydelser for 4,8 mio. kr. og koncerninternt har solgt
immaterielle aktiver for 1 mio. kr.?
26. Kan Skatteministeren oplyse, hvad der skal dokumenteres når skatteyder har
modtaget koncerninterne serviceydelser for 4,8 mio. kr. og koncerninternt har solgt
immaterielle aktiver for 100.000 kr.?
Med dokumentationsreglernes introduktion i 1998 indførtes en bagatelgrænse på 5 mio.
kr. for oplysning af kontrollerede transaktioner i oplysningsskemaet (dengang
selvangivelsen). Denne bagatelgrænse bortfaldt fra og med indkomståret 2019. Alle
kontrollerede transaktioner skal fortsat, uanset beløb, oplyses i oplysningsskemaet. De 5
mio. kr., hvis de havde været reguleret efter nettoprisindekset ville være godt 6 mio. kr., og
hvis reguleringen havde fulgt personskattelovens § 20 godt 9 mio. kr.
27. Vil Skatteministeren overveje at fastsætte beløbet på 5 mio. kr. for den specifikke
undtagelse til dokumentationspligten til et højere beløb, f.eks. 10 mio. kr.?
Bestemmelsen om andre kontrollerede transaktioner, der i omfang og hyppighed er
uvæsentlige, fortsætter uændret. Adskillige skatteydere, især de mindre og mellemstore
danske virksomheder, har ofte små faktureringer af forskellige services, hvor de samlede
beløb er begrænsede, men hyppige i den forstand, at de optræder hvert år. Alle
transaktioner, også uvæsentlige, skal oplyses i oplysningsskemaet.
28. Vil Skatteministeren oplyse, hvorfor hyppighed fortsat er et relevant kriterium for
transaktioner af beskeden værdi?
29. Kan Skatteministeren bekræfte, at det er groft uagtsomt fra skatteyders side, hvis det
er vurderet, at de samlede kontrollerede transaktioner ikke overstiger 5 mio. kr., eller
er uvæsentlige, og Skattestyrelsen i forbindelse med kontrol af skatteyder er uenig?
På s. 186 fremgår det at ”Forslaget vil i samspil med den samtidig foreslåede ændring af
skattekontrollovens § 39, stk. 1, jf. lovforslagets § 5, nr. 3, betyde, at der for de
pågældende kontrollerede transaktioner alene vil skulle oplyses om de pågældende
transaktioner som sådan. Der vil således i forhold til den landespecifikke del af
dokumentationen ikke skulle udarbejdes en egentlig dokumentation.”
30. Kan Skatteministeren oplyse, hvad ”som sådan” betyder?
31. Kan Skatteministeren bekræfte, hvilken dokumentation skatteyder skal udarbejde når
”Der vil således i forhold til den landespecifikke del af dokumentationen ikke skulle
udarbejdes en egentlig dokumentation”?
32. Kan Skatteministeren bekræfte, at formuleringen ”egentlig dokumentation” skal
forstås på samme måde i hele lovforslaget?
Det er i bemærkningerne til den foreslåede § 39, stk. 2, nr. 3 anført at ”… nr. 3 er rettet
mod situationer, hvor en skattepligtig som led i en passiv formueplacering foretager
investeringer via en skattemæssig transparent enhed og dermed deltager i en aftale om
fælles bestemmende indflydelse, selv om den skattepligtige alene har en mindre
ejerandel.” og der fortsættes ”Med en mindre ejerandel vil den skattepligtige ikke kunne
disponere over eller påvirke den enkelte transaktion, men den skattepligtige vil alligevel
som følge af deltagelsen i aftalen om fælles bestemmende indflydelse efter de gældende
regler…”.
33. Kan Skatteministeren oplyse, om en selskabsdeltager automatisk vil deltage i en aftale
om fælles bestemmende indflydelse blot ved investering i et skattetransparent
selskab, eller om der fortsat skal være indgået en aftale herom, jf. ligningslovens § 2,
stk. 2, 3. pkt. og juridisk vejledning C.D.11.1.2.2?
6