Skriftlig fremsættelse (27.
februar 2008)
Økonomi- og
Erhvervsministeren (Bendt Bendtsen):
Herved tillader jeg mig for Folketinget at
fremsætte:
Forslag til lov om ændring af lov om
aktieselskaber og lov om erhvervsdrivende fonde
(Gennemførelse af ændringsdirektivet om
vurderingsmandsudtalelser ved fusioner og spaltninger af
aktieselskaber m.v.)
(Lovforslag nr. L 76).
Formålet med lovforslaget er at gennemføre
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/63/EF om
ændring af tredje og sjette selskabsdirektiv om nationale
fusioner og spaltninger. Ændringerne giver aktionærer
mulighed for at fravælge vurderingsmandsudtalelsen om
fusions- eller spaltningsplanen, hvis samtlige aktionærer er
enige om det.
Ændringen vil medføre øget fleksibilitet
med hensyn til dokumentkrav for danske selskaber, der ønsker
at fusionere eller spalte. På samfundsniveau vurderes
lovforslaget at medføre administrative lettelser for
virksomhederne på op til ca. 15 mio. kr. årligt.
Ifølge de gældende regler skal der altid laves en
vurderingsmandsudtalelse til aktionærerne om fusions- eller
spaltningsplanen. Udtalelsen afgives af en eller flere sagkyndige,
der er uafhængige af selskabet. Udtalelsen skal indeholde en
erklæring om, hvorvidt vederlaget for aktierne i det
ophørende eller det indskydende selskab er rimeligt og
sagligt begrundet.
Vurderingsmandsudtalelsen udarbejdes alene af hensyn til
aktionærerne. Hverken kreditorers eller medarbejderes
retsstilling påvirkes af forslaget. Da et fravalg af
vurderingsmandsudtalelsen kræver enighed blandt samtlige
aktionærer, forventes det hovedsageligt at være mindre
selskaber med få aktionærer, der vil benytte
muligheden.
De gældende regler om grænseoverskridende fusioner
og spaltninger indeholder allerede i dag en tilsvarende mulighed
for at fravælge vurderingsmandsudtalelsen. Dette er i
overensstemmelse med direktivet om grænseoverskridende
fusioner. Lovforslaget indebærer således, at reglerne
om vurderingsmandsudtalelsen gøres ens for såvel
nationale som grænseoverskridende fusioner og
spaltninger.
Med lovforslaget foreslås det at tilbyde såvel
aktie- som anpartsselskaber denne forenklingsmulighed.
Der foreslås desuden tilpasninger i selskabslovgivningen
til begrebsændringer i den finansielle lovgivning.
Det foreslås, at lov om ændring af lov om
aktieselskaber og lov om erhvervsdrivende fonde træder i
kraft den 1. juli 2008.
Idet jeg i øvrigt henviser til lovforslaget og
bemærkningerne til dette, skal jeg anbefale forslaget til det
høje Tings velvillige behandling.