L 171 (som fremsat): Forslag til lov om ændring
af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og
forskellige andre love. (Ændringer som følge af
selskabsloven).
Fremsat den 25. marts 2009 af
økonomi- og erhvervsministeren (Lene Espersen)
Forslag
til
Lov om ændring af årsregnskabsloven,
lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love
(Ændringer som følge af
selskabsloven)
§ 1
I årsregnskabsloven, jf.
lovbekendtgørelse nr. 647 af 15. juni 2006, som ændret
ved § 5 i lov nr. 108 af 7. februar 2007, § 63
i lov nr. 468 af 17. juni 2008, lov nr. 516 af 17. juni 2008,
§ 166 i lov nr. 1336 af 19. december 2008 og lov nr. 1403
af 27. december 2008, foretages følgende
ændringer:
1. I
§ 1, stk. 2, 2. pkt.,
ændres »lov om aktieselskaber, lov om
anpartsselskaber« til: »selskabsloven«.
2.§ 3, stk. 3 og 4 , ophæves.
3. I
§ 7, stk. 1, nr. 4,
indsættes efter »afsnit V«: », jf. dog
§ 7 a«.
4. I
§ 7, stk. 3, nr. 3,
ændres »aktieselskabslovens § 178« til:
»§ 143 i selskabsloven«.
5.
Efter § 7 indsættes i kapitel
1:
»Undtagelser for
datterselskaber af statslige aktieselskaber
§ 7 a.
Denne lovs særlige regler om statslige aktieselskaber finder
ikke anvendelse på aktieselskaber, som er datterselskaber af
statslige aktieselskaber.«
6.§ 8, stk. 1, affattes
således:
»Virksomhedens ledelse, jf. bilag 1, A, nr.
5, skal aflægge årsrapport for virksomheden.«
7. I
§ 8, stk. 2, 1. pkt.,
ændres »pågældende« til:
»ansvarlige«.
8.§ 35 ophæves.
9.
Efter § 35, som ophæves, indsættes:
Ȥ 35
a. Aktie- og anpartsselskaber samt partnerselskaber, der
yder lån, sikkerhedsstillelse eller anden økonomisk
bistand i henhold til § 206, stk. 2,
§ 210, stk. 2, og § 214, stk. 1, i
selskabsloven, skal omklassificere et beløb svarende til
lånet, sikkerhedsstillelsen eller den økonomiske
bistand fra posten "Overført overskud" eller anden post
under egenkapitalen, der kan anvendes til udbytte, til posten
"Reserve for udlån og sikkerhedsstillelse". Denne reserve kan
ikke elimineres med virksomhedens underskud eller formindskes
på anden måde. Reserven skal dog formindskes eller
opløses i det omfang, lånet, sikkerhedsstillelsen
eller den økonomiske bistand nedbringes eller bringes til
ophør.
Stk. 2. Stk. 1
finder ikke anvendelse på lån og sikkerhedsstillelse
samt anden økonomisk bistand, som er ydet i henhold til
§§ 211 og 212 i selskabsloven.
Stk. 3.
Sikkerhedsstillelse, som er foretaget i strid med
§§ 206 og 210 i selskabsloven, er omfattet af
stk. 1, hvis sikkerhedsstillelsen er bindende for selskabet,
jf. § 215, stk. 3, i selskabsloven.
§ 35
b. Aktie- og anpartsselskaber samt partnerselskaber, hvori
den tegnede virksomhedskapital ikke er fuldt indbetalt, skal
1) indregne ikke
indbetalt virksomhedskapital som et tilgodehavende, jf.
definitionen på aktiver i bilag 1, C, nr. 1, jf. stk. 2,
eller
2) uanset
definitionen på aktiver i bilag 1, C, nr. 1, fratrække
et beløb svarende til ikke indbetalt virksomhedskapital
tydeligt under virksomhedskapitalen, jf. stk. 3.
Stk. 2. Ved
bruttopræsentation, jf. stk. 1, nr. 1, skal virksomheden
omklassificere et beløb svarende til ikke indbetalt
virksomhedskapital fra posten "Overført overskud" eller en
anden post, der kan anvendes til udbytte under egenkapitalen, til
posten "Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital". Denne
reserve kan ikke elimineres med virksomhedens underskud eller
formindskes på anden måde. Reserven skal dog
opløses eller formindskes i det omfang, virksomhedskapitalen
indbetales til virksomheden.«
Stk. 3. Ved
nettopræsentation, jf. stk. 1, nr. 2, skal virksomheden
omklassificere et beløb svarende til ikke indbetalt
virksomhedskapital fra posten "Overført overskud" eller en
anden post, der kan anvendes til udbytte under egenkapitalen, til
posten "Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital". Denne
reserve kan ikke elimineres med virksomhedens underskud eller
formindskes på anden måde. Reserven skal dog
opløses eller formindskes i det omfang, virksomhedskapitalen
indbetales til virksomheden.«
10. I
§ 51 indsættes som
stk. 3:
»Stk. 3. For
virksomheder, som tidligere har aflagt årsrapport efter et
andet regelsæt end denne lov, kan Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen fastsætte regler, der fraviger stk. 1
og 2, i det omfang det er nødvendigt for at lette overgangen
til anvendelse af denne lov.«
11.§ 74 ophæves.
12. I
§ 102 indsættes efter
stk. 1 som nyt stykke:
»Stk. 2.
Statslige aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til
handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal
følge reglerne for virksomheder, som har værdipapirer
optaget til handel på et reguleret marked i et
EU/EØS-land, hvor disse regler afviger fra denne lovs regler
for statslige aktieselskaber.«
Stk. 2 bliver herefter stk. 3.
13. I
§ 106 a, stk. 2,
ændres »bestyrelse og« til:
»virksomhedens«.
14.§ 107, stk. 1, affattes
således:
»Der skal oplyses om de ledelseshverv, som
ledelsesmedlemmerne beklæder i andre erhvervsdrivende
virksomheder, bortset fra aktieselskabets egne 100 pct. ejede
datterselskaber. Er den pågældende medlem af ledelsen i
såvel et andet moderselskab som et eller flere af dettes 100
pct. ejede datterselskaber, er det uanset 1. pkt.
tilstrækkeligt at oplyse navnet på dette moderselskab
og antallet af dets datterselskaber, hvori den
pågældende er ledelsesmedlem.«
15. I
§ 107 a, stk. 1, nr. 3,
ændres »bestyrelse« til: »øverste
ledelsesorgan«.
16.§ 107 a, stk. 1, nr. 4,
affattes således:
»4) Ledelsens
beføjelser, især hvad angår muligheden for at
udstede aktier, jf. § 155 i selskabsloven, eller for at
erhverve egne aktier, jf. § 198 i
selskabsloven.«
17. I
§ 107 c, stk. 1,
udgår », som ikke har værdipapirer optaget til
handel på et reguleret marked i et
EU/EØS-land,«.
18. I
§ 107 c, stk. 2, 1.
pkt., udgår », som ikke har værdipapirer
optaget til handel på et reguleret marked i et
EU/EØS-land«.
19.§ 107 c, stk. 3,
ophæves.
20. I
§ 128, stk. 4, 1. pkt.,
ændres »§ 102, stk. 2« til:
»§ 102, stk. 3«.
21.§ 131, stk. 1, 3. pkt.,
ophæves.
22. I
§ 134, nr. 4, ændres
»bestyrelsen« til: »selskabets øverste
ledelse«.
23. I
§ 138, stk. 1,
indsættes efter 2. pkt.:
»Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fravige
fristen i 2. pkt. og fastsætte en længere frist for
virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C, som indsender
årsrapporten elektronisk efter regler, der er udstedt i
medfør af § 155, stk. 2.«
24. I
§ 138, stk. 1, 3. pkt.,
der bliver 4. pkt., indsættes efter »ikke«:
»yderligere«.
25. I
§ 139, stk. 2, og § 154, stk. 1 , udgår
»indledende og«.
26. I
§ 148 a, 3. pkt.,
ændres »bestyrelse og direktion« til:
»ledelse«.
27. I
§ 150, stk. 1, 1. pkt.,
indsættes efter »til virksomhedens«:
»øverste«.
28. I
§ 150, stk. 3,
indsættes som 4. pkt.:
»Hvis årsrapport eller
undtagelseserklæring for et interessentskab eller
kommanditselskab, jf. § 3, stk. 1, nr. 2, ikke er
modtaget inden udløbet af den frist, som er anført i
1. pkt., kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen beslutte at slette
registreringen af interessentskabet eller kommanditselskabet i
styrelsens register over aktive selskaber efter reglerne herom i
lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.«
29. I
§ 151, stk. 1,
udgår »ansvarlige«.
30.§ 153 affattes
således:
Ȥ 153. Hvor det i loven eller
i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat,
at en handling senest skal foretages et bestemt antal dage, uger,
måneder eller år efter, at en nærmere angiven
begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage
handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.
Stk. 2. Er fristen,
jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at
foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor
begivenheden fandt sted.
Stk. 3. Er fristen,
jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen
for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag,
hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på
den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber
på en månedsdato, som ikke findes, udløber
fristen altid på den sidste dag i måneden, uanset
månedens længde.
Stk. 4. Er fristen,
jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at
foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.
Stk. 5.
Udløber fristen i en weekend, på en helligdag,
grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal
handlingen senest være foretaget den førstkommende
hverdag derefter.«
31. I
§ 159, stk. 1, 1. pkt.,
ændres »aktieselskabsloven« til: »
selskabsloven«, og »anpartsselskabsloven,«
udgår.
32. I
§ 159 a, stk. 6, 4.
pkt., ændres »virksomhedens bestyrelse,
direktion eller lignende ansvarligt organ« til:
»medlemmerne af virksomhedens ledelse«.
33. I
§ 162, stk. 1,
ændres »bestyrelse, direktion eller lignende ansvarligt
organ« til: »ledelse«.
34.Bilag 1, A, nr. 4 , affattes
således:
»Et aktieselskab, hvortil den danske stat har samme
forbindelse til selskabet, som et moderselskab har til et
datterselskab, jf. § 366, jf. §§ 6 og 7, i
selskabsloven.«
35. I
bilag 1, A , indsættes efter nr.
4 som nyt nummer:
»5. Virksomhedens ledelse:
Medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer, som varetager
henholdsvis den øverste ledelse og den daglige ledelse efter
de love, vedtægter, aftaler eller sædvaner, der
gælder for virksomheden. I virksomheder, som har et
tilsynsorgan eller et tilsynsråd, er tilsynsorganet eller
tilsynsrådet omfattet af de bestemmelser, som gælder
for det øverste ledelsesorgan. Er der ikke et særskilt
ledelsesorgan i virksomheden, anses de personligt ansvarlige ejere
i fællesskab for at udgøre det ansvarlige
ledelsesorgan.«
Nr. 5 og 6 bliver herefter nr. 6 og 7.
36.Bilag 1, B , affattes
således:
»B. Koncerner m.v.
1. Koncern:
En modervirksomhed og alle dens dattervirksomheder.
2. Modervirksomhed:
En virksomhed, som har en bestemmende indflydelse over en
eller flere dattervirksomheder.
En dattervirksomhed kan kun have én direkte
modervirksomhed. Hvis flere virksomheder opfylder et eller flere af
kriterierne i nr. 4, er det alene den virksomhed, som faktisk kan
udøve den bestemmende indflydelse til at styre virksomhedens
økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses
for at være modervirksomhed.
3. Dattervirksomhed:
En virksomhed, der er underlagt bestemmende indflydelse af en
modervirksomhed.
4. Bestemmende indflydelse i forhold til en
dattervirksomhed:
Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en
dattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige
beslutninger.
Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed
foreligger, når modervirksomheden direkte eller indirekte
gennem en dattervirksomhed ejer mere end halvdelen af
stemmerettighederne i en virksomhed, medmindre det i særlige
tilfælde klart kan påvises, at et sådant
ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.
Ejer en modervirksomhed ikke mere end halvdelen af
stemmerettighederne i en virksomhed, foreligger der bestemmende
indflydelse, hvis modervirksomheden har
1) råderet over mere end halvdelen af
stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre
investorer,
2) beføjelse til at styre de finansielle og
driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til en
vedtægt eller aftale,
3) beføjelse til at udpege eller afsætte
flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan, og
dette organ besidder den bestemmende indflydelse på
virksomheden, eller
4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne
på generalforsamlingen eller i et tilsvarende organ og derved
besidder den faktiske bestemmende indflydelse over
virksomheden.
Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder,
herunder tegningsretter og købsoptioner af kapitalandele,
som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i
betragtning ved vurderingen af, om en virksomhed har
beføjelse til at styre en anden virksomheds
økonomiske og driftsmæssige beslutninger.
Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en
dattervirksomhed ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter
sig til kapitalandele, der besiddes af dattervirksomheden selv
eller dens dattervirksomheder.
5. Associeret virksomhed:
En virksomhed, som ikke er en dattervirksomhed, men i hvilken
en anden virksomhed og dennes dattervirksomheder udøver en
betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssige og
finansielle ledelse. En virksomhed formodes at udøve
betydelig indflydelse, hvis virksomheden og dens dattervirksomheder
tilsammen besidder 20 pct. eller mere af stemmerettighederne.
6. Tilknyttet virksomhed:
En virksomheds dattervirksomhed, dens modervirksomhed og
dennes dattervirksomhed.«
37. I
Bilag 2, 1. Skema for balance i
kontoform (regnskabsklasse B, C og D), PASSIVER, EGENKAPITAL, IV.
Andre reserver, indsættes efter nr. 2 som nye numre:
»3. Reserve for udlån og sikkerhedsstillelse
4. Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital.«
Nr. 3-5 bliver herefter nr. 5-7.
38. I
Bilag 2, 2. Skema for balance i
beretningsform (regnskabsklasse B, C og D), EGENKAPITAL, IV. Andre
reserver, indsættes efter nr. 2 som nye numre:
»3. Reserve for udlån og sikkerhedsstillelse
4. Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital.«
Nr. 3-5 bliver herefter nr. 5-7.
§ 2
I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf.
lovbekendtgørelse nr. 651 af 15. juni 2006, foretages
følgende ændringer:
1.
Overalt i loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem« og »styrelsens
edb-informationssystem« til: »Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system«.
2. I
§ 1, stk. 2, ændres
»aktieselskabsloven, anpartsselskabsloven« til
»selskabsloven« og aktieselskabslovens § 2, stk.
2, f. §§ 4 og 5 til »selskabsloven, §§ 6
og 7«.
3.§ 2, stk. 2, affattes
således:
»Stk. 2. Ved
et kommanditselskab forstås en virksomhed, hvor en eller
flere deltagere, komplementarerne, hæfter personligt, uden
begrænsning, og, hvis der er flere, solidarisk for
virksomheden forpligtelser, mens en eller flere deltagere,
kommanditisterne, hæfter begrænset for virksomhedens
forpligtelser. For kommanditselskaber, der er stiftet efter den 1.
juni 1996, skal de fuldt ansvarlige deltagere have
forvaltningsmæssige og økonomiske
beføjelser.«
4. I
§ 3 indsættes som 2. pkt.:
»Det er desuden en betingelse, at
virksomhedsdeltagerne ikke kan stemme og modtage udbytte i forhold
til deres andel af kapitalen og at der skal være mulighed for
vekslende deltagerantal.«
5.§§ 10-17 ophæves
og i stedet indsættes:
Ȥ 10.
Registreringspligtige oplysninger efter denne lov skal være
optaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-systsem senest 2 uger
efter den retsstiftende beslutning, medmindre andet er bestemt i
medfør af denne lov. Hvor anmelder ikke selv forestår
registreringen i Erhvervs og Selskabsstyrelsens it-system, skal
anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
senest 2 uger efter, at den retsstiftende beslutning er truffet.
Overholdes pkt. 1 og 2 ikke, kan registrering ikke finde sted.
Stk. 2. Pligten til at
sikre, at registrering finder sted, eller at anmeldelse med henblik
på registrering meddeles Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,
påhviler selskabets centrale ledelsesorgan.
Stk. 3. Stk. 1 og 2
finder tilsvarende anvendelse på offentliggørelse af
dokumenter og andre meddelelser m.v., som skal
offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
it-system.
Stk. 4.
Virksomheden skal udarbejde en vedtægt, som skal
vedlægges anmeldelsen om registrering af stiftelsen.
§ 11.
Medlemmerne af ledelsen i en virksomhed, der er omfattet af denne
lov, skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det skal
ligeledes registreres, hvem der er tegningsberettiget for
virksomheden. Desuden optages oplysning om virksomhedens navn,
adresse, hjemstedskommune, formål og regnskabsår. Skal
virksomheden aflægge årsrapport i henhold til
årsregnskabslovens § 3, stk. 1, nr. 4, optages
tillige revisors navn i registeret.
Stk. 2. Anmeldelse
om og ændringer vedrørende en eventuel revisor valgt
af generalforsamlingen til revision af årsrapporten, jf.
selskabslovens § 144, skal registreres i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen. Hvis revisorskifte sker inden hvervets
udløb, skal anmeldelsen vedlægges en
fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan
på årsagen til hvervets ophør.
§ 12.
Et kommanditselskab eller et interessentskab kan slettes af
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis
1) virksomheden
anmelder, at en af interessenterne henholdsvis komplementarerne
ikke længere er kapitalselskaber eller selskaber med en
tilsvarende retsform,
2) virksomheden
ikke længere har registreret nogen ledelse eller revisor og
dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist
fastsat af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, eller
3) ledelsen ikke
til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt årsrapport
eller undtagelseserklæring i overensstemmelse med
årsregnskabslovens regler herom.
Stk. 2. Viser det
sig efter sletningen, at de forhold, der har ført til
sletningen ikke længere foreligger, kan interessentskabet
eller kommanditselskabet, jf. stk. 4, anmode Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen om at genregistrere virksomheden. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
genregistrering af de i stk. 4 nævnte virksomheder.
Stk. 3. Omfattes en
virksomhed ikke længere af loven, jf. § 1,
stk. 1, og likvideres den ikke, jf. § 20, skal dette
anmeldes efter stk. 1. Med anmeldelsen skal indsendes en
erklæring udarbejdet af en statsautoriseret eller registreret
revisor om, at virksomheden utvivlsomt er solvent. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen sletter virksomheden af registeret, når
denne erklæring er modtaget.
§ 13.
Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen modtager, og breve, udskrifter og andre
dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan
være i såvel papirbaseret som elektronisk form, jf. dog
stk. 2. Dokumenterne er i retlig henseende ligestillede uanset
formen. Hvor det i denne lov er krævet, at et dokument skal
være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved personlig
underskrift, ved maskinelt gengivet underskrift eller ved digital
eller tilsvarende elektronisk signatur.
Stk. 2. Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om:
1) brug, anmeldelse
og registrering, herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv
kan eller skal registrere,
2)
offentliggørelse af dokumenter og andre meddelelser,
herunder hvilke dokumenter m.v. anmelder selv kan eller selv skal
registrere i styrelsens it-system,
3) elektronisk
indsendelse af dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
modtager i henhold til denne lov, herunder om indsendelsens form,
om krav til de anvendte elektroniske systemer, og om anvendelse af
elektronisk signatur,
4) hvilke
oplysninger, der hurtigst muligt skal offentliggøres,
5) hvorvidt
oplysninger m.v. er offentligt tilgængelige,
6) gebyrer for
anmeldelse, for udskrifter m.v., for bekendtgørelse, for
brugen af styrelsens it-system og for rykkerskrivelser m.v. ved for
sen betaling og
7) betaling af et
årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler
vedrørende kapitaltab m.v. samt for ikke særligt
prissatte ydelser.
§ 14.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om
sprogkrav til den dokumentation, der indsendes i forbindelse med
anmeldelser i virksomheder omfattet af denne lov.
Stk. 2. Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen kan derudover fastsætte regler om at
frivillig registrering og offentliggørelse af
virksomhedsoplysninger også kan ske på ethvert andet af
Den Europæiske Unions officielle sprog udover den
pligtmæssige offentliggørelse på et af de sprog,
der er tilladt efter stk. 1.
Stk. 3. I
tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og
oplysninger, som har været genstand for obligatorisk
anmeldelse og offentliggørelse på dansk, jf.
stk. 1, og den oversættelse, der frivilligt er
offentliggjort, jf. stk. 2, kan virksomheden ikke gøre
oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemand kan
derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst
gældende over for virksomheden, medmindre det bevises, at den
pågældende kendte den anmeldelsespligtige version, som
var offentliggjort i registeret. § 12 finder ikke
anvendelse på frivilligt offentliggjorte dokumenter.
Registrering
§ 15.
I Erhvervs- og Selskabsstyrelsen føres et register over
virksomheder, der er registreret i medfør af denne lov.
Registrering og offentliggørelse i henhold til denne lov
sker i styrelsens it-system.
Stk. 2.
Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet, anses for at
være kommet til tredjemands kundskab. 1. pkt. finder dog ikke
anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16.
dag efter offentliggørelsen, såfremt det bevises, at
tredjemand ikke kunne have haft kendskab til det offentliggjorte
forhold.
Stk. 3. Så
længe offentliggørelse i it-systemet ikke har fundet
sted, kan forhold, der skal registreres og offentliggøres,
ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det
bevises, at denne har haft kendskab hertil. Den omstændighed,
at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer
ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.
§ 15
a. Registrering må ikke finde sted, hvis det forhold,
der ønskes registreret, er i strid med denne lov, regler,
der er fastsat i henhold til loven, eller virksomhedens
vedtægter, eller hvis den beslutning, der ligger til grund
for registreringen, ikke er blevet til på den måde, som
loven eller vedtægterne foreskriver.
Stk. 2. Den, der
registrerer et forhold eller indsender anmeldelse herom til
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, er ansvarlig for, at det
registrerede eller anmeldte forhold er lovligt foretaget og i
overensstemmelse med virksomhedens vedtægter, herunder at der
foreligger behørig fuldmagt, og at dokumentationen i
forbindelse med anmeldelsen er gyldig.
§ 15
b. Finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl eller
mangel ved et anmeldt forhold kan afhjælpes ved en
generalforsamlingsbeslutning eller ved vedtagelse af virksomhedens
ledelse, fastsætter styrelsen en frist til forholdets
berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af
den fastsatte frist, kan registrering ikke finde sted.
Stk. 2. Anmelderen
skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde
sted og om begrundelsen herfor.
Stk. 3. Bliver Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen bekendt med, at der er tvivl om ejerskabet til
andelene i en virksomhed med begrænset ansvar, kan styrelsen
træffe beslutning om, at registreringer efter § 12 ikke
kan finde sted, før der er skabt klarhed om ejerforholdet.
Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke
kan finde sted, og om begrundelse herfor. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan endvidere i styrelsens it-system
offentliggøre en meddelelse om grundlaget for styrelsens
beslutning.
Stk. 4. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan i de af stk. 3 omfattede tilfælde
tillige registrere ledelsens fratræden.
§ 15
c. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan af anmelder forlange
de oplysninger, som er nødvendige for at vurdere, om loven
og virksomhedens vedtægter er overholdt.
Stk. 2. Ved
anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af
dette kapitel kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 3
år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af
bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt
foretaget. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed
i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en
erklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiske
dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er
lovligt foretaget. Opfyldes kravene i henhold til 1. og 2. pkt.
ikke, fastsætter styrelsen en frist til forholdets
berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af
den fastsatte frist, kan styrelsen om nødvendigt foranledige
virksomheden opløst efter reglerne i § 21.
§ 15
d. Oplysninger om navn, stilling og adresse på
ledelsen skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system. Dette gælder også i
slettede virksomheder. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan
fastsætte regler om, at visse oplysninger ikke skal
fremgå.
Stk. 2. Opdatering
af personoplysninger efter stk. 1 ophører 10 år
efter, at den pågældende person ophører med at
være registreret i en virksomhed, som er registreret i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at visse
oplysninger ikke skal fremgå.
§ 15
e. Mener nogen, at en registrering er den
pågældende til skade, afgør domstolene
spørgsmålet om registreringens lovlighed.
Stk. 2. Sag herom
skal være anlagt mod virksomheden senest 6 måneder
efter registreringens offentliggørelse i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system. Retten sender Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen udskrift af dommen, hvorefter Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald i
styrelsens it-system.
Stk. 3. Andre
afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i
henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af
loven kan indbringes for Erhvervsankenævnet senest 4 uger
efter, at afgørelsen er meddelt den
pågældende.
Stk. 4. Erhvervs-
og Selskabsstyrelsens afgørelse efter § 15 b og
afgørelser som følge af overskridelse af de frister,
der er fastsat i § 10, stk. 2 og 4, og
§ 15 b, samt afgørelser efter § 20 og
§ 21, stk. 1, kan dog ikke indbringes for højere
administrativ myndighed.
Frister
§ 16.
Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør
af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages et
bestemt antal dage, uger, måneder eller år før
en nærmere angivet begivenhed finder sted, beregnes fristen
for at foretage handlingen fra dagen før denne
begivenhed.
Stk. 2.
Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend,
på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller
nytårsaftensdag, vil handlingen skulle fortages senest den
sidste hverdag forinden.
Stk. 3. Hvor det i
loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven,
er fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan foretages
et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter, at
en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes
fristen for at foretage handlingen eller beslutningen fra dagen
efter denne begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan tidligst
foretages dagen efter, at fristen er udløbet.
§ 16
a. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i
medfør af loven, er fastsat, at en handling senest skal
foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år
efter, at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted,
beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne
begivenhed, jf. stk. 2-4.
Stk. 2. Er fristen,
jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at
foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor
begivenheden fandt sted.
Stk. 3. Er fristen,
jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen
for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag,
hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på
den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber
på en månedsdato, som ikke findes, udløber
fristen altid på den sidste dag i måneden, uanset
månedens længde.
Stk. 4. Er fristen,
jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at
foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.
Stk. 5.
Udløber fristen i en weekend, på en helligdag,
grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal
handlingen senest være foretaget den førstkommende
hverdag derefter.«
6. I
§ 20 ændres
»aktieselskabslovens kapitel 14« til:
»selskabslovens kapitel 14«.
7. I
§ 21, stk. 1,
ændres »§ 11, stk. 2, 2. pkt.,«
til: »§ 12, stk. 2, 2. pkt.«
8. I
§ 21, stk. 2,
ændres »§ 117 i lov om aktieselskaber«
til: »selskabslovens §§ 226-229«.
9. I
§ 21 a, stk. 2,
ændres »aktieselskabslovens kapitel 15« til:
»de regler i kapitel 15 i selskabsloven, der gælder for
anpartsselskaber«.
10. I
§ 21 b, stk. 2,
ændres »aktieselskabslovens kapitel 15« til:
»de regler i kapitel 15 i selskabsloven, der gælder for
anpartsselskaber«.
11. I
§ 21 c, stk. 1,
ændres »Aktieselskabslovens §§ 137-137
g« til: »kapitel 16 i selskabsloven«.
12. I
§ 21 d, stk. 1,
ændres »Aktieselskabslovens § 138« til:
»Kapitel 16 i selskabsloven«.
13. I
§ 23, stk. 1,
ændres »§§ 11 og 12« til:
»§§ 12 og 15 c«.
§ 3
I lov nr. 468 af 17. juni 2008 om godkendte
revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven) foretages
følgende ændringer:
1.§ 13, stk. 5, 2. pkt.,
affattes således:
»I selskaber, der har et tostrenget ledelsessystem,
finder 1. pkt. anvendelse både for medlemmer af det centrale
ledelsesorgan og for medlemmer af tilsynsorganet.«
2.§ 22, stk. 4, affattes
således:
»I selskaber, som har et tostrenget
ledelsessystem, omfatter medlemmer af virksomhedens ledelse
både medlemmer af det centrale ledelsesorgan og af
tilsynsrådet.«
3.§ 31, stk. 1, 2. pkt.,
affattes således:
»Revisionsudvalget skal bestå af
medlemmer af tilsynsrådet eller medlemmer af bestyrelsen, der
ikke samtidig indgår i virksomhedens direktion.«
4.§ 31, stk. 3-6, affattes
således:
»Stk. 3. I
virksomheder, som har etableret et revisionsudvalg, skal det
øverste ledelsesorgans forslag om valg af revisor baseres
på en indstilling fra revisionsudvalget.
Stk. 4.
Virksomheder omfattet af stk. 1, 1. pkt., kan dog vælge,
at revisionsudvalgets funktioner i stedet udøves af det
samlede øverste ledelsesorgan. Dette forudsætter, at
ingen bestyrelsesmedlemmer samtidig er medlem af direktionen, og at
mindst et medlem af det øverste ledelsesorgan både er
uafhængigt af virksomheden og har kvalifikationer inden for
regnskabsvæsen eller revision.
Stk. 5. Uanset
stk. 4 kan virksomheder omfattet af stk. 1, 1. pkt.,
vælge at lade revisionsudvalgets funktioner udøve af
det samlede øverste ledelsesorgan, hvis formanden for
bestyrelsen ikke er medlem af direktionen, og hvis virksomheden i
to på hinanden følgende regnskabsår på
balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende
størrelser:
1) Et antal
heltidsbeskæftigede på 250 medarbejdere,
2) en balance
på 43 mio. euro, eller
3) en
nettoomsætning på 50 mio. euro.
Stk. 6. I
virksomheder, hvor revisionsudvalgets funktioner udøves af
det samlede øverste ledelsesorgan, jf. stk. 4 og 5,
skal der oplyses herom i årsrapporten.«
5.§ 53 affattes
således:
Ȥ 53. Hvor det i loven eller i
forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at
en handling senest skal foretages et bestemt antal dage, uger,
måneder eller år efter, at en nærmere angivet
begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage
handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.
Stk. 2. Er fristen,
jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at
foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor
begivenheden fandt sted.
Stk. 3. Er fristen,
jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen
for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag,
hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på
den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber
på en månedsdato, som ikke findes, udløber
fristen altid på den sidste dag i måneden, uanset
månedens længde.
Stk. 4. Er fristen,
jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at
foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.
Stk. 5.
Udløber fristen i en weekend, på en helligdag,
grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal
handlingen senest være foretaget den førstkommende
hverdag derefter.«
§ 4
I lov om Det Centrale Virksomhedsregister, jf.
lovbekendtgørelse nr. 653 af 15. juni 2006, foretages
følgende ændringer:
1.
Overalt i loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem« til: »Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system«.
2. I
§ 4, nr. 3, udgår
», jf. dog stk. 2«.
3. I
§ 18, stk. 5,
ændres »20 år« til: »10
år«.
§ 5
I lov om erhvervsdrivende fonde, jf.
lovbekendtgørelse nr. 652 af 15. juni 2006, som
ændret, senest ved lov nr. 510 af 17. juni 2008, foretages
følgende ændringer:
1.
Overalt i loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem« og »styrelsens
edb-informationssystem« til: »Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system«.
2. I
§ 1, stk. 2, nr. 3,
ændres »aktieselskabslovens § 2, stk. 2,
jf. stk. 4 og 5« til: »§§ 3 og 4 i
lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven)«.
3. I
§ 1, stk. 4, nr. 4. ændres
»amtskommune« til »region« og
»amtskommunens« til »regionens«.
4.§ 22, stk. 1, affattes
således:
»De i lov om aktie- og anpartsselskaber og i
henhold til denne fastsatte regler om medarbejderes valg af
bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på en
erhvervsdrivende fond og dens dattervirksomheder med de
nødvendige tilpasninger. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan
i den forbindelse fastsætte særlige regler for
selskabs- og koncernrepræsentation i erhvervsdrivende fonde.
De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne,
deltager kun i behandlingen af spørgsmål, som ikke
vedrører erhvervsvirksomheden, såfremt dette er
bestemt i vedtægten. I det omfang nye bestyrelsesmedlemmer
skal udpeges af bestyrelsen, deltager de bestyrelsesmedlemmer, der
er valgt af medarbejderne, ikke i udpegelsen, medmindre andet er
bestemt i vedtægten.«
5. I
§ 50, stk. 2, ændres
»aktieselskabslovens kapitel 15« til »kapitel 15
i lov om aktie- og anpartsselskaber«.
6. I
§ 50, stk. 3, ændres
»aktieselskabslovens kapitel 15a« til »kapitel 16
i lov om aktieselskaber«.
7.§ 53 a affattes
således:
Ȥ 53
a. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i
medfør af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal
foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år
før en nærmere angivet begivenhed finder sted,
beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen før
denne begivenhed.
Stk. 2.
Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend,
på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller
nytårsaftensdag, vil handlingen skulle foretages senest den
sidste hverdag forinden.
Stk. 3. Hvor det i
loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven,
er fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan foretages
et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter, at
en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes
fristen for at foretage handlingen eller beslutningen fra dagen
efter denne begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan tidligst
foretages dagen efter, at fristen er udløbet.«
8.
Efter § 53 a indsættes:
Ȥ 53
b. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i
medfør af loven, er fastsat, at en handling senest skal
foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år
efter, at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted,
beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne
begivenhed, jf. stk. 2-4.
Stk. 2. Er fristen,
jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at
foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor
begivenheden fandt sted.
Stk. 3. Er fristen,
jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen
for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag,
hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på
den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber
på en månedsdato, som ikke findes, udløber
fristen altid på den sidste dag i måneden, uanset
månedens længde.
Stk. 4. Er fristen,
jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at
foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.
Stk. 5.
Udløber fristen i en weekend, på en helligdag,
grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal
handlingen senest være foretaget den førstkommende
hverdag derefter.«
9.§ 56, stk. 3 affattes
således:
»Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme
at registrering og offentliggørelse skal ske i styrelsens
it-system. Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet anses
for at være kommet til tredjemands kendskab.«
10.§ 66 ophæves.
§ 6
I lov om det europæiske selskab (SE-loven),
jf. lovbekendtgørelse nr. 654 af 15. juni 2006, foretages
følgende ændringer:
1.Overalt i loven ændres
»Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem« til: »Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system«.
2.§§ 8 og 9, stk. 1, ophæves.
§ 9, stk. 2, bliver herefter stk. 1.
3.§§ 11, 12 og 14 ophæves.
4. I
§ 15 ændres
»aktieselskabslovens § 117« til:
»§ 226 i selskabsloven«.
5.§ 17, stk. 3, 1. pkt.,
affattes således:
»Oplysninger om navn og adresse på
stiftere samt om navn, stilling og adresse på ledelsen skal
til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
it-system. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte
regler om, at visse oplysninger ikke skal fremgå.«
6.§ 17, stk. 4, affattes
således:
»Stk. 4.
Opdatering af personoplysninger efter stk. 3 ophører 10
år efter, at den pågældende person ophører
med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.«
7.§ 22, stk. 2-5,
ophæves, og i stedet indsættes:
»Stk. 2.
Medlemmer af administrationsorganet, ledelsesorganet,
tilsynsorganet og en administrerende direktør i et
SE-selskab straffes efter samme bestemmelser, som ville finde
anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af et
tilsvarende ledelsesmedlem i et aktieselskab. Tilsvarende
gælder for suppleanter for denne personkreds.«
Stk. 6 og 7 bliver herefter stk. 3 og 4.
8. I
§ 22, stk. 7, der bliver
stk. 4, ændres »stk. 6« til:
»stk. 3«.
§ 7
I lov nr. 454 af 22. maj 2006 om det
europæiske andelsselskab (SCE-loven) foretages
følgende ændringer:
1.Overalt i loven ændres
»Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem« til: »Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system«.
2. I
§ 1, stk. 2,
ændres »lov om aktieselskaber« til:
»selskabsloven«.
3. I
§ 14, stk. 2, affattes
således:
»Stk. 2.
Reglerne i selskabsloven om registrering, anmeldelse og
offentliggørelse af dokumenter og oplysninger finder med de
fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på
SCE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted her i
landet.«
§ 8
I lov om finansiel virksomhed, jf.
lovbekendtgørelse nr. 897 af 4. september 2008, som
ændret ved § 159 i lov nr. 1336 af 19. december 2008 og
§ 16 i lov nr. 67 af 3. februar 2009, foretages
følgende ændringer:
1. I
§ 1, stk. 3, § 30,
stk. 10, og § 314,
stk. 2 , ændres »Aktieselskabslovens«
til: »selskabslovens«.
2.§ 1, stk. 14, affattes
således:
»Stk. 14.
Bestemmelser om bestyrelsen eller medlemmer heraf samt bestemmelser
om ledelsen i § 14, stk. 1, nr. 2,
§§ 64, 65, 73-75, 80, 110 og 117, § 124,
stk. 1 og 4, § 125, stk. 1 og 7,
§ 179, nr. 2, § 180, nr. 2,
§§ 184 og 185, § 233, § 289,
stk. 1, § 299, § 317, stk. 3,
§ 346, stk. 2 og 3, § 349, stk. 2,
nr. 2, § 351, § 355, stk. 2, nr. 9 og
stk. 3, og §§ 356, 373 og 374 finder i
SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem ud over
ledelsesorganet og medlemmerne heraf også anvendelse på
tilsynsorganet eller medlemmer heraf med de fornødne
tilpasninger.«
3. I
§ 1, stk. 15,
indsættes efter »§ 204, stk. 1,«:
»§ 206 a,«.
4. I
§ 4, stk. 2,
ændres »aktieselskabslovens regler« til:
»lov om aktie- og anpartsselskabers (selskabslovens)
regler« og »aktieselskabslovens § 49,
stk. 3« ændres til: »§ 141 i
selskabsloven«.
5.§ 5, stk. 1, nr. 7,
affattes således:
»7) Modervirksomhed:
En virksomhed, som har en eller flere
dattervirksomheder.«
6.§ 5, stk. 1, nr. 8,
affattes således:
»8) Dattervirksomhed:
En virksomhed, som er underlagt bestemmende indflydelse af en
modervirksomhed.«
7.§ 5, stk. 1, nr. 9,
affattes således:
»9) Koncern:
En modervirksomhed og dens dattervirksomheder, jf.
§ 5 a.«
8.§ 5, stk. 6,
ophæves.
Stk. 7 og 8 bliver herefter stk. 6 og 7.
9.
Efter § 5 indsættes:
»Koncern
§ 5
a. En modervirksomhed udgør sammen med en eller flere
dattervirksomheder en koncern. En virksomhed kan kun have én
direkte modervirksomhed. Hvis flere virksomheder opfylder et eller
flere af kriterierne i § 5 b, er det alene den
virksomhed, som faktisk kan udøve den bestemmende
indflydelse til at styre virksomhedens økonomiske og
driftsmæssige beslutninger, der anses for at være
modervirksomhed.
§ 5
b. Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre
en dattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige
beslutninger.
Stk. 2. Bestemmende
indflydelse i forhold til en dattervirksomhed formodes at
foreligge, når modervirksomheden direkte eller indirekte,
ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed,
medmindre det i særlige tilfælde klart kan
påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør
bestemmende indflydelse.
Stk. 3. Bestemmende
indflydelse foreligger desuden, når en modervirksomhed, der
ikke ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed
har
1) råderet
over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale
med andre investorer,
2) beføjelse
til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en
virksomhed i henhold til en vedtægt eller aftale,
3) beføjelse
til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i
bestyrelsen eller tilsvarende ledelsesorgan, og denne bestyrelse
eller dette organ besidder den bestemmende indflydelse på
virksomheden, eller
4) råderet
over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen
eller i et andet ledelsesorgan og derved besidder den reelle
faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden.
Stk. 4. Eksistensen
og virkningen af potentielle stemmerettigheder, som tegningsretter
og købsoptioner på kapitalandele, som aktuelt kan
udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved
vurderingen af, om en virksomhed har beføjelse til at styre
en anden virksomheds økonomiske og driftsmæssige
beslutninger.
Stk. 5. Ved
opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses
der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele,
der besiddes af dattervirksomheden selv eller dennes
dattervirksomheder.«
10. I
§ 7, stk. 6, og i § 11, stk. 4 , ændres
»Aktieselskabslovens § 153, stk. 2-6,«
til: »Selskabsloven § 27, stk. 2,
§§ 28-30 og § 362«.
11. I
§ 12 indsættes som
stk. 2:
»Stk. 2. De
finansielle virksomheder, der er nævnt i stk. 1, skal have en
bestyrelse og direktion.«
12.§ 13, stk. 1, affattes
således:
»Aktiekapitalen i finansielle virksomheder
skal indbetales fuldt ud. Immaterielle aktiver kan ikke anvendes
til indbetaling af aktiekapital.«
13. I
§ 13, stk. 2,
ændres »og investeringsforvaltningsselskaber«
til: », investeringsforvaltningsselskaber,
realkreditinstitutter og forsikringsselskaber«.
14. I
§ 13 indsættes som
stk. 3:
»Stk. 3. En
finansiel virksomhed må ikke mod vederlag til eje eller pant
erhverve egne aktier, hvis den pålydende værdi af
selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af aktier i
selskabet som følge af erhvervelsen vil overstige 10 pct. I
den tilladte beholdning af egne aktier medregnes aktier, der er
erhvervet af tredjemand i eget navn, men for virksomhedens
regning«
15.§ 15, stk. 4, § 23,
stk. 1, 2. pkt., og § 336, stk. 2 , ændres
»aktieselskabslovens« til: »
selskabslovens«.
16. I
§ 23, stk. 1, 1. pkt.,
ændres »Aktieselskabslovens
§§ 3-13« til: »Selskabsloven kapitel
3«.
17. I
§ 23, stk. 2, og § 209, stk. 4 , ændres
»aktieselskabsloven« til:
»selskabsloven«.
18. I
§ 23, stk. 3,
ophæves.
19. I
§ 66 ændres
»aktieselskabslovens § 60, stk. 2« til:
»§ 135, stk. 2, i selskabsloven«.
20. I
§ 68 ændres
»aktieselskabslovens § 72, stk. 2« til:
Ȥ 92, stk. 2 og 3, i
selskabsloven«.
21. I
§ 74, stk. 1, 3. pkt.,
ændres »være til stede« til: »deltage
i«.
22. I
§ 79 ændres »lov
om aktieselskaber« til: » selskabsloven«.
23.§ 83 affattes
således:
Ȥ 83. En sparekasses
vedtægter skal indeholde bestemmelser om
1) sparekassens
navn og eventuelle binavne,
2)
garantikapitalens størrelse og forrentning,
3) garanter og de
forpligtelser, der påhviler disse,
4)
repræsentantskab, bestyrelse og direktion,
5) indkaldelse til
repræsentantskabsmøder og valg til
repræsentantskab, jf. § 81, stk. 3,
6) tid og sted for
det ordinære repræsentantskabsmøde,
7) hvilke
anliggender der skal behandles på ordinært
repræsentantskabsmøde,
8)
regnskabsaflæggelse og anvendelse af overskud,
9) ændring af
vedtægter og
10) frivilligt
ophør af virksomheden.«
24.§ 84, stk. 1, affattes
således:
»Selskabslovens § 86,
§ 88, stk. 1 og 3, §§ 89, 90, 92 og
93, § 95, stk. 2, § 96, stk. 3,
§§ 100-102, 104, 107 og 108, § 111,
stk. 1, nr. 1 og stk. 2 og 4, §§ 112-119,
§§ 121, 124-127, 131 og 134, § 135,
stk. 1 og 2, §§ 136-138 og 140-143, finder med
de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der
fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse
på sparekasser.«
25. I
§ 84, stk. 2, og § 88, stk. 2 , ændres
»aktieselskabslovens § 24, stk. 3,« til:
»§ 66, stk. 3, i selskabsloven«.
26.§ 87, stk. 1, affattes
således:
»En andelskasses vedtægter skal indeholde
bestemmelser om
1) andelskassens
navn og eventuelle binavne,
2) andelskapitalens
størrelse og de enkelte andelshaveres andel i andelskassens
egenkapital,
3) betingelserne
for medlemskab, herunder om retten til optagelse og adgangen til
udtræden,
4) de
forpligtelser, der påhviler andelshaverne,
5)
generalforsamling, bestyrelse og direktion,
6) indkaldelse til
generalforsamling,
7) tid og sted for
den ordinære generalforsamling,
8) hvilke
anliggender der skal behandles på den ordinære
generalforsamling,
9)
regnskabsaflæggelse og anvendelse af overskud,
10) vedtagelse af
forslag på generalforsamlingen, herunder ændringer af
vedtægter,
11) frivilligt
ophør af virksomheden og
12) bestemmelser om
indløsning af andelskapitalen.«
27. I
§ 88, stk. 1, affattes
således:
»Selskabslovens §§ 79, 80 og
86, § 88, stk. 1 og 3, §§ 89, 90, 92
og 93, § 95, stk. 2, § 96 stk. 3,
§§ 100-102, 104, 107 og 108, § 111,
stk. 1, nr. 1, og stk. 2 og 4, §§ 112-119,
§§ 121, 124-127, 131 og 134, § 135,
stk. 1 og 2, §§ 136-138 og 140-143, finder med
de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der
fremgår af denne lovs bestemmelse tilsvarende anvendelse
på andelskasser.«
28. I
§ 91, stk. 1,
ændres »§ 87, stk. 1, nr.1, 2 og
6-13« til: »§ 87, stk. 1, nr. 1 og
5-12«.
29.§ 96 affattes
således:
»Selskabslovens §§ 79, 80 og
86, § 88, stk. 1 og 3, §§ 89, 90, 92
og 93, § 95, stk. 2, § 96, stk. 3,
§§ 100-102, 104, 107 og 108, § 111,
stk. 1, nr. 1, og stk. 2 og 4, §§ 112-119,
§ 120, stk. 1 og 3, §§ 121, 124-127,
131 og 134, § 135, stk. 1 og 2,
§§ 136-138 og 140-143, finder med de
nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der
fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse
på en sammenslutning af andelskasser.«
30. I
§ 110 ændres
»Aktieselskabslovens § 48 a« til:
»§ 199 i selskabsloven«.
31. I
§ 112 ændres
»aktieselskabslovens § 4« til:
»§§ 25 og 26 i selskabsloven«.
32. I
§ 113, stk. 1,
ændres »aktieselskabslovens § 38« til:
»§ 159 i selskabsloven«.
33.§ 114, stk. 1, affattes
således:
»Selskabslovens §§ 86 og 87,
§ 88, stk. 1 og 3, §§ 92 og 93, 95,
100-102 og 104, § 111, stk. 1. nr. 1, og stk. 2
og 4, §§ 112-122, 124-127, 128, 131, 133-141, 143 og
372, finder med de nødvendige tilpasninger og med de
afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelser,
tilsvarende anvendelse på gensidige
forsikringsselskaber.«
34. I
§ 114, stk. 3,
ændres »Aktieselskabslovens § 65,
stk. 2, § 66, § 71, § 73,
stk. 7, § 74, § 75, stk. 1 og 3,
§ 76, stk. 2, § 80 samt
§ 81« til: »Lov om aktie- og anpartsselskaber
§ 76, stk. 5, § 79, stk. 1-4,
§ 80, § 89, stk. 1 og 2, § 90,
§ 97, § 100, § 101, stk. 1 og 2,
§§ 107, 108, 125 og 126«.
35. I
§ 114, stk. 5,
ændres »Aktieselskabslovens §§ 112 og
113« til: »§ 180, stk. 1, og
§ 194 i selskabsloven«.
36. I
§ 116, stk. 2,
ændres »Aktieselskabslovens § 49,
stk. 6,« til: »§ 120, stk. 1 og 3,
i selskabsloven«.
37. I
§ 144, stk. 3,
ændres »i henhold til Statstidende, jf.
aktieselskabslovens bestemmelser herom« til: »via
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. bestemmelserne herom
i selskabsloven«.
38. I
§ 199, stk. 8,
ændres »Aktieselskabslovens
§§ 82-85« til:
»§§ 144-149 i selskabsloven«.
39. I
§ 204, stk. 2, 4. pkt.,
ændres »5 og 6« til: »6 og 7«.
40. I
§ 204 indsættes efter
stk. 3 som nyt stykke:
»Stk. 4.
§ 242, 2. pkt., § 256, 3. pkt.,
§ 257, stk. 2, § 260, 2. pkt.,
§ 277, 2. pkt., § 294, stk. 2, og
§ 297, 2. pkt., i selskabsloven finder ikke anvendelse
ved sammenlægninger omfattet af stk. 1.«
Stk. 4-9 bliver herefter stk. 5-10.
41. I
§ 204, stk. 4, der
bliver stk. 5, ændres »aktieselskabslovens kapitel
15 eller 15 a« til: »kapitel 15 eller 16 i
selskabsloven«.
42. I
§ 204, stk. 6, der
bliver stk. 7, ændres »stk. 5« til:
»stk. 6«.
43.§ 204, stk. 9, der
bliver stk. 10, affattes således:
»Stk. 10.
Fusionsplaner, spaltningsplaner og vurderingsmændenes
erklæring efter §§ 242 og 243 i selskabsloven
skal for forsikringsselskaber senest 4 uger efter underskrivelsen
sendes til Finanstilsynet, som offentliggør modtagelsen af
fusionsplanen, spaltningsplanen og vurderingsmændenes
erklæring.«
44. I
§ 205, stk. 1, og § 206, stk. 1 , ændres
»aktieselskabslovens §§ 134 a-134 k og 137-137
g« til: »§§ 237-253 og 271-290 i
selskabsloven«.
45. I
§ 205, stk. 2, og § 206, stk. 2 , ændres
»Aktieselskabslovens § 134« til:
»§ 236 i selskabsloven«.
46.
Efter § 206 indsættes:
»Grænseoverskridende flytning af hjemsted
§ 206
a. En finansiel virksomhed må ikke uden
økonomi- og erhvervsministerens tilladelse foretage
grænseoverskridende flytning af hjemsted, jf. kapitel 17 i
selskabsloven.
Stk. 2. Ved
afgørelsen efter stk. 1 finder § 204,
stk. 2, 1-3 pkt., og stk. 3, anvendelse.
Stk. 3. Ved
grænseoverskridende flytning af hjemsted omfattet af
stk. 1 finder § 322, stk. 1, 2. pkt., i
selskabsloven ikke anvendelse.«
47. I
§ 208, stk. 1,
ændres »Aktieselskabslovens §§ 134-134
i, 137-137 c og 137 e-137 g« til:
»§§ 236-251 og 271-290 i
selskabsloven«.
48. I
§ 208, stk. 1,
indsættes som 2. pkt.:
Ȥ 342, stk. 2,
§ 343, stk. 2, og § 346, 2. pkt., i
selskabsloven, finder ikke anvendelse.«
49. I
§ 208, stk. 3,
ændres »aktieselskabslovens § 134 a«
til: Ȥ 237, stk. 1, 3 og 4, i
selskabsloven«.
50.§ 208, stk. 4,
ophæves.
Stk. 5 bliver herefter stk. 4.
51. I
§ 228, stk. 1,
ændres »aktieselskabslovens § 116,
stk. 1« til: »§ 217 i
selskabsloven«.
52. I
§ 241 ændres
»Aktieselskabslovens kapitel 14« til: »Kapitel 14
i selskabsloven«.
53. I
§ 246, stk. 1,
indsættes som 2. pkt.:
»For pengeinstitutter, der er aktieselskaber,
og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked,
skal indkaldelsen dog, uanset vedtægternes bestemmelser
herom, ske med et varsel på mindst 3 uger.«
54. I
§ 246, stk. 3,
udgår: »indeholdende dagsorden for, hvilke anliggender
der skal behandles, og det væsentligste indhold af eventuelle
forslag til ændring af vedtægterne«.
55. I
§ 246, stk. 4,
indsættes som 2. pkt.:
»For indkaldelse til generalforsamling i
pengeinstitutter, der er aktieselskaber, og hvis aktier er optaget
til handel på et reguleret marked, jf. stk. 1, 2. pkt.,
finder §§ 95-98 i selskabsloven
anvendelse.«
56. I
§ 246, stk. 5,
ændres »aktieselskabslovens §§ 78 og
79« til: »§§ 105 og 106 i
selskabsloven«.
57. I
§ 258, stk. 1,
ændres »aktieselskabslovens § 3« til:
»§§ 21 og 22 i selskabsloven«.
58. I
§ 290, stk. 2,
ændres »aktieselskabslovens § 109 a,
stk. 3, nr. 1« til: »§ 183, stk. 2,
i selskabsloven«.
59. I
§ 295, stk. 1,
udgår: »samt aktieselskabslovens §§ 3 og
5, § 6, stk. 1 og 3-5, og §§ 7-10 og
§ 11, stk. 1 og 3,«.
60.§ 296, stk. 2-5, og
§§ 297, 298 og 300 ophæves.
61. I
§ 358 ændres
»aktieselskabslovens § 33 a« til:
»§ 161 i selskabsloven«.
62. I
§ 373, stk. 3,
ændres »aktieselskabslovens § 52,
stk. 1« til: »§ 112, stk. 1, i
selskabsloven«.
63. I
§ 396 ændres
»reglerne i aktieselskabslovens § 59,
stk. 1-3« til: »fra § 59, stk. 1-3,
i aktieselskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 649 af 15.
juni 2006«.
64. I
§ 399, stk. 1,
ændres »Aktieselskabslovens § 67,
stk. 1, hvorefter enhver aktie skal give stemmeret« til:
»Denne lovs § 13, stk. 2«.
65. I
§ 399, stk. 2,
ændres »Aktieselskabslovens § 67, stk.
1« til: »Denne lovs § 13,
stk. 2«.
§ 9
I lov om værdipapirhandel m.v., jf.
lovbekendtgørelse nr. 848 af 19. august 2008, som
ændret ved § 19 i lov nr. 1003 af 10. oktober 2008,
foretages følgende ændringer:
1. I
§ 7 indsættes efter
stk. 1 som nyt stykke:
»Stk. 2. De
virksomheder, der er nævnt i stk. 1, skal have en bestyrelse
og en direktion, jf. dog stk. 3 og 4.«
Stk. 2-7 bliver herefter stk. 3-8.
2. I
§ 7, stk. 2, som bliver
stk. 3, ændres »§ 12, stk. 1,
§ 12 d, stk. 5, og § 31, stk. 1, nr.
2« til: »§ 12, stk. 1, og § 12
d, stk. 5«.
3. I
§ 7, stk. 3, der bliver stk. 4,
ændres »9, § 12 a, stk. 1 og 3,
§ 12 c, § 12 d, stk. 1- 3, § 13,
§ 28 a, stk. 2, § 37, stk. 1, 1.
pkt., § 60, stk. 4, § 84 b, stk. 2,
nr. 2, og stk. 3, § 87, stk. 1, § 95,
stk. 1, og § 96, stk. 1« til: »9,
§ 12 a, stk. 1 og 3, § 12 c,
§ 12 d, stk. 1- 3, § 12 e, stk. 2,
§ 13, § 15, stk. 3, § 28 a, stk. 2,
§ 37, stk. 1, 1. pkt., § 60, stk. 4,
§ 84 b, stk. 2, nr. 2, og stk. 3,
§ 87, stk. 1, § 95, stk. 1, og
§ 96, stk. 1«.
4. I
§ 7, stk. 3, der bliver
stk. 4, udgår », jf. § 8, stk. 1, i
lov om det europæiske selskab,«.
5.§ 12, stk. 2,
ophæves.
Stk. 3 og 4 bliver herefter stk. 2 og 3.
6. I
§ 27 b, stk. 1, ændres
»lov om aktieselskaber« til:
»selskabsloven«.
7. I
§ 28 indsættes som
stk. 2 og 3:
»Stk. 2. Et
selskab som nævnt i stk. 1, der har Danmark som
hjemland, skal tillige hurtigst muligt offentliggøre andelen
af egne aktier, hvis andelen når, overstiger eller falder
under grænserne 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og
grænserne 1/3 eller 2/3 af stemmerettighederne.
Stk. 3. Danmark
anses som hjemland, når selskabet
1) har sit
vedtægtsmæssige hjemsted i Danmark, eller
2) er registreret i
et land uden for Den Europæiske Union, som Fællesskabet
ikke har indgået aftale med på det finansielle
område, og Danmark er det sted, hvor selskabet
a) udbød
sine aktier til offentligheden for første gang efter 31.
december 2003, eller
b) indsendte den
første ansøgning om optagelse til handel på et
reguleret marked.«
8. I
§ 28 a, stk. 2, nr. 1,
ændres »eller bestyrelse« til: »,
bestyrelse eller tilsynsråd«.
9.§ 31, stk. 1,
ophæves, og i stedet indsættes:
Ȥ 31. Overdrages en aktiepost i et
selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel
på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads,
direkte eller indirekte, til en erhverver eller til personer, der
handler i forståelse med denne, skal erhververen give alle
selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres
aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen
medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse
over selskabet, jf. stk. 2 og 3.
Stk. 2. Bestemmende
indflydelse foreligger, når erhververen direkte eller
indirekte besidder mere end halvdelen af stemmerettighederne i et
selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan
påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør
bestemmende indflydelse.
Stk. 3. Bestemmende
indflydelse foreligger desuden, når en erhverver, der ikke
ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab,
har
1) beføjelse
til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i
bestyrelsen eller tilsvarende ledelsesorgan, og denne bestyrelse
eller dette organ besidder den bestemmende indflydelse over
selskabet,
2) beføjelse
til at styre de økonomiske og driftsmæssige forhold i
et selskab i henhold til en vedtægt eller aftale,
3) råderet
over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale
med andre investorer, eller
4) besiddelse over
mere end en tredjedel af stemmerettighederne i selskabet samt det
faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i
et andet ledelsesorgan og derved besidder den reelle faktiske
bestemmende indflydelse over selskabet.
Stk. 4. Eksistensen
og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder
tegningsretter og købsoptioner på aktier, som aktuelt
kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved
vurderingen af, om en erhverver har bestemmende indflydelse.
Stk. 5. Ved
opgørelsen af stemmerettigheder i et selskab medregnes
stemmerettigheder, som knytter sig til aktier, der besiddes af
selskabet selv eller dets dattervirksomheder. Et selskabs
erhvervelse af egne aktier udløser dog tilbudspligt efter
stk. 1, såfremt erhvervelsen er et udtryk for
omgåelse af de grænser, der er nævnt i stk. 2 og
3.«
Stk. 2-4 bliver herefter stk. 6-8.
10. I
§ 31, stk. 3, som bliver
stk. 7, ændres »Bestemmelserne i
aktieselskabslovens § 20 b, stk. 4, og
§ 20 e« til: »§ 71 i
selskabsloven«, og »aktier« ændres til:
»stemmerettigheder«.
11. I
§ 37, stk. 1, 1. pkt.,
indsættes efter »bestyrelsesmedlemmers,«:
»tilsynsrådsmedlemmers,«.
12. I
§ 127, stk. 5,
ændres »aktieselskabslovens bestemmelser.« til:
»selskabsloven.«
§ 10
I lov om investeringsforeninger og
specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v.,
jf. lovbekendtgørelse nr. 929 af 18. september 2008, som
ændret ved § 17 i lov nr. 67 af 3. februar 2009,
foretages følgende ændringer:
1.§ 3, stk. 1, nr. 6,
affattes således:
»6) Modervirksomhed:
En virksomhed, som har en eller flere
dattervirksomheder.«
2.§ 3, stk. 1, nr. 7,
affattes således:
»7) Dattervirksomhed:
En virksomhed, som er underlagt bestemmende indflydelse af en
modervirksomhed.«
3.§ 3, stk. 1, nr. 8,
affattes således:
»8) Koncern:
En modervirksomhed og dens dattervirksomheder, jf.
§ 3 a.«
4.
Efter § 3 indsættes i kapitel 2:
»Koncern
§ 3
a. En virksomhed kan kun have en direkte modervirksomhed.
Hvis flere virksomheder opfylder et eller flere af kriterierne i
§ 3 b, er det alene den virksomhed, som faktisk kan
udøve den bestemmende indflydelse til at styre virksomhedens
økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses
for at være modervirksomhed.
§ 3
b. Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre
en dattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige
beslutninger.
Stk. 2. Bestemmende
indflydelse i forhold til en dattervirksomhed formodes at
foreligge, når modervirksomheden direkte eller indirekte,
ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed,
medmindre det i særlige tilfælde klart kan
påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør
bestemmende indflydelse.
Stk. 3. Bestemmende
indflydelse foreligger desuden, når en modervirksomhed, der
ikke ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en
virksomhed, har:
1) råderet
over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale
med andre investorer,
2) beføjelse
til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en
virksomhed i henhold til en vedtægt eller en aftale,
3) beføjelse
til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i
bestyrelsen eller tilsvarende ledelsesorgan, og denne bestyrelse
eller dette organ besidder den bestemmende indflydelse på
virksomheden, eller
4) råderet
over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen
eller i et andet ledelsesorgan og derved besidder den reelle
faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden.
Stk. 4. Eksistensen
og virkningen af potentielle stemmerettigheder, som tegningsretter
og købsoptioner af kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes
eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om
en virksomhed har beføjelse til at styre en anden
virksomheds økonomiske og driftsmæssige
beslutninger.
Stk. 5. Ved
opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses
der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele,
der besiddes af en dattervirksomhed selv eller dennes
dattervirksomheder.«
5.§ 8, stk. 3, affattes
således:
»Stk. 3. Ved
anmeldelse og registrering efter stk. 1 skal anmeldelse
være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger
efter, at den retsstiftende beslutning er truffet.«
6. I
§ 20 ændres
»aktieselskabslovens § 72, stk. 2.« til:
Ȥ 92, stk. 2 og 3, i
selskabsloven.«
7. I
§ 21 a ændres
»Aktieselskabslovens § 65 a« til:
»§ 110 i selskabsloven«.
8.§ 23, stk. 2,
ophæves.
Stk. 3 bliver herefter stk. 2.
9.§ 26, stk. 1, 1. pkt.,
affattes således:
»Foreninger skal have en bestyrelse og
direktion, som forestår ledelsen af foreningens anliggender,
jf. dog § 27, stk. 3.«
10. I
§ 26, stk. 5,
ændres »aktieselskabslovens bestemmelser« til:
»bestemmelserne i selskabsloven«.
11. I
§ 71, stk. 7,
ændres »Aktieselskabslovens
§§ 82-85« til:
»§§ 144-149 i selskabsloven«.
12.§ 78, stk. 3, affattes
således:
»Stk. 3. De
regler i selskabsloven om fusion og spaltning, der gælder for
aktieselskaber finder med de fornødne tilpasninger
tilsvarende anvendelse på fusion og spaltning af foreninger
efter stk. 1 samt på sammenlægninger eller
delinger af afdelinger efter stk. 2, dog således at lov
om aktie- og anpartsselskaber § 242, 2. pkt.,
§ 256, 3. pkt., § 257, stk. 2,
§ 260, 2. pkt., § 277, 2. pkt.,
§ 294, stk. 2, og § 297, 2. pkt., ikke
finder anvendelse. Foreningen skal bekendtgøre fusions-,
spaltnings-, sammenlægnings- og delingsdokumenter i
Statstidende.«
13. I
§ 83 ændres
»Aktieselskabslovens § 123« til:
»§ 222 i selskabsloven«.
§ 11
I lov om tilsyn med firmapensionskasser, jf.
lovbekendtgørelse nr. 1561 af 19. december 2007, som
ændret ved § 3 i lov nr. 515 af 17. juni 2008 og
§ 4 i lov nr. 517 af 17. juni 2008, foretages
følgende ændringer:
1.§ 11, stk. 1, affattes
således:
»Vedtægterne skal indeholde
bestemmelser om:
1) Pensionskassens
navn.
2) Pensionskassens
formål.
3) Pensionskassens
medlemmer.
4) Antallet af
bestyrelsesmedlemmer og eventuelle bestyrelsessuppleanter samt
bestyrelsesmedlemmers valgperiode.
5) Hvorvidt der
ansættes en direktør (forretningsfører).
6) Eventuelle
begrænsninger i bestyrelsesmedlemmers og direktørers
tegningsret i henhold til § 30.
7) Indkaldelse til
generalforsamlinger.
8) Hvilke
anliggender der skal behandles på ordinær
generalforsamling.
9) Regler om
ændring af vedtægter og pensionsregulativ.
10)
Regnskabsaflæggelse og behandling af årsregnskabet.
11) Anbringelse af
pensionskassens midler.
12) Anvendelse af
overskud og dækning af underskud.
13) Hvorledes der
skal forholdes, hvis en eller flere af de virksomheder, hvis
personale pensionskassen omfatter, helt eller delvis
nedlægges eller overdrages eller virksomheden af anden grund
ønsker at bringe pensionsordningen til ophør.
14) Regler om
pensionskassens opløsning og anvendelse af pensionskassens
midler.
15) Procedurer for
løsning af uoverensstemmelser mellem et medlem og
pensionskassen.«
2. I
§ 12, nr. 1, ændres
»1-4« til: »1-3«.
3. I
§ 14, stk. 1,
ændres »Til konstituerende generalforsamling«
til: »Selskabslovens §§ 21-24 finder med de
nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på
pensionskasser. Hvis der afholdes konstituerende
generalforsamling,«.
4. I
§ 14, stk. 2,
ændres »Generalforsamlingen træffer« til:
»Hvis der afholdes en konstituerende generalforsamling,
træffer denne«.
5. I
§ 15, stk. 1,
ændres »4 uger efter« til: »2 uger fra
underskrivelsen af stiftelsesdokumentet, alternativt fra
afholdelsen af«.
6. I
§ 18, stk. 2,
ændres »nr. 1-3, 7, 8 og 11« til: »nr. 1,
2, 6, 7 og 10«.
7. I
§ 20, stk. 2, 1. pkt.,
ændres »4 uger« til: »2 uger«.
8. I
§ 27, stk. 1, 3. pkt.,
ændres »være til stede« til: »deltage
i«.
9. I
§ 31, stk. 2, 1. pkt.,
ændres »møde« til:
»deltage«.
10. I
§ 31, stk. 4,
ændres »møde« til: »deltage
på«.
11.§ 31, stk. 5, affattes
således:
»Stk. 5.
Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de
fuldstændige forslag samt for den ordinære
generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskab med
revisionspåtegning og årsberetning gøres
tilgængelig for medlemmerne til eftersyn«
12. I
§ 52, stk. 1,
ændres »§§ 54 b og 82-85 i
aktieselskabsloven« til: »§§ 133 og
144-149 i selskabsloven«.
13. I
§ 52, stk. 2,
ændres »§ 54 b i aktieselskabsloven«
til: »§ 133 i selskabsloven«.
14. I
§ 53 ændres
»§ 86 i aktieselskabsloven« til:
»§§ 150-152 i selskabsloven«.
15. I
§ 55, stk. 1,
ændres »aktieselskabslovens §§ 134 a-134
k« til: »§§ 237-253 i
selskabsloven«.
16. I
§ 55, stk. 2,
ændres »Aktieselskabslovens § 134« til:
»§ 236 i selskabsloven«.
17. I
§ 55 a, stk. 1,
ændres »aktieselskabslovens §§ 136-136
j« til: »§§ 254-270 i
selskabsloven«.
18. I
§ 55 a, stk. 2,
ændres »Aktieselskabslovens § 136,
stk. 1, 4. pkt.« til: »Selskabslovens
§ 254, stk. 1, 4. pkt.«.
19. I
§ 55 a, stk. 3,
ændres »Aktieselskabslovens § 136,
stk. 2« til: »§§ 254, stk. 2,
i selskabsloven«.
20. I
§ 57, stk. 5,
ændres »§§ 123 og 124 i lov om
aktieselskaber« til: »§§ 222, 224 og 225
i selskabsloven«.
21. I
§ 68 ændres
»aktieselskabslovens« til: »
selskabslovens«.
§ 12
I lov om et skibsfinansieringsinstitut, jf.
lovbekendtgørelse nr. 1376 af 10. december 2007, foretages
følgende ændringer:
1. I
§ 8, stk. 1,
ændres »aktieselskabslovens §§ 134-134
i« til: »§§ 236-251 i
selskabsloven«.
2. I
§ 8 indsættes efter
stk. 1 som nyt stykke:
»Stk. 2. Lov
om aktie- og anpartsselskaber § 242, 2. pkt., finder ikke
anvendelse ved omdannelser omfattet af stk. 1.«
Stk. 2-4 bliver herefter stk. 3-5.
3. I
§ 8, stk. 2, der bliver
stk. 3, ændres »aktieselskabslovens
§ 134 a, stk. 1,« til: »§ 237,
stk. 1 og 3, i selskabsloven«.
4. I
§ 8, stk. 3, der bliver
stk. 4, ændres »Det i aktieselskabslovens
§ 134 b, stk. 2, nævnte fusionsregnskab og
eventuel« til: »Den i § 239, stk.1, i
selskabsloven nævnte«.
5. I
§ 8, stk. 4, der bliver
stk. 5, ændres »aktieselskabsloven« til:
» selskabsloven«.
§ 13
I lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension,
jf. lovbekendtgørelse nr. 767 af 8. juli 2008, som
ændret senest ved lov nr. 1063 af 6. november 2008, foretages
følgende ændring:
1. I
§ 24 e ændres
»lov om aktieselskaber« til: »
selskabsloven«.
§ 14
I lov nr. 1003 af 10. oktober 2008 om finansiel
stabilitet foretages følgende ændring:
1. I
§ 5 ændres »lov
om aktieselskaber« til: »selskabsloven«.
§ 15
I lov nr. 1384 af 20. december 2004 om
Energinet.dk, som ændret, senest ved § 79 i lov nr. 1392
af 27. december 2008, foretages følgende
ændringer:
1. I
§ 6, stk. 5,
ændres »aktieselskabsloven« til:
»selskabsloven«.
2. I
§ 16 ændres
»kapitel 19 i lov om aktieselskaber« til:
»kapitel 2 i selskabsloven«.
§ 16
I lov om elforsyning, jf.
lovbekendtgørelse nr. 1115 af 8. november 2006, som
ændret, senest ved § 78 i lov nr. 1392 af 27. december
2008, foretages følgende ændringer:
1.§ 40, stk. 2,
ophæves.
2. I
§ 105, stk. 6,
ændres »aktie- eller anpartsselskabslovens« til:
»selskabslovens«.
§ 17
I lov om fusion, spaltning og tilførsel af
aktiver m.v. (fusionsskatteloven), jf. lovbekendtgørelse nr.
1286 af 8. november 2007, som ændret, senest ved
§ 3 i lov nr. 530 af 17. juni 2008, foretages
følgende ændringer:
1. I
§ 14 e ændres
»§ 135 i aktieselskabsloven« til:
»§ 340, jf. §§ 341-352, i
selskabsloven«.
2. I
§ 14 f, stk. 1 ,
ændres »§ 135 i aktieselskabsloven«
til: »§ 340, jf. §§ 341-352, i
selskabsloven«.
§ 18
I lov om påligningen af indkomstskat til
staten (ligningsloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 1061 af
24. oktober 2006, som ændret senest ved § 2 i lov nr.
1344 af 19. december 2008, foretages følgende
ændring:
1.
Efter § 16 D indsættes:
Ȥ 16
E. Hvis et selskab har ydet lån til den personkreds,
der er nævnt i § 210, stk. 2, nr. 1 og nr. 2,
i selskabsloven, og lånet ikke opfylder de betingelser, der
er opstillet i § 210, stk. 2, behandles lånet
som udbytte. Hvis selskabet har ydet lån til et
ledelsesmedlem i selskabet, i selskabets moderselskab eller i et
andet selskab, der har bestemmende indflydelse over selskabet, og
låntager ikke samtidig med at være ledelsesmedlem i det
pågældende selskab er aktionær i dette, behandles
lånet dog som vederlag for personligt arbejde i
tjenesteforhold.
Stk. 2. Hvis et
selskab har ydet lån til den personkreds, der er nævnt
i § 210, stk. 2, nr. 3, i selskabsloven, og
lånet ikke opfylder de betingelser, der er opstillet i
§ 210, stk. 2, behandles lånet som udbytte til
den aktionær eller det ledelsesmedlem, der har den
særligt nære tilknytning, der er nævnt i §
210, stk. 2, nr. 3, til låntageren. Hvis låntager har
den særligt nære tilknytning der er nævnt i
§ 210, stk. 2, nr. 3, i selskabsloven til et ledelsesmedlem i
selskabet eller i selskabets moderselskab,og det
pågældende ledelsesmedlem ikke samtidig med at
være ledelsesmedlem i det pågældende selskab er
aktionær i dette, behandles lånet dog som vederlag til
ledelsesmedlemmet for personligt arbejde i tjenesteforhold.
Stk. 3. Stk. 1
og 2 finder ikke anvendelse, hvis der sker tilbageførsel til
selskabet af det ydede lån efter bestemmelsen i
§ 215, stk. 1, i lov om aktie- og anpartsselskaber
(selskabsloven).«
§ 19
I lov om indkomstbeskatning af aktieselskaber
m.v. (selskabsskatteloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 1037
af 24. august 2007, som ændret senest ved § 18 i lov nr.
1003 af 10. oktober 2008, foretages følgende
ændring:
1.§ 33, 3. pkt ., affattes
således:
»Dette gælder dog ikke ved opløsning af
aktieselskaber og anpartsselskaber efter § 216 i lov om aktie-
og anpartsselskaber (selskabsloven) eller andre selskaber efter
§ 20 a i lov om visse erhvervsdrivende
selskaber.«
§ 20
I skattekontrolloven, jf.
lovbekendtgørelse nr. 1126 af 24. november 2005, som
ændret senest ved § 5 i lov nr. 1344 af 19.
december 2008, foretages følgende ændringer:
1.§ 3 A ophæves.
2.§ 6 B, stk. 2, 1. pkt.,
affattes således:
»Personer, som i et selskab som nævnt i
selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1 eller 2,
ejer mindst 25 pct. af selskabskapitalen eller råder over
mere end 50 pct. af den samlede stemmeværdi i selskabet, skal
i de tilfælde, som er nævnt i stk. 1, tillige
oplyse om væsentlige økonomiske aftaler, der i
indkomståret er indgået eller ændret mellem det
selskab, som den pågældende behersker, og den
pågældende selv eller en ægtefælle, som den
pågældende levede sammen med ved udgangen af
indkomståret.«
3. I
§ 6 B indsættes efter
stk. 2 som nyt stykke:
»Stk. 3.
Ejerforholdet eller rådeforholdet, som nævnt i
stk. 2, opgøres efter aktieavancebeskatningslovens
§ 4.«
Stk. 3 bliver herefter stk. 4.
4. I
§ 9, stk. 1, udgår
»§ 3 A, stk. 1 og 3,«.
5. I
§ 10 A, stk. 3, 1. pkt.,
ændres »§ 3 A, stk. 2,« til:
»stk. 4«.
6. I
§ 10 A indsættes efter
stk. 3 som nyt stykke:
»Stk. 4. De
identitetsoplysninger, som efter stk. 3 skal afgives om
ejeren, omfatter navn, adresse og personnummer, dvs. CPR-nr. Har
ejeren mv. ikke CPR-nr., men virksomhedsnummer, dvs CVR-nr.,
oplyses dette. Har ejeren mv. heller ikke CVR-nr., men stamnummer
som erhvervsdrivende, dvs. SE-nr., oplyses dette. Har ejeren mv.
hverken CPR-nr., CVR-nr. eller SE-nr., oplyses ejerens mv.
fødselsdato, når ejeren mv. er en fysisk
person.«
Stk. 4 bliver herefter stk. 5.
7. I
§ 14, stk. 2,
udgår: »§ 3 A, stk. 1 og 3,«.
§ 21
I lov nr. 346 af 14. maj 2008 om
erhvervsakademier for videregående uddannelser foretages
følgende ændring:
1. I
§ 36, stk. 8,
ændres »aktieselskabslovens kapitel 15« til:
»kapitel 15 i selskabsloven«.
§ 22
I lov om institutioner for almengymnasiale
uddannelser og almen voksenuddannelse m.v., jf.
lovbekendtgørelse nr. 937 af 22. september 2008, som
ændret ved lov nr. 475 af 17. juni 2008, foretages
følgende ændring:
1. I
§ 6, stk. 5,
ændres »aktieselskabslovens kapitel 15« til:
»kapitel 15 i selskabsloven«.
§ 23
I lov om institutioner for erhvervsrettet
uddannelse, jf. lovbekendtgørelse nr. 938 af 22. september
2008, foretages følgende ændring:
1. I
§ 4, stk. 5,
ændres »aktieselskabslovens kapitel 15« til:
»kapitel 15 i selskabsloven«.
§ 24
I lov om professionshøjskoler for
videregående uddannelser, jf. lovbekendtgørelse nr.
1091 af 18. november 2008, foretages følgende
ændring:
1. I
§ 38, stk. 5,
ændres »aktieselskabslovens kapitel 15« til:
»kapitel 15 i selskabsloven«.
§ 25
I lov nr. 67 af 3. februar 2009 om statsligt
kapitalindskud i kreditinstitutter foretages følgende
ændring:
1. I
§ 10, stk. 1 , ændres:
»aktieselskabslovens kapitel 6« til:
»selskabsloven kapitel 10« to steder.
§ 26
Økonomi- og erhvervsministeren
fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.
Stk. 2. Loven
gælder ikke for Grønland, jf. dog stk. 4, men
kan, med undtagelse af §§ 6, 7, 13, og 15-20, ved
kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for
Grønland med de afgivelser, som de særlige
grønlandske forhold tilsiger.
Stk. 3. Loven
gælder ikke for Færøerne, jf. dog stk. 4,
men §§ 8-10 og 12 kan ved kongelig anordning helt
eller delvis sættes i kraft for Færøerne med de
afgivelser, som de særlige færøske forhold
tilsiger.
Stk. 4.
§ 14 gælder for Færøerne og
Grønland.
Bemærkninger til lovforslaget
Almindelige bemærkninger
1. | Indledning |
| 1.1. | Formål |
| 1.2. | Baggrund |
2. | Lovforslagets indhold |
| 2.1. | Ændring af henvisninger til
aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven |
| 2.2. | Ensretning af frister og
registreringsbestemmelser |
| 2.3. | Øget fleksibilitet i valg af
ledelsesstruktur |
| 2.4. | Øvrige ændringer til
årsregnskabsloven |
| | 2.4.1. Lempelser for datterselskaber af
statslige aktieselskaber |
| | 2.4.2. | Mulighed for at yde lån og
sikkerhedsstillelse til kapitalejere og ledelse m.v. |
| | 2.4.3. | Mulighed for ikke at kræve fuld
indbetaling af selskabskapitalen |
| | 2.4.4. | Ophævelse af kravet om visse
oplysninger om storaktionærer |
| | 2.4.5. | Ny koncerndefinition |
| | 2.4.6. | Ophævelse af mulighed for at
indregne egne kapitalandele i balancen |
| 2.5. | Andre konsekvensændringer i
øvrige love |
| | 2.5.1. | Ændringer i skattelovene |
| | 2.5.2. | Ændringer i øvrige love |
3. | Økonomiske og administrative
konsekvenser for det offentlige |
4. | Økonomiske og administrative
konsekvenser for erhvervslivet |
5. | Administrative konsekvenser for
borgerne |
6. | Miljømæssige
konsekvenser |
| Forholdet til EU-retten Hørte myndigheder og
organisationer |
9. | Sammenfattende skema |
1. Indledning
1.1. Formål
Forslaget gennemfører ændringer i en række
love som konsekvens af det samtidigt fremsatte forslag til en ny
aktie- og anpartsselskabslov. Formålet med forslaget er
desuden at sikre ensartede regler for anmeldelse og
fristfortolkning på alle de erhvervsrettede love.
Forslaget indeholder ændringer i årsregnskabsloven
(§ 1), lov om visse erhvervsdrivende virksomheder
(§ 2), lov om godkendte revisorer og
revisionsvirksomheder (revisorloven) (§ 3), lov om Det
Centrale Virksomhedsregister (§ 4), lov om
erhvervsdrivende fonde (§ 5), lov om det europæiske
selskabs (SE-loven) (§ 6), lov om det europæiske
andelsselskab (SCE-loven) (§ 7), lov om finansiel
virksomhed (§ 8), lov om værdipapirhandel m.v.
(§ 9), lov om investeringsforeninger og specialforeninger
samt andre kollektive investeringsordninger m.v. (§ 10),
lov om tilsyn med firmapensionskasser (§ 11), lov om et
skibsfinansieringsinstitut (§ 12), lov om
Arbejdsmarkedets Tillægspension (§ 13), lov om
finansiel stabilitet (§ 14), lov om energinet.dk
(§ 15), lov om elforsyning (§ 16),
fusionsskatteloven (§ 17), ligningsloven (18),
selskabsskatteloven (19), skattekontrolloven (20) lov om
erhvervsakademier for videregående uddannelser (21), lov om
institutioner for almengymnasiale uddannelser og almen
voksenuddannelse mv. (22) lov om institutioner for erhvervsrettet
uddannelse (23), lov om professionshøjskoler for
videregående uddannelser (24) og lov om statslige
kapitalindskud i kreditinstitutter.
1.2. Baggrund
Der foreslås en række ændringer i de af
dette forslag omfattede love som konsekvens af, at den
gældende aktieselskabslov og den gældende
anpartsselskabslov foreslås ophævet og samlet i aktie-
og anpartsselskabsloven (selskabsloven). Der henvises til forslaget
til ny aktie- og anpartsselskabslov (selskabsloven), afsnit
1.
2. Lovforslagets indhold
2.1. Ændring af henvisninger
til aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven
Ændringerne indebærer, at henvisning til aktie- og
anpartsselskabslovene i de gældende bestemmelser erstattes af
henvisninger til den nye aktie- og anpartsselskabslov.
Disse ændringer indebærer ikke materielle
ændringer.
2.2. Ensretning af frister og
registreringsbestemmelser
Det samtidigt fremsatte forslag om en ny aktie- og
anpartsselskabslov (selskabsloven) indebærer en sproglig
modernisering og præcisering af reglerne om anmeldelse og
registrering i kapitel 2.
Reglerne om anmeldelse og registrering har hidtil været
enslydende i alle de love, der regulerer selskabsretlige
områder.
Med henblik på også fremover at have så
ensartede regler som muligt om anmeldelse, registrering og
fristfortolkning på det selskabsretlige område
foreslås det, at de gældende regler i en række af
de love, der er omfattet af dette lovforslag ophæves, at der
indsættes regler svarende til reglerne i selskabsloven.
2.3. Øget fleksibilitet i valg
af ledelsesstruktur
I forslaget til lov om aktie- og anpartsselskaber
(selskabsloven) foreslås det, at aktie- og anpartsselskaber
fremover får mulighed for at vælge imellem flere
forskellige ledelsessystemer end i dag. Der kan henvises til
kapitel 7 i det samtidigt fremsatte lovforslag om aktie- og
anpartsselskaber og særligt bemærkningerne til den
foreslåede § 111.
Som en konsekvens heraf foreslås det, at bestemmelser
vedrørende det øverste ledelsesorgan i
årsregnskabsloven, også kommer til at omfatte
tilsynsorganet (tilsynsrådet m.v.) i en virksomhed med et
tostrenget ledelsessystem.
Desuden foreslås det, at de særlige bestemmelser,
der er fastsat for SE- og SCE-selskaber med et tostrenget
ledelsessystem, ophæves.
Der er endvidere foretaget sproglige tilpasninger i en
række bestemmelser som følge af ovennævnte
ændringer.
2. 4. Øvrige ændringer
til årsregnskabsloven
Udover de allerede nævnte ændringer foreslås
en række yderligere ændringer til
årsregnskabsloven. Det samtidigt fremsatte forslag til lov om
aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) indeholder en
række lempelser og valgmuligheder i reglerne for aktie- og
anpartsselskaber, som har konsekvenser for årsregnskabsloven.
Det drejer sig navnlig om følgende:
- Lempelser for
datterselskaber af statslige aktieselskaber.
- Mulighed for at
yde lån og sikkerhedsstillelse til kapitalejere m.v.
- Mulighed for ikke
at kræve fuld indbetaling af den tegnede selskabskapital.
- Ophævelse
af kravet om visse oplysninger om
storaktionærer.
- Ny
koncerndefinition.
Forslag til konsekvensændringer i
årsregnskabsloven som følge af ovennævnte
selskabsretlige ændringer omtales i afsnit 2.4.1.-2.4.6.
nedenfor.
2.4.1. Lempelser for datterselskaber
af statslige aktieselskaber
Forslaget til lov om aktie- og anpartsselskaber
(selskabsloven) indeholder nogle lempelser i reglerne for statslige
aktieselskaber. I tråd hermed foreslås det, at reglerne
for datterselskaber af statslige aktieselskaber også lempes i
årsregnskabsloven.
Statslige aktieselskaber og virksomheder, som har
værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked
i et EU/EØS-land, er i dag omfattet af det strengeste
regelsæt i årsregnskabsloven - reglerne i
regnskabsklasse D, uanset størrelse, jf.
årsregnskabslovens § 7, stk. 1, nr. 4. Dette
er begrundet i, at disse virksomheder har mange regnskabsbrugere og
en særlig samfundsøkonomisk betydning.
De særlige regler for statslige aktieselskaber blev
indført i årsregnskabsloven med det formål at
ligestille de statslige aktieselskaber med virksomheder, som har
værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked
i et EU/EØS-land.
Dette overordnede princip om ligestilling i
årsregnskabsloven imellem disse virksomheder er imidlertid
ikke kommet til udtryk i de regler, der gælder for
dattervirksomheder heraf.
Efter de gældende regler er alle aktieselskaber, som er
datterselskaber af statslige aktieselskaber, omfattet af
regnskabsklasse D, alene i kraft af at moderselskabet er et
statsligt aktieselskab og dermed omfattet af regnskabsklasse D. Det
enkelte datterselskabs egne forhold er således uden betydning
for selskabets indplacering i regnskabsklasse efter
årsregnskabsloven.
For dattervirksomheder af virksomheder, som har
værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked,
forholder det sig modsat. Her er det uden betydning for
dattervirksomhedens indplacering i regnskabsklasse, at
modervirksomheden har værdipapirer optaget til handel og
dermed er omfattet af regnskabsklasse D. Dattervirksomhedens egne
forhold er her afgørende for, hvilken regnskabsklasse
dattervirksomheden er omfattet af. Dattervirksomheden bliver
således kun omfattet af regnskabsklasse D, hvis
dattervirksomheden selv har værdipapirer optaget til handel.
Hvis det ikke er tilfældet, bliver dattervirksomheden
omfattet af de lempeligere regler for små virksomheder i
regnskabsklasse B eller reglerne for store og mellemstore
virksomheder i regnskabsklasse C. Hvorvidt virksomheden i så
fald er omfattet af regnskabsklasse B eller C, afgøres ud
fra størrelsesgrænserne i lovens § 7,
stk. 2.
I praksis har det vist sig, at det er unødigt
byrdefuldt for datterselskaber af statslige aktieselskaber at
skulle opfylde reglerne i regnskabsklasse D, set i forhold til
nytteværdien af den ekstra information, som regnskabsbrugerne
opnår derved. Regnskabsbrugerne må antages at fokusere
på den samlede koncern frem for på de enkelte
virksomheder i koncernen.
Det foreslås derfor, at der i årsregnskabsloven
indsættes en ny bestemmelse som § 7 a, der fritager
aktieselskaber, som er datterselskaber af statslige aktieselskaber,
for at følge de særlige regler for statslige
aktieselskaber i årsregnskabsloven. Der kan henvises til
forslagets § 1, nr. 5, og bemærkningerne
hertil.
Forslaget indebærer konsekvensændringer i andre
bestemmelser.
2.4.2. Mulighed for at yde lån
og sikkerhedsstillelse til kapitalejere og ledelse m.v.
Forslaget til lov om aktie- og anpartsselskaber
(selskabsloven) åbner som noget nyt mulighed for, at aktie-
og anpartsselskaber samt partnerselskaber på visse
betingelser kan yde lån, sikkerhedsstillelse og anden
økonomisk bistand til kapitalejere og ledelse m.v., herunder
til erhvervelse af kapitalandele i selskabet.
Selskabet skal i så fald i sin årsrapport optage
en bunden reserve under egenkapitalen, som svarer til det samlede
udlån m.v. Reserven skal ikke alene omfatte et oprindeligt
ydet lån, men også forfaldne, ikke betalte renter.
Reserven skal således udgøre selskabets
bruttotilgodehavende.
Det foreslås på denne baggrund, at der i
årsregnskabsloven indsættes en bestemmelse herom som
§ 35 a, og at regnskabsskemaerne for balancen
ændres i overensstemmelse hermed. Der kan henvises til
forslagets § 1, nr. 9, 37 og 38, og bemærkningerne
hertil.
2.4.3. Mulighed for ikke at
kræve fuld indbetaling af selskabskapitalen
Forslaget til lov om aktie- og anpartsselskaber
(selskabsloven) åbner som noget nyt mulighed for, at den
tegnede selskabskapital ikke skal være fuldt indbetalt
på stiftelsestidspunktet. Tilsvarende gør sig
gældende ved senere forhøjelser af selskabskapitalen.
Den ikke indbetalte del heraf kan kræves indbetalt på
anfordring. Der kan i denne forbindelse henvises til § 33
i forslaget til selskabsloven og bemærkningerne hertil.
På denne baggrund foreslås det, at der
indsættes en bestemmelse herom i årsregnskabsloven som
§ 35 b, og at regnskabsskemaerne for balancen
ændres i overensstemmelse hermed. Bestemmelsen
begrænser muligheden for at udbetale udbytte m.v., så
længe kapitalen med tillæg af overkurs ikke er fuldt
indbetalt. Der kan henvises til forslagets § 1, nr. 9, 37
og 38, og bemærkningerne hertil.
2.4.4. Ophævelse af kravet om
visse oplysninger om storaktionærer
I forslaget til lov om aktie- og anpartsselskaber
(selskabsloven) foreslås det at indføre et offentligt
tilgængeligt ejerregister, hvori selskaberne inddaterer
oplysninger om aktionærer og anpartshavere, der besidder
kapitalandele eller stemmerettigheder af en vis størrelse.
Efter forslaget skal registret indeholde aktuelle og historiske
oplysninger, som skal være offentligt tilgængelige i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Der kan henvises til
§ 58 i forslaget til selskabsloven og
bemærkningerne hertil.
Oplysningerne i det foreslåede ejerregister svarer i alt
væsentligt til de oplysninger, som i dag skal gives i
storaktionærfortegnelsen efter aktieselskabslovens
§§ 28 a og b og i årsrapporten efter
årsregnskabslovens § 74. Oplysningerne om
ejerforhold i årsrapporten kan dog være forældede
på det tidspunkt, hvor regnskabsbrugeren læser
årsrapporten, i modsætning til oplysningerne i det
foreslåede ejerregister, som er opdaterede. Som en konsekvens
heraf foreslås det i forslagets § 1, nr. 11, at
ophæve årsregnskabslovens § 74. Derved
opnår de pågældende selskaber en administrativ
lettelse ved, at de fritages for at oplyse om disse forhold i
årsrapporten.
2.4.5. Ny koncerndefinition
Det foreslås at ændre årsregnskabslovens
definitioner i forbindelse med koncernforhold således, at de
svarer til definitionerne i den foreslåede nye lov om aktie-
og anpartsselskaber (selskabsloven). Med de nye definitioner sikres
det samtidig, at årsregnskabslovens definitioner i
forbindelse med koncernforhold bliver de samme som i den
internationale regnskabsstandard IAS 27.
Med den foreslåede ændring anses alle
indholdsmæssige forskelle mellem årsregnskabsloven og
IAS 27 i forhold til koncerndefinitionen at være fjernet. Den
nuværende forskel består primært i, at
årsregnskabsloven som altovervejende hovedregel
forudsætter, at modervirksomheden formelt ejer kapitalandele
i dattervirksomheden, mens IAS 27 alene lægger
afgørende vægt på, at modervirksomheden faktisk
har bestemmende indflydelse i dattervirksomheden.
Ordlyden af de foreslåede definitioner er ikke på
alle områder den samme som i IAS 27. Dette skyldes
udelukkende, at ordlyden er tilpasset strukturen i de danske
virksomheder. Der er ikke tiltænkt materielle
forskelle.
Der kan henvises til forslagets § 1, nr. 36,
vedrørende ændringen af definitionerne i forbindelse
med koncernforhold i bilag 1, B, og bemærkningerne
hertil.
2.4.6. Ophævelse af mulighed
for at indregne egne kapitalandele i balancen
Årsregnskabslovens § 35 giver i dag mulighed for,
at egne kapitalandele kan indregnes i balancen.
Efter forslaget til selskabsloven udvides kapitalselskabers
adgang til at erhverve egne kapitalandele imidlertid i betydeligt
omfang. Indregning af betydelige egne kapitalandele som aktiver kan
da give et misvisende indtryk af virksomhedens finansielle
stilling. Muligheden for at indregne egne kapitalandele som aktiver
i balancen foreslås derfor ophævet.
Forslaget om at ophæve § 35 har været
forelagt for Regnskabsrådet, der består af
væsentlige interessenter på regnskabsområdet, og
som rådgiver Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om generelle
regnskabsforhold. Rådet støtter forslaget af de
grunde, som er anført ovenfor.
Forslaget indebærer, at egne kapitalandele herefter
altid skal fratrækkes direkte i egenkapitalen.
Der kan henvises til forslagets § 1, nr. 8.
2.5. Andre konsekvensændringer
i øvrige love
Forslaget gennemfører ændringer i en række
love som konsekvens af det samtidigt fremsatte forslag til
selskabsloven.
Hovedparten af de foreslåede ændringer er
ændring af henvisninger og tilpasning til ændrede
definitioner og sprogbrug i den nye selskabslov.
2.5.1 Ændring i
skattelovene
Ved § 18 i dette lovforslag foreslås en ny
bestemmelse indsat i ligningslovens § 16 E. Baggrunden
for den foreslåede bestemmelse er, at det hidtidige
selskabsretlige forbud mod selskabers ydelse af aktionær- og
ledelseslån bliver liberaliseret ved forslaget til
selskabsloven. Efter forslaget til lovens § 210,
stk. 2, indføres der således adgang til, at
selskaber under visse betingelser kan yde lån til
aktionærer og ledelsesmedlemmer og endvidere til visse
personer, der står disse aktionærer og
ledelsesmedlemmer særligt nær.
De foreslåede selskabsretlige betingelser for ydelse af
aktionær- og ledelseslån består blandt andet i,
at lånet på forhånd skal være godkendt
på selskabets generalforsamling, at det kan rummes inden for
selskabets frie reserver, og at det ydes på sædvanlige
markedsvilkår med hensyn til blandt andet rente,
sikkerhedsstillelse og vurdering af låntagers
kreditværdighed. Betingelserne følger af henvisningen
i selskabslovens § 210, stk. 2 i forslaget til
selskabsloven til de foreslåede bestemmelser i selskabslovens
§ 206, stk. 3, og §§ 207-209.
Som følge af den foreslåede selskabsretlige
adgang til at aktionær- og ledelseslån fremover under
visse betingelser lovligt kan ydes, er det nødvendigt, at de
skatteretlige konsekvenser ved manglende opfyldelse af de
selskabsretlige betingelser præciseres. Hidtil har det ikke
haft selvstændig skattemæssig betydning, om et
lån var ydet i strid med det selskabsretlige
aktionærlånsforbud, og forbuddet må antages at
have virket præventivt, så antallet af sådanne
lån har været begrænset.
Formålet med den foreslåede bestemmelse i
ligningslovens § 16 E er på den baggrund at
forhindre, at aktionær- og ledelseslån bliver et
alternativ til udbetaling af udbytte eller løn. Dette vil
der være en risiko for i de tilfælde, hvor et
aktionær- eller ledelseslån ikke opfylder de
foreslåede selskabsretlige betingelser, herunder betingelsen
om at være ydet på markedsmæssige vilkår.
Bestemmelsen i ligningslovens § 16 E fastsætter
derfor, at sådanne aktionær- og ledelseslån ikke
skal behandles som lån i skattemæssig henseende. I
stedet behandles disse lån - i alle skattemæssige
relationer - som udbytte eller som vederlag for personligt arbejde
i tjenesteforhold.
I konsekvens af forslaget til selskabsloven
§§ 56-58 om, hvornår et selskab skal
underrettes om kapitalandelsbesiddelser samt selskabets
registrering af oplysninger herom i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
it-system (Ejerregisteret), foreslås det, at
skattekontrollovens § 3 A ophæves, jf.
§ 20 i nærværende lovforslag. Efter denne
bestemmelse skal alle, som ejer mindst 25 pct. af selskabskapitalen
eller råder over mere end 50 pct. af den samlede
stemmeværdi i selskabet underrette selskabet, og selskabet
skal videregive disse oplysninger til SKAT sammen med
selvangivelsen. Med forslaget undgår selskaberne at skulle
give samme oplysninger til to myndigheder.
2.5.2. Ændringer i andre
love
I CVR-loven og SE-loven foreslås fristen for opdatering
af personoplysninger i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens IT-system
nedsat fra 20 til 10 år efter at den pågældende
ophører med at være aktiv i virksomheder, der er
registreret i systemet. Dette sker som led i den generelle
forkortelse af forældelsesreglerne.
I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder foreslås en
præcisering af lovens anvendelsesområde. Forslaget er
en kodificering af gældende ret.
De finansielle virksomheder nævnt i lov om finansiel
virksomhed § 12 får ikke mulighed for at
vælge mellem de nye typer ledelsesorganer i lov om aktie- og
anpartsselskaber. Finansielle virksomheder adskiller sig fra andre
virksomheder ved, at bestyrelsen i kraft af reguleringen af den
finansielle branche, inddrages mere i det daglige arbejde, f.eks.
ved bevilling af kreditter. Danske finansielle virksomheder har
således fortsat mulighed for at have følgende
ledelsesorganer: generalforsamling, repræsentantskab,
bestyrelse og direktion.
Stemmeløse aktier kan efter den gældende lov om
finansiel virksomhed § 13, stk. 2, ikke udstedes for
pengeinstitutter, fondsmæglerselskaber og
investeringsforvaltningsselskaber.
Forbudet i § 13, stk. 2, foreslås med
denne lov udvidet til også at omfatte realkreditinstitutter
og forsikringsselskaber, i det omfang der er tale om
aktieselskaber. Bestemmelsen vil herefter omfatte alle finansielle
aktieselskaber, der omfattet af lov om finansiel virksomhed.
I overensstemmelse hermed vil der fremover være et
forbud imod, at finansielle aktieselskaber, omfattet af lov om
finansiel virksomhed, udsteder stemmeløse aktier og der vil
endvidere være krav om, at alle aktier har lige stemmeret.
Formålet hermed er at forhindre, at aktionærer, der kun
er i besiddelse af en beskeden kapital, kan dominere en finansiel
virksomhed.
Lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre
kollektive investeringsordninger m.v., hviler i et vist omfang
på den nuværende aktieselskabslov samt lov om finansiel
virksomhed. Det samme vil gøre sig gældende fremover,
sådan at lov om investeringsforeninger og specialforeninger
samt andre kollektive investeringsordninger m.v. i visse
situationer bygger på den foreslåede lov om aktie- og
anpartsselskaber og lov om finansiel virksomhed.
3. Økonomiske og
administrative konsekvenser for det offentlige
Forslaget til den nye bestemmelse i ligningslovens
§ 16 E har primært karakter af en værnsregel
og skønnes ikke at have nævneværdige
provenumæssige konsekvenser.
Forslaget til bestemmelsen i ligningslovens § 16 E
skønnes at medføre udgifter til tilretning af SKATs
indberetningssystemer m.v. på mellem 1,8 og 2,0 mio.
kr.
Forslaget om at ophæve skattekontrollovens § 3
A skønnes at medføre udgifter til tilretning af
selvangivelse og TastSelv på ca. 110.000 kr. Hertil kommer
udgifter til justering af it-systemerne, som ikke for
nærværende kan vurderes, eftersom det beror på
den konkrete udmøntning af de faciliteter, som
Ejerregisteret kommer til at indeholde.
Det forventes ikke derudover, at forslaget vil indebære
økonomiske og administrative konsekvenser for det
offentlige.
Der vil blive tale om en mindre årsværksbesparelse
i SKAT som følge af, at indtastning af
selvangivelsesoplysninger om ejerforholdene m.v. falder bort. Det
er ikke muligt præcist at opgøre denne
besparelse.
4. Økonomiske og
administrative konsekvenser for erhvervslivet
Forslaget har været sendt til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens Center for Kvalitet i ErhvervsRegulering (CKR)
med henblik på en vurdering af, om forslaget skal
forelægges Økonomi- og Erhvervsministeriets
virksomhedspanel. CKR vurderer ikke, at forslaget indeholder
administrative konsekvenser i et omfang, der berettiger, at
lovforslaget bliver forelagt virksomhedspanelet. Forslaget
bør derfor ikke forelægges Økonomi- og
Erhvervsministeriets virksomhedspanel.
Det forventes, at forslaget vil indebære en mindre
administrativ lettelse for erhvervslivet, bl.a. idet
indberetningspligten i henhold til årsregnskabslovens
§ 74 ophæves. Det skal samtidigt sikres, at der
ikke sker dobbeltindberetning efter reglerne om ejerregister i lov
om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) og
værdipapirhandelslovens § 29.
Forslaget om at ophæve skattekontrollovens § 3
A betyder, at selskaberne undgår at skulle indgive visse
identiske oplysninger om kapitalandelsbesiddelser til to
myndigheder, og selskaberne opnår dermed en administrativ
lettelse. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens Center for
ErhvervsRegulering (CKR) har foreløbigt vurderet, at
forslaget indebærer en årlig administrativ lettelse
på ca. 1,5 mio. kr.
5. Administrative konsekvenser for
borgerne
Forslaget vil ikke indebære administrative konsekvenser
for borgerne.
6. Miljømæssige
konsekvenser
Forslaget vil ikke indebære miljømæssige
konsekvenser.
7. Forholdet til EU-retten
Lovforslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter.
8. Hørte myndigheder og
organisationer
Forslaget har været sendt i høring hos
Advokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd,
Arbejdsmarkedets Erhvervssygdomssikring (AES), Arbejdsmarkedets
Tillægspension, Arbejdsskadestyrelsen,
Børsmæglerforeningen, C3 Organisation
(Civiløkonomerne), CEPOS - Center for politiske studier,
CIRIUS, Copenhagen Business School, Danish Venture Capital and
Private Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks
Rederiforening, Danmarks Skibskredit A/S, Dansk
Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk
Autoriseret Markedsplads A/S, Dansk Boldspil Union, Dansk Byggeri,
Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk
Erhvervsgartnerforening, Dansk Industri, Dansk Investor Relations
Forening - DIRF, Dansk IT-Sikkerhedsforum; CISA
Værdipapircentralen, Dansk Iværksætterforening,
Dansk Landbrug, Dansk Landbrugsrådgivning - Landscentret,
Dansk Management Råd, Dansk Pantebrevsforening, Dansk Told-
og Skatteforbund, Danske Advokater, Danske Andelsselskaber, Danske
Andelskasser, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening,
Danske Maritime, Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende
Købmænd, Den Danske Aktuarforening, Den Danske
Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Den
danske skatteborgerforening, Den danske dommerforening, Det Danske
Handelskammer, Det Kooperative Fællesforbund, Det
Økonomiske Råds Sekretariat, Domstolsstyrelsen,
Energiklagenævnet, Energinet.dk, Energitilsynet, Finans &
Leasing, Finansforbundet, Finanshuset i Fredensborg A/S,
Finansministeriet, Finansrådet, Finanssektorens
Arbejdsgiverforening, Finanstilsynet, First North,
Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrådet, Foreningen af
Firmapensionskasser, Foreningen af Forretningsførere for
Udenlandske Forsikringsselskaber, Foreningen af interne revisorer,
Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter, Foreningen af
Statsautoriserede Revisorer, Foreningen Danske Revisorer,
Foreningen Registrerede Revisorer FRR, Forsikring og Pension,
Forsikringsmæglerforeningen i Danmark,
Forsikringsmæglernes Brancheforening, Frederiksberg Kommune,
Funktionærernes og Tjenestemændenes
Fællesråd, Færøernes Hjemmestyre,
Garantifonden for indskydere og investorer, Garban-Intercapital
Scandinavia, Grønlands Hjemmestyre, Handelshøjskolen
Århus, HK-Handel, HTS Arbejdsgiverforeningen,
Håndværksrådet, Indsamlingsorganisationernes
Brancheorganisation (ISOBRO), Ingeniørforeningen Danmark,
Investeringsforeningsrådet, IT-branchen, Komiteen for god
Selskabsledelse, Kommunekredit, Kommunernes Landsforening,
Kommunernes Revision, Kuratorforeningen, Købmandstandens
Oplysningsbureau, Københavns Fondsbørs, OMX Den
Nordiske Børs København A/S, Københavns
Kommune, Københavns Universitet, Landbrugsrådet,
Landbrugets Rådgivningscenter, Landsforeningen af beskikkede
advokater, Landsorganisationen i Danmark, Ledernes
Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale
Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond,
Nordsøenheden, Parcelhusejernes Landsforening, PBS (Payment
Business Services), Realkreditforeningen, Realkreditrådet,
Regionale Bankers Forening, Regnskabsrådet, REVIFORA,
Revisorkommissionen, Revisornævnet, Revisortilsynet,
Rigsrevisionen, Roskilde Universitetscenter, Sammenslutningen
Danske Andelskasser, Skatterevisorforeningen, Skibs- og
Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening, Statsadvokaturen for
særlig økonomiske kriminalitet, Syddansk Universitet,
Telekommunikationsindustrien i Danmark, Værdipapircentralen,
Økonomistyrelsen, Aalborg Universitet og Aarhus
Universitet.
9. Sammenfattende skema
| Positive konsekvenser/ mindre udgifter | Negative konsekvenser/ merudgifter |
Økonomiske og administrative
konsekvenser for det offentlige | Ingen | Ingen |
Økonomiske og administrative
konsekvenser for erhvervslivet | Forslaget vil indebære en mindre
administrativ lettelse for erhvervslivet, idet indberetningspligten
i henhold til årsregnskabslovens § 74, og
skattekontrollovens § 3 A ophæves. | Ingen |
Konsekvenser for miljøet | Ingen | Ingen |
Administrative konsekvenser for
borgerne | Ingen | Ingen |
Forholdet til EU-retten | Forslaget indeholder ikke EU-retlige
aspekter. |
Bemærkninger til lovforslagets enkelte
bestemmelser
Til § 1
Til nr. 1
De foreslåede ændringer af henvisningerne til lov
om aktieselskaber og lov om anpartsselskaber i årsregnskabslovens § 1,
stk. 2, er redaktionelle ændringer, som er en
konsekvens af, at de nævnte love i det samtidigt fremsatte
lovforslag om selskabsloven foreslås ophævet og
erstattet af en ny selskabslov.
Til nr.2
§ 3, stk. 3
Europæiske aktieselskaber (betegnet SE-selskaber) med
hjemsted i Danmark skal følge de regler, som gælder
for nationale aktieselskaber med hjemsted i Danmark. Dette
følger af artikel 9 i forordningen om statut for det
europæiske selskab (SE). SE-selskaber med hjemsted i Danmark
har derfor pligt til at aflægge årsrapport efter de
regler i årsregnskabsloven, der gælder for
aktieselskaber.
Efter forordningen kan et SE-selskab vælge mellem to
ledelsessystemer, et enstrenget og et tostrenget ledelsessystem.
Det enstrengede ledelsessystem er ikke relevant i denne
sammenhæng og omtales derfor ikke nærmere her. Efter
forordningen er det tostrengede ledelsessystem blandt andet
kendetegnet ved, at intet medlem af den daglige ledelse kan
være medlem af det øverste ledelsesorgan,
tilsynsorganet.
Den gældende lov om aktieselskaber indeholder ikke
regler om anvendelse af et sådant tostrenget ledelsessystem.
Derfor er der indsat regler herom i årsregnskabslovens
§ 3, stk. 3, jf. forordningens artikel 39,
stk. 5. Sidstnævnte bestemmelse tillader en medlemsstat
at fastsætte regler for SE-selskaber med et tostrenget
ledelsessystem, når der i den pågældende
medlemsstat ikke findes regler om et tostrenget ledelsessystem for
nationale aktieselskaber, som har hjemsted i den
pågældende medlemsstat.
Som nævnt i afsnit 2.3. under de almindelige
bemærkninger åbner forslaget til selskabsloven
imidlertid nu op for, at aktie- og anpartsselskaber kan vælge
et tostrenget ledelsessystem, hvor intet medlem af den daglige
ledelse kan være medlem af det øverste ledelsesorgan,
i lovforslaget betegnet som tilsynsrådet. Tilsynsrådet
svarer her omtrent til tilsynsorganet i et SE-selskab med et
tostrenget ledelsessystem. Der kan henvises til kapitel 7 i
forslaget til selskabsloven og bemærkningerne hertil.
Som en konsekvens heraf foreslås det, at
årsregnskabslovens § 3,
stk. 3, ophæves, da det ikke længere vil
være muligt at opretholde særlige bestemmelser i
årsregnskabsloven for SE-selskaber med et tostrenget
ledelsessystem, jf. forordningens artikel 39, stk. 5.
For SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem
indebærer tilpasningerne den forskel i forhold til de
gældende regler, at ansvaret for rettidig indsendelse af
årsrapporten til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fremover
pålægges SE-selskabets tilsynsorgan, således at
ansvaret for indsendelsen altid påhviler virksomhedens
øverste ledelsesorgan, uanset hvilken virksomhedsform der er
tale om, og uanset hvilken ledelsesstruktur den
pågældende virksomhed har valgt. Som en konsekvens
heraf foreslås det ligeledes, at Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens reaktionsmuligheder i tilfælde af
manglende rettidig modtagelse af årsrapporten
udstrækkes til også at omfatte tilsynsorganet i et
tostrenget ledelsessystem.
Der er for øjeblikket optaget et enkelt SE-selskab med
hjemsted i Danmark i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register over
SE-selskaber. Dette selskab anvender ikke det tostrengede
ledelsessystem. De foreslåede ændringer får
derfor alene betydning for SE-selskaber, som fremover registreres
med et tostrenget ledelsessystem.
§ 3, stk. 4
Europæiske andelsselskaber (betegnet SCE-selskaber) med
hjemsted i Danmark har ligeledes pligt til at aflægge
årsrapport efter årsregnskabslovens regler, jf. artikel
68 i forordningen om statut for det europæiske andelsselskab
(SCE).
Den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens
§ 3, stk. 4, opregner nogle bestemmelser, som finder
anvendelse på tilsynsorganet i et SCE-selskab, der har valgt
at anvende et tostrenget ledelsessystem efter ovennævnte
forordning.
Der er for øjeblikket ikke optaget SCE-selskaber i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register over SCE-selskaber.
Det foreslås, at årsregnskabslovens § 3,
stk. 4, som er indsat i årsregnskabsloven med hjemmel i
forordningens artikel 37, stk. 5, ophæves. Forslaget er
en konsekvens af, at der nu foreslås indført regler i
årsregnskabsloven om virksomheder, som anvender et tostrenget
ledelsessystem.
De bemærkninger, som er anført ovenfor til den
foreslåede ophævelse af § 3, stk. 3,
vedrørende SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem,
gør sig tilsvarende gældende for SCE-selskaber med et
tostrenget ledelsessystem. Der kan derfor henvises til
bemærkningerne vedrørende § 3, stk. 3,
ovenfor.
Til nr. 3
Den foreslåede ændring af årsregnskabslovens § 7, stk. 1,
nr. 4, er en konsekvens af den foreslåede nye
bestemmelse i § 7 a. Der henvises til forslagets
§ 1, nr. 5, og bemærkningerne hertil.
Til nr. 4
Den foreslåede ændring af henvisningen til
aktieselskabsloven i årsregnskabslovens
§ 7, stk. 3, nr. 3, er en redaktionel
ændring, som er en konsekvens af, at aktieselskabsloven i det
samtidigt fremsatte lovforslag foreslås ophævet og
erstattet af en ny selskabslov.
Til nr. 5
Af de grunde, som er anført i afsnit 2.4.1. under
almindelige bemærkninger, foreslås det, at der i
årsregnskabsloven indsættes en ny bestemmelse som § 7 a, der fritager aktieselskaber,
som er datterselskaber af statslige aktieselskaber, for at
følge de særlige regler for statslige aktieselskaber i
årsregnskabsloven. De pågældende datterselskaber
bliver i stedet omfattet af de lempeligere regler for små
virksomheder i regnskabsklasse B eller reglerne for mellemstore og
store virksomheder i regnskabsklasse C. Hvorvidt datterselskabet
skal omfattes af reglerne for små, mellemstore eller store
virksomheder, afgøres efter størrelseskriterierne i
lovens § 7, stk. 2.
Forslaget indebærer, at datterselskaber af statslige
aktieselskaber fritages for at opfylde alle de særlige krav,
som er fastsat i loven for statslige aktieselskaber, eksempelvis
kravet om at udarbejde halvårsrapport efter lovens kapitel
16. Herved bliver datterselskaber af statslige aktieselskaber
ligestillet med dattervirksomheder af virksomheder, som har
værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked
i et EU/EØS-land.
Forslaget ændrer ikke ved, at statslige aktieselskaber,
som er moderselskaber, fortsat er omfattet af regnskabsklasse D
uanset moderselskabets størrelse. Forslaget ændrer
heller ikke ved, at moderselskabet skal rapportere for koncernen
som helhed i koncernregnskabet som hidtil.
Hvis et aktieselskab, som er datterselskab af et statsligt
aktieselskab, selv har værdipapirer optaget til handel
på et reguleret marked i et EU/EØS-land, vil
datterselskabet fortsat skulle indplaceres i regnskabsklasse D
på samme måde som andre virksomheder, der har
værdipapirer optaget til handel på et sådant
marked.
Det vurderes på denne baggrund, at regnskabsbrugernes
behov for finansiel information i årsrapporten for
datterselskaber af statslige aktieselskaber er tilstrækkeligt
tilgodeset med forslaget.
Til nr. 6 og 7
Det foreslås, at årsregnskabslovens bestemmelser
om ledelsens ansvar og pligter i forbindelse med årsrapporten
m.v. og kravene til oplysninger om ledelsesforhold i
årsrapporten m.v. tilpasses således, at bestemmelserne
også tager højde for tilsynsorganet henholdsvis
tilsynsrådet i et tostrenget ledelsessystem. Om baggrunden
herfor kan der henvises til afsnit 2.3. under almindelige
bemærkninger.
Som led heri foreslås en ændret affattelse af
årsregnskabslovens § 8,
stk. 1. Den foreslåede bestemmelse fastslår
som hidtil, at ledelsen skal aflægge årsrapport for
virksomheden, men i stedet for at opregne de ansvarlige
ledelsesorganer henviser bestemmelsen til en definition af
virksomhedens ledelse, som foreslås indsat i bilag 1, A, nr.
5. Der henvises til forslagets § 1, nr. 35.
Den foreslåede definition svarer til den definition, som
kan udledes af det gældende § 8, stk. 1.
Definitionen er dog suppleret med en bestemmelse om, at i
virksomheder, som har et tilsynsorgan eller et tilsynsråd, er
dette organ omfattet af de bestemmelser, som gælder for det
øverste ledelsesorgan.
Det foreslåede § 8, stk. 1,
viderefører princippet om, at den øverste og den
daglige ledelse er kollektivt ansvarlige for at aflægge
årsrapporten. Dette er i overensstemmelse med artikel 50 b i
Rådets direktiv 78/660/EØF om årsregnskaberne
for visse selskabsformer med senere ændringer. Af den
nævnte artikel fremgår det, at medlemsstaterne skal
sørge for, at medlemmerne af selskabets administrations-,
ledelses- og tilsynsorganer er kollektivt forpligtede til at sikre,
at årsregnskaberne udarbejdes og offentliggøres i
overensstemmelse med direktivets krav.
Som en konsekvens af den ændrede affattelse af
§ 8, stk. 1, foreslås en redaktionel
ændring i § 8,
stk. 2.
Til nr. 8
Efter den gældende bestemmelse i
årsregnskabslovens§ 35 kan egne kapitalandele indregnes
som aktiver i balancen. Bestemmelsen blev videreført i
årsregnskabsloven af 2001 fra den tidligere
årsregnskabslov.
Det foreslås, at § 35
ophæves, således at det ikke længere er muligt at
indregne egne kapitalandele som aktiver. Herefter skal egne
kapitalandele altid fratrækkes direkte i egenkapitalen.
Internationalt anses egne kapitalandele ikke som værende
aktiver. Den gældende bestemmelse er således ikke i
overensstemmelse med den internationale regnskabsstand IAS 32, jf.
bestemmelsen i IAS 32, afsnit 33, sammenholdt med afsnit AG 36 til
IAS 32.
Ligeledes fastslår udkast til international
regnskabsstandard for små og mellemstore virksomheder
(Exposure Draft, februar 2007, afsnit 21.10), at erhvervelse af
egne kapitalandele skal fratrækkes i egenkapitalen og
således ikke kan indregnes som et aktiv.
Reglerne i årsregnskabsloven er i stor udstrækning
tilpasset til de internationale regnskabsstandarder. Ved at
ophæve muligheden for at indregne egne kapitalandele som
aktiver, fjernes samtidig en forskel over til de internationale
regnskabsstandarder.
Forslaget om at ophæve § 35 har været
forelagt for Regnskabsrådet, som støtter forslaget.
Regnskabsrådet har i denne forbindelse påpeget, at
bestemmelsen kun har været anvendt af et fåtal af
virksomheder. Rådet har samtidig anført, at
bestemmelsen bør ophæves i lyset af, at adgangen til
at erhverve egne kapitalandele udvides i betydeligt omfang for
kapitalselskaber efter forslaget til selskabsloven. Indregning af
betydelige egne kapitalandele som aktiver kan da give et misvisende
indtryk af virksomhedens finansielle stilling. Muligheden for at
indregne egne kapitalandele som aktiver i balancen foreslås
derfor ophævet.
Til nr. 9
§ 35 a
Af de grunde, som er anført i afsnit 2.4.2. under
almindelige bemærkninger, foreslås det, at der
indsættes en bestemmelse i årsregnskabsloven som
§ 35 a om optagelse af en bunden reserve under
egenkapitalen for lån, sikkerhedsstillelse og anden
økonomisk bistand til kapitalejere og ledelse m.v.
I § 35 a, stk. 1, 1.
pkt., fastslås det, at aktie- og anpartsselskaber samt
partnerselskaber (kommanditaktieselskaber, der yder lån,
sikkerhedsstillelse eller anden økonomisk bistand til
kapitalejere og ledelse m.v. i henhold til § 206,
stk. 2, § 210, stk. 2, og § 214,
stk. 1, i forslaget til selskabsloven, skal optage en
særlig reserve hertil under egenkapitalen. Et beløb
svarende hertil skal således omklassificeres fra posten
»Overført overskud« eller anden post under
egenkapitalen, der kan anvendes til udbytte under egenkapitalen,
til posten »Reserve for udlån og
sikkerhedsstillelse«. En sådan post findes ikke i
regnskabsskemaerne i dag og foreslås derfor indført
heri i forslagets § 1, nr. 37 og 38.
Af 2. pkt. fremgår det, at
reserven ikke kan elimineres med virksomhedens underskud eller
formindskes på anden måde, jf. dog 3. pkt. Der er
således tale om en bunden reserve. Dette betyder, at et
beløb, som svarer til den ydede bistand, ikke kan benyttes
til udlodning, andre lån eller anden sikkerhedsstillelse for
kapitalejere og ledelse m.v. Reserven kan heller ikke
overføres til selskabskapital, da en sådan
overførsel ville være at sidestille med indskud af en
fordring på en aktionær, hvilket ikke er tilladt efter
forslaget til selskabsloven.
Reserven skal dog reduceres i takt med, at lånet,
sikkerhedsstillelsen eller anden økonomisk bistand
nedbringes eller bringes til ophør, jf. 3. pkt.
Reserven kan også reduceres ved, at et eventuelt udbytte
modregnes i et tidligere ydet lån. Hvis reserven skal
reduceres med udbytte, som forventes besluttet på den
kommende generalforsamling, forudsættes det, at
aktionæren eller anpartshaveren senest på balancedagen
uigenkaldeligt har tilkendegivet at ville acceptere en modregning
mellem udbyttet og lånet. Det er således en klar
betingelse, at reserven også efter udbetalingen svarer til
den økonomiske bistand, som er ydet på dette
tidspunkt.
Formålet med at tillade denne form for modregning er at
undgå, at aktionærer eller anpartshavere først
skal optage et banklån for at indfri deres lån til
selskabet, hvorefter de kan få udbetalt et tilsvarende
beløb i udbytte, som derefter kan anvendes til at indfri
lånet i banken. I denne forbindelse skal der tages hensyn til
den udbytteskat, selskabet skal tilbageholde. Der er således
alene tale om, at der kan ske en modregning af beløbet efter
tilbageholdt udbytteskat i reserven. Det er aktionærernes
eller anpartshavernes nettofordring på selskabet, som kan
modregnes i reserven.
Kravet i stk. 1 om binding på egenkapitalen
omfatter ikke skyldforhold, der opstår som følge af
kreditgivning i almindelige forretningsmellemværender, jf.
forslagets § 1, nr. 9, om årsregnskabslovens § 35 a, stk. 2, der undtager
lån og sikkerhedsstillelse, som er ydet i henhold til
§§ 211 og 212 i forslaget til selskabsloven.
Disse dispositioner er som hovedregel kendetegnet ved, at
selskabet løbende foretager dispositioner af denne karakter
med uafhængige parter. Den mest almindelige disposition er
salg af varer og tjenesteydelser på kredit. Der må
foretages en konkret vurdering af, om transaktionen kan betragtes
som sædvanlig for selskabet og inden for branchen. En klar
indikator for, om transaktionen er sædvanlig, er, at
selskabet har indgået tilsvarende transaktioner med
uafhængige parter. Begrebet »sædvanlige
forretningsmæssige dispositioner« er et fleksibelt og
dynamisk begreb, der vil kunne ændre sig over tid.
Det er ikke kun transaktionen, som skal være
sædvanlig. Dette er også et krav for vilkårene i
transaktionen. Betalingsbetingelser, kreditvurdering,
sikkerhedsstillelse m.v. skal ske på samme vilkår,
på hvilke tilsvarende transaktioner sædvanligvis
gennemføres overfor tredjemand.
Som udgangspunkt er det alene lån m.v., der er ydet i
overensstemmelse med reglerne i § 206, stk. 2,
§ 210, stk. 2, og § 214, stk. 1, i
forslaget til selskabsloven, der medfører pligt til at
etablere en reserve som fastsat i den foreslåede
§ 35 a, stk. 1. Har selskabet derimod ydet lån
eller stillet sikkerhed i strid med de nævnte regler, skal
lånet straks tilbagebetales til selskabet, og
sikkerhedsstillelsen skal straks bringes til ophør. Som
udgangspunkt skal der derfor ikke etableres en reserve i
sådanne tilfælde.
Der er dog den undtagelse, at sikkerhedsstillelse, der er ydet
i strid med forslaget til selskabsloven, kan blive bindende for
selskabet, hvis medkontrahenten ikke havde kendskab til, at
sikkerheden var stillet i strid med loven. Af den grund
foreslås det i § 35 a,
stk. 3, at en sikkerhed, som er stillet i strid med de
anførte bestemmelser i forslaget til selskabsloven, skal
optages som en bunden reserve i balancen, hvis selskabet er bundet
af sikkerhedsstillelsen i henhold til § 215, stk. 3,
i forslaget til selskabsloven.
§ 35 a, som er placeret i regnskabsklasse B
(små virksomheder), vil tillige gælde for virksomheder
omfattet af regnskabsklasse C (mellemstore og store virksomheder)
og D (statslige aktieselskaber og virksomheder, som har
værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked
i et EU/EØS-land) via henvisningsreglerne i henholdsvis
§ 78, stk. 1, og § 102, stk. 1.
Bestemmelsen vil tillige gælde for udarbejdelse af
koncernregnskab via den gældende henvisning i
§ 119, stk. 1.
§ 35 b
Det foreslås, at der indsættes en bestemmelse i
årsregnskabsloven som § 35
b om ikke indbetalt virksomhedskapital.
Forslaget skal ses i sammenhæng med forslaget til
selskabsloven, § 33, stk. 2, hvorefter ikke
indbetalt selskabskapital kan kræves indbetalt på
anfordring af selskabets centrale ledelsesorgan. Det vil sige
bestyrelsen, hvis der er en bestyrelse, og ellers direktionen. Ved
tegningen har de pågældende tegnere givet et ubetinget
tilsagn om at foretage indbetaling på anfordring. Der gives
således ikke mulighed for, at aktionærerne eller
anpartshaverne kan opstille forudsætninger for indkaldelsen
af kapital, idet det overlades til selskabets centrale
ledelsesorgan at afgøre, om og hvornår indbetaling
skal ske.
Udgangspunktet er, at ikke indbetalt virksomhedskapital i
kapitalselskaber (aktie- og anpartsselskaber m.v.) skal betragtes
som et aktiv i virksomheden. Dette følger af den generelle
definition på aktiver i årsregnskabslovens bilag 1, C,
1. Aktiver er således ressourcer, som er under virksomhedens
kontrol som et resultat af tidligere begivenheder, og hvorfra
fremtidige økonomiske fordele forventes at tilflyde
virksomheden.
Den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens
§ 33 indeholder krav om indregning af aktiver. Et aktiv
skal herefter indregnes i balancen, når det er sandsynligt,
at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde virksomheden,
og aktivets værdi kan måles pålideligt.
Indregning og måling af ikke indbetalt virksomhedskapital
skal foretages efter lovens almindelige bestemmelser for indregning
og måling af aktiver.
Efter den foreslåede nye § 35 b kan
tilgodehavendet præsenteres som en bruttopostering i balancen
(bruttopræsentation), jf. stk. 1. nr. 1, eller som en
nettopostering under egenkapitalen (nettopræsentation), jf.
stk. 1, nr. 2.
De internationale regnskabsstandarder (IFRS) omtaler ikke
specifikt kapitaludvidelser, som ikke indbetales straks.
Definitionerne i IFRS svarer i det store og hele til definitionerne
i årsregnskabsloven, og det må antages, at
udgangspunktet her er bruttopræsentation. Udkastet til en
international regnskabsstandard for små og mellemstore
virksomheder lægger derimod op til, at man i denne type
virksomheder skal anvende nettopræsentation.
Da den regnskabsmæssige behandling af ikke indbetalt
virksomhedskapital ikke er endelig afklaret internationalt, og da
såvel brutto- som nettopræsentation indebærer
fordele og ulemper, foreslås det i stk. 1, at virksomhederne kan
vælge mellem at indregne ikke indbetalt virksomhedskapital
som en bruttopostering i balancen, jf. nr.
1, eller som en nettopostering under egenkapitalen, jf.
nr. 2.
Virksomheden bør anvende den præsentation, som
bedst afspejler betingelserne for den ikke indbetalte kapital.
Herunder skal der tages hensyn til, om værdien af
tilgodehavendet kan måles pålideligt.
I nogle tilfælde kan det være vanskeligt at
opgøre det beløb, der skal indregnes som et aktiv,
ved bruttopræsentation. Det skyldes, at der reelt er tale om
et rentefrit lån. Det kan derfor i nogle tilfælde
være vanskeligt at opgøre værdien af dette
pålideligt. Dette er primært tilfældet, når
indbetalingstidspunktet ikke kendes.
Derfor giver forslaget mulighed for, at virksomheden i stedet
kan indregne ikke indbetalt virksomhedskapital som en
nettopostering under egenkapitalen (nettopræsentation).
Når tilgodehavendet vises netto, påvirkes den samlede
egenkapital ikke, før midlerne er indbetalt. Indbetaling af
virksomhedskapital indregnes fuldt ud, så
kapitalforhøjelsen fremgår tydeligt i balancen.
Samtidig fratrækkes der dog under egenkapitalen et
beløb svarende til den kapital, som ikke er indbetalt.
Regnskabsskemaerne i bilag 2, 1. skema for balance i kontoform
og 2. skema for balance i beretningsform, indeholder allerede nu
posten »Krav på indbetaling af
virksomhedskapital« under Omsætningsaktiver, II
Tilgodehavender, post 6. Denne post er alene relevant ved
bruttopræsentation.
Posten »Reserve for ikke indbetalt
virksomhedskapital« findes derimod ikke i regnskabsskemaerne
i dag. Denne post foreslås derfor indført i forslagets
§ 1, nr. 37 og 38.
Bestemmelsen i stk. 2 finder
anvendelse for virksomheder, som anvender bruttopræsentation.
Bestemmelsen er udformet efter samme model som den foreslåede
§ 35 a, stk. 1. Når et selskab giver henstand
med indbetaling af selskabskapitalen, er der i realiteten tale om
et lån til kapitalejerne. De samme synspunkter, som er
anført i bemærkningerne til § 35 a,
stk. 1, gør sig derfor også gældende
her.
Ligesom reserven for andre lån m.v. til kapitalejere kan
denne reserve således ikke overføres til
selskabskapitalen.
Når tilgodehavendet hos kapitalejerne indregnes som et
aktiv i balancen, forøges egenkapitalen, og det
fremgår tydeligt for regnskabsbrugerne, at der er tale om
midler, som er til virksomhedens rådighed.
Det samlede beløb, som ikke er indbetalt, skal
fratrækkes de reserver, som kan benyttes til udbytte.
Bestemmelsen i stk. 3 finder
anvendelse for virksomheder, som anvender nettopræsentation.
Bestemmelsen sikrer, at der er de samme krav til binding, uanset om
en virksomhed vælger brutto- eller
nettopræsentation.
Ved nettopræsentation fratrækkes den manglende
indbetaling direkte i virksomhedskapitalen. Reserven for ikke
indbetalt kapital består herefter alene af den manglende
indbetalte selskabskapital.
§ 35 b, som er placeret i regnskabsklasse B
(små virksomheder), vil tillige gælde for virksomheder
omfattet af regnskabsklasse C (mellemstore og store virksomheder)
og D (statslige aktieselskaber og virksomheder, som har
værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked
i et EU/EØS-land) via henvisningsreglerne i henholdsvis
§ 78, stk. 1, og § 102, stk. 1.
Bestemmelsen vil tillige gælde for udarbejdelse af
koncernregnskab via den gældende henvisning i
§ 119, stk. 1. Kravene om binding er dog ikke
relevante for koncernregnskabet, jf. § 18,
stk. 3.
Til nr. 10
Efter de gældende bestemmelser i
årsregnskabslovens § 51, stk. 1 og 2, skal en
virksomhed, som tidligere har aflagt årsregnskab efter et
andet regelsæt end årsregnskabsloven, og som
overgår til at aflægge årsregnskab efter
årsregnskabslovens regler, anvende årsregnskabslovens
principper for indregning og måling m.v., som om disse
principper altid havde været anvendt.
Der vil formentlig være et stigende antal virksomheder,
som tidligere har aflagt årsregnskab efter et andet
regelsæt, og som fremover skal aflægge
årsregnskab efter årsregnskabsloven. Dette kan f.eks.
være danske virksomheder, som i en periode har aflagt
årsregnskab efter de internationale regnskabsregler, IFRS, og
som overgår til at anvende årsregnskabslovens regler i
stedet. Det kan også være udenlandske virksomheder, som
benytter muligheden i § 332 i forslaget til selskabsloven
til at flytte hjemsted til Danmark. Tyske selskaber vil eksempelvis
kunne flytte hjemsted til Danmark og vil dermed blive omfattet af
årsregnskabsloven.
Disse virksomheder kan i en årrække have aflagt
årsregnskab efter regler, som afviger væsentligt fra
årsregnskabslovens bestemmelser. Det kan i så fald
være meget besværligt, og i visse tilfælde
umuligt, for disse virksomheder at tilpasse deres årsregnskab
til årsregnskabsloven efter bestemmelserne i § 51,
stk. 1 og 2, som forklaret ovenfor. En sådan tilpasning
kan kræve, at virksomhederne skal fremfinde opgørelser
langt tilbage i tid og gennemføre betydelige omvurderinger.
Ofte vil en sådan indsats ikke stå mål med
resultatet.
Det foreslås derfor, at der i § 51, stk. 3, indsættes
hjemmel til, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte
særlige overgangsbestemmelser, i det omfang det er
nødvendigt for at lette de særlige overgangsproblemer,
som opstår, når en virksomhed, som tidligere har aflagt
årsregnskab efter et andet regelsæt, overgår til
at anvende reglerne i årsregnskabsloven. Der kan eksempelvis
være tale om overgangsbestemmelser, der har til formål
at mindske de administrative byrder. Bekendtgørelsen vil
bl.a. blive udarbejdet med udgangspunkt i den internationale
regnskabsstandard IFRS 1, som regulerer
førstegangsanvendelse af de internationale
regnskabsstandarder.
Bestemmelsen, som er placeret i regnskabsklasse B (små
virksomheder), vil tillige gælde for virksomheder omfattet af
regnskabsklasse C (mellemstore og store virksomheder) og D
(statslige aktieselskaber og virksomheder, som har
værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked
i et EU/EØS-land) via henvisningsreglerne i henholdsvis
§ 78, stk. 1, og § 102, stk. 1.
Bestemmelsen vil tillige gælde for udarbejdelse af
koncernregnskab via den gældende henvisning i
§ 119, stk. 1.
Til nr. 11
Det foreslås at ophæve årsregnskabslovens § 74 om,
at der i årsrapporten skal gives visse oplysninger om
storaktionærer, da disse oplysninger fremover vil
fremgå af det offentligt tilgængelige ejerregister, som
foreslås indført i selskabslovens § 58. Der kan i
øvrigt henvises til afsnit 2.4.4. under almindelige
bemærkninger.
Til nr. 12
Det foreslås, at der indsættes en bestemmelse i
årsregnskabslovens § 102,
stk. 2, der fastslår, at statslige
aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til handel
på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal
følge reglerne for virksomheder, som har værdipapirer
optaget til handel på et sådant marked. I disse
tilfælde har de nævnte regler forrang over reglerne for
statslige aktieselskaber.
Dette princip er også gældende i dag. For at
undgå, at der kan opstå tvivl herom, foreslås
det, at der indsættes en udtrykkelig bestemmelse herom i
loven.
De nævnte regler gælder for alle statslige
aktieselskaber, herunder også datterselskaber af statslige
aktieselskaber, hvor datterselskabet har værdipapirer optaget
til handel på et reguleret marked i et
EU/EØS-land.
Den nuværende bestemmelse i § 102,
stk. 2, videreføres uændret som stk. 3.
Til nr. 13
Den foreslåede ændring af årsregnskabslovens § 106 a,
stk. 2, er en redaktionel ændring, som
præciserer, at der er tale om virksomhedens øverste
ledelsesorgan.
Til nr. 14
Årsregnskabslovens § 107,
stk. 1, foreslås ændret således, at
bestemmelsen harmonerer med den foreslåede bestemmelse i
§ 120, stk. 3, i forslaget til selskabsloven.
Årsregnskabslovens § 107 gælder for
aktieselskaber i regnskabsklasse D, det vil sige statslige
aktieselskaber og aktieselskaber, som har værdipapirer
optaget til handel på et reguleret marked i et
EU/EØS-land.
Efter den gældende bestemmelse skal der i dag gives
oplysning om ledelseshverv i andre danske aktieselskaber, bortset
fra ledelseshverv i selskabets egne 100 pct. ejede datterselskaber.
Er vedkommende medlem af ledelsen i et andet dansk moderselskab
eller et eller flere af dettes 100 pct. ejede danske
datterselskaber, kan vedkommende dog nøjes med at oplyse
navnet på dette moderselskab og antallet af de
pågældende datterselskaber.
Den foreslåede tilpasning af § 107,
stk. 1, i årsregnskabsloven til § 120,
stk. 3, i forslaget til selskabsloven indebærer nogle
udvidelser i forhold til den gældende bestemmelse i
årsregnskabsloven.
Fremover skal der efter den foreslåede bestemmelse i
§ 107, stk. 1, 1. pkt.,
således både oplyses om ledelseshverv i andre
aktieselskaber og, som noget nyt, i andre erhvervsdrivende
virksomheder. Hermed menes både virksomheder med
begrænset ansvar og personligt drevne virksomheder som for
eksempel enkeltmandsvirksomheder og interessentskaber. Endvidere
skal oplysningerne gives både for ledelseshverv i danske og,
som noget nyt i udenlandske erhvervsvirksomheder. Der skal dog som
hidtil ikke oplyses om ledelseshverv i selskabets egne 100 pct.
ejede datterselskaber.
Baggrunden for forslaget er, at det skal være muligt for
generalforsamlingen at få overblik over, hvor mange
ledelseshverv det enkelte ledelsesmedlem besidder, så
generalforsamlingen har grundlag for at tage stilling til, om
ledelsesmedlemmet har den fornødne tid til at varetage sin
post i ledelsen af selskabet på betryggende vis.
Som en konsekvens af, at der fremover både skal oplyses
om ledelseshverv i danske og udenlandske erhvervsvirksomheder,
foreslås bestemmelsen i § 107,
stk. 1, 2. pkt., tilpasset således, at et
ledelsesmedlem, som er medlem af ledelsen i et andet dansk eller
udenlandsk moderselskab eller et eller flere af dettes 100 pct.
ejede danske eller udenlandske datterselskaber, kan nøjes
med at oplyse navnet på det pågældende
moderselskab og antallet af dets datterselskaber, hvori den
pågældende er ledelsesmedlem.
Til nr. 15
Den foreslåede ændring af årsregnskabslovens § 107 a,
stk. 1, nr. 3, indebærer, at det
pågældende oplysningskrav gælder for selskabets
bestyrelse som hidtil. Endvidere gælder kravet som noget nyt
for tilsynsorganet i det tostrengede ledelsessystem, hvis selskabet
har valgt at anvende dette, jf. 2. pkt. i den foreslåede
definition af virksomhedens ledelse i bilag 1, A, nr. 5. Der
henvises til forslagets § 1, nr. 35.
Til nr. 16
De foreslåede ændringer af henvisningerne til
aktieselskabsloven i årsregnskabslovens
§ 107 a, stk. 1, nr. 4, er redaktionelle
ændringer, som er en konsekvens af, at aktieselskabsloven i
det samtidigt fremsatte lovforslag foreslås ophævet og
erstattet af en ny selskabslov.
Til nr. 17 og 18
De foreslåede ændringer i årsregnskabslovens § 107 c,
stk. 1 og 2, er
redaktionelle ændringer, som er en konsekvens af den
foreslåede nye bestemmelse i § 102, stk. 2.
Der henvises til forslagets § 1, nr. 12, og
bemærkningerne hertil.
Til nr. 19 og 21
Det foreslås, at årsregnskabslovens § 107 c, stk. 3, og § 131, stk. 1, 3. pkt.,
ophæves som en konsekvens af den foreslåede nye
§ 7 a, der fritager aktieselskaber, som er
datterselskaber af statslige aktieselskaber, for at følge
reglerne for statslige aktieselskaber. Der henvises til forslagets
§ 1, nr. 5, og bemærkningerne hertil.
Til nr. 20
Det foreslås, at henvisningen i årsregnskabslovens § 128,
stk. 4, til § 102, stk. 2, ændres
til § 102, stk. 3, som følge af forslagets
§ 1, nr. 12, vedrørende indsættelse af
§ 102, stk. 2.
Til nr. 22
Den foreslåede ændring af årsregnskabslovens § 134, nr.
4, indebærer, at det pågældende
oplysningskrav gælder for selskabets bestyrelse som hidtil.
Endvidere gælder kravet som noget nyt for tilsynsorganet i
det tostrengede ledelsessystem, hvis selskabet har valgt at anvende
dette, jf. 2. pkt. i den foreslåede definition af
virksomhedens ledelse i bilag 1, A, nr. 5. Der henvises til
forslagets § 1, nr. 35.
Til nr. 23 og 24
Det foreslås at indsætte en bestemmelse i § 138, stk. 1, 3. pkt. , som
giver Erhvervs- og Selskabsstyrelsen hjemmel til at fastsætte
en længere indsendelsesfrist for virksomheder omfattet af
regnskabsklasse B (små virksomheder) og C (mellemstore og
store virksomheder), som indsender deres årsrapport
elektronisk til styrelsen efter regler, der er udstedt i
medfør af den gældende bestemmelse i lovens
§ 155, stk. 2.
Baggrunden for forslaget er, at en række myndigheder
giver eller vil give virksomhederne mulighed for at indberette
regnskabsdata digitalt. Som led i samordningen heraf vil Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen optage forhandlinger med disse myndigheder om
en eventuel samordning af myndighedernes frister for digital
indsendelse af regnskabsdata. Den foreslåede
hjemmelsbestemmelse kan i så fald udnyttes til at
fastsætte en anden indsendelsesfrist for de nævnte
virksomheder.
Den foreslåede ændring i § 138, stk. 1, 4. pkt., er en
redaktionel ændring som følge af ovennævnte
forslag.
Til nr. 25
De foreslåede ændringer af årsregnskabslovens § 139,
stk. 2, og § 154,
stk. 1, er en konsekvens af, at der siden 2006 ikke har
været krav om udarbejdelse af et indledende
likvidationsregnskab i selskabslovgivningen. Kravet om udarbejdelse
af det afsluttende likvidationsregnskab er derimod fortsat
gældende og foreslås også bibeholdt i forslaget
til selskabsloven.
Det afsluttende likvidationsregnskab skal dække perioden
fra den sidste dato, fra hvilken der er aflagt årsrapport,
frem til virksomhedens ophør.
Inden en virksomhed kan opløses efter reglerne om
likvidation, skal der som hovedregel være indsendt
årsrapporter samt likvidationsregnskab, som tilsammen
dækker perioden fra virksomhedens stiftelse til dens
opløsning. Herunder skal også en eventuel
årsrapport, hvor indsendelsesfristen i
årsregnskabslovens § 138 er overskredet, være
indsendt.
Hvis en virksomhed imidlertid opløses efter
regnskabsårets udløb, men inden fristen for
indsendelse af årsrapport udløber, kan virksomheden
dog undlade at aflægge og indsende årsrapport for det
pågældende år. Det skyldes, at det afsluttende
likvidationsregnskab som nævnt skal dække den samlede
periode fra den seneste årsrapport til virksomhedens
ophør.
Til nr. 26
Årsregnskabslovens § 148
a, 3. pkt., foreslås ændret således, at
bestemmelsen anvender den generelle betegnelse
»ledelse«, som dækker alle de ansvarlige
ledelsesorganer, herunder også tilsynsorganet i en virksomhed
med et tostrenget ledelsessystem, jf. den foreslåede
definition af virksomhedens ledelse, som indsættes i lovens
bilag 1, A, nr. 5. Der henvises til forslagets § 1, nr.
35, og bemærkningerne hertil.
Til nr. 27 og 29
Efter den gældende bestemmelse i
årsregnskabslovens § 8, stk. 2, 4. pkt., har
hvert enkelt medlem af virksomhedens øverste ledelsesorgan
ansvar for, at årsrapporten indsendes rettidigt til Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen. Endvidere fremgår det af den
gældende bestemmelse i § 151, stk. 1, at
afgift som følge af overskridelse af indsendelsesfristen
pålægges hvert medlem af virksomhedens øverste
ledelse.
Det foreslås i overensstemmelse hermed, at det
tydeliggøres i årsregnskabslovens
§ 150, stk. 1, 1. pkt., at påkrav om
indsendelse af årsrapporten sendes til virksomhedens
øverste ledelse på virksomhedens adresse.
Endvidere foreslås det af hensyn til ensartetheden, at
årsregnskabslovens § 151,
stk. 1, som vedrører pålæggelse af
afgift til medlemmerne af virksomhedens øverste ledelse som
følge af for sen indsendelse af årsrapport,
ændres redaktionelt således, at der anvendes samme
terminologi som i § 150, stk. 1, 1. pkt. Det vil
sige, at »øverste ansvarlige ledelse« i
§ 151, stk. 1, foreslås ændret til
virksomhedens »øverste ledelse«.
Til nr. 28
Det foreslås, at der indsættes en ny bestemmelse i
årsregnskabslovens § 150,
stk. 3, 4. pkt., vedrørende sletning af
registreringen af interessentskaber og kommanditselskaber, som ikke
rettidigt har indsendt årsrapport eller
undtagelseserklæring til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen trods
påkrav herom.
Visse interessentskaber og kommanditselskaber har pligt til at
indsende årsrapport til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, jf.
årsregnskabslovens § 3, stk. 1, nr. 2. Loven
giver dog mulighed for, at sådanne interessentskaber og
kommanditselskaber kan undlade at aflægge årsrapport og
i stedet indsende undtagelseserklæring til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen, hvis betingelserne herfor i lovens § 5
er opfyldt. Loven indeholder ikke yderligere undtagelser fra
pligten til at aflægge og indsende årsrapport til
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen for disse virksomheder.
Forslaget skal ses i sammenhæng med forslagets
§ 2, nr. 3, vedrørende ændring af
§ 10, stk. 6, nr. 3, i lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder. Den nævnte bestemmelse indeholder hjemmel til,
at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan slette registreringen af
sådanne interessentskaber og kommanditselskaber fra Erhvervs-
og Selskabsstyrelsens register over aktive selskaber, hvis
årsrapport eller undtagelseserklæring ikke er modtaget
rettidigt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter reglerne herom i
årsregnskabsloven.
Til nr. 30
Det foreslås, at årsregnskabslovens § 153
vedrørende fortolkning af lovens frister ophæves og
erstattes af en ny bestemmelse, der svarer til § 23 i
forslaget til selskabsloven, således at bestemmelsen er
enslydende i de to love. Der er alene tale om redaktionelle
ændringer i forhold til den gældende
§ 153.
Til nr. 31
De foreslåede ændringer i henvisningerne til
aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven i årsregnskabslovens § 159,
stk. 1, 1. pkt. , er redaktionelle ændringer, som
er en konsekvens af, at lov om aktieselskaber og lov om
anpartsselskaber i det samtidigt fremsatte lovforslag
foreslås ophævet og erstattet af en ny
selskabslov.
Til nr. 32 og 33
Det foreslås, at årsregnskabslovens § 159 a,
stk. 6, 4. pkt., og § 162, stk. 1, ændres
således, at bestemmelserne ikke nævner specifikke
ledelsesorganer, men anvender udtrykket »virksomhedens
ledelse«, som er fællesbetegnelsen for de ansvarlige
ledelsesorganer i virksomheden.
Til nr. 34
Den foreslåede ændring af definitionen af
statslige aktieselskaber i årsregnskabslovens bilag 1, A, nr. 4,
er en konsekvens af forslaget til selskabsloven, som i
§ 366 indeholder en definition af statslige
aktieselskaber. Der kan henvises til denne bestemmelse og
bemærkningerne hertil.
Til nr. 35
Da årsregnskabsloven omfatter en række forskellige
virksomhedsformer, jf. lovens § 3, som har forskellige
ledelsesstrukturer, er det fundet hensigtsmæssigt at
indsætte en definition af virksomhedens ledelse i bilag 1, A, nr. 5, i
årsregnskabsloven.
Den foreslåede definition svarer til den nuværende
definition, der kan udledes af den gældende bestemmelse i
lovens § 8, stk. 1. Definitionen foreslås dog
i 2. pkt. suppleret med en bestemmelse om, at i virksomheder, som
har et tilsynsorgan, er tilsynsorganet omfattet af de bestemmelser,
som gælder for det øverste ledelsesorgan. Dette er en
konsekvens af forslaget om at give mulighed for at anvende det
tostrengede ledelsessystem i aktie- og anpartsselskaber, jf.
kapitel 7 i forslaget til lov om aktie- og anpartsselskaber
(selskabsloven).
Nr. 5 og 6 i
bilag 1, A, videreføres uændret som nr. 6 og 7.
Til nr. 36
Det foreslås at årsregnskabslovens definitioner i
forbindelse med koncernforhold ændres, så de svarer til
definitionerne i forslaget til selskabsloven og den internationale
regnskabsstandard IAS 27. Der kan i øvrigt henvises til
afsnit 2.4.5. under almindelige bemærkninger.
Bilag 1, B, 1
I bilag 1, B, 1, defineres
begrebet koncern som en modervirksomhed og alle dens
dattervirksomheder. Den nuværende definition af koncern
findes i bilag 1, B, 3.
Den foreslåede koncerndefinition afviger
indholdsmæssigt fra den gældende definition som
følge af de foreslåede ændringer i definitionen
af bestemmende indflydelse i bilag 1, B, 4, der er afgørende
for, hvornår der foreligger et
moder-dattervirksomhedsforhold. Der henvises til
bemærkningerne til bilag 1, B, 2-4.
Bilag 1, B, 2
I bilag 1, B, 2, defineres
begrebet modervirksomhed i 1. afsnit
som en virksomhed, der har bestemmende indflydelse over en eller
flere dattervirksomheder.
Den gældende definition af modervirksomhed findes i
bilag 1, B, 4. Bestemmelsen opregner en række situationer,
hvor der foreligger en sådan forbindelse mellem to
virksomheder, at den ene virksomhed (modervirksomheden) anses for
at have bestemmende indflydelse over en anden virksomhed
(dattervirksomheden). Det foreslås, at opregningen
videreføres med ændringer i den foreslåede
definition af begrebet bestemmende indflydelse i bilag 1, B, 4. Den
foreslåede definition af modervirksomhed afviger
således indholdsmæssigt fra den gældende
definition som følge af de foreslåede ændringer
i definitionen af bestemmende indflydelse. Der henvises til
bemærkningerne til bilag 1, B, 4.
I det foreslåede bilag 1, B, 2, præciseres det i
2. afsnit, at en dattervirksomhed alene
kan have én umiddelbar modervirksomhed. Den modervirksomhed,
der faktisk udøver den bestemmende indflydelse over
virksomhedens økonomiske og driftsmæssige
beslutninger, skal anses for at være modervirksomhed. Derved
gøres der op med den nuværende usikkerhed, hvor flere
virksomheder opfylder definitionen på en modervirksomhed
efter den gældende definition i bilag 1, B, 4. Dette kan
f.eks. være tilfældet, hvor én virksomhed har
flertallet af stemmerne, men en anden virksomhed via aftale har
retten til at udpege ledelsen. Med den foreslåede
præcisering fremgår det nu klart, at kun én af
virksomhederne vil være modervirksomhed. Den virksomhed, som
baseret på en konkret vurdering reelt har den bestemmende
indflydelse, vil herefter være modervirksomhed.
I forslaget er der anvendt begrebet direkte modervirksomhed,
da mange virksomheder i sidste ende vil have flere
modervirksomheder. Det skyldes, at modervirksomhedens
modervirksomhed også er modervirksomhed til den omtalte
virksomhed. Baggrunden er, at både direkte indflydelse og
indirekte indflydelse via dattervirksomheder medtages, når
det skal vurderes, om der foreligger et
moder-dattervirksomhedsforhold.
Bilag 1, B, 3
I bilag 1, B, 3, defineres
begrebet dattervirksomhed som en virksomhed, der er underlagt
bestemmende indflydelse af en modervirksomhed. Den nuværende
definition af dattervirksomhed findes i bilag 1, B, 2.
Den foreslåede definition af dattervirksomhed afviger
indholdsmæssigt fra den gældende definition som
følge af de foreslåede ændringer i definitionen
af bestemmende indflydelse. Der henvises til bemærkningerne
til bilag 1, B, 4.
Bilag 1, B, 4
I bilag 1, B, 4, defineres
begrebet bestemmende indflydelse.
Det foreslås i 1. afsnit, at
det er beføjelsen til at styre de økonomiske og
driftsmæssige beslutninger, der er afgørende for
vurderingen af, om der foreligger bestemmende indflydelse. Begrebet
økonomiske og driftsmæssige beslutninger kendes fra
den nuværende definition i bilag 1, B, 4.
Forslagets 2. og 3. afsnit opregner situationer, hvori der kan
foreligge bestemmende indflydelse. Forslaget viderefører som
nævnt i bemærkningerne til bilag 1, B, 2, den
nuværende opregning i bilag 1, B, 4, med ændringer.
Efter forslaget tillægges det således nu
afgørende vægt, hvem der reelt har bestemmende
indflydelse over virksomheden. Det hidtidige krav om, at en
modervirksomhed formelt skal besidde kapitalandele i
dattervirksomheden, ophæves med forslaget. Denne
ændring gør således op med den hidtidige
forståelse af begrebet bestemmende indflydelse og
medfører derved en ændring af den gældende
koncerndefinition.
Forslaget er i overensstemmelse med artikel 1 i Rådets
direktiv om konsoliderede regnskaber (»7. direktiv«).
Ved tilpasningen af 7. direktiv til de internationale
regnskabsstandarder i 2003 blev det således muligt i den
nationale lovgivning at fravige kravet om, at en modervirksomhed
skal besidde kapitalandele i en dattervirksomhed. Det er denne
mulighed, som nu foreslås udnyttet, således at
forslaget tilpasser definitionen både til de internationale
regnskabsstandarder, IFRS, og den herskende opfattelse i den
selskabsretlige teori samt i Udvalget til Modernisering af
Selskabsretten, hvor det tillægges afgørende
vægt, hvem der reelt har bestemmende indflydelse over
selskabet.
Den foreslåede formulering ligger tæt op ad den
internationale regnskabsstandard IAS 27, idet der dog er foretaget
præciseringer og tydeliggørelse af, hvordan
definitionen finder anvendelse for danske virksomheder.
Bestemmelsen indeholder således ikke indholdsmæssige
forskelle i forhold til IAS 27 og skal fortolkes i overensstemmelse
med denne standard. Udstederen af de internationale
regnskabsstandarder, IASB, har udstedt et fortolkningsbidrag til
IAS 27. Fortolkningsbidraget er benævnt SIC 12. SIC 12 vil
således også herefter udgøre et
fortolkningsbidrag til den nye koncerndefinition.
I praksis forventes den ændrede definition af
bestemmende indflydelse imidlertid ikke at få væsentlig
betydning for definitionen af en koncern. Det formodes, at der vil
være et meget begrænset antal tilfælde, hvor den
nye definition vil medføre koncernstatus, uden at dette
også ville være tilfældet efter den tidligere
definition.
Den mest betydningsfulde ændring er som nævnt, at
der kan foreligge et koncernforhold, selv om moderselskabet ikke
ejer kapitalandele i dattervirksomheden. En anden ændring er,
at der efter forslaget skal tages hensyn til både aktuelle
stemmerettigheder og til visse potentielle stemmerettigheder som
omtalt i bemærkningerne til 5. afsnit i forslagets bilag 1,
B, 4.
2. afsnit i forslagets bilag 1, B,
4, indeholder en formodningsregel om, at hvis en virksomhed
ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en anden
virksomhed direkte eller indirekte, foreligger der bestemmende
indflydelse og dermed koncernforhold, medmindre det modsatte klart
kan bevises. En virksomhed, som ejer mere end halvdelen af
stemmerettighederne direkte eller indirekte, anses således
for at udøve bestemmende indflydelse og dermed for at
være modervirksomhed, medmindre virksomheden godtgør,
at den ikke udøver bestemmende indflydelse over den anden
virksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.
Det er væsentligt at bemærke, at det som tidligere
nævnt er stemmerettighederne og ikke kapitalandelene, som
fremover er udslagsgivende.
En ændring i forhold til tidligere er også, at der
skal tages hensyn til stemmeretsbegrænsninger. Hvis en
virksomhed f.eks. ejer 60 pct. af stemmerettighederne, men kun kan
stemme for 5 pct., må det som udgangspunkt antages, at der
ikke foreligger koncernforhold, da »modervirksomheden«
ikke besidder flertallet af stemmerettighederne på den anden
virksomheds generalforsamling, jf. forslagets bilag 1, B, 4, 3.
afsnit, nr. 1-3. Hvis modervirksomheden på trods af
stemmerettighedsbegrænsningen har faktisk bestemmende
indflydelse på generalforsamlingen, vil dette være
omfattet af bilag 1, B, 4, 3. afsnit, nr. 4, og der vil
således foreligge et koncernforhold.
De foreslåede bestemmelser i 3. afsnit, nr. 1- 4, i
forslagets bilag 1, B, 4, fastlægger kriterierne for,
hvornår der kan foreligge bestemmende indflydelse og dermed
koncernforhold i tilfælde, hvor modervirksomhedens formelle
ejerandel i dattervirksomheden ikke overstiger halvdelen.
I 3. afsnit, nr. 1, foreslås
det som tidligere nævnt ikke længere tillagt
vægt, at modervirksomheden faktisk besidder ejerandele. Det
tillægges således alene vægt, at
modervirksomheden har råderet over stemmerettigheder i det
anførte omfang. Dette er en væsentlig ændring i
forhold til den gældende bestemmelse i bilag 1, B, 4, nr.
1.
3. afsnit, nr. 2, er tilsvarende
tilpasset ovennævnte rådighedsbegreb og omhandler
således de samme situationer som i den gældende
bestemmelse i bilag 1, B, 4, nr. 3.
3. afsnit, nr. 3,
viderefører den gældende bestemmelse i bilag 1, B, 4,
nr. 2.
3. afsnit, nr. 4, tillægger
modervirksomhedsstatus til den, der råder over det faktiske
flertal af stemmer ved deltagelse i en anden virksomheds
generalforsamling eller i et tilsvarende organ, og som derved
besidder den faktiske bestemmende indflydelse over den anden
virksomhed. Det er ikke dermed tilsigtet, at dette skal vurderes
alene på baggrund af de fremmødte stemmer på en
enkelt generalforsamling. Vurderingen skal foretages på
baggrund af en mere permanent rådighed over stemmer.
Det foreslåede 4. afsnit i bilag 1,
B, 4, præciserer, at potentielle stemmerettigheder
skal medtælles, også selvom de ikke er materialiseret,
hvis den manglende materialisering alene beror på en ensidig
beslutning om ikke at udløse disse. Det er kun
stemmerettigheder, der er betinget af endnu ikke indtrufne forhold,
der ikke skal medregnes. Dette sikrer, at det er det reelle billede
af ejerkredsen, der udgør grundlaget for vurderingen af
moder-dattervirksomhed.
En virksomhed kan besidde aktie-warrants, call-optioner
på aktier, gælds- eller egenkapitalinstrumenter, som
kan konverteres til ordinære aktier, eller tilsvarende
instrumenter, som ved udnyttelse eller konvertering kan give
virksomheden stemmerettigheder eller reducere en anden parts
stemmerettigheder vedrørende en anden virksomheds
økonomiske og driftsmæssige beslutninger. Dette
betegnes i IAS 27 som potentielle stemmerettigheder. Eksistensen og
virkningen af potentielle stemmerettigheder, som aktuelt kan
udnyttes eller konverteres, herunder potentielle stemmerettigheder,
som besiddes af en anden virksomhed, skal tages i betragtning ved
vurderingen af, om en virksomhed har beføjelse til at styre
en anden virksomheds økonomiske og driftsmæssige
beslutninger. Potentielle stemmerettigheder kan ikke aktuelt
udnyttes eller konverteres, når de eksempelvis først
kan udnyttes eller konverteres på et fremtidigt tidspunkt
eller ved en fremtidig begivenheds indtræden.
En virksomhed skal i forbindelse med vurderingen af, hvorvidt
potentielle stemmerettigheder bidrager til bestemmende indflydelse,
undersøge alle forhold og omstændigheder, herunder
vilkårene for udnyttelsen af de potentielle stemmerettigheder
og andre kontraktlige forpligtelser, samlet eller hver for sig, som
påvirker de potentielle stemmerettigheder, bortset fra
ledelsens hensigt og den økonomiske evne til at udnytte
eller konvertere rettighederne.
Det væsentlige er, at hvis en virksomhed frit kan
vælge at udvide sin indflydelse og derigennem opnå
bestemmende indflydelse i en anden virksomhed, så vil der
foreligge et koncernforhold. Her vil modervirksomheden til en hver
tid kunne gennemtvinge sine ønsker ved at udnytte de
potentielle stemmerettigheder.
Udvidelsen af koncerndefinitionen er også med til at
reducere misbrugsmuligheder ved brug af såkaldte
»Special purpose entities (SPE)«. Dette har
særlig betydning inden for regnskabsreguleringen. Anvendelsen
af SPE har internationalt i visse tilfælde resulteret i
egentlige regnskabsskandaler. Anvendelsen af SPE skønnes dog
ikke at have været noget stort problem i Danmark.
Ændringen af koncerndefinitionen er med til at
imødegå mulighederne for misbrug med denne type
enheder i Danmark.
Mens koncerndefinitionen i IAS 27 fremgår direkte af den
foreslåede lovtekst, er SIC 12 et fortolkningsbidrag og er
derfor ikke skrevet ind i lovteksten.
Ifølge SIC 12 etableres en SPE typisk for at opfylde et
snævert og veldefineret formål (eksempelvis
indgåelse af en leasingkontrakt, udførelse af
forsknings- og udviklingsaktiviteter eller securitisation af
finansielle aktiver).
Virksomheden, på hvis vegne SPE'en er etableret,
overfører jævnligt aktiver til SPE'en og opnår
brugsret til de aktiver, som besiddes af SPE'en, eller leverer
tjenesteydelser til SPE'en, mens andre
(»kapitalindskydere«) kan yde finansiering af SPE'en.
Den virksomhed, på hvis vegne SPE'en er etableret, og som
indgår transaktioner med en SPE, kan i realiteten have
bestemmende indflydelse på SPE'en.
I de fleste tilfælde bibeholder stifteren eller den
virksomhed, på hvis vegne SPE'en er etableret, en
væsentlig økonomisk interesse i SPE'ens aktiviteter,
selv hvor denne kun besidder en lille del eller intet af SPE'ens
egenkapital.
Visse SPE'ere har opfyldt den gældende definition
på en dattervirksomhed, andre har ikke. Sidstnævnte er
SPE'er, hvor virksomheden reelt har bestemmende indflydelse over
SPE'en, men ikke har ejerandele i SPE'en. Denne situation er nu
omfattet af den ændrede koncerndefinition.
Det foreslåede 5. afsnit i bilag 1,
B, 4, præciserer, at stemmerettigheder, der besiddes
af dattervirksomheder eller disses dattervirksomheder, ikke skal
medtælles ved opgørelsen af stemmerettigheder. Det
præciseres herved, at en beholdning af egne aktier vil
reducere kravet til majoritet for en modervirksomhed
forholdsmæssigt således, at det er de reelle
ejerforhold, der afspejles, og ikke giver mulighed for at foretage
opkøb/udstedelse af egne aktier for derved at skjule det
reelle ejerforhold.
Bilag 1, B, 5
Bestemmelsen viderefører den gældende definition
af associeret virksomhed i bilag 1, B, 1, med de tilpasninger, som
følger af ændringen af koncerndefinitionen.
Ændringen består i, at en virksomhed kan være en
associeret virksomhed, uden at den anden virksomhed besidder
kapitalandele, så længe den anden virksomhed
udøver betydelig indflydelse på den
driftsmæssige og finansielle ledelse. Fokus er således
på indflydelsen.
Formålet med ændringen er også at tilpasse
definitionen til den tilsvarende definition i den internationale
regnskabsstandard IAS 28.
Ligesom under IAS 28 skal eksistensen og virkningen af
potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter og
købsoptioner af kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes
eller konverteres, indgå i vurderingen af, om der foreligger
et associeringsforhold.
Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en associeret
virksomhed ses der, som for dattervirksomheder, bort fra
stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes
af den associerede virksomhed selv eller dens
dattervirksomheder.
Loven indeholder ikke en definition af fælles ledede
virksomheder. Disse vil være at betragte som associerede
virksomheder, da der netop er tale om betydelig indflydelse, men
ikke kontrol. Ved indregning, måling og præsentation af
investeringer i fælles ledede virksomheder finder
bestemmelserne i lovens §§ 34 og 124 dog anvendelse.
Dette betyder, at fælles ledede virksomheder ofte kan
indregnes, måles og præsenteres anderledes end
associerede virksomheder.
Bilag 1, B, 6
Bestemmelsen viderefører den gældende definition
af tilknyttet virksomhed i bilag 1, B, 5, uændret.
De gældende bestemmelser i Bilag 1, B, 6 og 7,
foreslås ophævet. Baggrunden er, at bestemmelserne nu
er indarbejdet direkte i den nye koncerndefinition.
Dette gælder f.eks. kravet om, at stemmerettigheder skal
opgøres ved, at modervirksomhedens stemmerettigheder
tillægges de stemmerettigheder i den pågældende
virksomhed, der besiddes af modervirksomhedens dattervirksomheder.
Dette følger af formuleringen »når
modervirksomheden direkte eller indirekte gennem en
dattervirksomhed ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i
en virksomhed«.
Til nr. 37 og 38
Det foreslås, at posten »Reserve for udlån
og sikkerhedsstillelse« og posten »Reserve for ikke
indbetalt virksomhedskapital« indsættes i de to
regnskabsskemaer for balancen i overensstemmelse med de nye
bestemmelser i § 35 a og § 35 b, der
indføres i årsregnskabsloven i forslagets
§ 1, nr. 9.
Til § 2
Til nr. 1
Erhvervs- og selskabsstyrelsens it-system har hidtil
været omtalt som Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem i alle de selskabsretlige love. Som led i
den generelle modernisering af sproget i selskabsloven,
foreslås denne formulering ændret til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system.
Som konsekvens heraf foreslås det at tilrette i de
øvrige selskabsretlige love, således at der alle
steder henvises til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
it-system.
Til nr. 2
Den foreslåede ændring er en konsekvens af det
samtidigt fremsatte lovforslag om selskabsloven.
Til nr. 3
Den foreslåede bestemmelse er en præcisering af
den gældende bestemmelse i lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder § 2, stk. 2, der indeholder en
definition af et kommanditselskab.
Af den gældende bestemmelse fremgår, at man ved et
kommanditselskab forstår en virksomhed, hvor en eller flere
deltagere, komplementarerne hæfter personligt, uden
begrænsning, og solidarisk for virksomhedens forpligtelser,
mens en eller flere deltagere, kommanditisterne, hæfter
begrænset for virksomhedens forpligtelser.
Denne formulering har givet anledning til nogen tvivl i
praksis, og det foreslås derfor præciseret, at der
alene kan blive tale om solidarisk hæftelse i det indbyrdes
forhold mellem flere komplementarer.
Den gældende bestemmelses 2. pkt. er videreført
uændret.
Definitionen i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder har
hidtil været gengivet i bl.a. aktieselskabsloven. Med henblik
på kun at have én definition af kommanditselskaber,
videreføres definitionen ikke eksplicit i den nye
selskabslov. I stedet henvises der til definitionen i lov om visse
erhvervsdrivende virksomheder. Som konsekvens heraf foreslås
det, at definitionen i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder,
§ 2, stk. 2, ikke længere begrænses til
at gælde indenfor lovens anvendelsesområde, hvorfor
ordene »i denne lov« ikke videreføres.
Definitionen benyttes allerede i dag generelt i den selskabsretlige
teori.
Det er ved definitionen forudsat, at der skal være
mindst 2 selskabsdeltagere, en komplementar og en kommanditist.
Disse kan således ikke være én og samme person,
idet der skal være både én person, der
hæfter ubegrænset og én person, der hæfter
begrænset. Der kan godt være tale om 2 juridiske
personer med samme ejer. Kravet om forskellige
hæftelsesformer indebærer også, at
kommanditselskabet ikke kan eje komplementaren, eller at
komplementaren kan eje alle kommanditanparterne. Der er derimod
ikke noget forbud mod, at komplementaren ejer et eller flere af
kommanditanparterne, så længe der er mindst én
anden kommanditist.
Til nr. 4
Efter den gældende bestemmelse i § 3
forstås ved en virksomhed med begrænset ansvar i lov om
visse erhvervsdrivende virksomheder en virksomhed, hvor ingen af
deltagerne hæfter personligt, uden begrænsning og
solidarisk. Formålet med bestemmelsen er at sikre, at
virksomheder, der burde registreres efter reglerne i aktie- eller
anpartsselskabsloven, ikke registreres efter reglerne i lov om
visse erhvervsdrivende virksomheder.
Det fremgår endvidere af den gældende bestemmelse
§ 1, stk. 2, at der ved virksomheder i loven
forstås selskaber med begrænset ansvar, som ikke er
omfattet af aktie- eller anpartsselskabsloven. En virksomhed, der
ønskes registreret efter lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder skal således adskille sig væsentligt fra
et aktie- eller anpartsselskab for at kunne registreres. Hvis
adskillelsen ikke er væsentlig, gribes virksomheden af aktie-
eller anpartsselskabsloven.
Det er et grundlæggende kendetegn ved et
kapitalselskab, at selskabsdeltagerne stemmer og modtager
udbytte i forhold til deres kapitalindskud. I selskaber omfattet af
lov om visse erhvervsdrivende virksomheder (personselskaber)
fordeles overskuddet typisk enten i forhold til medlemmernes andel
af selskabets omsætning eller ligeligt mellem medlemmerne i
selskabet.
Det antages også i praksis, at der skal være
mulighed for en vekslende deltagerkreds i en virksomhed omfattet af
loven. Hvis en eller to personer ønsker at starte en
virksomhed sammen uden ret for andre med samme interesse i
formålet til at indtræde bør de vælge et
anparts- eller aktieselskab.
Det har i praksis givet anledning til tvivl, at det ikke
fremgår direkte af lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder, at de af loven omfattede selskaber ikke må
fordele stemme og overskud i forhold til den indskudte eller
tegnede kapital. Det samme gælder kravet om, at der skal
være mulighed for en skiftende deltagerkreds i virksomheder
omfattet af loven.
På denne baggrund foreslås det derfor at
kodificere den gældende retstilstand i den foreslåede
§ 3, pkt. 2 og 3,
således at det tydeligt fremgår af bestemmelsen, at
virksomhedsdeltagerne ikke må modtage udbytte og ikke
må stemme i forhold til deres andel af kapitalen, og at der
er mulighed for en skiftende deltagerkreds.
Til nr. 5
Det gældende kapitel 4 i lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder indeholder regler om anmeldelse, registrering og
fristfortolkning. Reglerne svarer til de gældende regler i
aktieselskabsloven. Rækkefølgen af bestemmelserne er
dog anderledes end i den gældende aktieselskabslov.
Med henblik på at skabe så ensartede regler som
muligt for anmeldelse og registrering i de selskabsretlige love,
foretages en tilretning af hele kapitlet, så det
fremstår ligesom det tilsvarende kapitel 2 i forslaget til ny
selskabslov.
Forslagets § 2, nr. 3, der
ændrer lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, § 10,
er derudover sprogligt moderniseret. § 10, stk. 1 er
en videreførelse af gældende ret. I forslaget til ny
selskabslov er den almindelige anmeldelsesfrist for selskaberne
fastsat til 2 uger. Som følge heraf er anmeldelsesfristen i
stk. 2, sat ned fra 8 uger til 2
uger. Der ses ikke nogen særskilt begrundelse til, hvorfor
denne type virksomheder bør have længere
anmeldelsesfrist i forbindelse med stiftelsen end den tilsvarende
for aktie- og anpartsselskaber. Stk. 2,
2. pkt., er videreførelse af den gældende regel
i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 10,
stk. 4. Som følge af den sproglige modernisering er det
fundet naturligt, at konsekvensen af fristoverskridelsen findes i
samme stykke.
Det foreslåede stk. 3,
er med en sproglig præcisering en videreførelse af den
gældende regel i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder
§ 10, stk. 3. Det har i praksis ind imellem givet
anledning til tvivl, om virksomheder med begrænset ansvar var
forpligtiget til at udarbejde en vedtægt. Det er imidlertid
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens faste praksis, at der i forbindelse
med registrering af stiftelsen skal indsendes en kopi af selskabets
vedtægt. Med den foreslåede formulering kodificeres
denne praksis.
Bestemmelsen finder endvidere anvendelse for de
interessentskaber og kommanditselskaber, der skal registreres, jf.
lovens § 2, stk. 3. For især interessentskaber
anses interessentskabsaftalen ofte for selskabets vedtægt.
Der kan imidlertid være dele af en sådan
interessentskabsaftale, som virksomheden ikke ønsker
offentlighed omkring. Som følge heraf accepterer Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen i praksis, at der indsendes et ekstrakt af
interessentskabskontrakten indeholdende virksomhedens navn og evt.
binavne, hjemsted, formål, interessenternes navne,
tegningsregel og regnskabsår samt en datering. Der forventes
med dette forslag ikke at blive ændret på denne
praksis. Der gælder som udgangspunkt det samme for
kommanditselskaber, dog skal der også indsendes dokumentation
for komplementarens økonomiske og forvaltningsmæssige
beføjelser.
I forbindelse med lettelse af revisionspligten i 2006, blev
der i lovens § 10, stk. 6, indsat en hjemmel til, at
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kunne slette interessentskaber og
kommanditselskaber som undlod at indsende årsregnskaber til
styrelsen. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen havde tidligere ikke
nogen reaktionsmuligheder, hvis eksempelvis en sådan
virksomheds ledelse fratrådte, eller der ikke blev indsendt
regnskab.
Det har vist sig, at en række af disse virksomheder ikke
har en revisor, uanset der er krav herom efter
årsregnskabsloven. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har efter
de gældende regler ikke hjemmel til at slette et
interessentskab eller et kommanditselskab, hvis virksomheden ikke
har en lovlig revisor.
Som følge heraf foreslås det i § 10, stk. 4, nr. 2, at
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan slette et interessentskab eller
kommanditselskab, hvis det ikke har registreret nogen ledelse eller
revisor. Dette vil først ske efter udløbet af en af
styrelsen fastsat frist.
Af den gældende bestemmelse i lov om visse
erhvervsdrivende virksomheder, § 10, stk. 6, nr. 3,
fremgår det, at et interessentskab eller kommanditselskab kan
slettes, hvis det ikke har indsendt årsrapport i
overensstemmelse med årsregnskabslovens regler herom. Efter
årsregnskabsloven har visse virksomheder omfattet af lov om
visse erhvervsdrivende virksomheder imidlertid mulighed for at
aflevere en såkaldt undtagelseserklæring i stedet for
en årsrapport. Som konsekvens heraf, foreslås det i
§ 10, stk. 4, nr. 3 præciseret, at sletning
kun kan ske, hvis virksomheden ikke har indsendt enten
årsrapport eller undtagelseserklæring i
overensstemmelse med årsregnskabslovens regler herom.
Sletningen medfører ikke virksomhedens ophør,
idet registreringen af interessentskaber og kommanditselskaber ikke
er en retsevneregistrering. Sletningen indebærer imidlertid,
at virksomheden også slettes fra SKAT's registre, og at det
dermed ikke længere lovligt kan drive virksomhed, der
forudsætter en registrering efter de skatte- og
afgiftsretlige regler, eksempelvis momspligtig virksomhed.
Virksomhederne kan blive genregistreret både i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens og SKAT's registre, når de forhold, der
medførte sletningen er bragt til ophør, eksempelvis
hvis de manglende årsrapporter er blevet indsendt.
De øvrige ændringer en rent strukturel og
sproglig modernisering af reglerne. Med henblik på at have
så ensartede regler som muligt om anmeldelse, registrering og
fristfortolkning på det selskabsretlige område,
foreslås det, at de gældende regler i
§§ 10-17 ophæves, at der indsættes
regler svarende til reglerne i selskabsloven.
Der henvises i øvrigt til de specielle
bemærkninger til selskabsloven § 11.
Til § 3
Til nr. 1-2.
Ændringerne af revisorloven er en konsekvens af det
samtidigt fremsatte lovforslag om selskabsloven, som bygger
på betænkning nr. 1498/2008 om modernisering af
selskabsretten.
Ifølge § 111 i forslaget til ny selskabslov,
vil selskaberne fremover få fuld valgfrihed mellem
forskellige ledelsesmodeller, hvor det ene yderpunkt er den tyske
model med fuldstændig adskillelse mellem et tilsynsråd
og en direktion og det andet yderpunkt er den engelske model, hvor
der kun er et enkelt ledelsesorgan (bestyrelsen) og
direktøren udpeges blandt medlemmerne af dette organ.
Samtidig foreslås det, at selskaberne fortsat skal kunne
benytte den nuværende danske model, hvor et aktieselskab har
bestyrelse og direktion, og hvor et anpartsselskab kan vælge
at have kun bestyrelse eller kun direktion eller at have begge
dele.
Selskabets ejere får dermed fuld frihed til at bestemme
selskabets struktur og ledelsesorganer. Der henvises til det
samtidigt fremstatte lovforslag om selskabsloven, herunder
særligt til forslagets kapitel 7 og de hertil hørende
bemærkninger.
Da revisorloven indeholder en række bestemmelser om
selskabers ledelse, er det således nødvendigt at
foretage konsekvensændringer, så loven er i
overensstemmelse med den nye selskabslov.
Det foreslås derfor, at i de bestemmelser, hvor der i
den gældende lov henvises til SE- selskaber med en tostrenget
ledelsesmodel, fremover henvises generelt til selskaber, som har en
sådan ledelsesmodel. Dette skyldes, at det som nævnt
også bliver muligt for danske virksomheder at vælge en
tostrenget ledelsesmodel.
Med udtrykket tostrenget ledelsesmodel sigtes der til de
situationer, hvor en virksomhed har valgt at have både en
direktion og et tilsynsråd, jf. den foreslåede
bestemmelse i § 111, stk. 1, nr. 2, i forslaget til
selskabsloven.
Til nr. 3-4
I konsekvens af det i det samtidigt fremsatte lovforslag om
selskabsloven, foreslåede frie valg mellem ledelsesmodeller,
foreslås revisorlovens § 31 ændret
således at det fremgår, hvad der gælder, hvis en
virksomhed, der har værdipapirer optaget til handel på
et reguleret marked, har valgt en ledelsesmodel, hvor der er
både en direktion og et tilsynsråd. I givet fald vil et
revisionsudvalg bestå af medlemmer af
tilsynsrådet.
Det vil i givet fald være tilsynsrådet, der
stiller forslag om valg af revisor, jf. § 31,
stk. 3, og de muligheder, som § 31, stk. 4 og
5, indeholder for, at virksomheden kan vælge, at
revisionsudvalgets funktioner i stedet udøves af det samlede
bestyrelse, udvides til også at omfatte det samlede
tilsynsråd, jf. den ændrede formulering, hvor
»bestyrelsen« erstattes med »det øverste
ledelsesorgan«.
Til nr. 5
I nr. 6 ændres fristberegningsreglerne i revisorlovens
§ 53, således at de passer sammen med de
tilsvarende bestemmelser i § 11 i det samtidigt fremsatte
lovforslag om selskabsloven. Der henvises til disse bestemmelser
samt de tilknyttede bemærkninger.
Til § 4
Til nr. 1
Erhvervs- og selskabsstyrelsens it-system har hidtil
været omtalt som Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem i alle de selskabsretlige love. Som led i
den generelle modernisering af sproget i selskabsloven,
foreslås denne formulering ændret til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system i forslaget til ny selskabslov.
Som konsekvens heraf foreslås det at tilrette i de
øvrige selskabsretlige love, således at der alle
steder henvises til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
it-system.
Til nr. 2
Forslaget vedrører CVR-lovens § 4, nr. 3, der
vedrører definitionen af en produktionsenhed. I den
gældende bestemmelse er der i nr. 3, henvist til
bestemmelsens stk. 2, selvom denne på et tidligere
tidspunkt er blevet ophævet.
Det foreslås, at henvisningen udgår.
Forslaget indebærer ikke materielle
ændringer.
Til nr. 3
Forslaget vedrører CVR-lovens § 18,
stk. 5, der vedrører opdatering af personoplysninger i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Efter stk. 5 i den
gældende regel ophører opdateringen 20 år efter,
at den pågældende person ophører med at
være aktiv i virksomheder, som er registreret i styrelsens
system.
Det foreslås som følge af den generelle
ændring af forældelsesreglerne, at perioden, for hvor
længe oplysningerne opdateres, ændres fra 20 til 10
år.
Til § 5
Til nr. 1
I den gældende bestemmelse i lov om erhvervsdrivende
fonde, § 1, stk. 2, nr. 3, er der en henvisning til
aktieselskabslovens § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og
5.
I det samtidigt fremsatte forslag om selskabsloven
foreslås de gældende aktie- og anpartsselskabslove
ophævet og samlet i én lov. Som konsekvens heraf
foreslås det, at henvisningen til aktieselskabsloven
erstattes af en henvisning til de relevante bestemmelser i
selskabsloven.
Der er ikke tale om en materiel ændring.
Til nr.2.
I den gældende bestemmelse i lov om erhvervsdrivende
fonde, § 1, stk. 4, nr. 4, omtales amtskommunernes
forpligtelser i henhold til lov om social service m.m. Da
regionerne har overtaget disse forpligtelser efter kommunalreformen
i 2007, foreslås ændringen, der ikke har materiel
betydning.
Til nr. 3.
Det foreslås, at henvisningen til aktieselskabsloven
ændres til den samtidigt fremsatte selskabslov. Der gives
samtidigt mulighed for, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i den
forbindelse kan fastsætte særlige regler for selskabs-
og koncernrepræsentation i erhvervsdrivende fonde. Hjemlen er
nødvendig, da der kan være afvigelser på
beskyttelsesværdige hensyn i aktie- og anpartsselskaber og
erhvervsdrivende fonde. Desuden gives der ikke mulighed for frit
valg af ledelsessystemer i erhvervsdrivende fonde, således,
at valg til selskabs- og koncernrepræsentation altid vil
skulle ske til bestyrelsen. I bekendtgørelsen vil der bl.a.
blive fastsat regler om, hvorvidt de erhvervsdrivende fonde skal
have samme muligheder for at udvide kredsen af valgbare
stemmeberettigede i forbindelse med valg til
koncernrepræsentation i moderfonde samt om alle eller alene
udvalgte områder af reglerne skal kunne fraviges af ledelsen
og medarbejderne i forening.
Til nr. 4.
Det foreslås, at henvisningen i § 50 til
aktieselskabsloven ændres til henvisning til den samtidigt
fremsatte selskabslov. Der er alene tale om en
konsekvensændring.
Til nr. 5 og 6.
Den gældende § 53 a i lov om erhvervsdrivende
fonde indeholder regler om anmeldelse, registrering og
fristfortolkning. Reglerne svarer til de gældende regler i
aktieselskabsloven.
Forslaget om en ny selskabslov indebærer en sproglig
modernisering og præcisering af reglerne om anmeldelse og
registrering.
Reglerne om anmeldelse og registrering har hidtil været
enslydende i alle de love, der regulerer selskabsretlige
områder.
Med henblik på også fremover at have så
ensartede regler som muligt om anmeldelse, registrering og
fristfortolkning på det selskabsretlige område,
foreslås det, at den gældende bestemmelse i lov om
erhvervsdrivende fonde tilpasses, så den svarer til reglerne
i selskabsloven.
Forslaget indebærer, at der indsættes en ny § 53 b, idet den bestemmelse i
selskabsloven, der svarer til § 53 a er fordelt på
bestemmelser.
Der henvises i øvrigt til de specielle
bemærkninger til selskabsloven § 11.
Til nr. 7.
Ændringen er alene redaktionel. Bestemmelsen, der
foreslås ophævet, henviser til tidligere bestemmelser,
der alle er ophævede.
Til § 6
Til. nr. 1
Erhvervs- og selskabsstyrelsens it-system har hidtil
været omtalt som Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem i alle de selskabsretlige love. Som led i
den generelle modernisering af sproget i selskabsloven,
foreslås omtalen af styrelsens edb-informationssystem
ændret til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.
Som konsekvens heraf foreslås det at tilpasse de
øvrige selskabsretlige love, således at der alle
steder henvises til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Der
tilsigtes ikke nogen materiel ændring.
Til nr. 2
Forslaget vedrører de gældende bestemmelser i
SE-lovens §§ 8 og 9, stk. 1, der i
overensstemmelse med SE-forordningens artikler 39 og 40
fastsætter passende foranstaltninger for det tostrengede
ledelsesystem. Disse foranstaltninger er imidlertid alene
nødvendigt, hvis der ikke findes bestemmelser
vedrørende det tostrengede ledelsessystem for aktieselskaber
med hjemsted i den pågældende medlemsstat.
Selskabslovens § 111, stk. 1, gør det
muligt at vælge mellem henholdsvis det enstrengede og det
tostrengede ledelsessystem i kapitalselskaber.
Der vil således for så vidt angår begge
ledelsessystemer være regler i selskabsloven at falde tilbage
på for SE-selskaber, uanset hvilken ledelsesstruktur
selskabet anvender. På denne baggrund foreslås det at
ophæve den gældende bestemmelse i SE-lovens § 8.
De ledelsesmæssige forhold, som hidtil har været
reguleret i § 8, er nu reguleret i kapitel 7 i
selskabsloven. Det gælder for både det en- og
to-strengede ledelsessystem. Det fremgår af SE-forordningens
artikel 39, stk. 5, at der kun må indføres
regler, som ikke er reguleret i national ret. På denne
baggrund foreslås bestemmelsen ophævet.
SE-forordningens »tilsynsorgan« benævnes i
selskabsloven som »tilsynsråd«, og
»ledelsesorganet« nævnes
»direktionen«, ligesom
»administrationsorgan« benævnes
»bestyrelsen«.
Med bestemmelsen i den hidtidige § 9, stk. 1, udnyttedes
muligheden i SE-forordningens artikel 40, stk. 3, til at
fastsætte et mindste antal medlemmer i tilsynsorganet. Det
foreslås, at denne bestemmelse udgår, da det nu
udtrykkeligt fremgår af selskabsloven § 111,
stk. 2, at et tilsynsråd i aktieselskaber skal
bestå af mindst 3 medlemmer. Der er således ikke behov
for særlige regler i SE-loven.
Som konsekvens af, at § 9, stk. 1, udgår,
bliver stk. 2 nu til stk. 1.
Til nr. 3
SE-lovens §§ 11 og 12 vedrører
særlige bestemmelse om et SE-selskabsledelse, hvis selskabet
benytter det enstrengede ledelsessystem. Som konsekvens af at
selskabsloven muliggør såvel et enstrengede som et
tostrengede ledelsessystem foreslås §§ 11 og 12 i SE-loven
ophævet
Med selskabsloven er der taget udtømmende stilling til,
hvilke regler der vil finde anvendelse på
administrationsorganet, medlemmer heraf og disses suppleanter. Der
er således ikke længere behov for at opretholde en
særskilt regulering i SE-loven.
Der er ikke tale om en materiel ændring af
retstilstanden. Således vil det som hidtil klart
fremgå, at der gælder samme regler for ledelsen og
suppleanter herfor i SE-selskab, hvor ledelsessystemet er
enstrenget, som der gælder for et nationalt aktieselskab.
Forslaget er alene en konsekvens af, at selskabsloven fremover
muliggør såvel et enstrenget som et tostrenget
ledelsessystem.
I den gældende bestemmelse i SE-lovens § 14
udnyttes muligheden i SE-forordningens artikel 56, hvorefter der i
national ret kan indrømmes aktionærer, der råder
over en ejerandel, der er mindre end 10 pct., adgang til at
kræve et emne optaget til behandling på
generalforsamling. Bestemmelsen fastslår endvidere over for
hvilket ledelsesorgan, kravet skal fremsættes.
Det foreslås, at § 14 udgår, da det tidligere
behov for at fremhæve denne særlige adgang til at
kræve et emne behandlet på generalforsamlingen ikke
længere er nødvendig. Dette skyldes, at selskabsloven
indeholder reguleringen af begge ledelsessystemer, og at
selskabsloven i § 89, svarende til § 14,
generelt regulerer forholdet. Bestemmelsen i SE-loven vurderes som
følge heraf unødvendig. Der tilsigtes ikke
ændringer i forhold til den gældende
retstilstand.
Til nr. 4
Den gældende bestemmelse i SE-lovens § 15 vedrører SE-selskabets
opløsning. Der er med ændringsforslaget alene tale om
en konsekvensændring som følge af den nye
selskabslov.
Til nr. 5
Forslaget vedrører den gældende bestemmelse i
SE-lovens § 17, stk. 3, der indeholder en regel om,
at oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og
ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system, medmindre Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette
gælder i både aktive og opløste selskaber.
Affattelsen af § 17,
stk. 3, 1. pkt. , har hidtil været enslydende med
formuleringen i aktieselskabslovens § 158 b. I forslaget
til selskabsloven fremgår denne hjemmel nu af § 18. Der
er i forbindelse med den ny selskabslov foretaget en sproglig
modernisering og præcisering. Det foreslås, at
formuleringen af § 17, stk. 3, 1. pkt., ændres
tilsvarende. Formålet hermed er at formulere registrering og
anmeldelse enslydende regler for anmeldelse og registrering i de
selskabsretlige love.
Til nr. 6
Forslaget vedrører den gældende bestemmelse i
SE-lovens § 17, stk. 4,
der vedrører opdatering af registrerede personoplysninger i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.
Som det er anført ovenfor vedrørende forslagets
nr. 4, har affattelsen været enslydende med den hidtidige
bestemmelse i aktieselskabsloven. Den nye selskabslov har som
følge af ændringen af de generelle
forældelsesfrister reduceret åremålet for
opdatering af allerede registrerede oplysninger til 10 år.
Det foreslås som konsekvens heraf, at denne reduktion
også gennemføres i nærværende lov,
så den bliver identisk med § 15, stk. 2 i selskabsloven
§ 15, stk. 2.
Til nr. 7
Forslaget vedrører strafbestemmelser for et SE-selskabs
ledelse, revisor m.v., jf. den gældende bestemmelse i
SE-lovens § 22, stk. 2-7. Der er med forslaget til
nyt stk. 2 tale om en
konsekvensændring, som følge af, at såvel det
enstrengede som det tostrengede ledelsessystem nu er muligt i
medfør af forslaget til selskabsloven.
I henhold til forordningens om statut for det Europæiske
Selskab (SE) (2157/2001) artikel 68, stk. 1, påhviler
det medlemsstaterne at sikre en effektiv iværksættelse
af forordningen. Bestemmelsen skal ses i sammenhæng med
forordningens betragtning 18, som foreskriver, at hver medlemsstat
i tilfælde af overtrædelse af forordningen skal anvende
de sanktioner, der kan pålægges aktieselskaber, som
hører under vedkommende medlemsstats lovgivning.
Som konsekvens af forslag til nyt stk. 2, ophæves
stk. 3-5, idet der ikke
længere er behov for at særlige fastsættelser for
hvert af de to ledelsessystemer.
Til nr. 8
Der er tale om en konsekvensændring som følge af
forslag til § 6, nr. 7.
Til § 7
Til nr. 1
Erhvervs- og selskabsstyrelsens it-system har hidtil
været omtalt som Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem i alle de selskabsretlige love. Som led i
den generelle modernisering af sproget i selskabsloven,
foreslås omtalen af edb-informationssystem ændret til
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system i forslaget til
selskabsloven.
Som konsekvens heraf foreslås det at tilpasse de
øvrige selskabsretlige love, således at der alle
steder henvises til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Der
tilsigtes ikke nogen materiel ændring.
Til nr. 2
I den gældende § 1,
stk. 2, henvises til, at reglerne for filialer i lov om
aktieselskaber finder anvendelse på filialer af
SCE-selskaber. Der er således tale om en
konsekvensændring som følge af forslaget til
selskabsloven. Der tilsigtes ikke nogen materiel
ændring.
Til nr. 3
Det fremgår af den gældende § 14, stk. 2, at
aktieselskabslovens regler for anmeldelse, registrering og
offentliggørelse finder anvendelse. Der er således
tale om en konsekvensændring som følge selskabsloven.
Der tilsigtes ikke nogen materiel ændring.
Til § 8
Til nr. 1
Det foreslås, at henvisningerne i § 1, stk. 3, § 30,
stk. 10, og § 314,
stk. 2, til aktieselskabsloven ændres til
henvisninger til den foreslåede lov om aktie- og
anpartsselskaber. Der er tale om konsekvensændringer som
følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet
og erstattet af lov om aktie- og anpartsselskaber.
Til nr. 2
Den nugældende lovs § 1, stk. 14,
opremser en lang række bestemmelser, der finder anvendelse
på SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem ud over
ledelsesorganet og medlemmerne heraf.
Henvisningen til § 8, stk. 1, i lov om det
europæiske selskab (SE-loven) fjernes, fordi paragraffen i
SE-loven ophæves.
De nævnte regler i § 124, stk. 1 og 4,
samt § 125, stk. 1 og 7, der tilføjes
§ 1, stk. 14, vedrører de finansielle
virksomheders kapitalforhold. Det er ledelsens opgave at vurdere,
om basiskapitalen er passende til at dække virksomhedens
risici. Desuden skal ledelsen fastsætte virksomhedens
solvensbehov i lyset af de risici, som er gældende for
virksomheden. Det er nogle helt centrale bestemmelser for
finansielle virksomheder, og når virksomheden ikke har en
bestyrelse og en direktion, men derimod en anden tostrenget
ledelsesform, er det naturligt at pligten til at vurdere
basiskapital og solvensbehov påhviler både ledelses- og
tilsynsorgan.
§ 351 føjes endvidere til henvisningen til
bestemmelser, der med de fornødne tilpasninger finder
anvendelse på SE-selskaber. Den nuværende bestemmelse
sikrer, at kravene om egnethed og hæderlig, som i
§ 64 stilles til medlemmer af finansielle
virksomheders direktion og bestyrelse, også finder anvendelse
på SE-selskabers tilsynsorganer eller medlemmer
heraf med de fornødne tilpasninger. Med den
foreslåede ændring får Finanstilsynet mulighed
for at anvende de samme indgrebsbeføjelser over for disse
ledelsespersoner, som Finanstilsynet i dag råder over i
forhold til direktions- og bestyrelsesmedlemmer i finansielle
virksomheder.
Til nr. 3
Det foreslås at den nye § 206 a, hvorefter en
finansiel virksomheds grænseoverskridende flytning af sit
registrerede hjemsted efter reglerne i selskabsloven skal godkendes
af økonomi- og erhvervsministeren, også skal finde
anvendelse for operatører af regulerede markeder, der har
tilladelse til at drive multilaterale handelsfaciliteteter.
Til nr. 4
Det foreslås, at henvisningerne i § 4, stk. 2, til
aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den samtidigt
fremsatte selskabslov. Der er tale om konsekvensændringer som
følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet
og erstattet af selskabsloven.
Den bestemmelse i forslaget til selskabsloven, som der
henvises til, er en videreførelse af tilsvarende
bestemmelser i aktieselskabsloven. Der er foretaget sproglige
ændringer samt mindre materielle ændringer.
Bestemmelsen er blandt andet ændret således, at et
aktie- og anpartsselskabs medarbejdere har ret til at vælge
et lavere antal medarbejderrepræsentanter end angivet i
bestemmelsens stk. 1. Herved har medarbejdere, der ikke kan
opstille et tilstrækkeligt antal suppleanter (minimum 2),
fået mulighed for alligevel at etablere en
medarbejdsrepræsentationsordning.
Det er endvidere indført i stk. 3, at et selskabs
generalforsamling kan beslutte, at kredsen af valgbare og
stemmeberettigede medarbejdere også skal omfatte medarbejdere
i udenlandske datterselskaber. Det er præciseret, at en
sådan beslutning skal ske med respekt af reglerne i lovens
kapitel 12 om grænseoverskridende fusion og spaltning samt
reglerne i lov om SE-selskaber.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til
§ 141 i den foreslåede selskabslov.
Til nr. 5, 6 og 7
Det foreslås, at definitionerne ændres,
således at terminologien er i overensstemmelse med den, der
anvendes, i den foreslåede selskabslov. I definitionen af
koncerner er der foretaget materielle ændring i forhold til
de gældende regler, jf. bemærkningerne til
§§ 5 a og 5 b. Definitionerne af modervirksomhed og
dattervirksomhed videreføres fra de gældende
regler.
Til nr. 8
§ 5, stk. 6,
ophæves, fordi bestemmelsen nu indgår i den
foreslåede § 5 b, stk. 5, jf. lovforslagets
§ 8, nr. 7.
Til nr. 9
I den foreslåede § 5 a, der svarer til
§ 3 i den foreslåede selskabslov, præciseres
det, at en virksomhed alene kan have én direkte
modervirksomhed. Der er ved udformningen lagt vægt på,
at det er den modervirksomhed, der faktisk udøver den
bestemmende indflydelse over virksomhedens økonomiske og
driftsmæssige beslutninger, der skal anses for at være
modervirksomhed. Herved præciseres forslagets ændrede
vægtning af faktisk indflydelse over formel indflydelse, jf.
§ 5 b for en nærmere gennemgang heraf.
Den foreslåede § 5 svarer til den
foreslåede § 4 i selskabsloven. Ved denne
bestemmelse sker der en ændring, som gør op med den
hidtidige forståelse af begrebet »bestemmende
indflydelse«, hvilket medfører en ændring af den
gældende koncerndefinition. Bestemmelsen implementerer 2.
direktiv art. 24 a, stk. 1, og Gennemsigtighedsdirektivet
(2004/109/EF) art. 2.
Ved den tidligere affattelse fra 1990 blev det
fastslået, at moder- og datterselskaber udgør en
koncern, når reglerne i årsregnskabsloven var opfyldt,
fordi Udvalget til Modernisering af Selskabsretten fandt det
unødvendigt kompliceret, at fastholde én definition
af koncerner i årsregnskabsloven og en anden i
selskabsloven.
Da definitionen i årsregnskabsloven i det store hele er
direktivfæstet, kunne overensstemmelse efter udvalgets
opfattelse kun opnås ved i de to selskabslove at ændre
ordlyden til en tekst svarende til årsregnskabslovens
§ 1, stk. 2, nr. 6 og 7, samt stk. 3 og 4,
hvorved den ønskede forenkling kunne opnås.
Forslaget er en tilpasning af definitionen til den herskende
opfattelse i den selskabsretlige teori samt i Udvalget til
Modernisering af Selskabsretten, hvor det tillægges
afgørende vægt, hvem der har bestemmende indflydelse
over selskabet. Der er med den nye affattelse tilsigtet at bryde
materielt med den tidligere koncerndefinition.
Bestemmelsens nye affattelse tillægger den bestemmende
indflydelse afgørende vægt i relation til
koncerndefinitionen. Således er det tidligere krav om, at
moderselskabet formelt skulle besidde et minimum af kapitalandele i
datterselskabet herved ophævet.
Baggrunden for bestemmelsens nye udfærdigelse er
ønsket om at foretage en international tilpasning af
bestemmelsen. Der foreligger ikke en international anerkendt
koncerndefinition indenfor selskabsretten. Derfor er det naturligt
at tage udgangspunkt i koncerndefinitionen i de internationale
regnskabsstandarder IFRS (og IAS for tidligere standarder).
Bestemmelsens formulering ligger meget tæt op ad den
internationale regnskabsstandard IAS 27. Ordlyden er dog ikke helt
den samme. Det skyldes, at IAS 27 er formuleret til at kunne blive
anvendt i vidt forskellige lande med vidt forskellige
selskabsretlige traditioner.
Bestemmelsen indeholder således ikke materielle
forskelle til IAS 27 og skal fortolkes i overensstemmelse med denne
standard.
Den ændrede bestemmelse vil ikke ændre
væsentligt på definitionen af en koncern. Den mest
betydningsfulde ændring er, at der kan foreligge et
koncernforhold, selv om moderselskabet ikke ejer kapitalandele i
dattervirksomheden. Det formodes, at det vil være et meget
begrænset antal tilfælde, hvor den nye definition vil
medføre koncernstatus, uden at dette også efter den
tidligere definition var tilfældet.
Alene det forhold at økonomiske beslutninger
forudsætter kredittilsagn fra et pengeinstitut
indebærer ikke, at den pågældende virksomhed
anses for at være et datterselskab af pengeinstituttet.
Pant i aktiekapital som led i normal kreditgivning
medfører ikke koncernsammenhæng, medmindre
stemmeretten aktivt udøves.
I det foreslåede stk. 1
fastslås, at det er beføjelsen til at styre de
økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der er
afgørende for vurderingen af bestemmende indflydelse.
Begrebet økonomiske og driftsmæssige beslutninger
kendes allerede fra årsregnskabsloven.
Stk. 2 omhandler formodningsreglen om, at såfremt
en modervirksomhed ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i
en dattervirksomhed direkte eller indirekte, er der tale om
bestemmende indflydelse, medmindre det modsatte klart kan
bevises.
De foreslåede bestemmelser i stk. 3, nr. 1-4, fastlægger
kriterierne for, at der kan foreligge bestemmende indflydelse i
tilfælde, hvor den formelle ejerandel i dattervirksomheden er
under halvdelen.
I det foreslåede stk. 4
præciseres, at potentielle stemmerettigheder skal
medtælles, også selvom de ikke er materialiseret,
såfremt den manglende materialisering alene beror på en
ensidig beslutning om ikke at udløse disse. Alene
stemmerettigheder, der er betinget af endnu ikke indtrufne forhold,
skal ikke medregnes.
I det foreslåede stk. 5
præciseres, at stemmerettigheder, der besiddes af
dattervirksomheden eller dettes dattervirksomheder, ikke skal
medtælles ved opgørelsen af stemmerettigheder.
Af hensyn til ensartningen af dansk ret er det mest
hensigtsmæssigt, at dansk ret anvender de samme definitioner
af begreberne, og derfor foreslås det, at lov om finansiel
virksomhed også indeholder de samme definitioner som
selskabsretten.
Til nr. 10
Det foreslås, at henvisningerne i § 7, stk. 6, og § 11,
stk. 4, til aktieselskabsloven ændres til
henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om
konsekvensændringer som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven.
De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der
henvises til, er en videreførelse af tilsvarende
bestemmelser i aktieselskabsloven, og der er alene foretaget
sproglige ændringer. Det bemærkes, at forslaget til
selskabsloven indeholder et selvstændigt kapitel om filialer
(kapitel 20), i hvilket aktieselskabslovens § 153,
stk. 5, er videreført som § 362.
Til nr. 11
I dag skal et dansk aktieselskab have en bestyrelse og en
direktion. Det samme gælder for finansielle
virksomheder.
Gennemføres forslaget til selskabsloven, er den
foreslåede bestemmelse i § 111 en nyskabelse.
Bestemmelsen giver danske aktie- og anpartsselskaber mulighed for
at vælge frit mellem forskellige ledelsesstrukturer. Flere af
disse muligheder eksisterer allerede i dansk selskabsret, og de
nyskabelser, som forslaget indfører, er allerede
tilgængelige for udenlandske kapitalselskaber, der i
medfør af EF-Domstolens praksis i Centros-sagen m.fl. kan
drive virksomhed i Danmark. Forslaget til lov om aktie- og
anpartsselskaber omfatter også disse udenlandske
ledelsesstrukturer, således at danske aktie- og
anpartsselskaber opnår de samme muligheder.
Med den foreslåede selskabslov skabes der mulighed for,
at det ene ledelsesorgan alene er et tilsynsorgan. Et såkaldt
tilsynsråd. Tilsynsrådet skal ansætte og
fører tilsyn med direktionen. Selvom tilsynsrådet
således udgør en del af kapitalselskabets ledelse, har
det kun kontrolfunktioner men ikke ledelsesbeføjelser,
f.eks. kan medlemmerne ikke tegne og forpligte
kapitalselskabet.
I kapitalselskaber med et tilsynsråd vil direktionen
skulle varetage alle ledelsesopgaver - herunder også de
opgaver som bestyrelsen i andre organiserede kapitalselskaber, hvor
bestyrelsen træffer beslutninger af usædvanlig art
eller større betydning.
Tilsynsrådets funktion modsvarer det såkaldte
repræsentantskab, der er et valgfrit selskabsorgan efter den
gældende aktieselskabslovs § 59. Af samme grund
viderefører den foreslåede selskabslov ikke
særskilte bestemmelser om repræsentantskab. Et
kapitalselskab kan i sine vedtægter beslutte at oprette et
sådant ekstra selskabsorgan uanset dets valg af
ledelsesstruktur, dog vil det ikke kunne tillægges nogle af
de beføjelser, der efter loven tilkommer de lovfæstede
selskabsorganer.
I lov om finansiel virksomhed bevares muligheden for, at
finansielle virksomheder kan vælge at have et
repræsentantskab.
Særligt i finansielle virksomheder gør man i dag
brug af repræsentantskaber, men de gældende regler i
aktieselskabsloven stemmer ikke med den brug af
repræsentantskabet, som har udviklet sig i de finansielle
virksomheder. Derfor afgøres de finansielle virksomheders
repræsentantskabers retsstilling alene efter lov om finansiel
virksomhed. De regler, der gælder for de finansielle
virksomheder, vil derfor ikke blive berørt af, at reglerne
om repræsentantskab i aktieselskabsloven foreslås
ophævet.
De finansielle virksomheder nævnt i lov om finansiel
virksomheds § 12 får ikke mulighed for at
vælge mellem de nye typer ledelsesorganer i lov om aktie- og
anpartsselskaber. Finansielle virksomheder adskiller sig fra andre
virksomheder ved, at bestyrelsen i kraft af reguleringen af den
finansielle branche inddrages mere i det daglige arbejde, fx ved
bevilling af kreditter.
Til nr. 12
Bestemmelsens 1. pkt. er nyt og foreskriver, at aktiekapitalen
i finansielle virksomheder skal indbetales fuldt ud.
Bestemmelsen viderefører gældende ret for
finansielle virksomheder omfattet af lov om finansiel
virksomhed.
Det fremgår af gældende ret, at aktiekapitalen
skal indbetales fuldt ud for finansielle virksomheder, men det
foreslås med den foreslåede selskabslov, at dette
ændres således, at 25 pct. af aktiekapitalen skal
være indbetalt for aktieselskaber med en aktiekapital
på mere end 500.000 kr.
Den foreslåede lovændring sikrer således, at
retstilstanden forbliver uændret for finansielle virksomheder
omfattet af lov om finansiel virksomhed. Med tilføjelsen er
det formålet at sikre, at der fortsat er gennemsigtighed med
finansielle virksomheders likviditet herunder kapitalens
lødighed.
Den tidligere § 13, stk. 1, er herefter
§ 13, stk. 1, 2. pkt., og der er alene foretaget en
sproglig tilpasning.
Til nr. 13
Bestemmelserne er i hovedsagen en videreførelse af
tilsvarende bestemmelser i den gældende lov om finansiel
virksomhed.
Det foreslås dog, at bestemmelsen udvides til også
at omfatte realkreditinstitutter samt forsikringsselskaber, i det
omfang der er tale om aktieselskaber. Bestemmelsen vil herefter
omfatte alle aktieselskaber, der er finansielle virksomheder
omfattet af lov om finansiel virksomhed.
Bestemmelsen hindrer, at finansielle virksomheder, omfattet af
lov om finansiel virksomhed, udsteder stemmeløse aktier og
den indebærer endvidere, at alle aktier i en finansiel
virksomhed skal have lige stemmeret. Formålet med
bestemmelsen er at forhindre, at aktionærer, der kun er i
besiddelse af en beskeden kapital, kan dominere en finansiel
virksomhed.
Bestemmelsen medfører, at udstedelse af
stemmeløse aktier samt stemmedifferentiering ikke er en
mulighed for aktieselskaber, der er finansielle virksomheder.
Til nr. 14
Bestemmelsen er ny og skal ses i sammenhæng med de nye
regler for aktieselskabers erhvervelse af egne aktier, der
foreslås indført med selskabsloven.
Det følger af den gældende aktieselskabslovs
§ 48, stk. 1, at et aktieselskab ikke mod vederlag
til eje eller pant må erhverve egne aktier, hvis den
pålydende værdi af selskabets, herunder eventuelle
datterselskabers, aktiebeholdning, herved overstiger 10 pct.
Det foreslås med kapitel 12 i den foreslåede
selskabslov, at den nævnte grænse på 10 pct. ikke
videreføres, således at et kapitalselskab fremover kan
erhverve en ubegrænset andel af sine egne aktier. Der
opstilles i det foreslåede kapitel 12 forskellige krav for
erhvervelsen, herunder at kapitalandelene indbetales fuldt ud, og
at der anvendes midler, som selskabet ville kunne anvende til
udbetaling af udbytte. Der henvises i øvrigt til
bemærkningerne til kapitel 12 i den foreslåede
selskabslov, herunder specielt bemærkningerne til
§§ 197 og 198.
Set i forhold til den eksisterende retstilstand
medfører den foreslåede ændring en
væsentligt forøget mulighed for, at en eksisterende
aktionær, i forbindelse med en finansiel virksomheds
opkøb af egne kapitalandele, opnår en kvalificeret
andel - og dermed bestemmende indflydelse - i en finansiel
virksomhed.
Som følge af de særlige forhold, der gør
sig gældende for finansielle virksomheder, særligt
behovet for at sikre finansiel stabilitet, herunder interesserne
for indskydere og forsikringstagere, foreslås det med denne
bestemmelse, at gældende ret videreføres for
finansielle virksomheder, der således forsat kun kan erhverve
maksimalt 10 pct. af deres egne aktier.
Til nr. 15
Det foreslås, at henvisningerne i § 15, stk. 4, § 23,
stk. 1, 2. pkt. , og § 336, stk. 2, til
aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om
konsekvensændringer som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven.
Til nr. 16
Det foreslås, at henvisningen til aktieselskabsloven i
§ 23, stk. 1, 1. pkt. ,
ændres til en henvisning til den foreslåede
selskabslov. Henvisningen foreslås ændret som
følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet
og erstattet af selskabsloven.
Der er, i forhold til aktieselskabsloven, foretaget en
forenkling af stiftelsesreglerne for kapitalselskaber i den
foreslåede selskabslov.
Den nugældende stiftelsesprocedure, hvorefter et
aktieselskab stiftes successivt med indledende udarbejdelse af
blandt andet stiftelsesdokument, vedtægter og tegningsliste
samt efterfølgende afholdelse en konstituerende stiftende
generalforsamling, udgår. I stedet stiftes et selskab efter
den selskabslov alene ved underskrivelsen af et
stiftelsesdokument.
Der er endvidere med forslaget til selskabsloven åbnet
mulighed for, at et selskabs kapital kun indbetales delvist ved
stiftelsen. Af forslaget til selskabsloven § 35
fremgår, at minimum 25 pct. af et selskabs kapital samt
eventuel overkurs skal være indbetalt, hvis selskabet har en
kapital på mere end 500.000 kr. Det er vurderet, at denne
mulighed ikke skal finde anvendelse for finansielle virksomheder,
og der henvises i forbindelse hermed til bemærkninger til
denne lovs § 8, nr. 12.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til
bestemmelserne i kapitel 3 i den foreslåede
selskabslov.
Til nr. 17
Det foreslås, at henvisningerne i § 23, stk. 2, og § 209,
stk. 4, til aktieselskabsloven ændres til
henvisninger til den foreslåede selskabslov. De
foreslåede ændringer følger af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven.
Til nr. 18
Der er foretaget en forenkling af reglerne om stiftelse af et
kapitalselskab i den foreslåede selskabslov i forhold til
reglerne herom i aktieselskabsloven.
Efter aktieselskabsloven stiftes et selskab successivt ved
indledende udarbejdelse af blandt andet stiftelsesdokument,
vedtægter samt tegningslister og efterfølgende
afholdes en konstituerende stiftende generalforsamling. Den
successive stiftelsesform udgår og erstattes i forslaget til
selskabsloven af en stiftelsesform, der alene består i
underskrivelsen af et stiftelsesdokument.
Der henvises i § 23, stk. 3, til bestemmelsen i
aktieselskabslovens § 9, der vedrører en
konstituerende generalforsamling. Da en konstituerende
generalforsamling som udgangspunkt ikke indgår i
stiftelsesproceduren for et kapitalselskab i den foreslåede
selskabslov, foreslås det, at bestemmelsen udgår.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til
bestemmelserne i kapitel 3 i den foreslåede
selskabslov.
Til nr. 19
Det foreslås, at henvisningen i § 66 til aktieselskabsloven
ændres til henvisning til den foreslåede selskabslov.
Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven.
Den bestemmelse i forslaget til selskabsloven, som der
henvises til, er en videreførelse af en tilsvarende
bestemmelse i aktieselskabsloven. Der er foretaget sproglige
ændringer samt en mindre materiel ændring. Det er
således tilføjet, at et medlem af et tilsynsråd
ikke kan tegne et kapitalselskab.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til
§ 135, stk. 2, i selskabsloven.
Til nr. 20
Det foreslås, at henvisningen i § 68 til aktieselskabsloven
ændres til henvisning til den foreslåede selskabslov.
Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven. De bestemmelser i selskabsloven, som der henvises
til, er en videreførelse af en tilsvarende bestemmelse i
aktieselskabsloven, og der er alene foretaget sproglige
ændringer heraf.
Til nr. 21
Ændringen er alene en sproglig tilpasning af
paragraffen, da direktøren, den eksterne revisor, den
interne revisionschef og den ansvarshavende aktuars ret til at
deltage i bestyrelsesmøder er uafhængig af om
mødet afholdes ved fysisk fremmøde, skriftligt eller
elektronisk. Deres ret er således ikke begrænset til
bestyrelsesmøder, der afholdes med fysisk
fremmøde.
Til nr. 22
Det foreslås, at henvisningen i § 79 til
aktieselskabsloven ændres til henvisning til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
Til nr. 23
Den foreslåede § 83 fastslår
mindstekravene til en sparekasses vedtægter. Der er intet til
hinder for, at der under iagttagelse af lovens øvrige regler
optages supplerende bestemmelser i en sparekasses
vedtægter.
De foreslåede bestemmelser § 83, nr. 1-10, om
navn, garantikapitalens størrelse og forrentning, garanter
og de forpligtelser, der påhviler disse,
repræsentantskab, bestyrelse og direktion, indkaldelse til
repræsentantskabsmøder og valg til
repræsentantskab, ordinære
repræsentantskabsmøder, anliggender på
repræsentantskabsmøder, regnskabsaflæggelse,
ændring af vedtægter og frivilligt ophør af
virksomheden, er en videreførelse af de gældende krav
i lov om finansiel virksomhed § 83, nr. 1, og 3-11.
Andet selskabsdirektiv, dir. 77/91/EØF af 13. december
1976, art. 3, litra a, stiller krav om, at et aktieselskabs
hjemsted oplyses i vedtægterne, i stiftelsesoverenskomsten
eller i et særskilt dokument, som offentliggøres.
Bestemmelsen er implementeret i dansk ret i den gældende
bestemmelse i aktieselskabslovens § 4, stk. 1, nr.
2, og bestemmelsen findes også i anpartsselskabslovens
§ 5, nr. 2. Kravet er endvidere gentaget i
§§ 83 og 87 i lov om finansiel virksomhed. Kravet,
om at hjemstedet skal fremgå af vedtægterne,
indebærer, at en virksomhed, der flytter fra én
kommune til en anden, skal lave en vedtægtsændring og
anmelde den til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Oplysningen om en virksomheds hjemsted er en væsentlig
oplysning, der bl.a. er af stor betydning i forhold til
anlæggelse af retssag mod virksomheden, og det er vigtigt, at
oplysningen er let tilgængelig for kreditorer og
aftaleparter.
Udvalget til Modernisering af Selskabsretten har overvejet, om
begge hensyn kunne opfyldes ved at ændre kravet om, at
hjemstedet skulle fremgå af vedtægterne, til at
oplysningen om selskabets hjemsted blot skulle være
registreringspligtig. Dermed ville man undgå behovet for
vedtægtsændring ved flytning over kommunegrænser
og hjemstedet ville til enhver tid vil fremgå af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system.
Oplysning om hjemsted vil fremover blive omfattet af
anmeldelsesbekendtgørelsens krav. Det vil være en
væsentlig lempelse for ikke alene de mange små
virksomheder, men også for alle andre virksomheder, der
herved fritages for at skulle gennemføre en
vedtægtsændring for at kunne opdatere denne oplysning.
Virksomheden vil fortsat kun kunne have ét hjemsted, og dets
postadresse skal ligge i den registrerede hjemstedskommune.
For de virksomheder, der måtte ønske det, er der
intet til hinder for, at virksomhedens hjemsted ligeledes oplyses i
vedtægterne.
De foreslåede regler om vedtægter i selskabsloven
er stort set en forenkling og modernisering af de nugældende
regler i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven. Af de krav til
vedtægter, der går igen i lov om finansiel virksomhed,
er det kun bestemmelserne om hjemsted og revisorer, der ikke er
videreført i selskabsloven.
De samme hensyn, som taler for at udelade disse krav til
vedtægter fra andre selskab, gør sig ligeledes
gældende for finansielle virksomheder, derfor foreslås
det, at disse krav også udgår af lov om finansiel
virksomhed.
Til nr. 24
Den nugældende § 84 henviser til en
række bestemmelse i aktieselskabsloven, som med de
nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der
fremgår af lov om finansiel virksomheds bestemmelser, finder
tilsvarende anvendelse på sparekasser.
Henvisningerne er stort set alene opdateret med
paragrafhenvisning til den foreslåede selskabslov.
Der henvises i øvrigt til §§ 125 og 126
i den foreslåede selskabslov.
Det følger af § 125 i selskabsloven, at
bestyrelsesmøder udover som mundtlige møder kan
afholdes skriftligt og ved anvendelse af elektroniske medier, i det
omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens
hverv.
§ 126 i selskabsloven er ny, og den foreslåede
bestemmelse vedrører sproget på møder i
bestyrelser.
Til nr. 25
Det foreslås, at henvisningerne i § 84, stk. 2, og § 88,
stk. 2, til aktieselskabsloven ændres til
henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om
en konsekvensændring som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven. § 66, stk. 3, i forslaget til
selskabsloven er en uændret videreførelse af
§ 24, stk. 3, i aktieselskabsloven.
Til nr. 26
Bestemmelsen er i hovedsagen en videreførelse af en
tilsvarende bestemmelse i den gældende lov om finansiel
virksomhed. Reglerne svarer i det væsentlige til reglerne i
§ 83 om indholdet af vedtægterne i en sparekasse.
Det er tale om minimumskrav af generel interesse.
Bestemmelsen om at en andelskasse skal angive sit hjemsted i
vedtægterne samt skal indeholde bestemmelse om revision
foreslås ligeledes taget ud af § 87. Overvejelserne
er de samme som med hensyn til at tage kravet ud af sparekassers
vedtægter. Se bemærkningerne herom til § 83,
jf. lovforslagets § 8, nr. 23.
Til nr. 27
Den nugældende § 88 henviser til en
række bestemmelser i aktieselskabsloven, som med de
nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der
fremgår af lov om finansiel virksomheds bestemmelser finder
tilsvarende anvendelse på andelskasser.
Henvisningerne er stort set alene opdateret med
paragrafhenvisning til den foreslåede selskabslov.
Der henvises i øvrigt til §§ 125 og 126
i den foreslåede selskabslov.
Det følger af § 125 i selskabsloven, at
bestyrelsesmøder udover som mundtlige møder kan
afholdes skriftligt og ved anvendelse af elektroniske medier, i det
omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens
hverv.
§ 126 i selskabsloven er ny, og den foreslåede
bestemmelse vedrører sproget på møder i
bestyrelser.
Til nr. 28
Den foreslåede ændring er en konsekvens af
ændringerne i § 87 i lov om finansiel virksomhed,
jf. lovforslagets § 8, nr. 23.
Til nr. 29
Den nugældende § 96 henviser til en
række bestemmelser i aktieselskabsloven, som med de
nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der
fremgår af lov om finansiel virksomheds bestemmelser finder
tilsvarende anvendelse på sammenslutninger af
andelskasser.
Henvisningerne er stort set alene opdateret med
paragrafhenvisning til den foreslåede selskabslov.
Der henvises i øvrigt til §§ 125 og 126
i den foreslåede selskabslov.
Det følger af § 125 i selskabsloven, at
bestyrelsesmøder udover som mundtlige møder kan
afholdes skriftligt og ved anvendelse af elektroniske medier, i det
omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens
hverv.
§ 126 i selskabsloven er ny, og den foreslåede
bestemmelse vedrører sproget på møder i
bestyrelser.
Til nr. 30
Det foreslås, at henvisningerne i § 110 til aktieselskabsloven
ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov.
Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven. Den foreslåede § 199 i selskabsloven
viderefører aktieselskabslovens § 48 a.
Til nr. 31
Det foreslås, at henvisningerne i § 112 til aktieselskabsloven
ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov.
Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven.
Til nr. 32
Det foreslås, at henvisningerne i § 113, stk. 1, til
aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven. Den
foreslåede § 159 i selskabsloven viderefører
aktieselskabslovens § 38.
Til nr. 33 og 34
Den nugældende § 114, stk. 1 og 3,
henviser til en række bestemmelse i aktieselskabsloven, som
med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der
fremgår af lov om finansiel virksomheds bestemmelser, finder
tilsvarende anvendelse på gensidige
forsikringsselskaber.
Henvisningerne er stort set alene opdateret med
paragrafhenvisning til den foreslåede selskabslov.
Der henvises i øvrigt til §§ 125 og 126
i selskabsloven.
Det følger af § 125 i selskabsloven, at
bestyrelsesmøder udover som mundtlige møder kan
afholdes skriftligt og ved anvendelse af elektroniske medier, i det
omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens
hverv.
§ 126 i selskabsloven er ny, og den foreslåede
bestemmelse vedrører sproget på møder i
bestyrelser.
Til nr. 35
Det foreslås, at henvisningerne i § 114, stk. 5, til
aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der
henvises til, er en videreførelse af tilsvarende
bestemmelser i aktieselskabsloven. Bestemmelserne har alene
undergået sproglige ændringer.
Til nr. 36
Det foreslås, at henvisningen i § 116, stk. 2, til
aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der
henvises til, er en videreførelse af den tilsvarende
bestemmelse i aktieselskabsloven. Bestemmelsen har i hovedsagen
undergået sproglige ændringer.
Det er dog blevet tilføjet i stk. 3, at i det
omfang en person, der er opstillet til valg i bestyrelse eller
tilsynsråd, sidder i ledelsen i såvel et andet dansk
moderselskab som i dettes 100 pct. ejede datterselskaber, er det
tilstrækkeligt, hvis der oplyses navnet på
moderselskabet og antallet af dets ejede datterselskaber.
Aktionærerne kan dog fravige dette.
Til nr. 37
Den foreslåede ændring er en konsekvens af, at
aktieselskabslovens procedure for indkaldelse af aktier, i den
foreslåede selskabslov, er ændret således, at
indkaldelsen sker via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
it-system.
Det foreslås derudover, at henvisningen til
aktieselskabsloven ændres til en henvisning til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
Til nr. 38
Det foreslås, at henvisningerne i § 199, stk. 8, til
aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der
henvises til, er i hovedsagen en videreførelse af de
tilsvarende bestemmelser i aktieselskabsloven. Der er foretaget
sproglige ændringer samt præciseringer af
gældende ret.
Forslaget til selskabslovens § 149 er ny.
Bestemmelsen præciserer, at en revisor kan kræve alle
relevante oplysninger af et selskabs ledelse.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til
§§ 144-149 i selskabsloven.
Til nr. 39
Ændringen er en konsekvens af det foreslåede nye
stk. 4, jf. lovforslaget § 8, nr. 37.
Til nr. 40
Der er tale om en videreførelse af gældende ret.
Henvisningerne vedrører vurderingsmændenes
erklæring i forbindelse med fusion, spaltning,
grænseoverskridende fusion og grænseoverskridende
spaltning, udarbejdelse af mellembalance i forbindelse med
spaltning og grænseoverskridende spaltning samt
spaltningsredegørelse. I medfør af de
pågældende bestemmelser kan samtlige kapitalejere i
enighed beslutte, at den pågældende erklæring,
mellembalance henholdsvis redegørelse ikke skal
udarbejdes.
Økonomi- og erhvervsministeren skal ved sin godkendelse
efter § 204, stk. 1, medvirke til at sikre at
indskydernes, obligationsindehavernes, investorernes og
forsikringstagernes forhold ikke forringes, ved at den overtagende
virksomhed ikke har tilstrækkelig solvens eller likviditet
eller ikke i øvrigt kan overholde sine forpligtelser. Dette
er de pågældende dokumenter med til at belyse. Det
foreslås derfor, at kapitalejerne ikke skal have mulighed for
at beslutte, at de pågældende dokumenter kan undlades
udarbejdet.
Til nr. 41
Det foreslås, at henvisningerne i § 204, stk. 4, til
aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der
henvises til, er i hovedsagen en videreførelse af de
tilsvarende bestemmelser i aktieselskabsloven.
Forslaget til selskabslovens kapitel 15 om fusion og spaltning og kapitel 18 om
omdannelse er for hoveddelens vedkommende en videreførelse
af aktieselskabslovens kapitel 15 om fusion,
omdannelse til anpartsselskab, omdannelse fra andelsselskab til
aktieselskab og spaltning. Der henvises i denne lov alene
til forslaget til selskabslovens kapitel 15, da § 204,
stk. 4, i lov om finansiel virksomhed, ikke vedrører
omdannelse.
Bestemmelserne om fusion og spaltning i kapitel 15 henholdsvis
kapitel 16 i selskabsloven har undergået både sproglige
og materielle ændringer i forhold til de tilsvarende
bestemmelser i aktieselskabslovens kapitel 15.
Der er med §§ 242 og 260 samt
§§ 277 og 297 i forslaget til selskabsloven,
indført mulighed for, at et selskabs kapitalejere i enighed
kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling i
forbindelse med en fusion eller spaltning henholdsvis
grænseoverskridende fusion eller spaltning. Vælger
kapitalejerne dette, kan en kreditor kræve sig indløst
eller kræve, at der stilles sikkerhed for hans krav, jf.
forslaget til selskabslovens §§ 243 og 261 samt
§§ 278 og 298.
Der er med § 256 i forslaget til selskabsloven
indført mulighed for, at kapitalejerne, i forbindelse med en
spaltning, i enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en
spaltningsredegørelse. Muligheden herfor følger af 6.
spaltningsdirektiv og er derfor ikke indført tilsvarende for
fusion.
Der er med § 257, stk. 2, og § 294,
stk. 2, i forslaget til selskabsloven indført mulighed,
for at kapitalejerne i enighed kan beslutte, at der ikke skal
udarbejdes en mellembalance i forbindelse med en spaltning
henholdsvis en grænseoverskridende spaltning, uanset at en
eventuel spaltningsplan er underskrevet mere end 6 måneder
efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets
seneste årsrapport vedrører, jf. bestemmelsens
stk. 1.
Det bemærkes, at det med forslaget til denne lovs
§ 8, nr. 37, er foreslået, at de beskrevne
ændringer ikke får virkning for finansielle
virksomheder. Der henvises til bemærkningerne til denne lovs
§ 8, nr. 40.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til
bestemmelserne i kapitel 15 i den foreslåede
selskabslov.
Til nr. 42
Ændringen er en konsekvens af det foreslåede nye
stk. 4, jf. lovforslaget § 8, nr. 37.
Til nr. 43
Det foreslås, at henvisningen i det gældende
§ 204, stk. 9, der bliver stk. 10, til
aktieselskabsloven ændres til henvisning til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der
henvises til, er i hovedsagen en videreførelse af en
tilsvarende bestemmelse i aktieselskabsloven. Der er dog, med
§ 242 i forslaget til selskabsloven, indført
mulighed for, at et selskabs kapitalejere i enighed kan beslutte,
at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring om
kreditorernes stilling i forbindelse med en fusion. I medfør
af den foreslåede § 204, stk. 4, i lov om
finansiel virksomhed, jf. lovforslagets § 1, nr. 38,
foreslås det, at kapitalejerne ikke i forbindelse med
sammenlægninger omfattet af § 204, stk. 1, kan
beslutte, at der ikke skal udarbejdes en
vurderingsmandserklæring.
Derudover foreslås det tilføjet i bestemmelsen,
at også spaltningsplaner er omfattet. Dette følger af,
at sammenlægning efter § 204, stk. 1,
også omfatter spaltninger, hvorfor spaltningsplaner
også bør være omfattet af § 204,
stk. 9, der bliver stk. 10.
Endelig præciseres det i sidste led, at Finanstilsynet
alene offentliggør modtagelsen af de pågældende
dokumenter og ikke selve dokumenterne.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til
§§ 242 og 243 i den foreslåede
selskabslov.
Til nr. 44
Det foreslås, at henvisningerne i § 205, stk. 1, og § 206,
stk. 1, til aktieselskabsloven ændres til
henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om
en konsekvensændring som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven.
De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der
henvises til, er for hoveddelens vedkommende en
videreførelse af en tilsvarende bestemmelse i
aktieselskabsloven.
Bestemmelserne om henholdsvis fusion og
grænseoverskridende fusion i forslaget til selskabslovens
§§ 237-253 og 271-290 har undergået både
sproglige og materielle ændringer i forhold til de i
hovedsagen tilsvarende bestemmelser i aktieselskabslovens
§§ 134 a-134 k og 137-137 g. Om de
væsentligste ændringer henvises til
bemærkningerne til nr. 41.
Der henvises i øvrigt til de relevante
bemærkninger i kapitel 15 og 16 i den foreslåede
selskabslov.
Til nr. 45
Det foreslås, at henvisningerne i § 205, stk. 2, og § 206,
stk. 2, til aktieselskabsloven ændres til
henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om
en konsekvensændring som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven.
Forslaget til selskabsloven § 236, som der henvises
til, er en videreførelse af § 134 i
aktieselskabsloven. Der er alene foretaget en mindre sproglig
ændring af bestemmelsen.
Til nr. 46
Forslaget til selskabsloven foreslår som noget nyt, at
et selskab skal kunne foretage en grænseoverskridende
flytning af hjemsted. Ved en grænseoverskridende flytning
forstås, at et selskab flytter sit registrerede hjemsted fra
et EU/EØS-land til et andet.
I forhold til finansielle virksomheder foreslås det, at
en grænseoverskridende flytning på forhånd skal
godkendes af økonomi- og erhvervsministeren på samme
måde, som denne skal godkende en sammenlægning af
finansielle virksomheder, jf. § 204, stk. 1, i lov
om finansiel virksomhed. Bestemmelsen skal medvirke til at sikre,
at indskydernes, obligationsindehavernes, investorernes og
forsikringstagernes forhold ikke forringes ved flytningen.
I stk. 2 foreslås det, at der skal gælde de
samme frister for ministerens afgørelse efter stk. 1,
som der gælder i § 204, stk. 1. Hermed
får ansøgeren bedre mulighed for at
tilrettelægge det videre forløb i forbindelse med
flytningen. Bestemmelsen indebærer, at økonomi- og
erhvervsministeren skal træffe afgørelse inden for 2
måneder efter modtagelsen af en fuldstændig
ansøgning.
Hvis ministeren vurderer, at der kræves yderligere
oplysninger for at kunne træffe en afgørelse på
et tilstrækkeligt oplyst grundlag, meddeles dette
ansøgeren med anmodning om, at de yderligere oplysninger
skal fremsendes. Fristen på de 2 måneder løber
herefter først fra tidspunktet for modtagelsen af de
yderligere oplysninger. Bestemmelsen indeholder samtidig en absolut
frist på 6 måneder, inden for hvilken økonomi-
og erhvervsministeren skal have truffet en afgørelse. Har
økonomi- og erhvervsministeren ikke på dette tidspunkt
modtaget alle oplysninger, der er nødvendige, skal der
alligevel træffes afgørelse. Ved afgørelsen
må der da tages hensyn til, at ikke alle oplysninger
foreligger, hvorfor ministeren i disse tilfælde typisk vil
meddele et afslag.
Med henvisningen til § 204, stk. 3,
præciseres det, at også væsentlige
samfundshensyn, herunder eksempelvis hensynet til
forbrugerbeskyttelse, kreditorbeskyttelse og opretholdelse af
tilliden til finanssektoren, kan lægges til grund ved
økonomi- og erhvervsministerens afgørelse efter
§ 206 a, stk. 1.
Med det foreslåede stk. 3 bestemmes det, at
§ 322, stk. 1, 2. pkt., i den foreslåede
selskabslov ikke finder anvendelse, når der er tale om en
finansiel virksomheds grænseoverskridende flytning af
hjemsted. Med § 322, stk. 1, 2. pkt., i forslaget
til selskabsloven, er der indført mulighed for, at et
selskabs kapitalejere i enighed kan beslutte, at der ikke skal
udarbejdes en vurderingsmandserklæring om kreditorernes
stilling i forbindelse med en grænseoverskridende flytning af
hjemsted. Det foreslås, at kapitalejerne ikke i forbindelse
med grænseoverskridende flytning af en finansiel virksomhed
skal kunne beslutte, at der ikke skal udarbejdes en
vurderingsmandserklæring.
Til nr. 47
Det foreslås, at henvisningerne i § 208, stk. 1, til
aktieselskabsloven ændres til henvisning til den
foreslåede lov selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
De bestemmelser i forslaget til selskabslov, som der henvises
til, er for hoveddelens vedkommende en videreførelse af en
tilsvarende bestemmelse i aktieselskabsloven.
Bestemmelserne om henholdsvis fusion og
grænseoverskridende fusion i forslaget til selskabsloven
§§ 236-251 og 271-290 har undergået både
sproglige og materielle ændringer i forhold til de i
hovedsagen tilsvarende bestemmelser i aktieselskabslovens
§§ 134-134 i og 137-137 c og 137 e-137 g. Om de
væsentligste ændringer henvises til
bemærkningerne til lovforslagets § 8, nr. 41.
Til nr. 48
Der er tale om en videreførelse af gældende ret.
Henvisningerne vedrører omdannelsesredegørelsen,
mellembalancen og vurderingsmændenes erklæring, som
skal udarbejdes i medfør af den foreslåede selskabslov
ved omdannelse fra andelsselskab til aktieselskab. I medfør
af de pågældende bestemmelser kan samtlige andelshaver
i enighed beslutte, at de pågældende dokumenter ikke
skal udarbejdes.
Økonomi- og erhvervsministeren skal godkende
omdannelsen efter § 204, stk. 1, jf.
§ 208, stk. 5. Ved godkendelsen skal ministeren
medvirke til at sikre, at indskydernes, obligationsindehavernes,
investorernes og forsikringstagernes forhold ikke forringes, ved at
den overtagende virksomhed ikke har tilstrækkelig solvens
eller likviditet, eller ikke i øvrigt kan overholde sine
forpligtelser. Dette er de pågældende dokumenter med
til at belyse. Det foreslås derfor, at andelshaverne ikke
skal have mulighed for at beslutte, at de pågældende
dokumenter kan undlades udarbejdet.
Til nr. 49
Det foreslås, at henvisningen i § 208, stk. 3, til
aktieselskabsloven ændres til en henvisning til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der
henvises til, er en videreførelse af de tilsvarende
bestemmelser i aktieselskabsloven. Der er alene foretaget mindre
sproglige ændringer.
Til nr. 50
Bestemmelsen forslås ophævet, da selskabsloven
ikke stiller krav om, at en fusionsredegørelse
vedhæftes en regnskabsopstilling eller en
åbningsbalance. § 208, stk. 5, vil herefter
blive § 208, stk. 4.
Til nr. 51
Det foreslås, at henvisningen i § 228, stk. 1, til
aktieselskabsloven ændres til en henvisning til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
Til nr. 52
Det foreslås, at henvisningen i § 241 til aktieselskabsloven
ændres til en henvisning til den foreslåede
selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som
følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet
og erstattet af selskabsloven.
Det kapitel i forslaget til selskabsloven, som der henvises
til, er en videreførelse af den tilsvarende bestemmelse i
aktieselskabsloven. Der er alene foretaget en mindre sproglig
ændring.
Til nr. 53
§ 246 blev indført som et led i forbedringen
af mulighederne for at videreføre aktiviteterne i et
kriseramt institut. Bestemmelsen giver mulighed for at indkalde
pengeinstituttets øverste myndighed, når der er behov
for at træffe foranstaltninger, for at pengeinstituttet kan
opfylde lovens kapitalkrav. Sådanne foranstaltninger kan for
eksempel være et salg af hele eller dele af
instituttet.
Indkaldelsesvarslet på 3 dage til pengeinstituttets
øverste myndighed i § 246, stk. 1,
foreslås forlænget til 3 uger for pengeinstitutter, der
er aktieselskaber, og hvis aktier er optaget til handel på et
reguleret marked. Med øverste myndighed tænkes
på generalforsamlingen og i sparekasser
repræsentantskabet.
Forslaget indebærer, at aktionærerne vil få
styrket deres rettigheder på generalforsamlingen i form af
det længere varsel. Aktionærerne vil således for
eksempel have bedre mulighed for at finde og foreslå andre
foranstaltninger end et af bestyrelsen foreslået salg af
banken, jf. § 246, stk. 2.
Den fordel, aktionærerne får, i form af
længere tid til at forberede sig til generalforsamlingen
eller i sparekasser repræsentantskabet, må antages at
skabe en hvis usikkerhed for den part, som har indgået aftale
med pengeinstituttets øverste myndighed om at overtage hele
eller dele af instituttet. Parten må således affinde
sig med den usikkerhed, der vil være indtil
generalforsamlingen. Parten vil dog aftalemæssigt have
mulighed for at sikre sig mod eventuelle tab, for eksempel som
følge af at parten har skudt penge ind i pengeinstituttet
for at sikre dets fortsatte drift i perioden, indtil instituttets
øverste myndighed har truffet beslutning herom.
I medfør af artikel 5 i Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2007/36/EF af 11. juli 2007 om
udøvelse af visse aktionærrettigheder i
børsnoterede selskaber skal indkaldelsen til en
generalforsamling udsendes senest den 21. dag før datoen for
generalforsamlingens afholdelse. Med den foreslåede
ændring bringes § 246 i overensstemmelse med
direktivet. Direktivet finder alene anvendelse på selskaber,
hvis aktier er optaget til handel på et reguleret
marked.
Til nr. 54
Det foreslås, at den angivne tekst udgår af
§ 246, stk. 3, da indholdet er omfattet af
§ 95 i selskabsloven, som der henvises til i
§ 246, stk. 4.
Til nr. 55
Bestemmelsen vedrører kapitalejernes
(aktionærerne, andelshaverne og i sparekasser
repræsentantskabets medlemmers) adgang til information.
Bestemmelsen skal sikre, at kapitalejerne har den nødvendige
tid til at gennemgå de dokumenter, der danner grundlag for
generalforsamlingens eller i sparekasser repræsentantskabets
beslutninger.
Efter de gældende regler skal dagsordenen samt de
fuldstændige forslag fremlægges til gennemsyn på
pengeinstituttets hovedkontor senest 24 timer inden
generalforsamlingen eller i sparekasser
repræsentantskabsmødet. Denne korte frist skal ses i
lyset af, at fristen for indkaldelse i stk. 1 efter de
gældende regler er 3 dage.
Med lovforslagets § 8, nr. 53, foreslås
indkaldelsesvarslet i stk. 1 forlænget til 3 uger, for
så vidt angår pengeinstitutter, der er aktieselskaber,
og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked.
Kravene til hvilke oplysninger indkaldelsen skal indeholde, samt
hvilke øvrige dokumenter, der skal være
tilgængelige for kapitalejerne og tidspunktet herfor
foreslås ligeledes justeret. Det foreslås, at
selskabslovens §§ 95-98 med de nødvendige
tilpasninger skal finde tilsvarende anvendelse for
pengeinstitutters generalforsamling, for så vidt angår
pengeinstitutter, der er aktieselskaber, og hvis aktier er optaget
til handel på et reguleret marked.
Bestemmelserne i selskabsloven, som der foreslås indsat
henvisninger til, indeholder regler om indholdet af indkaldelsen
samt om hvilke oplysninger, der skal være tilgængelige
for aktionærerne frem til afholdelsen af
generalforsamlingen.
Til nr. 56
Det foreslås, at henvisningerne i § 246, stk. 5, til
aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der
henvises til, er en videreførelse af de tilsvarende
bestemmelser i aktieselskabsloven. Der er foretaget såvel
sproglige som materielle ændringer i forbindelse med
videreførelsen.
Der er efter den nugældende aktieselskabslovs
§ 67 ikke mulighed for at udstede stemmeløse
aktier.
Der er med § 47 i forslaget til selskabsloven
åbnet mulighed for, at et selskab i sine vedtægter kan
beslutte at udstedes stemmeløse aktier. Det følger af
§ 47, stk. 2, at det ligeledes skal fremgå af
vedtægterne, om sådanne stemmeløse aktier er
tillagt repræsentationsret - reglen er gentaget og indsat som
§ 105, stk. 2.
I overensstemmelse med at der er indført mulighed for
at udstede stemmeløse aktier, er § 105,
stk. 1, og § 106, stk. 2, udformet
således, at et kvalificeret flertal kræver, at en
beslutning tiltrædes af mindst 2/3 henholdsvis 9/10 af de
afgivne stemmer såvel som den på generalforsamlingen
repræsenterede (her forstås
repræsentationsberettigede) del af selskabskapitalen.
Stemmeløse aktier med repræsentationsret medregnes
således ved opgørelsen af stemmer, hvorimod
stemmeløse aktier uden repræsentationsret ikke
medregnes.
Stemmeløse aktier kan efter den gældende lov om
finansiel virksomhed § 13, stk. 2, ikke udstedes for
pengeinstitutter, fondsmæglerselskaber og
investeringsforvaltningsselskaber, og bestemmelsen foreslås
med denne lovs § 8, nr. 13 udvidet til også at omfatte
realkreditinstitutter og livs- og skadesforsikringsselskaber.
Hermed har udformningen af § 105, stk. 1, og
§ 106, stk. 2, således ikke nogen betydning
for finansielle virksomheder set i forhold til den gældende
formulering i aktieselskabslovens § 78.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til
§§ 105 og 106 i forslaget til selskabsloven.
Til nr. 57
Det foreslås, at henvisningen i § 258, stk. 1, til
aktieselskabsloven ændres til henvisning til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
Bestemmelsen i forslaget til selskabsloven, som der henvises
til, er en videreførelse af en tilsvarende bestemmelse i
aktieselskabsloven. Der er foretaget en sproglig ændring af
bestemmelsen blandt andet som følge af den nye
stiftelsesprocedure for kapitalselskaber, jf. kapitel 3 i forslaget
til selskabsloven.
Til nr. 58
Det foreslås, at henvisningen i § 290, stk. 2, til
aktieselskabsloven ændres til henvisning til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
Bestemmelsen i forslaget til selskabsloven, som der henvises
til, er en videreførelse af en tilsvarende bestemmelse i
aktieselskabsloven. Der er foretaget en sproglig ændring af
bestemmelsen.
Endvidere er kravet, om at mellembalancen skal gennemgås
af en revisor, hvis et selskab har revisionspligt efter
årsregnskabsloven, udgået af formuleringen i
selskabsloven til fordel for, at selskabsledelsen selv vurderer, om
der er behov herfor. Ændringen får ikke nogen virkning
for finansielle virksomheder omfattet af lov om finansiel
virksomhed, da muligheden for udbytteuddeling her vurderes i
forhold til reglerne om tilstrækkelig solvens.
Til nr. 59
Bestemmelsen foreslås ophævet, således af
stiftelsesproceduren for gensidige skadeforsikringsselskaber med
begrænset formål er identisk med stiftelsesproceduren
for andre gensidige skadeforsikringsselskaber.
Fremover stiftes alle gensidige skadesforsikringsselskaber
således efter reglerne i kapitel 3 i selskabsloven, jf.
henvisningen hertil i § 23, stk. 1, i lov om
finansiel virksomhed.
Til nr. 60
§ 296, stk. 2-5, og
§ 300 foreslås ophævet, som
følge af at gensidige skadeforsikringsselskaber med
begrænset formål fremover stiftes efter reglerne i
kapitel 3 i selskabsloven. Der henvises til bemærkningerne
til denne lovs § 8, nr. 18.
Det foreslås, at § 298 ophæves, da
bestemmelsen ikke længere er tidssvarende, da en
driftsplanperiode altid vil skulle være mindst 3 år,
jf. bekendtgørelse nr. 1523 af 13. december 2007, udstedt i
medfør af lovens § 18, stk. 1.
Til nr. 61
Det foreslås, at henvisningen i § 358 til
aktieselskabsloven ændres til henvisning til den
foreslåede lov om aktie- og anpartsselskaber. Der er tale om
en konsekvensændring som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af lov
om aktie- og anpartsselskaber.
Bestemmelsen i forslaget til lov om aktie- og
anpartsselskaber, som der henvises til, er en videreførelse
af en tilsvarende bestemmelse i aktieselskabsloven. Der er alene
foretaget en sproglig ændring af bestemmelsen.
Til nr. 62
Det foreslås, at henvisningen i § 373, stk. 3, til
aktieselskabsloven ændres til henvisning til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
Bestemmelsen i forslaget til selskabsloven, som der henvises
til, er en videreførelse af en tilsvarende bestemmelse i
aktieselskabsloven. Der er alene foretaget en sproglig
ændring af bestemmelsen.
Til nr. 63
Den foreslåede ændring er alene af hensyn til, at
den allerede eksisterende overgangsbestemmelse bevarer sit
indhold.
Til nr. 64 og 65
Det foreslås, at henvisningerne i § 399, stk. 1 og 2, til
aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
Den gældende aktieselskabslovs § 67, stk. 1, hvorefter enhver
aktie skal give stemmeret, og hvorefter stemmeværdien mellem
aktier maksimalt kan differentieres i størrelsesordenen
1:10, foreslås ophævet i forslaget til
selskabsloven.
Det følger af § 13, stk. 2, i den
gældende lov om finansiel virksomhed, at aktiekapitalen ikke
kan opdeles i aktieklasser med forskellig stemmeværdi for
pengeinstitutter, fondsmæglerselskaber og
investeringsforvaltningsselskaber. Bestemmelsen udelukker
således også stemmeløse aktier. Af formuleringen
følger, at bestemmelsen ikke omfatter realkreditinstitutter
eller livs- eller skadesforsikringsselskaber.
Som følge af, at stemmeløse aktier
foreslås tilladt i forslaget til lov selskabsloven, er det
med denne lovs § 8, nr. 13 foreslået, at § 13,
stk. 2, i lov om finansiel virksomhed, udvides til også
at omfatte realkreditinstitutter og livs- og
skadesforsikringsselskaber - hvorefter bestemmelsen omfatter alle
finansielle virksomheder omfattet af lov om finansiel
virksomhed.
De foreslåede ændringer er en konsekvens
heraf.
Til § 9
Til nr. 1
Det foreslås at indsætte et nyt stk. 2 i § 7 i lov om værdipapirhandel
m.v.
I dag skal et dansk aktieselskab have en bestyrelse og en
direktion. Det gælder også for virksomheder omfattet af
§ 7, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.,
det vil sige operatører af regulerede markeder,
clearingscentraler og værdipapircentraler.
Forslaget til § 111 i selskabsloven giver danske
aktie- og anpartsselskaber mulighed for at vælge frit mellem
forskellige ledelsesstrukturer. Flere af disse muligheder
eksisterer allerede i dansk selskabsret, og de nyskabelser, som
forslaget indfører, er allerede tilgængelige for
udenlandske kapitalselskaber, der i medfør af EF-Domstolens
praksis i Centros-sagen m.fl. kan drive virksomhed i Danmark.
Forslaget til selskabsloven omfatter også disse udenlandske
ledelsesstrukturer, således at danske kapitalselskaber
opnår de samme muligheder.
Med den foreslåede selskabslov skabes der mulighed for,
at det ene ledelsesorgan alene er et tilsynsorgan. Et såkaldt
tilsynsråd. Tilsynsrådet skal ansætte og
fører tilsyn med direktionen. Selv om tilsynsrådet
således udgør en del af kapitalselskabets ledelse, har
det kun kontrolfunktioner men ikke ledelsesbeføjelser,
f.eks. kan medlemmerne ikke tegne og forpligte
kapitalselskabet.
I kapitalselskaber med et tilsynsråd vil direktionen
skulle varetage alle ledelsesopgaver - herunder også de
opgaver som bestyrelsen i andre organiserede kapitalselskaber, hvor
bestyrelsen træffer beslutninger af usædvanlig art
eller større betydning.
Tilsynsrådets funktion modsvarer det såkaldte
repræsentantskab, der er et valgfrit selskabsorgan efter den
gældende aktieselskabslovs § 59. Af samme grund
viderefører den foreslåede selskabslov ikke
særskilte bestemmelser om repræsentantskab. Et
kapitalselskab kan i sine vedtægter beslutte at oprette et
sådan ekstra selskabsorgan uanset dets valg af
ledelsesstruktur, dog vil det ikke kunne tillægges nogle af
de beføjelser, der efter loven tilkommer de lovfæstede
selskabsorganer.
Operatører af regulerede markeder, clearingscentraler
og værdipapircentraler, som er nævnt i § 7,
stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. får ikke
mulighed for at vælge mellem de nye typer ledelsesorganer i
selskabsloven. Det samme gælder finansielle virksomheder, jf.
forslaget til § 12, stk. 2, i lov om finansiel
virksomhed. Operatører af regulerede markeder,
clearingscentraler og værdipapircentraler og finansielle
virksomheder adskiller sig fra andre virksomheder ved, at
bestyrelsen i kraft af reguleringen, inddrages mere i det daglige
arbejde, hvor et tilsynsråd kun varetager
kontrolfunktioner.
Stk. 2-7 bliver herefter stk. 3-8.
Til nr. 2
Der foreslås en ændring i § 7, stk. 2, som bliver
stk. 3. Ændringen betyder, at henvisningen til
§ 31, stk. 1, nr. 2, udgår. Ændringen er
en konsekvens af, at § 31 i lov om værdipapirhandel
m.v. også ændres med dette lovforslag. Forslaget til
§ 31, stk. 3, nr.1, tager højde for
forskellige ledelsesstrukturer og således også et
to-strenget ledelsessystem.
Til nr. 3
Der foreslås en ændring i
§ 7, stk. 3, som bliver stk. 4. § 12 e, stk. 2, og
§ 15, stk. 3, føjes endvidere til henvisningerne i
bestemmelsen, der med de fornødne tilpasninger finder
anvendelse på SE-selskaber.
Tilføjelsen af § 12 e, stk. 2, sikrer, at
kravene om egnethed og hæderlig, som i §
9 stilles til medlemmer af virksomhedens direktion og
bestyrelse, også finder anvendelse på SE- selskabers
tilsynsorganer eller medlemmer heraf med de
fornødne tilpasninger. Med den foreslåede
ændring får Finanstilsynet mulighed for at anvende de
samme indgrebsbeføjelser over for disse ledelsespersoner,
som Finanstilsynet i dag råder over i forhold til direktions-
og bestyrelsesmedlemmer.
§ 15, stk. 3, vedrører kapitalforhold i selskaber
omfattet af § 7, stk. 1, dvs. operatører af reguleret
markeder, clearingcentraler og værdipapircentraler. I
følge § 15, stk. 3, er det bestyrelsens og direktionens
opgave at vurdere om den ansvarlige kapital er passende til at
dække selskabets risici. Desuden skal bestyrelsen og
direktionen fastsætte selskabets kapitalbehov. Det er
nogle helt centrale regler for selskaber omfattet af § 7, stk.
1, og hvis selskabet ikke har en bestyrelse og en direktion, men
derimod en tostrenget ledelsesform, er det naturligt at
pligten til at vurdere den ansvarlige kapital og kapitalbehovet
påhviler både ledelses- og tilsynsorgan.
Til nr. 4
Det foreslås, at § 7,
stk. 3, der bliver stk. 4, konsekvensændres,
således at henvisningen til § 8, stk. 1, i lov
om det europæiske selskab udgår, idet § 8
foreslås ophævet.
Til nr. 5
Det foreslås, at § 12,
stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v.
ophæves. Bestemmelsen fastsætter, at § 56,
stk. 7, i aktieselskabsloven finder tilsvarende anvendelse for
virksomheder omfattet af § 7, stk. 1, det vil sige
operatører af regulerede markeder, clearingscentraler og
værdipapircentraler. § 56, stk. 7, i
aktieselskabsloven fastsætter, at bestyrelsen ved en
forretningsorden skal træffe nærmere bestemmelser om
udførelsen af sit hverv. For selskaber, som har udstedt
aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked,
opregner bestemmelsen endvidere en række mindstekrav til
forretningsordnen. § 56, stk. 7, videreføres
i § 130 i den foreslåede selskabslov.
§ 130 i den foreslåede selskabslov - herunder
mindstekravene til forretningsordenen - gælder for alle
kapitalselskaber. Da virksomheder omfattet af § 7,
stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., skal være
aktieselskaber, vil disse virksomheder nu være direkte
omfattet af § 130 i den foreslåede selskabslov, og
en henvisning til bestemmelsen er derfor overflødig i lov om
værdipapirhandel m.v.
Som konsekvens af at stk. 2 ophæves, bliver
stk. 3 og 4 herefter stk. 2 og 3.
Til nr. 6 og 12
Det foreslås, at henvisningerne i § 27 b og § 127,
stk. 5, i lov om værdipapirhandel m.v. til
aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om
konsekvensændringer som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven.
Til nr. 7
Efter den nugældende § 28 i lov om
værdipapirhandel m.v. skal et selskab, der har aktier optaget
til handel på et reguleret marked, som erhverver eller
afhænder egne aktier, hurtigst muligt offentliggøre
andelen af egne aktier, hvis andelen når, overstiger eller
falder under 5 pct. eller 10 pct. af stemmerettighederne.
Det foreslås at indføre et stk. 2, som udvider flagningspligten,
således at selskaber med Danmark som hjemland også skal
offentliggøre, hvis andelen når, overstiger eller
falder under grænserne 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og
grænserne 1/3 eller 2/3 af stemmerettighederne.
Den eksisterende § 28 gennemfører artikel 14
i gennemsigtighedsdirektivet (2004/109/EF). Efter artikel 14 skal
en udsteder offentliggøre, hvis udstederens andel af egne
aktier når, overstiger eller falder under tærsklerne 5
pct. eller 10 pct. af stemmerettighederne. En udvidelse af
flagningspligten i § 28 går således videre
end kravet i gennemsigtighedsdirektivet.
Baggrunden for forslaget om at udvide flagningspligten er, at
den nugældende begrænsning i § 48 i
aktieselskabsloven om, at et aktieselskabs og dets datterselskabers
samlede beholdning af aktier i selskabet ikke må overstige 10
pct. af aktiekapitalen, ikke videreføres i den
foreslåede selskabslov. Efter forslaget til selskabsloven
§ 196 må et kapitalselskab således erhverve
egne kapitalandele, der er fuldt indbetalt. I princippet er der
således ingen begrænsning på, hvor stor en andel
af stemmerettighederne selskabet selv kan erhverve.
Den udvidede flagningspligt vil tilvejebringe den
nødvendige gennemsigtighed for investorerne, som de nye
muligheder for erhvervelse af egne aktier
nødvendiggøre. Når et selskab med den
foreslåede selskabslov får mulighed for at eje mere end
10 pct. af aktierne, er det således i investorernes interesse
også at få kendskab til, hvis et selskabs besiddelse af
egne aktier passerer højere grænser end 10 pct.
Et selskabs egenbeholdning af aktier har f.eks. betydning i
tilfælde af tvangsindløsning af aktionærer.
Efter forslaget til selskabslovens § 71, stk. 1, kan
en ejer, der ejer mere end 9/10 af kapitalandelen i et
kapitalselskab, hvis ejeren har en tilsvarende del af stemmerne,
bestemme, at de øvrige kapitalejere i kapitalselskabet skal
lade deres kapitalandele indløse af den
pågældende kapitalejer. Det fremgår af
bemærkningerne til det forslåede § 71,
stk. 1, at hvis et kapitalselskab ejer egne kapitalandele,
skal disse ikke indgå ved beregningen af ejerandelen i en
indløsningssituation.
Det vil være en administrativ byrde at udvide
flagningspligten i § 28, men i praksis forventes en
udvidet flagningspligt kun at blive en mindre byrde, da det
forventes, at udstedere kun i begrænset omfang vil erhverve
egne aktier med mere end 10 pct. af stemmerettighederne.
Artikel 3 i gennemsigtighedsdirektivet giver kun mulighed for,
at hjemlandet kan stille strengere krav til en udsteder end de
krav, der er fastsat i direktivet. Den udvidede flagningspligt
gælder derfor kun for selskaber, som har Danmark som
hjemland.
Efter forslaget til stk. 3 anses Danmark for hjemland,
når selskabet
1) har sit
vedtægtsmæssige hjemsted i Danmark, eller
2) er registreret i
et land uden for Den Europæiske Union, som Fællesskabet
ikke har indgået aftale med på det finansielle
område, og Danmark er det sted, hvor selskabet udbød
sine aktier til offentligheden for første gang efter 31.
december 2003, eller indsendte den første ansøgning
om optagelse til handel på et reguleret marked.
Definitionen af hjemland stammer fra
gennemsigtighedsdirektivets artikel 2, stk. 2, litra i. Heraf
fremgår, at hvis udstederen er registreret i
Fællesskabet, er hjemlandet den medlemsstat, hvor udstederen
har sit vedtægtsmæssige hjemsted. Hvis udstederen er
registeret i et tredjeland, er hjemlandet den medlemsstat, hvor
udstederen skal indsende de årlige oplysninger til den
kompetente myndighed i overensstemmelse med artikel 10 i direktiv
2003/71/EF (prospektdirektivet). Efter artikel 10 i
prospektdirektivet skal udstedere, hvis værdipapirer optages
til handel på et reguleret marked, mindst hvert år
udarbejde et dokument, der indeholder eller henviser til alle de
oplysninger, som udstederen gennem de seneste 12 måneder har
offentliggjort.
Dokumentet indgives til hjemlandets kompetente myndigheder.
Hjemland er defineret i direktivets artikel 2 m. I relation til
udstedere registreret i tredjelande af værdipapirer, der er
kapitalandele, er hjemlandet den medlemsstat, hvor papirerne efter
hensigten skal udbydes til offentligheden for først gang
efter datoen for direktivets ikrafttræden (dvs. den 31.
december 2003), eller hvor den første ansøgning om
optagelse til handel på et reguleret marked indgives, efter
valg foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der
anmoder om optagelse, med forbehold af efterfølgende valg
foretaget af udstedere registreret i et tredjeland, hvis hjemlandet
ikke var bestemt efter deres valg.
Til nr. 8
Det foreslås at indsætte medlemmer af
tilsynsrådet i opremsningen af, hvem der er ledende
medarbejdere i § 28 a, stk. 2,
nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.
Ændringen er en konsekvens af, at der med forslaget til
§ 111 i selskabsloven skabes mulighed for, at det ene
ledelsesorgan alene er et tilsynsorgan. Et såkaldt
tilsynsråd. Tilsynsrådet skal ansætte og
fører tilsyn med direktionen.
Da medlemmerne af et sådant tilsynsråd er en del
af ledelsen, skal de indgå i definitionen af, hvad der
forstås ved ledende medarbejdere.
Ændringen betyder, at medlemmer af tilsynsrådet -
i lighed med andre ledende medarbejder - i selskaber, der udsteder
aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked,
skal give det udstedende selskab meddelelse om transaktioner, som
de udfører for egen regning, og som vedrører
selskabets aktier eller andre værdipapirer, som er knyttet
til sådanne aktier, jf. § 28 a, stk. 1, i lov
om værdipapirhandel m.v.
Til nr. 9
§ 31 i lov om
værdipapirhandel m.v. foreslås ændret,
således at bestemmelsens afgrænsning af, hvornår
en erhverver af en aktiepost anses for at have erhvervet kontrol,
fortsat er parallel med koncernbegrebet i selskabslovgivningen, som
foreslås ændret i forbindelse med selskabsloven. Den
foreslåede bestemmelse sikrer således, at der i lighed
med den eksisterende lovgivning indtræder en pligt til at
afgive et overtagelsestilbud, når en erhverver opnår
samme forhold til et selskab, der er optaget til handel på et
reguleret marked eller en alternativ markedsplads, som et
moderselskab har til et datterselskab.
Det vil dog fortsat være en betingelse for anvendelsen
af bestemmelsen, at der erhverves en aktiepost i et selskab, for at
erhververen kan ifalde tilbudspligt.
Ændringen medfører også, at en erhverver,
som kommer til at besidde mere end halvdelen af
stemmerettighederne, ikke længere nødvendigvis vil
være underlagt tilbudspligt. Kan erhververen således
påvise, at vedkommende, grundet selskabets særlige
forhold, ikke har opnået bestemmende indflydelse, vil
erhvervelsen ikke medføre tilbudspligt.
Stk. 1 er i det
væsentligste en videreførelse af den eksisterende
stk. 1. Det vil således fortsat være et krav, at
der erhverves aktier i et selskab, før der kan
indtræde tilbudspligt.
Derudover er det i bestemmelsen fastslået, at det i
lighed med den nuværende bestemmelse er et krav, at der skal
opnås bestemmende indflydelse, før der kan
indtræde tilbudspligt. I forhold til den eksisterende
stk. 1 er beskrivelsen af, hvornår der opstår
bestemmende indflydelse, flyttet til de nye stk. 2 og 3.
Det foreslåede stk. 2
erstatter den gældende stk. 1, nr. 1. Bestemmelsen
ændres, så der nu er tale om en formodningsregel om, at
hvis en erhverver, direkte eller indirekte, ejer mere end halvdelen
af stemmerettighederne i et selskab, er der tale om bestemmende
indflydelse, medmindre det modsatte klart kan bevises. Som
udgangspunkt er der således fortsat pligt til at afgive et
overtagelsestilbud i tilfælde, hvor erhververen kommer til
besidde mere end 50 pct. af stemmerettighederne. Antagelsen
anvendes alene til at overføre en omvendt bevisbyrde for
erhververe, der måtte komme i den situation, at vedkommende
ikke er den, der udøver den bestemmende indflydelse over
selskabets økonomiske og driftsmæssige beslutninger. I
disse situationer vil erhververen således skulle
godtgøre, at dette er tilfældet, førend
udgangspunktet kan fraviges.
De foreslåede bestemmelser i stk. 3, nr. 1-4,
fastlægger kriterierne for, hvornår der foreligger
bestemmende indflydelse i tilfælde, hvor den formelle
besiddelse af stemmerettigheder i datterselskabet er under
halvdelen.
Forslaget til stk. 3, nr. 1,
er en videreførelse af den gældende stk. 1, nr.
1.
I forhold til den tidligere retstilstand er der alene tale om
en tilpasning til de nye ledelsesbegreber, som foreslås
indført i selskabsloven.
Det foreslåede stk. 3, nr.
2, omhandler de samme situationer, som er omhandlet af den
gældende stk. 1, nr. 2.
Det foreslåede stk. 3, nr.
3, i forslaget er en videreførelse af det
eksisterende stk. 1, nr. 3.
Det foreslåede stk. 3, nr.
4, viderefører reglen, efter den gældende
§ 31, stk. 1, nr. 5.
Det foreslåede stk. 4
foreslås indsat som en følge af den tilsvarende
foreslåede bestemmelse i § 4, stk. 4, i
selskabsloven. Bestemmelsen præciserer, at potentielle
stemmerettigheder skal medtælles, også selv om de ikke
er materialiseret, hvis den manglende materialisering alene beror
på en ensidig beslutning om ikke at udløse disse. Det
er kun stemmerettigheder, der er betinget af endnu ikke indtrufne
forhold, der ikke skal medregnes. Dette sikrer, at det er det
reelle billede af ejerkredsen, der udgør grundlaget for
vurderingen af tilbudspligten.
Det foreslåede stk. 5, 1.
pkt., fastslår, at opgørelsen af hvor mange
stemmerettigheder en erhverver er i besiddelse af, skal ske
på baggrund af det samlede antal stemmer i selskabet.
Således skal stemmerettigheder, der besiddes af selskabet
selv eller dens dattervirksomheder, medtælles ved
opgørelsen. Dette er en fravigelse i forhold til
koncerndefinitionen i forslaget til selskabsloven. Baggrunden
herfor er erhververnes behov for at kende deres præcise
retsstilling i forhold til, hvornår en af grænserne i
stk. 2 og 3 nås. Bestemmelsen har ikke betydning for den
del af § 31, stk. 3, nr. 4, som omhandler en
erhververs faktiske flertal og reelle faktiske bestemmende
indflydelse.
Det foreslåede stk. 5, 2.
pkt. , er en undtagelse til reglen i forslagets 1. pkt.
Bestemmelsen omhandler den situation, hvor en fysisk eller juridisk
person, som har erhvervet aktier i selskabet, uden det har
medført tilbudspligt efter stk. 1, påvirker
selskabet eller en af dets dattervirksomheder, til at opkøbe
egne aktier. Medfører opkøbet af egne aktier, at
erhververen, ved fraregning af selskabets beholdning af egne
aktier, overskrider en af de i stk. 2 eller 3 fastsatte
grænser, kan erhververen blive pålagt tilbudspligt,
såfremt opkøbet er et udtryk for omgåelse af
pligten til at afgive tilbud til de øvrige aktionærer.
Det er i den forbindelse ikke et krav, at erhververen i den
forbindelse selv har erhvervet aktier i selskabet.
Stk. 2-4 bliver herefter stk. 6-8.
Til nr. 10
Det foreslås, at § 31,
stk. 3, som bliver stk. 7, ændres,
således at henvisningerne til § 20 b, stk. 4,
og § 20 e i aktieselskabsloven erstattes af en henvisning
til § 71 i den foreslåede selskabslov.
Ændringen er en konsekvens af, at bestemmelserne i
aktieselskabsloven lægges sammen og videreføres i
§ 71 i selskabsloven
Endvidere ændres »aktier« til
»stemmerettigheder« som en konsekvens af, at det ikke
længere er aktier men stemmerettigheder, som er relevante i
forhold til bestemmelsen.
Til nr. 11
Det foreslås, at tilsynsrådsmedlemmer
indsættes i opremsningen i § 37, stk. 1, 1. pkt., i lov
om værdipapirhandel m.v., af hvem der skal udarbejdes interne
regler for. Ændringen er en konsekvens af, at der med
forslaget til selskabsloven § 111 skabes mulighed for, at
det ene ledelsesorgan alene er et tilsynsorgan. Et såkaldt
tilsynsråd. Tilsynsrådet skal ansætte og
fører tilsyn med direktionen.
Da medlemmerne af et sådant tilsynsråd også
kan få kendskab til intern viden, bør disse medlemmer
også være en del af den personkreds, der skal
udarbejdes interne regler for om adgangen til for egen eller
tredjemands regning at handle med de af udstederen udstedte
værdipapirer og dertil knyttede finansielle
instrumenter.
Til § 10
Til nr. 1, 2 og 3
Det foreslås, at definitionerne ændres,
således at terminologien er i overensstemmelse med den, der
anvendes, i den foreslåede selskabslov. I definitionen af
koncerner er der foretaget materielle ændring i forhold til
de gældende regler, jf. bemærkningerne til
§§ 3 a og 3 b. Definitionerne af modervirksomhed og
dattervirksomhed videreføres fra de gældende
regler.
Til nr. 4
I den foreslåede bestemmelse, der svarer til
§ 6 i den foreslåede selskabslov, præciseres
det, at en koncern består af et moderselskab og dets
dattervirksomheder, samt at en virksomhed alene kan have én
direkte modervirksomhed. Der er ved udformningen lagt vægt
på, at det er den modervirksomhed, der faktisk udøver
den bestemmende indflydelse over virksomhedens økonomiske og
driftsmæssige beslutninger, der skal anses for at være
modervirksomhed. Herved præciseres forslagets ændrede
vægtning af faktisk indflydelse over formel indflydelse, jf.
§ 3 b for en nærmere gennemgang heraf.
Den foreslåede § 3 b, svarer til den
foreslåede § 7 i selskabsloven. Ved denne
bestemmelse sker der en ændring, som gør op med den
hidtidige forståelse af begrebet »bestemmende
indflydelse«, hvilket medfører en ændring af den
gældende koncerndefinition. Bestemmelsen implementerer 2.
direktiv art. 24 a, stk. 1, og Gennemsigtighedsdirektivet
(2004/109/EF) art. 2.
Ved den tidligere affattelse fra 1990 blev det
fastslået, at moder- og datterselskaber udgør en
koncern, når reglerne i årsregnskabsloven var opfyldt.
Årsagen var, at Selskabspanelet fandt det unødvendigt
kompliceret, at fastholde én definition af koncerner i
årsregnskabsloven og en anden i henholdsvis aktie- og
anpartsselskabsloven.
Da definitionen i årsregnskabsloven i det store hele er
direktivfæstet, kunne overensstemmelse efter Udvalget til
Modernisering af Selskabsretten opfattelse kun opnås ved i
selskabsloven at ændre aktie- og anpartsselskabslovens ordlyd
til en tekst svarende til årsregnskabslovens § 1,
stk. 2, nr. 6 og 7, samt stk. 3 og 4, hvorved den
ønskede forenkling kunne opnås.
Forslaget er en tilpasning af definitionen til den herskende
opfattelse i den selskabsretlige teori samt i Udvalget til
Modernisering af Selskabsretten, hvor det tillægges
afgørende vægt, hvem der har bestemmende indflydelse
over selskabet. Det er med den nye affattelse tilsigtet at bryde
materielt med den tidligere koncerndefinition. 7. regnskabsdirektiv
fra 2003 gav mulighed for at fjerne kravet om, at et moderselskab
skal besidde kapitalandele i et datterselskab, muligheden
påtænkes udnyttet i årsregnskabsloven.
Bestemmelsens nye affattelse tillægger den bestemmende
indflydelse afgørende vægt i relation til
koncerndefinitionen. Således er det tidligere krav om, at
moderselskabet formelt skulle besidde et minimum af kapitalandele i
datterselskabet herved ophævet.
Baggrunden for bestemmelsens nye udfærdigelse er
ønsket om at foretage en international tilpasning af
bestemmelsen. Der foreligger ikke en international anerkendt
koncerndefinition indenfor selskabsretten. Derfor er det naturligt
at tage udgangspunkt i koncerndefinitionen i de internationale
regnskabsstandarder IFRS (og IAS for tidligere standarder).
Bestemmelsens formulering ligger meget tæt op ad den
internationale regnskabsstandard IAS 27. Ordlyden er dog ikke helt
den samme. Det skyldes, at IAS 27 er formuleret til at kunne blive
anvendt i vidt forskellige lande med vidt forskellige
selskabsretlige traditioner.
Bestemmelsen indeholder således ikke materielle
forskelle til IAS 27 og skal fortolkes i overensstemmelse med denne
standard.
Den ændrede bestemmelse vil ikke ændre
væsentligt på definitionen af en koncern. Den mest
betydningsfulde ændring er, at der kan foreligge et
koncernforhold, selv om moderselskabet ikke ejer kapitalandele i
dattervirksomheden. Det formodes, at det vil være et meget
begrænset antal tilfælde, hvor der den nye definition
vil medføre koncernstatus, uden at dette også efter
den tidligere definition var tilfældet.
I det foreslåede stk. 1
fastslås, at det er beføjelsen til at styre de
økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der er
afgørende for vurderingen af bestemmende indflydelse.
Begrebet økonomiske og driftsmæssige beslutninger
kendes allerede fra årsregnskabsloven.
Stk. 2 omhandler
formodningsreglen om, at såfremt et moderselskab ejer mere
end halvdelen af stemmerettighederne i et datterselskab direkte
eller indirekte, er der tale om bestemmende indflydelse, medmindre
det modsatte klart kan bevises.
De foreslåede bestemmelser i stk. 3, nr. 1-4, fastlægger
kriterierne for, at der kan foreligge bestemmende indflydelse i
tilfælde, hvor den formelle ejerandel i datterselskabet er
under halvdelen.
I det foreslåede stk. 4
præciseres, at potentielle stemmerettigheder skal
medtælles, også selvom de ikke er materialiseret,
såfremt den manglende materialisering alene beror på en
ensidig beslutning om ikke at udløse disse. Alene
stemmerettigheder, der er betinget af endnu ikke indtrufne forhold,
skal ikke medregnes.
I det foreslåede stk. 5 præciseres, at
stemmerettigheder, der besiddes af datterselskabet eller dettes
datterselskaber, ikke skal medtælles ved opgørelsen af
stemmerettigheder.
Af hensyn til ensartningen af dansk ret er det mest
hensigtsmæssigt, at dansk ret anvender de samme definitioner
af begreberne, og derfor foreslås det, at lov om
investeringsforening og specialforeninger samt andre kollektive
investeringsordninger m.v. også indeholder de samme
definitioner som selskabsretten og lov om finansiel
virksomhed.
Til nr. 5
Bestemmelsen i § 8, stk. 3, henviste tidligere
til aktieselskabsloven, som ændres med den foreslåede
selskabslov. I selskabsloven foreslås det at forkorte fristen
for anmeldelser til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
til 2 uger. Foreninger har i modsætning til andre selskaber
ikke mulighed for at foretage anmeldelser elektronisk via Erhvervs-
og Selskabsstyrelsens it-system. Der er derfor særlige hensyn
at tage for at sikre foreningernes mulighed for at blive
registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det foreslås
således at fastsætte en særlig frist for
foreningers anmeldelsespligt på 4 uger.
Til nr. 6
Ændringen af henvisningen i § 20, er en
konsekvens af den foreslåede selskabslov.
Til nr. 7
Ændringen af henvisningen i § 21 a, er en
konsekvens af den foreslåede selskabslov.
Til nr. 8
§ 23, stk. 2, foreslås ophævet. Der
er tale om en konsekvensændring som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven.
Efter de gældende regler kan der afholdes både
delvise og fuldstændigt elektroniske generalforsamlinger i
foreninger, jf. § 21 a.
Retstilstanden videreføres, dog foreslås en
ændring af majoritetskravet. Efter de gældende regler
kræver indførelse af fuldstændig elektronisk
generalforsamling både et flertal der kræves til en
vedtægtsændring, og samtidig må 25 pct. af
foreningens samlede stemmeberettigede kapital ikke stemme imod
beslutningen, jf. 23, stk. 2. Ændringen skaber
overensstemmelse mellem lov om investeringsforeninger og
specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v.,
og den foreslåede selskabslov.
Med den foreslåede ophævelse af bestemmelsens
stk. 2 ændres retstilstanden således, at
beslutningen om indførelse af en fuldstændig
elektronisk generalforsamling kun kræver det samme flertal
som en ændring af foreningens vedtægter, og dermed
afskaffes kravet om det blokerende mindretal.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til
§ 110 i forslaget til selskabsloven.
Til nr. 9
I dag skal et dansk aktieselskab have en bestyrelse og en
direktion. Det samme gælder for foreninger.
Der er tale om en præcisering af, at en forening skal
have en bestyrelse og en direktion. Herved tilpasses bestemmelsen
sprogligt til den nye bestemmelse i lov om finansiel virksomhed
§ 12, stk. 2.
Til nr. 10
Ændringen af bestemmelsen i § 26, stk. 5,
er en konsekvens af den foreslåede selskabslov.
Til nr. 11
Det foreslås, at henvisningerne i § 71,
stk. 7, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger
til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der
henvises til, er i hovedsagen en videreførelse af de
tilsvarende bestemmelser i aktieselskabsloven. Der er foretaget
sproglige ændringer samt præciseringer af
gældende ret.
Forslaget til selskabsloven § 149 er ny.
Bestemmelsen præciserer, at en revisor kan kræve alle
relevante oplysninger af et selskabs ledelse.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til
§§ 144-149 i forslaget til selskabsloven.
Til nr. 12
Det foreslås, at det fremover er bestemmelserne for
aktieselskaber i den foreslåede selskabslov, der finder
anvendelse for foreninger. Der er i hovedsagen tale om
videreførelse af gældende ret.
Henvisningerne til forslag til selskabslovens § 242,
2. pkt., § 256, 3. pkt., § 257, stk. 2,
§ 260, 2. pkt., § 277, 2. pkt.,
§ 294, stk. 2, og § 297, 2. pkt.,
vedrører kapitalejernes mulighed for i enighed at beslutte
at vurderingsmændenes erklæring i forbindelse med
fusion, spaltning, grænseoverskridende fusion eller
spaltning, udarbejdelse af mellembalance i forbindelse med
spaltning og grænseoverskridende spaltning samt
spaltningsredegørelse ikke skal udarbejdes.
Finanstilsynet skal ved sin godkendelse efter § 78,
stk. 1, medvirke til at sikre, at hverken kreditorers eller
investorers forhold bliver forringet i forbindelse med fusion og
spaltning. Det samme gælder deling og sammenlægning af
afdelinger.
Til nr. 13
Ændringen af henvisningen i § 83 er en
konsekvens af den foreslåede selskabslov.
Til § 11
Til nr. 1
Den foreslåede § 11, stk. 1,
fastslår mindstekravene til en firmapensionskasses
vedtægter. Der er intet til hinder for, at der under
iagttagelse af lovens øvrige regler optages supplerende
bestemmelser i en firmapensionskasses vedtægter.
De foreslåede bestemmelser § 11, stk. 1,
nr. 1-15, om navn, formål, pensionskassens medlemmer,
antallet af bestyrelsesmedlemmer og eventuelle
bestyrelsessuppleanter samt bestyrelsesmedlemmers valgperiode,
hvorvidt der ansættes en direktør
(forretningsfører), eventuelle begrænsninger i
bestyrelsesmedlemmers og direktørers tegningsret i henhold
til § 30, indkaldelse til generalforsamlinger, hvilke
anliggender der skal behandles på ordinær
generalforsamling, regler om ændring af vedtægter og
pensionsregulativ, regnskabsaflæggelse og behandling af
årsregnskabet, anbringelse af pensionskassens midler,
anvendelse af overskud og dækning af underskud, hvorledes der
skal forholdes, hvis en eller flere af de virksomheder, hvis
personale pensionskassen omfatter, helt eller delvis
nedlægges eller overdrages eller virksomheden af anden grund
ønsker at bringe pensionsordningen til ophør, regler
om pensionskassens opløsning og anvendelse af
pensionskassens midler, procedurer for løsning af
uoverensstemmelser mellem et medlem og pensionskassen, er en
videreførelse af de gældende krav i lov om finansiel
virksomhed § 83, nr. 1 og 3-11.
Andet selskabsdirektiv, dir. 77/91/EØF af 13. december
1976, art. 3, litra a, stiller krav om, at et aktieselskabs
hjemsted oplyses i vedtægterne, i stiftelsesoverenskomsten
eller i et særskilt dokument, som offentliggøres.
Bestemmelsen er implementeret i dansk ret i den gældende
bestemmelse i aktieselskabslovens § 4, stk. 1, nr.
2, og bestemmelsen findes også i anpartsselskabslovens
§ 5, nr. 2. Kravet er endvidere gentaget i
§§ 83 og 87 i lov om finansiel virksomhed. Kravet
om, at hjemstedet skal fremgå af vedtægterne,
indebærer, at en virksomhed, der flytter fra én
kommune til en anden, skal lave en vedtægtsændring og
anmelde den til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Oplysningen om en virksomheds hjemsted er en væsentlig
oplysning, der bl.a. er af stor betydning i forhold til
anlæggelse af retssag mod virksomheden, og det er vigtigt, at
oplysningen er let tilgængelig for kreditorer og
aftaleparter.
Udvalget til Modernisering af Selskabsretten har overvejet, om
begge hensyn kunne opfyldes ved at ændre kravet om, at
hjemstedet skulle fremgå af vedtægterne, til at
oplysningen om virksomhedens hjemsted blot skulle være
registreringspligtig. Dermed ville man undgå behovet for
vedtægtsændring ved flytning over kommunegrænser
og hjemstedet ville til enhver tid vil fremgå af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system.
Oplysning om hjemsted vil fremover blive omfattet af
anmeldelsesbekendtgørelsens krav. Det vil være en
væsentlig lempelse for ikke alene de mange små
virksomheder, men også for alle andre virksomheder, der
herved fritages for at skulle gennemføre en
vedtægtsændring for at kunne opdatere denne oplysning.
Virksomheden vil fortsat kun kunne have ét hjemsted, og dets
postadresse skal ligge i den registrerede hjemstedskommune.
For de virksomheder, der måtte ønske det, er der
intet til hinder for, at virksomhedens hjemsted ligeledes oplyses i
vedtægterne.
De foreslåede regler om vedtægter i lov om aktie-
og anpartsselskaber er stort set en forenkling og modernisering af
de nugældende regler i aktieselskabsloven og
anpartsselskabsloven. Af de krav til vedtægter, der går
igen i lov om tilsyn med firmapensionskasser, er det kun
bestemmelserne om hjemsted og revisorer, der ikke indgår i
selskabsloven.
De samme hensyn, som taler for at udelade disse krav til
vedtægter fra andre selskab, gør sig ligeledes
gældende for firmapensionskasser, derfor foreslås det,
at disse krav også udgår af lov om tilsyn med
firmapensionskasser.
Til nr. 2
Henvisningen til § 11, nr. 1-4, foreslås
ændret til en henvisning til § 11, nr. 1-3, som
følge af, at § 11, nr. 2, foreslås
ophævet i denne lovs § 4, nr. 1. Der henvises til
bemærkningerne herom i bemærkningerne til dette
lovforslags § 11, nr. 1.
Til nr. 3
Bestemmelsen er en delvis videreførelse af
gældende ret.
Det foreslås med bestemmelsens nye 1. pkt., at stiftelse
af en firmapensionskasse kan ske i overensstemmelse med den
stiftelsesprocedure, der foreslås indført med
forslaget til selskabsloven §§ 21-24. Stiftelse sker
herefter ved underskrivelsen af et stiftelsesdokument, og
afholdelse af en konstituerende generalforsamling er ikke
nødvendig. For en nærmere gennemgang af de nye
stiftelsesregler henvises til bemærkningerne til
§§ 21-24 i den foreslåede selskabslov.
Der er dog stadig mulighed for at vælge, at stiftelsen
af en firmapensionskasse skal ske ved en konstituerende
generalforsamling. I så fald finder reglerne i
§ 14, stk. 1, 2. pkt., samt stk. 2 og 3, i lov
om tilsyn med firmapensionskasser, stadig anvendelse.
Til nr. 4
Bestemmelsen er i hovedsagen en videreførelse af den
gældende bestemmelse. Den foreslåede ændring er
en konsekvens og sproglig præcisering af, at det i
medfør af dette lovforslags § 5, nr. 3,
foreslås, at en firmapensionskasse kan stiftes efter enten
reglerne i den foreslåede selskabslov §§ 21-24
eller ved en konstituerende generalforsamling.
Til nr. 5
I den foreslåede selskabslov foreslås det, at
anmeldelsesfristen for aktie- og anpartsselskaber bliver 2
uger.
Når aktie- og anpartsselskaber fremover stiftes på
samme måde, vil det også være
hensigtsmæssigt, at anmeldelsesfristen for
firmapensionskasser er magen til de andre selskabers.
Der er siden indførelsen af de gældende regler
både i lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber og lov
om firmapensionskasser sket en væsentlig udvikling indenfor
den teknologi, der benyttes til kommunikation mellem selskaber,
aktionærer indbyrdes og mellem borgere og offentlige
myndigheder. På denne baggrund foreslås det, at
fristerne ensrettes for alle typer selskaber og
pensionskasser.
Set i lyset af den generelle ensretning af fristerne i
selskabsloven foreslås det derfor i § 15,
stk. 1, at en firmapensionskasse skal anmeldes til
registrering senest 2 uger efter underskrivelsen af
stiftelsesdokumentet eller afholdelsen af den konstituerende
generalforsamling, hvis der afholdes en sådan. Overskridelse
af fristen vil medføre registreringsnægtelse.
I forlængelse af ovenstående foreslås det
endvidere, at bestemmelsen tilpasses sprogligt i overensstemmelse
med, at en firmapensionskasse nu også kan stiftes efter
§§ 21-24 i den foreslåede selskabslov.
Til nr. 6
Ændringen af § 18, stk. 2, er en
konsekvensændring som følge af den foreslåede
ændring af § 11, stk. 1.
Til nr. 7
Der fremgår en række krav af loven om anmeldelse
og registrering af firmapensionskasser. Kravene skal sikre den
nødvendige åbenhed og gennemsigtighed i forbindelse
med firmapensionskassers virksomhed. Formålet med denne
åbenhed kræver, at det til stadighed sikres, at
aktuelle oplysninger om registrerede firmapensionskasser er
tilgængelige for offentlighed.
Bestemmelsen skal sikre, at ændringer i registrerede
forhold kommer til offentlighedens kendskab hurtigt.
Til nr. 8, 9 og 10
Ændringerne er alene en sproglig tilpasning af
paragrafferne, da direktøren, revisoren og den
ansvarshavende aktuars ret til at deltage i bestyrelsesmøder
er uafhængig af om mødet afholdes ved fysisk
fremmøde, skriftligt eller elektronisk. Deres ret er
således ikke begrænset til bestyrelsesmøder, der
afholdes med fysisk fremmøde.
De tilsvarende betragtninger gør sig gældende for
både medlemmerne i en pensionskasse og medlemmer af
bestyrelsen og af direktionens adgang til at deltage i
generalforsamlinger i en pensionskasse.
Til nr. 11
Efter den foreslåede bestemmelse skal der i
firmapensionskasser, senest 2 uger før generalforsamlingen,
dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den
ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret
årsrapport, gøres tilgængelige til eftersyn for
medlemmerne.
Det foreslås, at fristen forlænges fra de
gældende 8 dage til 2 uger som konsekvens af, at
indkaldelsesfristen til generalforsamling foreslås
forlænget fra senest 8 dage til 2 uger i den foreslåede
selskabslov.
Derudover foreslås, at firmapensionskassen ikke
længere skal fremlægge dokumenterne for
aktionærerne på selskabets kontor, men fremover selv
skal kunne bestemme hvordan dokumenterne gøres
tilgængelige for medlemmerne, f.eks. via firmapensionskassens
hjemmeside.
Til nr. 12
Det foreslås, at henvisningerne i § 52, stk. 1, til
aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om
konsekvensændringer som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven.
Den bestemmelse i forslaget til selskabsloven, som der
henvises til, er en videreførelse af tilsvarende
bestemmelser i aktieselskabsloven. Der er foretaget sproglige
ændringer samt mindre materielle ændringer.
Til nr. 13
Det foreslås, at henvisningerne i § 52, stk. 2, til
aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den
foreslåede selskabslov. Der er stort set kun tale om
konsekvensændringer som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven.
De bestemmelser i forslaget til selskabslov, som der henvises
til, er videreførelser af tilsvarende bestemmelser i
aktieselskabsloven. Der er foretaget sproglige ændringer samt
mindre materielle ændringer.
Den foreslåede § 146 er ny. Det har hidtil
ikke været krav om begrundelse i de tilfælde, hvor et
selskab valgte at afsætte revisor i utide. Et sådant
krav foreslås indført. Den forslåede
§ 149 præciserer revisors mulighed for at
kræve oplysninger af et selskabs ledelse.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til
§§ 144-149 i den foreslåede selskabslov.
Til nr. 14
Det foreslås, at henvisningen i § 53 til aktieselskabsloven
ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov.
Der er tale om konsekvensændringer som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven.
De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der
henvises til, er videreførelser af tilsvarende bestemmelser
i aktieselskabsloven. Der er foretaget sproglige ændringer
samt mindre materielle ændringer.
Den foreslåede bestemmelse i § 151
præciserer granskningsmænds muligheder for at
kræve oplysninger, som de finder relevante. Der henvises i
øvrigt til bemærkningerne til
§§ 150-152 i den foreslåede selskabslov.
Til nr. 15
Det foreslås, at henvisningen i § 55, stk. 1, til
aktieselskabsloven ændres til henvisning til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der
henvises til, er for hoveddelens vedkommende en
videreførelse af tilsvarende bestemmelser i
aktieselskabsloven.
Bestemmelserne om fusion i forslaget til selskabsloven
§§ 237-253 har undergået både sproglige
og materielle ændringer i forhold til de i hovedsagen
tilsvarende bestemmelser i aktieselskabslovens
§§ 134 a-134 k.
Der er med §§ 242 i forslaget til
selskabsloven, indført mulighed for, at et selskabs
kapitalejere i enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling i
forbindelse med en fusion. Vælger kapitalejerne dette, kan en
kreditor kræve sig indløst eller kræve, at er
stilles sikkerhed for hans krav, jf. forslaget til selskabslovens
§ 243.
Der henvises i øvrigt til de relevante
bemærkninger i kapitel 15 og 16 i den foreslåede
selskabslov.
Til nr. 16
Det foreslås, at henvisningen i § 55, stk. 2, til
aktieselskabsloven ændres til henvisning til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
Forslaget til selskabsloven § 236, som der henvises
til, er en videreførelse af § 134 i
aktieselskabsloven. Der er alene foretaget en mindre sproglig
ændring af bestemmelsen.
Til nr. 17
Det foreslås, at henvisningen i § 55 a, stk. 1, til
aktieselskabsloven ændres til henvisning til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der
henvises til, er for hoveddelens vedkommende en
videreførelse af tilsvarende bestemmelser i
aktieselskabsloven.
Bestemmelserne om spaltning i forslaget til selskabslovens
§§ 254-270 har undergået både sproglige
og materielle ændringer i forhold til de i hovedsagen
tilsvarende bestemmelser i aktieselskabslovens
§§ 136-136 j.
Der er med § 256 i forslaget til selskabsloven,
indført mulighed for, at kapitalejerne, i forbindelse med en
spaltning i enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en
spaltningsredegørelse. Muligheden herfor følger af 6.
spaltningsdirektiv, og er derfor ikke indført tilsvarende
for fusion.
Der er med § 257, stk. 2, i forslaget til
selskabsloven, indført mulighed for, at kapitalejerne i
enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance
i forbindelse med en spaltning, uanset at en eventuel
spaltningsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter
udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste
årsrapport vedrører, jf. bestemmelsens
stk. 1.
Der er med § 260 i forslaget til selskabsloven,
indført mulighed for, at et selskabs kapitalejere i enighed
kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling i
forbindelse med en spaltning. Vælger kapitalejerne dette, kan
en kreditor kræve sig indløst eller kræve, at er
stilles sikkerhed for hans krav, jf. forslaget til selskabslovens
§ 261.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til
bestemmelserne i kapitel 15 i den foreslåede
selskabslov.
Til nr. 18
Det foreslås, at henvisningerne i § 55 a, stk. 2, til
aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om
konsekvensændringer som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven.
Selskabslovens § 254, stk. 1, 4. pkt., er en
uændret videreførelse af aktieselskabslovens
§ 136, stk. 1, 4. pkt.
Til nr. 19
Det foreslås, at henvisningerne i § 55 a, stk. 3, til
aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om
konsekvensændringer som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven.
Selskabslovens § 254, stk. 2, er en
uændret videreførelse af aktieselskabslovens
§ 136, stk. 2.
Til nr. 20
Det foreslås, at henvisningerne i § 57, stk. 7, til
aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om
konsekvensændringer som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven.
Selskabslovens § 222 er i hovedsagen en
videreførelse af aktieselskabslovens § 123, og der
er alene foretaget sproglige ændringer af bestemmelsen.
Selskabslovens §§ 224 og 225 er i hovedsagen en
videreførelse af aktieselskabslovens § 123. Det
foreslås dog, at bestemmelsen med § 225,
stk. 3, ændres således, at der kan foretages
-contoudlodning i tilfælde, hvor proklamafristen er
udløbet, og kreditorernes krav er betalt, eller der er
stillet betryggende sikkerhed herfor.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til
§§ 222, 224 og 225 i forslaget til
selskabsloven
Til nr. 21
Det foreslås, at henvisningen til aktieselskabsloven
ændres til henvisning til den foreslåede selskabslov.
Der er tale om konsekvensændringer som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven.
Til § 12
Til nr. 1
Det foreslås, at henvisningerne i § 8, stk. 1, til
aktieselskabsloven ændres til henvisning til den
foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der
henvises til, er for hoveddelens vedkommende en
videreførelse af en tilsvarende bestemmelse i
aktieselskabsloven.
Bestemmelserne om fusion i forslaget til selskabsloven
§§ 236-251 har undergået både sproglige
og materielle ændringer i forhold til de i hovedsagen
tilsvarende bestemmelser i aktieselskabslovens
§§ 134-134 i.
Der er med § 242 i forslaget til selskabsloven,
indført mulighed for, at et selskabs kapitalejere i enighed
kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling i
forbindelse med en fusion. Vælger kapitalejerne dette, kan en
kreditor kræve sig indløst eller kræve, at er
stilles sikkerhed for hans krav, jf. forslaget til selskabsloven,
§ 243.
Det bemærkes, at det foreslås med denne lovs
§ 4, nr. 2, at kapitalejerne ikke skal have mulighed for
at fravælge udarbejdelsen af en
vurderingsmandserklæring, jf. bemærkningerne
hertil.
Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til
kapitel 15 i den foreslåede selskabslov.
Til nr. 2
Der er tale om en videreførelse af gældende ret.
Henvisningen vedrører vurderingsmændenes
erklæring i forbindelse med en fusion. I medfør af de
pågældende bestemmelser kan samtlige kapitalejere i
enighed beslutte, at den pågældende erklæring
ikke skal udarbejdes.
Udarbejdelsen af en vurderingsmandserklæring er med til
at sikre, at obligationsindehavernes forhold ikke forringes ved at
den overtagende virksomhed ikke har tilstrækkelig solvens
eller likviditet, eller ikke i øvrigt kan overholde sine
forpligtelser. Dette er det pågældende dokumenter med
til at belyse. Det foreslås derfor, at kapitalejerne ikke
skal have mulighed for at beslutte, at
vurderingsmandserklæringen kan undlades udarbejdet.
Til nr. 3
Det foreslås, at henvisningen i § 8, stk. 2, der bliver
stk. 3, til aktieselskabsloven ændres til henvisning til
den foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
Forslaget til selskabslovens § 237, stk. 1 og
3, som der henvises til, er en videreførelse af
§ 134 a, stk. 1, i aktieselskabsloven. Der er alene
foretaget en mindre sproglig ændring af bestemmelsen.
Til nr. 4
Det foreslås, at henvisningen i § 8,
stk. 3, der bliver stk. 4, til aktieselskabsloven
ændres til den foreslåede selskabslov. Der er tale om
en konsekvensændring som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven.
Forslaget til selskabslovens § 239, stk. 1, som
der henvises til, er en delvis videreførelse af
§ 134 b, stk. 2, i aktieselskabsloven. Bestemmelsen
er ændret således, at det ikke længere
fremgår, at fusionsredegørelsen kan vedhæftes et
fusionsregnskab. Dette medfører dog ikke nogen ændring
af retstilstanden, da vedlæggelse af et fusionsregnskab var
frivilligt også i aktieselskabsloven.
Som følger heraf foreslås det, at § 8,
stk. 3, der bliver stk. 4, tilrettes således, at
fusionsregnskabet ikke længere nævnes i
bestemmelsen.
Til nr. 5
Det foreslås, at henvisningen i § 8, stk. 4, der bliver
stk. 5, til aktieselskabsloven ændres til en henvisning
til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en
konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven
foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.
Til § 13
Til nr. 1
Det foreslås, at henvisningen til aktieselskabsloven
ændres til henvisning til den foreslåede selskabslov.
Der er tale om konsekvensændringer som følge af, at
aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af
selskabsloven.
Til § 14
Til nr. 1
Det foreslås, at henvisningen til lov om aktieselskaber
ændres til en henvisning til den foreslåede
selskabslov. Der er tale om konsekvensændringer som
følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet
og erstattet af selskabsloven.
Til § 15
Til nr. 1-2
De foreslåede ændringer af henvisningerne til lov
om aktieselskaber i § 6,
stk. 5, og § 16 i Lov om Energinet.dk, er
redaktionelle ændringer, som er en konsekvens af, at
aktieselskabslov i det samtidigt fremsatte lovforslag
foreslås ophævet og erstattet af en ny
selskabslov.
For en nærmere beskrivelse af de foreslåede
ændringer i reglerne om valg til
medarbejderrepræsentation i selskabsloven henvises til
kapitel 8 i det samtidigt fremsatte lovforslag om
selskabsloven.
Til § 16
Til nr. 1
Det foreslås, at elforsyningslovens
§ 40, stk. 2 udgår. Efter den
gældende bestemmelse i elforsyningslovens § 40,
stk. 2, finder aktieselskabslovens § 59,
stk. 1, og stk. 2, 2. punkt, ikke anvendelse, hvis
netvirksomheden drives i aktieselskabsform.
I det samtidigt fremsatte forslag til selskabsloven, som bl.a.
erstatter den gældende aktieselskabslov, videreføres
de gældende bestemmelser i aktieselskabslovens
§ 59, stk. 1, og stk. 2, 2. pkt., der handler
om repræsentantskaber ikke, hvorfor elforsyningslovens
§ 40, stk. 2, bliver overflødig.
Der er ikke tale om en materiel ændring.
Til nr. 2
Den foreslåede ændring af henvisningen til lov om
aktieselskaber og lov om anpartsselskaber i elforsyningslovens § 105,
stk. 6, er en redaktionel ændring, som er en
konsekvens af, at de nævnte love i det samtidigt fremsatte
lovforslag foreslås ophævet og erstattet af den
foreslåede selskabslov.
Der er ikke tale om en materiel ændring.
Til § 17
Til nr. 1 og 2
Der er tale om en konsekvensrettelse af bestemmelserne i
fusionsskattelovens § 14 e og § 14 f som
følge af den foreslåede ophævelse af
aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven og den samtidig
foreslåede bestemmelse i § 340, jf.
§ 341-352, i selskabsloven.
Til § 18
Til nr. 1
Formålet med den foreslåede bestemmelse i
ligningslovens § 16 E er at forhindre, at aktionær-
og ledelseslån, der ikke opfylder de selskabsretlige
betingelser, træder i stedet for udbytte eller
løn.
Hvis et aktionær- eller ledelseslån opfylder de i
forslaget til selskabslovens § 210, stk. 2, jf.
§ 206, stk. 3, og §§ 207-209,
opstillede betingelser - herunder betingelsen om at være ydet
på markedsmæssige vilkår - vil det også i
skattemæssig henseende blive lagt til grund, at der
foreligger et lån. Låntager vil dermed ved
opgørelsen af den skattepligtige indkomst kunne fradrage
sine renteudgifter, mens det långivende selskab vil skulle
medregne renteindtægterne ved
indkomstopgørelsen.
Hvis et aktionær- eller ledelseslån imidlertid
ikke opfylder de nævnte betingelser i selskabsloven,
foreslås det, at låneforholdet i skattemæssig
henseende ikke behandles som et lån. Det foreslås
således nærmere, at lånet i stedet behandles som
enten udbytte eller vederlag for personlig arbejde i
tjenesteforhold til låntageren eller - hvor låntageren
ikke selv er aktionær eller ledelsesmedlem, men står en
sådan person særligt nær - til aktionæren
eller ledelsesmedlemmet. Der henvises til bemærkningerne til
de foreslåede bestemmelser i ligningslovens § 16 E,
stk. 1 og 2, nedenfor.
Hvis et aktionær- eller ledelseslån er omfattet af
den foreslåede bestemmelse i ligningslovens § 16 E,
vil det i alle relationer blive lagt til grund, at der ikke i
skattemæssig henseende foreligger et lån. Dette
medfører først og fremmest, at
lånebeløbet beskattes hos låntager på
tidspunktet for udbetalingen. Låntager vil heller ikke kunne
fradrage sine eventuelle renteudgifter på lånet, mens
eventuelle renteindtægter vil blive beskattet som et
skattepligtigt tilskud hos selskabet. Hvis lånet behandles
som udbytte efter bestemmelsen i ligningslovens § 16 E,
vil det långivende selskab ikke have fradrag herfor. Hvis
lånet omvendt behandles som (yderligere) vederlag for
personligt arbejde i tjenesteforhold, vil det långivende
selskab kunne fradrage udgiften som en driftsudgift.
Bestemmelsen i ligningslovens § 16 E har samtidig
den konsekvens, at bestemmelsen i ligningslovens § 2 og
bestemmelserne i kursgevinstloven om gevinst og tab på
fordringer og gæld heller ikke finder anvendelse, da der ikke
skattemæssigt er tale om et lån. Der skal dermed ikke
ske korrektion efter ligningslovens § 2, hvis et
lån er omfattet af ligningslovens § 16 E, fordi
lånet ikke er ydet på markedsmæssige
vilkår.
Det foreslås, at bestemmelserne i ligningslovens
§ 16 E, stk. 1 og 2, ikke finder anvendelse, hvis et
lån, der ikke opfylder de selskabsretlige betingelser,
tilbageføres til selskabet i medfør af den
foreslåede bestemmelse i selskabslovens § 215,
stk. 1. Der henvises til bemærkningerne til den
foreslåede bestemmelse i ligningslovens § 16 E,
stk. 3, nedenfor.
Til § 16 E, stk. 1
Det følger af forslaget til selskabslovens
§ 210, stk. 2, nr. 1, at et selskab under visse
betingelser kan yde lån til sine aktionærer og
ledelsesmedlemmer og til aktionærer og ledelsesmedlemmer i
selskabets moderselskab. Et selskab har endvidere under de samme
betingelser mulighed for at yde lån til aktionærer og
ledelsesmedlemmer i andre selskaber end selskabets moderselskab,
hvis det pågældende selskab har bestemmende indflydelse
over selskabet, jf. forslaget til selskabslovens § 210,
stk. 2, nr. 2.
Det foreslås, at sådanne lån, der ikke
opfylder de i selskabsloven opstillede betingelser, som
udgangspunkt behandles som udbytte.
Hvis lånet imidlertid er ydet til et ledelsesmedlem i
det långivende selskab, og det pågældende
ledelsesmedlem ikke samtidig er aktionær i selskabet,
behandles lånet dog i stedet som vederlag fra selskabet til
ledelsesmedlemmet for personligt arbejde i tjenesteforhold.
På tilsvarende vis vil et lån, der er ydet til et
ledelsesmedlem i det långivende selskabs moderselskab eller
til et ledelsesmedlem i et andet selskab, der har bestemmende
indflydelse over det långivende selskab, blive behandlet som
vederlag for personligt arbejde i tjenesteforhold fra
moderselskabet henholdsvis selskabet med bestemmende indflydelse,
hvis ledelsesmedlemmet ikke er aktionær i det
pågældende selskab.
Til § 16 E, stk. 2
Det følger af forslaget til § 210,
stk. 2, nr. 3, i selskabsloven, at et selskab under visse
betingelser kan yde lån til en række nærmere
opregnede personer, der har en særligt nær tilknytning
til en aktionær eller til et ledelsesmedlem i selskabet eller
til en aktionær eller et ledelsesmedlem i selskabets
moderselskab.
Det foreslås, at sådanne lån, der ikke
opfylder de i selskabsloven opstillede betingelser, som
udgangspunkt behandles som udbytte til den aktionær eller det
ledelsesmedlem, der har den særligt nære tilknytning
til låntageren.
Hvis et nærtstående ledelsesmedlem ikke er
aktionær i det långivende selskab henholdsvis i dette
selskabs moderselskab, vil lånet dog i stedet blive behandlet
som vederlag for personligt arbejde i tjenesteforhold fra
moderselskabet henholdsvis selskabet med bestemmende indflydelse
til ledelsesmedlemmet.
Til § 16 E, stk. 3
Hvis et lån, der er ydet til den personkreds, der er
nævnt i § 210, stk. 2, nr. 1-3, i forslaget
til selskabsloven, ikke opfylder betingelserne i § 210,
stk. 2, og lånet i medfør af selskabslovens
§ 215, stk. 1, tilbageføres til selskabet,
behandles lånet ikke som udbytte eller som vederlag for
personligt arbejde i tjenesteforhold efter de foreslåede
bestemmelser i ligningslovens § 16 E, stk. 1 og
2.
Hvis der på tidspunktet for tilbageførslen af
lånet er sket beskatning i henhold til ligningslovens
§ 16 E, stk. 1 og 2, må den skattepligtige
anmode om genoptagelse af skatteansættelsen for det
indkomstår, hvori lånet er blevet beskattet.
Til § 19
Til nr. 1
Der er tale om en konsekvensrettelse af bestemmelsen i
selskabsskattelovens § 33 som følge af den
foreslåede ophævelse af aktieselskabsloven og
anpartsselskabsloven og den samtidig foreslåede bestemmelse i
selskabsloven § 216, der indholdsmæssigt svarer til
de gældende bestemmelser om opløsning ved
erklæring i aktieselskabslovens § 126 a og i
anpartsselskabslovens § 59.
Til § 20
Til nr. 1
Efter skattekontrollovens § 3 A skal alle, der i et
fuldt skattepligtigt aktie- eller anpartsselskab, ejer mindst 25
pct. af selskabskapitalen eller råder over mere end 50 pct.
af den samlede stemmeværdi i selskabet, senest en måned
efter ejerrettens respektive råderettens indtræden
underrette selskabet skriftligt om ejerens mv. identitet.
For fysiske personer opgøres ejerforholdet respektive
rådeforholdet som nævnt i aktieavancebeskatningslovens
§ 4, stk. 1, sidste pkt., og stk. 2 og 3. Disse
bestemmelser fastlægger nærmere, hvornår der er
tale om hovedaktionæraktier, og hvornår den
skattepligtige ejer eller har ejet mindst 25 pct. af aktiekapitalen
eller råder eller har rådet over mere end 50 pct. af
den samlede stemmeværdi.
Efter skattekontrollovens § 3 A, stk. 2, skal
identitetsoplysningerne omfatte navn, adresse og personnummer
(CPR-nr.). Har ejeren mv. ikke CPR-nr., men virksomhedsnummer
(CVR-nr.), oplyses CVR-nr. Har ejeren mv. heller ikke CVR-nr., men
stamnummer som erhvervsdrivende (SE-nr.), oplyses dette. Har ejeren
mv. hverken CPR-nr., CVR-nr. eller SE-nr., oplyses
fødselsdatoen, når ejeren mv. er en fysisk
person.
Endelig bestemmes det i § 3 A, stk. 3, at
selskabet skal vedlægge selvangivelsen oplysninger som
nævnt i § 3 A, stk. 1 og 2, om dem, der i
indkomståret har haft den i stk. 1 nævnte ejerret
respektive råderet.
Efter skattekontrollovens § 14, stk. 1,
straffes med bøde eller fængsel indtil 1 år og 6
måneder den, der forsætligt eller af grov uagtsomhed
afgiver urigtige eller vildledende oplysninger til brug ved
kontrollen med skatteligningen og skatteberegningen. Efter
bestemmelsen i § 14, stk. 2, er der bødestraf
for den, der, uden at forholdet omfattes af stk. 1,
forsætligt eller af grov uagtsomhed undlader rettidigt at
opfylde en pligt, der påhviler ham bl.a. i medfør af
§ 3 A, stk. 1.
Efter forslaget til selskabslovens § 56,
stk. 1, skal enhver kapitalejer give meddelelse til selskabet,
når kapitalandelenes stemmeret udgør mindst 5 pct. af
selskabskapitalens stemmerettigheder eller udgør mindst 5
pct. af selskabskapitalen, eller der sker ændringer af
kapitalejerens besiddelse i et omfang, der bevirker, at
grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 pct.
eller grænserne på 1/3 eller 2/3 af selskabskapitalens
stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller
ikke længere er nået.
Meddelelsen skal efter forslaget til § 57 i
selskabsloven gives til selskabet senest 2 uger efter, at en af
grænserne i § 56, stk. 1, nås eller ikke
længere er nået. Selskabet indfører
oplysningerne i ejerbogen.
Meddelelsen skal efter forslaget indeholde oplysning om dato
for erhvervelse eller afhændelse af kapitalandelene, antallet
af kapitalandele samt eventuel hvilken klasse de tilhører,
kapitalejerens fulde navn, bopæl eller for virksomheders
vedkommende CVR-nummer og hjemsted. Er kapitalejeren en udenlandsk
statsborger eller en udenlandsk juridisk person, skal meddelelsen
vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig
identifikation af kapitalejeren. Meddelelsen skal tillige indeholde
oplysning om kapitalandelenes størrelse, hhv.
pålydende værdi samt de stemmerettigheder, der er
knyttet hertil. Meddelelsen til selskabet kan gives i forbindelse
med meddelelsen efter § 54, stk. 1, dvs. i
forbindelse med ejerskifte eller pantsætning senest 2 uger
efter, at ejerskifte eller pantsætning er sket.
Efter forslaget til § 58 i selskabsloven skal
selskabet hurtigst muligt efter, at selskabet har modtaget
meddelelse efter § 56, stk. 1, registrere
oplysningerne i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.
Selskabet skal endvidere hurtigst muligt indberette enhver
ændring til de indberettede oplysninger, såfremt
ændringen bevirker, at en af grænserne nås eller
ikke længere er nået. Disse oplysninger
offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system
(Ejerregistret).
Endelig fremgår det af forslagets § 382 i
selskabsloven, at det er forbundet med bødeansvar for
såvel aktionæren som selskabet ikke at opfylde
oplysningspligterne i §§ 57 og 58.
Dette forslag går ud på at ophæve
skattekontrollovens § 3A i konsekvens af forslaget til
selskabslovens §§ 56- 58.
SKAT vil uden omkostninger og i ubegrænset omfang
få adgang til Ejerregistret, herunder få adgang til
historiske data om ejer- og råderet i selskaberne. Endvidere
vil der blive etableret en abonnementsordning, således at
SKAT har mulighed for automatisk at blive adviseret om
aktionærforholdene i selskaberne og ændringer heri.
Endelig vil SKAT blive inddraget i overvejelserne om etablering af
Ejerregistrets faciliteter, således at det som minimum
sikres, at de oplysninger om hovedaktionærforholdene, som
SKAT i dag modtager fra selskaberne via selvangivelsen, fortsat kan
tilgå SKAT via Ejerregistret.
Til nr. 2 og 3
Efter skattekontrollovens § 6 B kan SKAT - når
der er et konkret kontrolbehov - bestemme, at en skattepligtig
fysisk person inden for en rimelig frist skal oplyse om formuen ved
indkomstårets begyndelse og ved indkomstårets
udløb samt om størrelsen og arten af ændringer
i formuen i indkomståret, herunder om hovedposter i
årets privatforbrug. Det skal dog kun ske i det omfang SKAT
ikke i forvejen har kendskab til disse oplysninger.
Oplysningerne skal tillige omfatte en ægtefælle,
som den skattepligtige levede sammen med ved udgangen af
indkomståret.
Efter bestemmelsens stk. 2 skal personer, som er omfattet
af skattekontrollovens § 3 A, stk. 1, tillige oplyse
om væsentlige økonomiske aftaler, der i
indkomståret er indgået eller ændret mellem det
selskab, som den pågældende behersker, og den
pågældende selv eller en ægtefælle, som den
pågældende levede sammen med ved udgangen af
indkomståret.
For ikke fuldt skattepligtige personer efter kildeskattelovens
§ 1 skal sådanne oplysninger gives, hvis den
selvangivelsespligtige behersker et selskab, der er
hjemmehørende her i landet. Det samme gælder fuldt
skattepligtige personer, der efter en
dobbeltbeskatningsoverenskomst skal anses for hjemmehørende
i en fremmed stat (dobbeltdomicil).
Manglende opfyldelse af oplysningspligten kan efter
bestemmelsens stk. 3 gennemtvinges ved hjælp af daglige
bøder, jf. skattekontrollovens § 5, stk. 2.
Endvidere kan indkomsten ansættes skønsmæssigt
efter skattekontrollovens § 5, stk. 3.
I konsekvens af forslaget om ophævelse af
skattekontrollovens § 3 A foreslås det, at
henvisningen i § 6 B, stk. 2, til § 3 A
erstattes af definitionen af personkredsen som den fremgår af
§ 3 A.
Endvidere foreslås under nr. 3, at der indsættes
et nyt stykke 3 som i lighed med § 3A henviser til
aktieavancebeskatningslovens § 4 for så vidt
angår fastlæggelsen af, hvordan ejerforholdet
respektive rådeforholdet opgøres.
Til nr. 4
Efter skattekontrollovens § 9 kan SKAT - hvis
bestemmelsen i § 3 A ikke efterkommes - fremtvinge
oplysningerne ved pålæg af daglige bøder, for
hvilke der er udpantningsret. Som følge af forslaget om
ophævelse af § 3A foreslås det, at
henvisningen til denne bestemmelse udgår af
§ 9.
Til nr. 5 og 6
Efter skattekontrollovens § 10 A skal offentlige
kasser, realkreditinstitutter, værdipapircentraler,
aktieselskaber, banker, investeringsforeninger, og andre, som
indløser rentekuponer eller tilskriver renter
vedrørende obligationer, til brug ved skatteligningen give
SKAT oplysning om beløbsstørrelsen af den enkelte
obligationsejers indløste rentekuponer eller tilskrevne
renter det foregående år. På samme måde
skal oplysning gives om indfrielse af udbyttekuponer
vedrørende investeringsbeviser i investeringsforeninger
eller tilskrivning på indskud i kontoførende
investeringsforeninger.
Efter bestemmelsens stk. 3 skal den, der begærer
indløsning af rente- og udbyttekupon eller oprettelse af en
konto i en værdipapircentral, underrette
indløsningsstedet eller det kontoførende institut om
ejerens identitet som angivet i § 3 A, stk. 2, og
godtgøre rigtigheden af de givne oplysninger. Kuponen
må ikke indløses og renten ikke udbetales, før
indløsningsstedet eller det kontoførende institut har
fået de nævnte oplysninger.
I konsekvens af forslaget om ophævelse af
skattekontrollovens § 3 A går forslaget ud på
at indsætte et nyt stk. 4 i § 10 A, hvori de
identitetsoplysninger, som er indeholdt i § 3 A,
stk. 2, angives, jf. forslaget i nr. 6. Endvidere går
forslaget i nr. 5 ud på, at der i § 10 A,
stk. 3, henvises til dette nye stykke i stedet for til
§ 3 A, stk. 2.
Til nr. 7
Efter skattekontrollovens § 14 straffes den, der
forsætligt eller af grov uagtsomhed undlader rettidigt at
opfylde en pligt, der påhviler ham i medfør af bl.a.
skattekontrollovens § 3 A, stk. 1 og 3, med
bøde.
I konsekvens af forslaget om ophævelse af § 3A
foreslås det, at henvisningen til bestemmelsen i
§ 3 A, stk. 1 og 3, udgår af
§ 14.
Til § 21-24
De foreslåede ændringer af henvisningerne til
aktieselskabslovens kapitel 15 i lov om erhvervsakademier for
videregående uddannelser, lov om institutioner for
almengymnasiale uddannelser og almen voksenuddannelse m.v., lov om
institutioner for erhvervsrettet uddannelse og lov om
professionshøjskoler for videregående uddannelser er
en konsekvens af, at aktieselskabsloven i det samtidigt fremsatte
forslag til selskabsloven foreslås ophævet.
Bestemmelserne i aktieselskabslovens kapitel 15 erstattes af de
foreslåede bestemmelser i kapitel 15 i selskabsloven.
Til § 25
Til nr. 1
Den foreslåede ændring af henvisningen til kapitel
6 i lov om aktieselskaber, er en redaktionel ændring, som
følge af, at aktieselskabslovens kapitel 6 om konvertible og
udbyttegivende gældsbreve flyttes til kapitel 10 i den nye
selskabslov.
Til § 26
Det foreslås i stk. 1,
at loven træder i kraft ved bekendtgørelse, ligesom
det samtidigt fremsatte lovforslag om selskabsloven.
Bestemmelserne om ophævelse af årsregnskabslovens
§ 74, værdipapirhandelslovens § 29 og
skattekontrollovens § 3 A vil først træde i
kraft samtidigt med selskabslovens bestemmelser om
ejerregistret.
I relation til ophævelsen af skattekontrollovens
§ 3A, jf. lovforslagets § 20, indebærer
ikrafttrædelsesbestemmelsen, at ophævelsen får
virkning for det indkomstår, som svarer til det
kalenderår, hvori loven træder i kraft. For selskaber
med forskudt indkomstår får ophævelsen af
skattekontrollovens § 3A virkning for det
indkomstår, som træder i stedet for det
kalenderår, hvori loven træder i kraft.
Stk. 2. vedrører
lovens territoriale gyldighed.
Det er hensigten snarest at søge de grønlandske
myndigheders tilslutning til, at loven sættes i kraft for
Grønland, således at den selskabsretlige retsenhed kan
bevares. Dog kan forslagets §§ 6, 7, 12 og 15-20
vedr. ændringer i SE-loven, SCE-loven, lov om
arbejdsmarkedets tillægspension, lov om energinet.dk, lov om
elforsyning, fusionsskatteloven, ligningsloven, selskabsskatteloven
og skattekontrolloven ikke sættes i kraft for
Grønland, da disse love ikke gælder for
Grønland.
Det præciseres i det foreslåede stk. 3, at
loven kan sættes i kraft ved kongelig anordning på
Færøerne for så vidt angår lov om
finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel, lov om
investeringsforeninger samt andre kollektive investeringsordninger
m.v., lov om et skibsfinansieringsinstitut og lov om finansiel
stabilitet.
Forslagene vedr. ændringer af lovene på det
selskabsretlige område kan ikke sættes i kraft for
Færøerne, da de færøske myndigheder har
overtaget sagsområdet vedrørende aktie- og
anpartsselskaber pr. 1. januar 2008 i medfør af lov nr. 578
af 24. juni 2005 om de færøske myndigheders
overtagelse af sager og sagsområder.
Skattelovene og lovene på energiområdet
gælder heller ikke for Færøerne, hvorfor
ændringerne heri heller ikke skal kunne sættes i kraft
for Færøerne.
Stk. 4 sætter
ændringen af lov om finansiel stabilitet, jf. lovforslagets
§ 14, i kraft på Færøerne og
Grønland. Lov om finansiel stabilitet gælder
umiddelbart på Færøerne og Grønland og
kræver således ikke særlig ikraftsættelse
ved kongelig anordning. Ændringen af loven har således
ligeledes umiddelbar virkning på Færøerne og
Grønland, hvor den har været forelagt det
færøske Landsstyre henholdsvis det grønlandske
Landsstyre.
Bilag 1
Lovforslaget sammenholdt med gældende
lov
Gældende
formulering | | Lovforslaget |
| | |
| | § 1 |
| | I årsregnskabsloven, jf.
lovbekendtgørelse nr. 647 af 15. juni 2006, som ændret
ved § 5 i lov nr. 108 af 7. februar 2007, § 63 i lov nr.
468 af 17. juni 2008, lov nr. 516 af 17. juni 2008, § 166 i
lov nr. 1336 af 19. december 2008 og lov nr. 1403 af 27. december
2008, foretages følgende ændringer: |
§ 1.
... | | |
Stk. 2. I
henhold til denne lov anses en virksomhed for at være
erhvervsdrivende, hvis den yder varer, rettigheder, pengemidler,
tjenester eller lignende, for hvilke den normalt modtager vederlag.
En virksomhed anses dog altid for erhvervsdrivende, hvis den er
omfattet af lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber, lov om
erhvervsdrivende fonde, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder
eller i øvrigt er erhvervsdrivende i henhold til lov. Dette
gælder, uanset om virksomhederne helt eller delvis er
undtaget fra kravene i de nævnte love. | | 1. I
§ 1, stk. 2, 2. pkt., ændres »lov om
aktieselskaber, lov om anpartsselskaber,« til: »
selskabsloven,«. |
| | |
§ 3.
... | | |
Stk. 3. I
SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem finder bestemmelserne
i §§ 8-10, 73, 98 b, 107 og 160 samt
§ 162, stk. 1, nr. 2 og 3, tilsvarende anvendelse
på tilsynsorganet. Ved »øverste
ledelsesorgan« i bilag 1, B. Koncerner, 4. Modervirksomhed,
nr. 2, forstås tilsynsorganet i SE-selskaber med et
tostrenget ledelsessystem. | | 2.§ 3,
stk. 3 og 4, ophæves. |
Stk. 4. I
SCE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem finder
bestemmelserne i §§ 8-10, 98 b og 160 samt
§ 162, stk. 1, nr. 2 og 3, tilsvarende anvendelse
på tilsynsorganet. Ved »øverste
ledelsesorgan« i bilag 1, B. Koncerner, 4. Modervirksomhed,
nr. 2, forstås tilsynsorganet i SCE-selskaber med et
tostrenget ledelsessystem. | | |
| | |
§ 7.
Reglerne i denne lov for udarbejdelse af årsrapporter opdeles
i regnskabsklasserne A, B, C og D, jf. afsnit II-V. Ved
afgørelsen af, hvilken regnskabsklasse en virksomhed skal
følge, gælder nedenstående: | | |
--- | | |
4) Statslige aktieselskaber og
virksomheder, som har kapitalandele, gældsinstrumenter eller
andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret
marked i et EU/EØS-land, og som har pligt til at
aflægge årsrapport efter § 3, stk. 1,
skal uanset størrelse følge reglerne for
regnskabsklasse D i afsnit V. | | 3. I
§ 7, stk. 1, nr. 4, indsættes efter
»afsnit V«: », jf. dog § 7
a«. |
| | |
§ 7.
. | | |
Stk. 3.
Ved beregning af størrelserne i stk. 2 gælder
følgende: | | |
--- | | |
3) Det gennemsnitlige antal
heltidsbeskæftigede beregnes så vidt muligt efter de
regler, der er fastsat i medfør af aktieselskabslovens
§ 178. | | 4. I
§ 7, stk. 3, nr. 3, ændres
»aktieselskabslovens § 178« til:
»§ 143 i selskabsloven«. |
| | |
| | 5. Efter
§ 7 indsættes i kapitel 1: |
| | »Undtagelser for datterselskaber af
statslige aktieselskaber |
| | § 7 a.
Denne lovs særlige regler om statslige aktieselskaber finder
ikke anvendelse på aktieselskaber, som er datterselskaber af
statslige aktieselskaber.« |
| | |
§ 8.
De ledelsesorganer, der efter den for virksomheden gældende
lovgivning, vedtægter, aftale eller sædvane har den
øverste henholdsvis den daglige ledelse, skal aflægge
årsrapport for virksomheden. Er der ikke et særskilt
ledelsesorgan, anses de personligt ansvarlige ejere i
fællesskab for at udgøre det ansvarlige ledelsesorgan
i denne lovs forstand. | | 6.§ 8,
stk. 1, affattes således: »Virksomhedens ledelse, jf. bilag 1,
A, nr. 5, skal aflægge årsrapport for
virksomheden.« |
| | |
§ 8.
. | | |
Stk. 2.
Hvert enkelt medlem af de pågældende ledelsesorganer
har ansvar for, at årsrapporten udarbejdes i overensstemmelse
med lovgivningen og eventuelle yderligere krav til regnskaber i
vedtægter eller aftale. Ved udarbejdelsen skal de endvidere
iagttage de for virksomheden gældende standarder, jf.
§§ 136 og 137. Endvidere har hvert enkelt medlem
ansvar for, at årsrapporten, hvis revision er krævet,
kan revideres og godkendes i tide. Hvert enkelt medlem af det
øverste ledelsesorgan har ansvar for, at årsrapporten
indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden for de i loven
fastsatte frister. | | 7. I
§ 8, stk. 2, 1. pkt., ændres
»pågældende« til:
»ansvarlige«. |
| | |
§ 35.
Uanset definitionen på aktiver i bilag 1, C, nr. 1, kan
virksomheden indregne egne kapitalandele. I så fald skal et
beløb svarende til kostprisen for kapitalandelene
omklassificeres fra posten "Overført overskud" eller anden
til udbytte disponibel post under egenkapitalen til posten "Reserve
for egne kapitalandele". Denne reserve kan ikke elimineres med
virksomhedens underskud eller formindskes på anden
måde, jf. dog næste punktum. Reserven skal
opløses eller formindskes, i det omfang de indregnede egne
kapitalandele | | 8.§
35ophæves. |
1) realiseres eller annulleres, | | |
2) nedskrives til lavere
genindvindingsværdi, jf. § 42, eller
nettorealisationsværdi, jf. § 46, stk. 2, eller | | |
3) ikke længere indregnes med
værdi. | | |
Stk. 2. Egne
kapitalandele må ikke opskrives. | | |
| | |
| | 9. Efter
§ 35, som ophæves, indsættes: |
| | Ȥ 35
a. Aktie- og anpartsselskaber samt partnerselskaber, der
yder lån, sikkerhedsstillelse eller anden økonomisk
bistand i henhold til § 206, stk. 2,
§ 210, stk. 2, og § 214, stk. 1, i
selskabsloven, skal omklassificere et beløb svarende til
lånet, sikkerhedsstillelsen eller den økonomiske
bistand fra posten »Overført overskud« eller
anden post under egenkapitalen, der kan anvendes til udbytte, til
posten »Reserve for udlån og
sikkerhedsstillelse«. Denne reserve kan ikke elimineres med
virksomhedens underskud eller formindskes på anden
måde. Reserven skal dog formindskes eller opløses i
det omfang, lånet, sikkerhedsstillelsen eller den
økonomiske bistand nedbringes eller bringes til
ophør. |
| | Stk. 2.
Stk. 1 finder ikke anvendelse på lån og
sikkerhedsstillelse samt anden økonomisk bistand, som er
ydet i henhold til §§ 211 og 212 i
selskabsloven. |
| | Stk. 3.
Sikkerhedsstillelse, som er foretaget i strid med
§§ 206 og 210 i selskabsloven, er omfattet af
stk. 1, hvis sikkerhedsstillelsen er bindende for selskabet,
jf. § 215, stk. 3, i selskabsloven. |
| | |
| | § 35
b. Aktie- og anpartsselskaber samt partnerselskaber, hvori
den tegnede virksomhedskapital ikke er fuldt indbetalt, skal |
| | 1) indregne ikke indbetalt
virksomhedskapital som et tilgodehavende, jf. definitionen på
aktiver i bilag 1, C, nr. 1, jf. stk. 2, eller |
| | 2) uanset definitionen på aktiver i
bilag 1, C, nr. 1, fratrække et beløb svarende til
ikke indbetalt virksomhedskapital tydeligt under de poster under
virksomhedskapitalen, jf. stk. 3. |
| | Stk. 2.
Ved bruttopræsentation, jf. stk. 1, nr. 1, skal virksomheden
omklassificere et beløb svarende til ikke indbetalt
virksomhedskapital fra posten »Overført
overskud« eller en anden post, der kan anvendes til udbytte
under egenkapitalen, til posten »Reserve for ikke indbetalt
virksomhedskapital«. Denne reserve kan ikke elimineres med
virksomhedens underskud eller formindskes på anden
måde. Reserven skal dog opløses eller formindskes i
det omfang, virksomhedskapitalen indbetales til virksomheden. |
| | Stk. 3.
Ved nettopræsentation, jf. stk. 1, nr. 2, skal virksomheden
omklassificere et beløb svarende til ikke indbetalt
virksomhedskapital fra posten »Overført
overskud« eller en anden post, der kan anvendes til udbytte
under egenkapitalen, til posten »Reserve for ikke indbetalt
virksomhedskapital«. Denne reserve kan ikke elimineres med
virksomhedens underskud eller formindskes på anden
måde. Reserven skal dog opløses eller formindskes i
det omfang, virksomhedskapitalen indbetales til
virksomheden.« |
| | |
§ 51.
Ændrer virksomheden metoder for indregning, grundlag for
måling eller den anvendte monetære enhed, skal de
poster i årsregnskabet, der berøres heraf,
ændres i overensstemmelse med de nye metoder henholdsvis
grundlag ved indregning direkte på egenkapitalen primo.
Herunder skal sammenligningstal ændres i overensstemmelse med
de nye metoder. | | |
Stk. 2.
Ændrer virksomheden indregningsmetoder for at kunne opskrive
aktiver, behandles de heraf følgende opskrivninger efter
§ 41, stk. 3, og indregnes direkte på
egenkapitalen. | | |
| | |
| | 10. I
§ 51 indsættes som stk. 3: |
| | »Stk. 3. For virksomheder, som
tidligere har aflagt årsrapport efter et andet regelsæt
end denne lov, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætte
regler, der fraviger stk. 1 og 2, i det omfang det er
nødvendigt for at lette overgangen til anvendelse af denne
lov.« |
| | |
§ 74.
Aktieselskaber, der i henhold til aktieselskabslovens
§§ 28 a og 28 b skal føre en særlig
fortegnelse over aktiebesiddelser i selskabet, skal oplyse, hvem
der på tidspunktet for årsrapportens aflæggelse
er optaget i den særlige fortegnelse, med angivelse af fulde
navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende
hjemsted. | | 11.§ 74 ophæves. |
| | |
§ 102.
En virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse D, skal udarbejde
en årsrapport, der i det mindste består af en
ledelsespåtegning, balance, resultatopgørelse,
pengestrømsopgørelse, noter, herunder
redegørelse for anvendt regnskabspraksis samt
opgørelse over bevægelserne i egenkapitalen, samt en
ledelsesberetning. Når et årsregnskab og et eventuelt
koncernregnskab er revideret, indgår
revisionspåtegningen m.v. i årsrapporten, jf.
§ 135, stk. 1 og 5. Reglerne i
§§ 11-17, § 19, stk. 1 og 3,
§ 20, stk. 2, og §§ 23-76, 79-95,
§ 96, stk. 1 og 2, §§ 97-101 og
103-108 finder anvendelse, jf. dog § 137. Kommer regler i
§§ 23-76 i strid med regler i
§§ 79-95, § 96, stk. 1 og 2, og
§§ 97-101, har reglerne i §§ 79-95,
§ 96, stk. 1 og 2, og §§ 97-101
forrang. Kommer reglerne i §§ 23-76 eller
§§ 79-95, § 96, stk. 1 og 2, og
§§ 97-101 i strid med regler i
§§ 103-108, har reglerne i §§ 103-108
dog forrang. Hvor reglerne i §§ 79-95,
§ 96, stk. 1 og 2, og §§ 97-101
indeholder forskelle i kravene til mellemstore og store
virksomheder, skal en virksomhed, der er omfattet af
regnskabsklasse D, uanset virksomhedens egen størrelse
følge reglerne for store virksomheder. | | |
Stk. 2.
Hvis en modervirksomheds oplysninger er de samme som koncernens
oplysninger, kan modervirksomheden undlade at give oplysningerne i
sit eget årsregnskab og ledelsesberetning. | | 12. I
§ 102 indsættes efter stk. 1 som nyt
stykke: »Stk. 2. Statslige aktieselskaber,
som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret
marked i et EU/EØS-land, skal følge reglerne for
virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel
på et reguleret marked i et EU/EØS-land, hvor disse
regler afviger fra denne lovs regler for statslige
aktieselskaber.« |
| | Stk. 2 bliver herefter
stk. 3. |
| | |
§ 106
a. ... | | |
Stk. 2.
Opdelingen i stk. 1 skal vises for den af de to dimensioner af
segmenter, forretning eller geografi, som i virksomhedens interne
organisations- og ledelsesstruktur og dens interne
økonomiske rapporteringssystem til bestyrelse og
øverste ledelse er den primære. | | 13. I
§ 106 a, stk. 2, ændres »bestyrelse
og« til: »virksomhedens«. |
| | |
§ 107.
Der skal oplyses om de ledelseshverv, som virksomhedens
bestyrelses- og direktionsmedlemmer beklæder i andre danske
aktieselskaber, bortset fra ledelseshverv i virksomhedens egne 100
pct. ejede datterselskaber. Er den pågældende medlem af
ledelsen i såvel et andet dansk moderselskab som et eller
flere af dettes 100 pct. ejede danske datterselskaber, er det
uanset 1. pkt. tilstrækkeligt at oplyse navnet på dette
moderselskab og antallet af dets datterselskaber, hvori den
pågældende er ledelsesmedlem. | | 14.§ 107, stk. 1, affattes
således: »Der skal oplyses om de
ledelseshverv, som ledelsesmedlemmerne beklæder i andre
erhvervsdrivende virksomheder bortset fra aktieselskabets egne 100
pct. ejede datterselskaber. Er den pågældende medlem af
ledelsen i såvel et andet moderselskab som et eller flere af
dettes 100 pct. ejede datterselskaber, er det uanset 1. pkt.
tilstrækkeligt at oplyse navnet på dette moderselskab
og antallet af dets datterselskaber, hvori den
pågældende er ledelsesmedlem.« |
| | |
§ 107
a. Et selskab, som har en eller flere aktieklasser med
tilknyttede stemmerettigheder optaget til handel på et
reguleret marked i et EU/EØS-land, skal supplere
ledelsesberetningen med oplysninger, som skaber gennemsigtighed
omkring selskabets forhold med det formål at fremme den frie
omsætning af selskabets aktier. Oplysningerne skal omfatte
følgende: | | |
--- | | |
3) Regler for udpegning og udskiftning af
medlemmer af selskabets bestyrelse og for ændring af
selskabets vedtægter. | | 15. I
§ 107 a, stk. 1, nr. 3, ændres
»bestyrelse« til: »øverste
ledelsesorgan«. |
4) Bestyrelsens beføjelser,
især hvad angår muligheden for at udstede aktier, jf.
aktieselskabslovens § 37, stk. 1, eller for at
erhverve egne aktier, jf. aktieselskabslovens § 48. | | 16.§ 107 a, stk. 1, nr. 4,
affattes således: »4) Ledelsens beføjelser,
især hvad angår muligheden for at udstede aktier, jf.
§ 155 i selskabsloven, eller for at erhverve egne aktier,
jf. § 198 i selskabsloven«. |
| | |
§ 107
c. Statslige aktieselskaber, som ikke har værdipapirer
optaget til handel på et reguleret marked i et
EU/EØS-land, skal medtage en redegørelse for
virksomhedsledelse, der omfatter følgende: | | 17. I
§ 107 c, stk. 1, udgår », som ikke har
værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked
i et EU/EØS-land,«. |
1) Oplysning om, hvorvidt selskabet
anvender en kodeks for virksomhedsledelse, eller i benægtende
fald hvordan selskabet i øvrigt forholder sig til god
virksomhedsledelse. | | |
2) Angivelse af, hvor den i nr. 1
omhandlede kodeks er offentligt tilgængelig. | | |
3) Angivelse af, hvilke dele af den i nr.
1 omhandlede kodeks selskabet fraviger, og angivelse af grundene
hertil, hvis selskabet har besluttet at fravige dele af
kodeksen. | | |
4) Angivelse af eventuelle andre kodekser
for virksomhedsledelse, som selskabet har besluttet at anvende i
tillæg til den i nr. 1 nævnte kodeks, med angivelse af
tilsvarende oplysninger som de i nr. 2 og 3 anførte. | | |
| | |
§ 107
c. ... | | |
Stk. 2.
§ 107 b, stk. 1, nr. 6 og 7, finder tilsvarende
anvendelse for statslige aktieselskaber, som ikke har
værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked
i et EU/EØS-land. Endvidere finder § 107 b,
stk. 4, anvendelse på disse selskaber. | | 18. I
§ 107 c, stk. 2, 1. pkt., udgår », som
ikke har værdipapirer optaget til handel på et
reguleret marked i et EU/EØS-land«. |
| | |
§ 107
c. ... | | |
Stk. 3.
Er det statslige aktieselskab et datterselskab, som ikke har
værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked
i et EU/EØS-land, kan selskabet undlade at give de i
stk. 1 og stk. 2, 1. pkt., anførte
oplysninger. | | 19.§ 107 c, stk. 3,
ophæves. |
| | |
§ 128.
... | | |
Stk. 4.
Modervirksomhedens og koncernens ledelsesberetninger kan
sammendrages, hvis det uden vanskeligheder er muligt at finde de af
denne lov krævede oplysninger, der ikke er blevet
overflødige som følge af sammendraget, jf. dog
§ 22, stk. 2, § 78, stk. 2, og
§ 102, stk. 2. Oplysningerne efter § 107 b
for modervirksomheden og efter § 107 b, stk. 1, nr.
6, for koncernen skal gives samlet. 1. pkt. finder tilsvarende
anvendelse på statslige aktieselskaber, jf. § 107
c. | | 20. I
§ 128, stk. 4, 1. pkt., ændres
»§ 102, stk. 2« til:
»§ 102, stk. 3«. |
| | |
§ 131.
Statslige aktieselskaber skal udarbejde en halvårsrapport,
som dækker de første seks måneder af selskabets
regnskabsår. Er det statslige aktieselskab en
modervirksomhed, skal halvårsrapporten udarbejdes, som om de
konsoliderede virksomheder tilsammen var én virksomhed. En
virksomhed kan undlade at udarbejde halvårsrapport, hvis
dennes oplysninger indgår i en halvårsrapport, der
udarbejdes af en modervirksomhed. | | 21.§ 131, stk. 1, 3. pkt.,
ophæves. |
| | |
§ 134.
Halvårsrapporten skal indeholde følgende
oplysninger: | | |
1) En redegørelse for udviklingen i
selskabets aktiviteter og forhold, | | |
2) en redegørelse for selskabets
forventede udvikling, | | |
3) en redegørelse for eventuelle
særlige forudsætninger, som selskabets ledelse har lagt
til grund for omtalen af den forventede udvikling, og | | |
4) oplysninger om væsentlige
beslutninger, som bestyrelsen har truffet i den
pågældende halvårsperiode. | | 22. I
§ 134, nr. 4, ændres »bestyrelsen« til:
»selskabets øverste ledelse«. |
| | |
§ 138.
Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, C og D skal uden
ugrundet ophold efter godkendelsen indsende den godkendte
årsrapport til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, jf.
§ 3, stk. 1, og § 7. Årsrapporten
skal være modtaget i styrelsen senest 5 måneder efter
regnskabsårets afslutning, idet fristen dog er 4
måneder for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D. Der
kan ikke dispenseres fra disse frister, jf. dog
§§ 140 og 141. | | 23. I
§ 138, stk. 1, indsættes efter 2. pkt.: »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan
fravige fristen i 2. pkt. og fastsætte en længere frist
for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C, som indsender
årsrapporten elektronisk efter regler, der er udstedt i
medfør af § 155, stk. 2.« 24. I
§ 138, stk. 1, 3. pkt., der bliver 4. pkt.,
indsættes efter »ikke«:
»yderligere«. |
| | |
§ 139.
... | | |
Stk. 2.
Virksomheden skal derudover indsende indledende og afsluttende
likvidationsregnskab til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvis dette
er foreskrevet i den for virksomheden særligt gældende
lovgivning. | | 25. I
§ 139, stk. 2, og § 154, stk. 1,
udgår »indledende og«. |
| | |
§ 154.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen bekendtgør straks modtagelse
af årsrapporter, undtagelseserklæringer m.v., som
indsendes i stedet herfor, indledende og afsluttende
likvidationsregnskaber samt halvårsrapporter for statslige
aktieselskaber. | | |
| | |
§ 148
a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler
om indsendelse til samt offentliggørelse af
halvårsrapporter for virksomheder, som har værdipapirer
optaget til handel på et reguleret marked i et
EU/EØS-land, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det samme
gælder for delårsrapporter, som frivilligt udarbejdes
for en kortere periode end 6 måneder, jf. § 134 a,
stk. 1. Styrelsen kan herunder bestemme, at medlemmerne af
virksomhedens bestyrelse og direktion kan pålægges
tvangsbøder ved manglende indsendelse af delårsrapport
efter 1. eller 2. pkt. | | 26. I
§ 148 a, 3. pkt., ændres »bestyrelse og
direktion« til: »ledelse«. |
| | |
§ 150.
Er årsrapport eller undtagelseserklæring ikke modtaget
i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, når fristen i
§ 138, stk. 1, 2. pkt., er udløbet, sender
styrelsen et brev med påkrav til virksomhedens ledelse
på virksomhedens adresse med anmodning om at indsende
virksomhedens årsrapport eller undtagelseserklæring.
Tilsvarende påkravsbrev sendes til filialbestyrerne, hvis
årsrapport eller undtagelseserklæring for en udenlandsk
virksomhed med registreret filial her i landet ikke er modtaget,
når fristen i § 143, stk. 1, er
udløbet. | | 27. I
§ 150, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter
»til virksomhedens«:
»øverste«. |
| | |
§ 150.
... | | |
Stk. 3. I
påkravsbrevet anføres endvidere en frist på 4
uger fra brevets datering. Herefter kan styrelsen, hvis
årsrapport eller undtagelseserklæring ikke er modtaget
inden udløbet af denne frist, beslutte at anmode
skifteretten om at opløse virksomheden i overensstemmelse
med den for virksomheden gældende lovgivning herom.
Vedrører påkravsbrevet en filial af en udenlandsk
virksomhed, kan styrelsen, hvis årsrapport ikke er modtaget
inden udløbet af den i 1. pkt. omhandlede frist, beslutte at
slette filialen af registeret i overensstemmelse med den for
filialen gældende lovgivning herom. | | 28. I
§ 150, stk. 3, indsættes som 4. pkt.: »Hvis årsrapport eller
undtagelseserklæring for et interessentskab eller
kommanditselskab, jf. § 3, stk. 1, nr. 2, ikke er
modtaget inden udløbet af den frist, som er anført i
1. pkt., kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen beslutte at slette
registreringen af interessentskabet eller kommanditselskabet i
styrelsens register over aktive selskaber efter reglerne herom i
lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.« |
| | |
§ 151.
Modtages årsrapporten eller undtagelseserklæringen
efter udløbet af fristen på 8 hverdage fra
påkravsbrevets datering, jf. § 150, stk. 2,
pålægger Erhvervs- og Selskabsstyrelsen hvert medlem af
virksomhedens øverste ansvarlige ledelse henholdsvis hver
filialbestyrer en afgift. | | 29. I
§ 151, stk. 1, udgår
»ansvarlige«. |
| | |
§ 153.
De frister, der er fastsat i eller i henhold til denne lov,
begynder at løbe fra og med dagen efter den dag, hvor den
begivenhed, som udløser fristen, finder sted. Dette
gælder ved beregning af såvel dage- som uge-,
måneds- og årsfrister. Stk. 2.
Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 1,
på ugedagen for den dag, hvor den begivenhed, som
udløste fristen, fandt sted. Stk. 3.
Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf.
stk. 1, på månedsdatoen for den dag, hvor den
begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Hvis den dag,
hvor den begivenhed, som udløste fristen, er den sidste dag
i en måned, eller hvis fristen udløber på en
månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid
på den sidste dag i måneden uanset dens
længde. Stk. 4.
Er fristen angivet i år, udløber fristen, jf.
stk. 1, på årsdagen for den dag, hvor den
begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Stk. 5.
Udløber en frist i en weekend, på en helligdag,
grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag,
udstrækkes fristen til den førstkommende
hverdag. | | 30.§ 153 affattes
således: »§ 153. Hvor det i loven eller
i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat,
at en handling senest skal foretages et bestemt antal dage, uger,
måneder eller år efter, at en nærmere angiven
begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage
handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf.
stk. 2-4. Stk. 2.
Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen
for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor
begivenheden fandt sted. Stk. 3.
Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder,
udløber fristen for at foretage handlingen på
månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis
begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned,
eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som
ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i
måneden, uanset månedens længde. Stk. 4.
Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber
fristen for at foretage handlingen på årsdagen for
begivenheden. Stk. 5.
Udløber fristen i en weekend, på en helligdag,
grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal
handlingen senest være foretaget den førstkommende
hverdag derefter.« |
| | |
§ 159.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal stikprøvevis udtage og
undersøge modtagne årsrapporter og eventuelle hertil
hørende erklæringer fra en revisor,
undtagelseserklæringer m.v., som indsendes i stedet for
årsrapporter, halvårsrapporter for statslige
aktieselskaber samt delårsrapporter for virksomheder, som har
værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked
i et EU/EØS-land, for at konstatere åbenbare
overtrædelser af bestemmelser i eller i henhold til denne
lov, bogføringsloven, aktieselskabsloven, SE-loven,
Rådets forordning om statut for det europæiske selskab
(SE), anpartsselskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder, SCE-loven, Rådets forordning om statut for det
europæiske andelsselskab (SCE), lov om erhvervsdrivende fonde
samt lov om statsautoriserede og registrerede revisorer. Er
årsrapporten aflagt efter de internationale
regnskabsstandarder, jf. § 137, skal Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen endvidere undersøge, om årsrapporten
er aflagt i overensstemmelse med standarderne. For virksomheder,
som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret
marked i et EU/EØS-land, varetages kontrollen med
overholdelse af standarder og regler for finansiel information i
årsrapporter og delårsrapporter dog af
Fondsrådet, jf. § 159 a. | | 31. I
§ 159, stk. 1, 1. pkt., ændres
»aktieselskabsloven,« til: »
selskabsloven,«, og »anpartsselskabsloven,«
udgår. |
| | |
§ 159
a. ... | | |
Stk. 6.
Hvis en virksomhed, som har værdipapirer optaget til handel
på et reguleret marked i et EU/EØS-land, ikke
overholder sine forpligtelser efter denne lov, kan Fondsrådet
give den pågældende virksomhed påbud om at
ændre forholdet, herunder påbud om at
offentliggøre ændrede eller supplerende oplysninger.
Skønnes det hensigtsmæssigt, kan Fondsrådet selv
offentliggøre de pågældende oplysninger eller
offentliggøre påbuddet. Fondsrådet kan endvidere
suspendere eller slette de berørte værdipapirer fra
optagelse til handel på et reguleret marked her i landet.
Undlader virksomheden at opfylde et påbud efter 1. pkt., kan
virksomhedens bestyrelse, direktion eller lignende ansvarligt organ
af Fondsrådet som tvangsmiddel pålægges daglige
eller ugentlige tvangsbøder. | | 32. I
§ 159 a, stk. 6, 4. pkt., ændres
»virksomhedens bestyrelse, direktion eller lignende
ansvarligt organ« til: »medlemmerne af virksomhedens
ledelse«. |
| | |
§ 162.
Medlemmerne af virksomhedens bestyrelse, direktion eller lignende
ansvarligt organ kan af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som
tvangsmiddel pålægges daglige eller ugentlige
bøder, hvis de undlader at 1) indsende dokumenter rettidigt
og i behørig stand i overensstemmelse med
§§ 138-148 eller bestemmelser fastsat i
medfør af denne lov, | | 33. I
§ 162, stk. 1, ændres »bestyrelse,
direktion eller lignende ansvarligt organ« til:
»ledelse«. |
2) efterkomme en anmodning om oplysning i
henhold til § 160 eller | | |
3) efterkomme et påbud givet af
styrelsen i henhold til § 161, nr. 3. | | |
| | |
Bilag 1,
Definitioner | | |
I denne lov skal nedenstående
forstås som | | |
A.
Generelt | | |
--- | | |
4. Statslige aktieselskaber: Aktieselskaber omfattet af
aktieselskabslovens § 2 a, hvorefter et aktieselskab er
et statsligt aktieselskab, når den danske stat har samme
forbindelse til selskabet, som et moderselskab har til et
datterselskab. | | 34.Bilag 1, A,
nr. 4, affattes således: »Et aktieselskab, hvortil den danske
stat har samme forbindelse til selskabet, som et moderselskab har
til et datterselskab, jf. § 366, jf. §§ 6
og 7, i selskabsloven«. |
| | |
| | 35. I bilag 1,
A, indsættes efter nr. 4 som nyt nummer: |
| | »5. Virksomhedens ledelse |
| | Medlemmerne af de ansvarlige
ledelsesorganer, som varetager henholdsvis den øverste
ledelse og den daglige ledelse efter de love, vedtægter,
aftaler eller sædvaner, der gælder for virksomheden. I
virksomheder, som har et tilsynsorgan eller et tilsynsråd, er
tilsynsorganet eller tilsynsrådet omfattet af de
bestemmelser, som gælder for det øverste
ledelsesorgan. Er der ikke et særskilt ledelsesorgan i
virksomheden, anses de personligt ansvarlige ejere i
fællesskab for at udgøre det ansvarlige
ledelsesorgan.« |
| | Nr. 5 og 6 bliver herefter nr. 6 og
7. |
| | |
B.
Koncerner. 1. Associeret virksomhed: En virksomhed, som ikke er en
dattervirksomhed, men i hvilken en anden virksomhed og dennes
dattervirksomheder besidder kapitalandele og udøver en
betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssige og
finansielle ledelse. En virksomhed formodes at udøve
betydelig indflydelse, hvis virksomheden og dens dattervirksomheder
tilsammen besidder 20 pct. eller mere af stemmerettighederne. 2. Dattervirksomhed: En virksomhed med hvilken en
modervirksomhed direkte eller indirekte har en af de i nr. 4
nævnte forbindelser. 3. Koncernvirksomhed: En modervirksomhed og dens
dattervirksomheder. 4. Modervirksomhed: En virksomhed, som 1) besidder flertallet af
stemmerettighederne i en anden virksomhed, 2) er virksomhedsdeltager og har ret til
at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i
den anden virksomheds øverste ledelsesorgan, 3) er virksomhedsdeltager og har ret til
at udøve en bestemmende indflydelse over en anden
virksomheds driftsmæssige og finansielle ledelse på
grundlag af vedtægter eller aftale med denne, 4) er virksomhedsdeltager og på
grundlag af aftale med andre deltagere råder over flertallet
af stemmerettighederne i en anden virksomhed eller 5) besidder kapitalandele i en anden
virksomhed og udøver en bestemmende indflydelse over dennes
driftsmæssige og finansielle ledelse. | | 36.Bilag 1, B,
affattes således: »B. Koncerner
m.v. 1. Koncern: En modervirksomhed og alle dens
dattervirksomheder. 2. Modervirksomhed: En virksomhed, som har en bestemmende
indflydelse over en eller flere dattervirksomheder. En dattervirksomhed kan kun have én
direkte modervirksomhed. Hvis flere virksomheder opfylder et eller
flere af kriterierne i nr. 4, er det alene den virksomhed, som
faktisk kan udøve den bestemmende indflydelse til at styre
virksomhedens økonomiske og driftsmæssige
beslutninger, der anses for at være modervirksomhed. 3. Dattervirksomhed: En virksomhed, der er underlagt
bestemmende indflydelse af en modervirksomhed. 4. Bestemmende indflydelse i forhold til
en dattervirksomhed: Bestemmende indflydelse er
beføjelsen til at styre en dattervirksomheds
økonomiske og driftsmæssige beslutninger. Bestemmende indflydelse i forhold til en
dattervirksomhed foreligger, når modervirksomheden direkte
eller indirekte gennem en dattervirksomhed ejer mere end halvdelen
af stemmerettighederne i en virksomhed, medmindre det i
særlige tilfælde klart kan påvises, at et
sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende
indflydelse. Ejer en modervirksomhed ikke mere end
halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, foreligger der
bestemmende indflydelse, hvis modervirksomheden har 1) råderet over mere end halvdelen
af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre
investorer, |
5. Tilknyttet virksomhed: En virksomheds dattervirksomhed, dens
modervirksomhed og dennes dattervirksomhed. 6. Beregning af stemmerettigheder i
datter- og associerede virksomheder: Ved beregning af stemmerettigheder i B,
nr. 1 og 4, i dette bilag skal 1) modervirksomhedens stemmerettigheder
tillægges de stemmerettigheder i den pågældende
virksomhed, der besiddes af modervirksomhedens
dattervirksomheder, 2) fra det samlede antal stemmerettigheder
i den pågældende virksomhed trækkes de
stemmerettigheder, der besiddes af denne selv eller dennes
dattervirksomheder, og 3) fra modervirksomhedens
stemmerettigheder i den pågældende virksomhed
trækkes de stemmerettigheder, der besiddes til sikkerhed,
hvis virksomheden kun udøver stemmeretten i overensstemmelse
med instrukser i sikkerhedsstillerens interesse, eller hvis
besiddelsen er et led i virksomhedens erhvervsmæssige
låneaktiviteter og stemmeretten kun udøves i
sikkerhedsstillerens interesse. 7. Beregning af andre rettigheder end
stemmerettigheder: Ved beregning af rettigheder til at
udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i
virksomhedens øverste ledelsesorgan i B, nr. 4, medregnes de
rettigheder, som besiddes af virksomheden selv og af dens
dattervirksomheder tilsammen. | | 2) beføjelse til at styre de
finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i
henhold til en vedtægt eller aftale, 3) beføjelse til at udpege eller
afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste
ledelsesorgan, og dette organ besidder den bestemmende indflydelse
på virksomheden, eller 4) råderet over det faktiske flertal
af stemmerne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende
organ og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over
virksomheden. Eksistensen og virkningen af potentielle
stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner
af kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal
tages i betragtning ved vurderingen af, om en virksomhed har
beføjelse til at styre en anden virksomheds
økonomiske og driftsmæssige beslutninger. Ved opgørelsen af stemmerettigheder
i en dattervirksomhed ses der bort fra stemmerettigheder, som
knytter sig til kapitalandele, der besiddes af dattervirksomheden
selv eller dens dattervirksomheder. 5. Associeret virksomhed: En virksomhed, som ikke er en
dattervirksomhed, men i hvilken en anden virksomhed og dennes
dattervirksomheder udøver en betydelig indflydelse på
virksomhedens driftsmæssige og finansielle ledelse. En
virksomhed formodes at udøve betydelig indflydelse, hvis
virksomheden og dens dattervirksomheder tilsammen besidder 20 pct.
eller mere af stemmerettighederne. 6. Tilknyttet virksomhed: En virksomheds dattervirksomhed, dens
modervirksomhed og dennes dattervirksomhed.« |
| | |
Bilag 2, 1. Skema for
balance i kontoform (regnskabsklasse B, C, og D), passiver,
EGENKAPITAL, IV. Andre reserver 1. Reserve for nettoopskrivning efter den
indre værdis metode 2. Reserve for egne kapitalandele 3. Øvrige lovpligtige
reserver 4. Vedtægtsmæssige
reserver 5. Øvrige reserver | | 37. I Bilag 2,
1. Skema for balance i kontoform (regnskabsklasse B, C og D),
PASSIVER, EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, indsættes efter
nr. 2 som nye numre: »3. Reserve for udlån og
sikkerhedsstillelse 4. Reserve for ikke indbetalt
virksomhedskapital«. Nr. 3-5 bliver herefter nr. 5-7. |
| | |
Bilag 2, 2. Skema for
balance i beretningsform (regnskabsklasse B, C og D), EGENKAPITAL,
IV. Andre reserver 1. Reserve for nettoopskrivning efter den
indre værdis metode 2. Reserve for egne kapitalandele 3. Øvrige lovpligtige
reserver 4. Vedtægtsmæssige
reserver 5. Øvrige reserver | | 38. I Bilag 2,
2. Skema for balance i beretningsform (regnskabsklasse B, C og D),
EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, indsættes efter nr. 2 som
nye numre: »3. Reserve for udlån og
sikkerhedsstillelse 4. Reserve for ikke indbetalt
virksomhedskapital«. Nr. 3-5 bliver herefter nr. 5-7. |
| | |
| | § 2 |
| | I lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 651 af 15. juni
2006, foretages følgende ændringer: |
| | |
§ 14.
Registreringer efter denne lov, modtagelse af fusionsplaner,
spaltningsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter
§§ 21 a og 21 b skal straks offentliggøres i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner,
spaltningsplaner og erklæringer fra vurderingsmænd
efter §§ 21 a og 21 b er offentligt
tilgængelige. | | 1. Overalt i
loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem« til: »Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system«. 2. I § 1,
stk. 2, ændres »aktieselskabsloven,
anpartsselskabsloven « til » selskabsloven« og
aktieselskabslovens § 2, stk. 2, f. §§ 4 og 5 til
»lov om aktie- og anpartsselskaber, §§ 6 og
7«. |
| | |
§ 15.
Styrelsen kan bestemme, at registrering skal offentliggøres
i styrelsens edb-informationssystem samtidig med eller i stedet for
registreringstidende. Oplysninger offentliggjort i
edb-informationssystemet anses for at være kommet til
tredjemands kundskab og har i enhver henseende samme retsvirkning
som offentliggørelse i registreringstidende. | | |
| | |
§ 15
a. Oplysninger om stilling, navn og adresse på
stiftere og ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs-
og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette
gælder i både aktive og hævede
virksomheder. | | |
Stk. 2.
Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20
år efter, at den pågældende person ophører
med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. | | |
| | |
§ 1. | | |
Stk. 2. Ved
virksomheder forstås i denne lov enkeltmandsvirksomheder,
interessentskaber, kommanditselskaber, andelsselskaber
(andelsforeninger) samt andre selskaber og foreninger med
begrænset ansvar, som ikke er omfattet af aktieselskabsloven,
anpartsselskabsloven eller lov om erhvervsdrivende fonde. Filialer
af tilsvarende udenlandske virksomheder er tillige omfattet af
loven. | | |
. | | |
| | |
§ 2.
... | | |
Stk. 2.
Ved et kommanditselskab forstås i denne lov en virksomhed,
hvor en eller flere deltagere, komplementarerne, hæfter
personligt, uden begrænsning og solidarisk for virksomhedens
forpligtelser, mens en eller flere deltagere, kommanditisterne,
hæfter begrænset for virksomhedens forpligtelser. For
kommanditselskaber, der er stiftet efter den 1. juni 1996, skal de
fuldt ansvarlige deltagere have forvaltningsmæssige og
økonomiske beføjelser. | | 3.§ 2,
stk. 2, affattes således: Stk. 2.
Ved et kommanditselskab forstås en virksomhed, hvor en eller
flere deltagere, komplementarerne hæfter personligt, uden
begrænsning, og, hvis der er flere, solidarisk for
virksomheden forpligtelser, mens en eller flere deltagere,
kommanditisterne, hæfter begrænset for virksomhedens
forpligtelser. For Kommanditselskaber, der er stiftet efter den 1.
juni 1996, skal de fuldt ansvarlige deltagere have
forvaltningsmæssige og økonomiske
beføjelser. |
| | |
§ 3.
Ved en virksomhed med begrænset ansvar forstås i denne
lov en virksomhed, hvor ingen af deltagerne hæfter
personligt, uden begrænsning og solidarisk. | | 4. I
§ 3 indsættes efter 2. pkt.: Det er desuden en betingelse, at
virksomhedsdeltagerne ikke modtager udbytte og stemmer i forhold
til deres andel af kapitalen og at der skal være mulighed for
vekslende deltagerantal. |
| | |
| | 5.§§ 10-17 ophæves og
efter § 9 indsættes: |
§ 10.
I Erhvervs- og Selskabsstyrelsen føres et register over
virksomheder, der er registreret i medfør af denne
lov. | | Ȥ
10. Registreringspligtige oplysninger efter denne lov skal
være optaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system
senest 2 uger efter den retsstiftende beslutning, medmindre andet
er bestemt i medfør af denne lov. Hvor anmelder ikke selv
forestår registreringen i Erhvervs og Selskabsstyrelsens
it-system, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at den retsstiftende
beslutning er truffet. Overholdes pkt. 1 og 2 ikke, kan
registrering ikke finde sted. |
Stk. 2.
Anmeldelse i henhold til § 8 skal være modtaget i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 8 uger efter stiftelsen eller
efter, at virksomheden omfattes af anmeldelsespligten. Anmeldelsen
vedlægges et eksemplar af vedtægterne for
virksomheden. | | Stk. 2.
Pligten til at sikre, at registrering finder sted, eller at
anmeldelse med henblik på registrering meddeles Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen, påhviler selskabets centrale
ledelsesorgan |
Stk. 3. I
registeret optages oplysning om navn og adresse på medlemmer
af bestyrelsen, direktionen eller tilsvarende ledelsesorgan, samt
om, hvem der er tegningsberettiget for virksomheden. Desuden
optages oplysning om virksomhedens navn, adresse, hjemstedskommune
og regnskabsår. Skal virksomheden aflægge
årsrapport i henhold til årsregnskabslovens
§ 3, stk. 1, nr. 4, optages tillige revisors navn i
registeret. | | Stk. 3. Stk. 1
og 2 finder tilsvarende anvendelse på offentliggørelse
af dokumenter og andre meddelelser m.v., som skal
offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
it-system. |
Stk. 4.
Er anmeldelse om stiftelse af en virksomhed ikke indgivet inden
fristen i stk. 2, kan registrering ikke finde sted. | | Stk. 4.
Virksomheden skal udarbejde en vedtægt, som skal
vedlægges anmeldelsen om registrering af stiftelsen. |
Stk. 5.
Bliver en virksomhed, der er optaget i Registeret for Foreninger i
henhold til lov om Forenings-Registeret, registreret i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen efter denne lov, slettes virksomheden af
Registeret for Foreninger, når offentliggørelse efter
§ 14 har fundet sted. | | |
Stk. 6.
Et kommanditselskab eller et interessentskab kan slettes af
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis | | |
1) virksomheden anmelder, at alle
interessenterne henholdsvis komplementarerne ikke længere er
aktieselskaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber),
anpartsselskaber eller selskaber med en tilsvarende retsform, | | |
2) virksomheden ikke længere har
registreret nogen ledelse og dette ikke afhjælpes senest ved
udløbet af en frist fastsat af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen eller | | |
3) ledelsen ikke til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen har indsendt årsrapport i overensstemmelse
med årsregnskabslovens regler herom. | | |
Stk. 7.
Viser det sig efter sletningen, at de forhold, der har ført
til sletningen ikke længere foreligger, kan interessentskabet
eller kommanditselskabet, jf. stk. 6, anmode Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen om at genregistrere virksomheden. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
genregistrering af de i stk. 6 nævnte
virksomheder. | | |
| | |
§ 10
a. De frister, der er fastsat i eller i henhold til denne
lov, begynder at løbe fra og med dagen efter den dag, hvor
den begivenhed, som udløser fristen, finder sted. Dette
gælder ved beregning af såvel dage- som uge-,
måneds- og årsfrister. | | |
Stk. 2.
Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 1,
på ugedagen for den dag, hvor den begivenhed, som
udløste fristen, fandt sted. | | |
Stk. 3.
Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf.
stk. 1, på månedsdagen for den dag, hvor den
begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Hvis den dag,
hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted, er den
sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber
på en månedsdato, som ikke findes, udløber
fristen altid på den sidste dag i måneden uanset dens
længde. | | |
Stk. 4.
Er fristen angivet i år, udløber fristen, jf.
stk. 1, på årsdagen for den dag, hvor den
begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. | | |
Stk. 5.
Udløber en frist i en weekend, på en helligdag,
grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag,
udstrækkes fristen til den førstkommende
hverdag. | | |
| | |
§ 11.
Sker der ændring i virksomhedens vedtægter eller noget
andet forhold, hvorom anmeldelse er sket, skal anmeldelse herom,
for så vidt ikke andet er bestemt i denne lov, foretages,
så anmeldelsen er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
senest 4 uger efter ændringens vedtagelse. Sker der
ændring i virksomhedens vedtægter, for så vidt
angår hjemsted, eller sker der ændringer i
virksomhedens bestyrelse eller direktion eller tilsvarende
ledelsesorgan, eller vælges ny revisor, skal anmeldelse herom
være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger
efter beslutningens vedtagelse. Hvis revisorskifte sker inden
hvervets udløb, skal anmeldelsen vedlægges en
fyldestgørende forklaring fra ledelsen på
årsagen til hvervets ophør. | | § 11.
Medlemmerne af ledelsen i en virksomhed i medfør af denne
lov skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det skal
ligeledes registreres, hvem der er tegningsberettiget for
virksomheden. Desuden optages oplysning om virksomhedens navn,
adresse, hjemstedskommune, formål og regnskabsår. Skal
virksomheden aflægge årsrapport i henhold til
årsregnskabslovens § 3, stk. 1, nr. 4, optages tillige
revisors navn i registeret. |
Stk. 2.
Omfattes en virksomhed ikke længere af loven, jf.
§ 1, stk. 1, og likvideres den ikke, jf.
§ 20, skal dette anmeldes efter stk. 1. Med
anmeldelsen skal indsendes en erklæring udarbejdet af en
statsautoriseret eller registreret revisor om, at virksomheden
utvivlsomt er solvent. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sletter
virksomheden af registeret, når denne erklæring er
modtaget. | | Stk. 2.
Anmeldelse om og ændringer vedrørende en eventuel
revisor valgt af generalforsamlingen til revision af
årsrapporten, jf. selskabslovens § 144, skal registreres
i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Hvis revisorskifte sker inden
hvervets udløb, skal anmeldelsen vedlægges en
fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan
på årsagen til hvervets ophør |
| | |
§ 12.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er
nødvendige for, at der kan tages stilling til, om loven er
overholdt. | | § 12. Et
kommanditselskab eller et interessentskab kan slettes af Erhvervs-
og Selskabsstyrelsens register, hvis |
| | 1) virksomheden anmelder, at en af
interessenterne, henholdsvis komplementarerne ikke længere er
kapitalselskaber eller selskaber med en tilsvarende retsform, |
| | 2) virksomheden ikke længere har
registreret nogen ledelse eller revisor og dette ikke
afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, eller3) ledelsen ikke til Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen har indsendt årsrapport eller
undtagelseserklæring i overensstemmelse med
årsregnskabslovens regler herom. |
| | Stk. 2. Viser
det sig efter sletningen, at de forhold, der har ført til
sletningen ikke længere foreligger, kan interessentskabet
eller kommanditselskabet, jf. stk. 4, anmode Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen om at genregistrere virksomheden. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
genregistrering af de i stk. 4 nævnte virksomheder. |
| | Stk. 3.
Omfattes en virksomhed ikke længere af loven, jf. § 1,
stk. 1, og likvideres den ikke, jf. § 20, skal dette anmeldes
efter stk. 1. Med anmeldelsen skal indsendes en erklæring
udarbejdet af en statsautoriseret eller registreret revisor om, at
virksomheden utvivlsomt er solvent. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
sletter virksomheden af registeret, når denne erklæring
er modtaget. |
| | |
§ 13.
Registrering skal nægtes, hvis det anmeldte ikke er i
overensstemmelse med loven, vedtægterne eller bestemmelser
udstedt i medfør af loven. | | § 13.
Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen modtager, og breve, udskrifter og andre
dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan
være i såvel papirbaseret som elektronisk form, jf. dog
stk. 2. Dokumenterne er i retlig henseende ligestillede uanset
formen. Hvor det i denne lov er krævet, at et dokument skal
være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved personlig
underskrift, ved maskinelt gengivet underskrift eller ved digital
eller tilsvarende elektronisk signatur. |
Stk. 2.
Kan en anmeldelse ikke registreres på grund af en fejl eller
mangel, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætte en frist
til berigtigelse. Sker berigtigelse ikke inden den fastsatte frist,
nægtes registrering. | | Stk. 2.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om: |
| | 1) brug, anmeldelse og registrering,
herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan eller skal
registrere, |
| | 2) offentliggørelse af dokumenter
og andre meddelelser, herunder hvilke dokumenter m.v. anmelder selv
kan eller selv skal registrere i styrelsens it-system, |
| | 3) elektronisk indsendelse af dokumenter,
som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne
lov, herunder om indsendelsens form, om krav til de anvendte
elektroniske systemer, og om anvendelse af elektronisk
signatur, |
| | 4) hvilke oplysninger, der hurtigst muligt
skal offentliggøres, |
| | 5) hvorvidt oplysninger m.v. er offentligt
tilgængelige, |
| | 6) gebyrer for anmeldelse, for udskrifter
m.v., for bekendtgørelse, for brugen af styrelsens it-system
og for rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling og |
| | 7) betaling af et årligt gebyr for
administration af de selskabsretlige regler vedrørende
kapitaltab m.v. samt for ikke særligt prissatte
ydelser. |
Stk. 3.
Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om nægtelse af
registrering og grunden hertil. | | |
| | |
§ 14.
Registreringer efter denne lov, modtagelse af fusionsplaner,
spaltningsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter
§§ 21 a og 21 b skal straks offentliggøres i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner,
spaltningsplaner og erklæringer fra vurderingsmænd
efter §§ 21 a og 21 b er offentligt
tilgængelige. | | § 14.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om,
sprogkrav til dokumentation, der indsendes i forbindelse med
anmeldelser i virksomheder omfattet af denne lov. |
Stk. 2.
Det, som er blevet offentliggjort i registreringstidende, anses for
at være kommet til tredjemands kundskab. Bestemmelsen i 1.
pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er
foretaget inden den 16. dag efter offentliggørelsen, dersom
tredjemand beviser, at han ikke har haft mulighed for at få
kendskab til det offentliggjorte forhold. | | Stk. 2.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan derudover fastsætte regler
om at frivillig registrering og offentliggørelse af
virksomhedsoplysninger også kan ske på ethvert andet af
Den Europæiske Unions officielle sprog, udover den
pligtmæssige offentliggørelse på et af de sprog,
der er tilladt efter stk. 1. |
Stk. 3.
Så længe offentliggørelse i registreringstidende
ikke har fundet sted, kan forhold, der skal anmeldes og
offentliggøres, ikke gøres gældende imod
tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kundskab
herom. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu
ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre
forholdet gældende. | | Stk. 3. I
tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og
oplysninger, som har været genstand for obligatorisk
anmeldelse og offentliggørelse på dansk, jf. stk. 1,
og den oversættelse, der frivilligt er offentliggjort, jf.
stk. 2, kan virksomheden ikke gøre oversættelsen
gældende mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre
den frivilligt offentliggjorte tekst gældende over for
virksomheden, medmindre det bevises, at den pågældende
kendte den anmeldelsespligtige version, som var offentliggjort i
registeret. § 12 finder ikke anvendelse på frivilligt
offentliggjorte dokumenter. |
Stk. 4. I
tilfælde af uoverensstemmelse mellem indholdet af
offentliggørelsen i registreringstidende og indholdet af
registeret for virksomheder med begrænset ansvar kan
virksomheden ikke gøre den offentliggjorte tekst
gældende mod tredjemand. Denne kan derimod gøre den
offentliggjorte tekst gældende mod virksomheden, medmindre
det bevises, at den pågældende kendte registerets
indhold. | | |
| | |
| | Registrering |
§ 15.
Styrelsen kan bestemme, at registrering skal offentliggøres
i styrelsens edb-informationssystem samtidig med eller i stedet for
registreringstidende. Oplysninger offentliggjort i
edb-informationssystemet anses for at være kommet til
tredjemands kundskab og har i enhver henseende samme retsvirkning
som offentliggørelse i registreringstidende. | | § 15.
I Erhvervs- og Selskabsstyrelsen føres et register over
virksomheder, der er registreret i medfør af denne lov.
Registrering og offentliggørelse i henhold til denne lov
sker i styrelsens it-system. |
| | Stk. 2.
Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet, anses for at
være kommet til tredjemands kundskab. 1. pkt. finder dog ikke
anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16.
dag efter offentliggørelsen, såfremt det bevises, at
tredjemand ikke kunne have haft kendskab til det offentliggjorte
forhold. |
| | Stk. 3.
Så længe offentliggørelse i it-systemet ikke har
fundet sted, kan forhold, der skal anmeldes og
offentliggøres, ikke gøres gældende mod
tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab
hertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu
ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre
forholdet gældende. |
| | |
§ 15
a. Oplysninger om stilling, navn og adresse på
stiftere og ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs-
og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette
gælder i både aktive og hævede
virksomheder. | | § 15
a. Registrering må ikke finde sted, hvis det forhold,
der ønskes registreret, ikke opfylder denne lov,
bestemmelser, der er fastsat i henhold til loven, eller
virksomhedens vedtægter, eller hvis den beslutning, der
ligger til grund for registreringen, ikke er blevet til på
den måde, som loven eller vedtægterne
foreskriver. |
Stk. 2.
Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20
år efter, at den pågældende person ophører
med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. | | Stk. 2.
Den, der registrerer et forhold eller indsender anmeldelse herom
til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, er ansvarlig for, at det
registrerede den anmeldte forhold er lovligt og i overensstemmelse
med virksomhedens vedtægter. |
| | |
| | 15 b. Finder
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl eller mangel ved et
anmeldt forhold kan afhjælpes ved en
generalforsamlingsbeslutning eller ved vedtagelse af virksomhedens
ledelse, fastsætter styrelsen en frist til forholdets
berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af
den fastsatte frist, kan registrering ikke finde sted. |
| | Stk. 2.
Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke
kan finde sted og om begrundelsen herfor. |
| | |
| | § 15
c. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan af anmelder forlange
de oplysninger, som er nødvendige for at vurdere, om loven
og virksomhedens vedtægter er overholdt. |
| | Stk. 2.
Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør
af dette kapitel, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 5
år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af
bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt
foretaget. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed
i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en
erklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiske
dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er
lovligt foretaget. Opfyldes kravene i henhold til 1. og 2. pkt.
ikke, fastsætter styrelsen en frist til forholdets
berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af
den fastsatte frist, kan styrelsen om nødvendigt foranledige
virksomheden opløst efter reglerne i § 21. |
| | |
| | § 15
d. Oplysninger om navn og adresse på stiftere samt om
navn, stilling og adresse på ledelsen skal til enhver tid
fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Dette
gælder i både aktive og hævede virksomheder.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at
visse oplysninger ikke skal fremgå. |
| | Stk. 2.
Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 10
år efter, at den pågældende person ophører
med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. |
| | |
| | § 15
e. Mener nogen, at en registrering er den
pågældende til skade, afgør domstolene
spørgsmålet om registreringens lovlighed. |
| | Stk. 2.
Sag herom skal være anlagt mod virksomheden senest 6
måneder efter registreringens offentliggørelse i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Retten sender Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen udskrift af dommen, hvorefter Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald i
styrelsens it-system. |
| | Stk. 2.
Andre afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i
henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af
loven kan indbringes for Erhvervsankenævn senest 4 uger
efter, at afgørelsen er meddelt den
pågældende. |
| | |
| | Stk. 3.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse efter
§ 15 b og afgørelser som følge af
overskridelse af de frister, der er fastsat i § 10,
stk. 2 og 4, og § 15 b, samt afgørelser efter
§ 20 og § 21, stk. 1, kan dog ikke indbringes
for højere administrativ myndighed. |
| | |
| | Frister |
§ 16.
Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel
papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i
retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med
eller uden underskrift, kan forsynes med maskinelt gengivet
underskrift, digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens
valg. | | § 16.
Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør
af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages et
bestemt antal dage, uger, måneder eller år før
en nærmere angivet begivenhed finder sted, beregnes fristen
for at foretage handlingen fra dagen før denne
begivenhed. |
Stk. 2.
Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, kan være
i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er
ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan
være med personlig underskrift, med maskinelt gengivet
underskrift, med digital signatur eller tilsvarende efter
styrelsens nærmere bestemmelse. Styrelsen fastsætter
regler om elektronisk indsendelse af de omhandlede dokumenter,
herunder at indsendelse skal ske i en af styrelsen fastsat
struktureret form. Styrelsen kan endvidere stille nærmere
krav til de anvendte elektroniske systemer. | | Stk. 2.
Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend,
på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller
nytårsaftensdag, vil handlingen skulle fortages senest den
sidste hverdag forinden. |
Stk. 3.
Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering
m.v., herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan
registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system.
Sådanne registreringer træder i stedet for indsendelse
af anmeldelse. § 11 gælder også for
sådanne registreringer. | | Stk. 3.
Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør
af loven, er fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan
foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år
efter, at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted,
beregnes fristen for at foretage handlingen eller beslutningen fra
dagen efter denne begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan
tidligst foretages dagen efter, at fristen er udløbet. |
Stk. 4.
Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør
af stk. 2 og 3 kan styrelsen i indtil 5 år fra
registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for,
at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf.
§ 13, stk. 1. | | |
Stk. 5.
Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse,
udskrifter m.v., bekendtgørelse, for brugen af styrelsens
edb-system, rykkerbreve ved for sen betaling samt for ikke
særligt prissatte ydelser. | | |
| | |
| | § 16a.
Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes efter loven, er
fastsat, at en handling senest skal foretages et bestemt antal
dage, uger, måneder eller år efter, at en nærmere
angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at
foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf.
stk. 2-4. |
| | Stk. 2.
Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen
for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor
begivenheden fandt sted. |
| | Stk. 3.
Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder,
udløber fristen for at foretage handlingen på
månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis
begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned,
eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som
ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i
måneden, uanset månedens længde. |
| | Stk. 4.
Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber
fristen for at foretage handlingen på årsdagen for
begivenheden. |
| | Stk. 5.
Udløber fristen i en weekend, på en helligdag,
grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal
handlingen senest være foretaget den førstkommende
hverdag derefter.« |
| | |
§ 17.
Mener nogen, at en stedfunden registrering er vedkommende til
skade, hører spørgsmålet om registreringens
udslettelse under domstolenes afgørelse. Sag herom skal
anlægges mod virksomheden inden 6 måneder efter
registreringens offentliggørelse. Retten tilstiller
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udskrift af dommen. Om sagens udfald
skal der uden betaling optages bemærkning i registeret over
de virksomheder, der er registreret i medfør af denne lov,
og ske offentliggørelse, jf. § 14. Stk. 2.
Andre afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i
henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af
loven kan indbringes for Erhvervsministeriets
Erhvervsankenævn senest 4 uger efter, at afgørelsen er
meddelt den pågældende. Stk. 3.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse efter
§ 12 og afgørelser som følge af
overskridelse af de frister, der er fastsat i §§ 10
og 13, om fastsættelse af frist efter § 13,
stk. 2, samt afgørelser efter §§ 20 og
21, stk. 1, kan dog ikke indbringes for højere
administrativ myndighed. | | |
| | |
§ 20.
For likvidation af virksomheder med begrænset ansvar
gælder aktieselskabslovens kapitel 14 med de fornødne
afvigelser under hensyn til virksomhedernes særlige
karakter. | | 6. I
§ 20 ændres »aktieselskabslovens kapitel
14« til » selskabsloven, kapitel 14«. |
| | |
§ 21.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at virksomheder med
begrænset ansvar skal opløses af skifteretten, hvis
virksomheden ikke har den i vedtægterne foreskrevne ledelse,
eller hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget erklæring
efter § 11, stk. 2, 2. pkt., eller årsrapport
eller undtagelseserklæring efter årsregnskabsloven og
mangelen ikke afhjælpes inden udløbet af en frist, der
fastsættes af styrelsen. | | 7. I
§ 21, stk. 1, ændres »§ 11,
stk. 2, 2.pkt.,« til »§ 12, stk. 2,
2. pkt.« |
| | |
§ 21.
. | | |
Stk. 2.
Tvangsopløsningen gennemføres efter bestemmelserne i
§ 117 i lov om aktieselskaber med de fornødne
afvigelser under hensyn til virksomhedernes særlige
karakter. | | 8. I
§ 21, stk. 2, ændres »§ 117 i
lov om aktieselskaber« til: » selskabsloven,
§§ 226 - 229«. |
| | |
§ 21
a. ... | | |
Stk. 2.
Bestemmelserne om fusion i aktieselskabslovens kapitel 15 finder
anvendelse med de fornødne tilpasninger. | | 9. I
§ 21 a, stk. 2, ændres
»aktieselskabslovens kapitel 15« til »de for
anpartsselskaber gældende regler i kapitel 15 i
selskabsloven«. |
| | |
§ 21
b. . | | |
Stk. 2.
Bestemmelserne om spaltning i aktieselskabslovens kapitel 15 finder
anvendelse med de fornødne tilpasninger. | | 10. I
§ 21 b, stk. 2, ændres
»aktieselskabslovens kapitel 15« til »de for
anpartsselskaber gældende regler i kapitel 15 i
selskabsloven«. |
§ 21
c. Aktieselskabslovens §§ 137-137 g finder
med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse
på en fusion, hvor en virksomhed med begrænset ansvar
omfattet af denne lov deltager i en fusion med en eller flere
tilsvarende virksomheder med begrænset ansvar, der
hører under mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning,
jf. dog stk. 2. | | 11. I
§ 21 c, stk. 1, ændres
»Aktieselskabslovens §§ 137 - 137 g« til
» kapitel 16 i selskabsloven«. |
| | |
§ 21
d. Aktieselskabslovens § 138 finder med de
nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en
spaltning, hvor en virksomhed med begrænset ansvar omfattet
af denne lov deltager i en spaltning med en eller flere tilsvarende
virksomheder med begrænset ansvar, der hører under
mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning, jf. dog
stk. 2. | | 12. I
§ 21 d, stk. 1, ændres
»Aktieselskabslovens § 138« til »
kapitel 16 i selskabsloven« |
| | |
§ 21
d. Aktieselskabslovens § 138 finder med de
nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en
spaltning, hvor en virksomhed med begrænset ansvar omfattet
af denne lov deltager i en spaltning med en eller flere tilsvarende
virksomheder med begrænset ansvar, der hører under
mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning, jf. dog
stk. 2. | | 13. I
§ 23, stk. 1, ændres
»§§ 11 og 12« til
»§§ 12 og 15 c«. |
| | |
| | § 3 |
| | I lov nr. 468 af 17. juni 2008 om
godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven)
foretages følgende ændringer: |
| | |
§ 13.
. | | |
Stk. 5.
Flertallet af medlemmerne af revisionsvirksomhedens øverste
ledelsesorgan skal være revisorer eller
revisionsvirksomheder, der er godkendt efter regler, der
gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om
lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede
regnskaber. I SE-selskaber, som har et tostrenget ledelsessystem,
omfatter ledelsesorganet både medlemmer af ledelsesorganet og
af tilsynsorganet. | | 1.§ 13, stk. 5, 2. pkt.,
affattes således: »I selskaber, der har et tostrenget
ledelsessystem, finder kravet i 1. pkt. anvendelse både for
medlemmer af det centrale ledelsesorgan og for medlemmer af
tilsynsorganet.« |
| | |
§ 22.
. | | |
Stk. 4. I
SE-selskaber, som har et tostrenget ledelsessystem, omfatter
medlemmer af virksomhedens ledelse både medlemmer af
ledelsesorganet og af tilsynsorganet. | | 2.§ 22, stk. 4, affattes
således: »I selskaber, som har et tostrenget
ledelsessystem, omfatter medlemmer af virksomhedens ledelse
både medlemmer af det centrale ledelsesorgan og af
tilsynsrådet.« |
| | |
§ 31.
Virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel
på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal etablere
et revisionsudvalg, jf. dog stk. 4, 5, 7 og 8.
Revisionsudvalget skal bestå af bestyrelsesmedlemmer, der
ikke samtidig indgår i virksomhedens direktion. Mindst
ét medlem af revisionsudvalget skal både være
uafhængig af virksomheden og have kvalifikationer inden for
regnskabsvæsen eller revision. | | 3. I
§ 31, stk. 1, 2. pkt., indsættes efter
»af«: »medlemmer af tilsynsrådet eller
af.« |
| | |
§ 31.
. Stk. 3. I
virksomheder, som har etableret et revisionsudvalg, skal
bestyrelsens forslag om valg af revisor baseres på en
indstilling fra revisionsudvalget. Stk. 4.
Virksomheder omfattet af stk. 1, 1. pkt., kan dog vælge,
at revisionsudvalgets funktioner i stedet udøves af den
samlede bestyrelse. Dette forudsætter, at ingen
bestyrelsesmedlemmer samtidig er medlem af direktionen, og at
mindst 1 bestyrelsesmedlem både er uafhængigt af
virksomheden og har kvalifikationer inden for regnskabsvæsen
eller revision. Stk. 5.
Uanset stk. 4 kan virksomheder omfattet af stk. 1, 1.
pkt., vælge at lade revisionsudvalgets funktioner
udøve af den samlede bestyrelse, hvis formanden for
bestyrelsen ikke er medlem af direktionen, og hvis virksomheden i 2
på hinanden følgende regnskabsår på
balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende
størrelser: 1) Et antal heltidsbeskæftigede
på 250 medarbejdere, 2) en balance på 43 mio. euro
eller 3) en nettoomsætning på 50
mio. euro. Stk. 6. I
virksomheder, hvor revisionsudvalgets funktioner udøves af
den samlede bestyrelse, jf. stk. 4 og 5, skal der oplyses
herom i årsrapporten. | | 4.§ 31, stk. 3-6, affattes
således: »Stk. 3. I virksomheder, som har
etableret et revisionsudvalg, skal det øverste
ledelsesorgans forslag om valg af revisor baseres på en
indstilling fra revisionsudvalget. Stk. 4.
Virksomheder omfattet af stk. 1, 1. pkt. kan dog vælge,
at revisionsudvalgets funktioner i stedet udøves af det
samlede øverste ledelsesorgan. Dette forudsætter, at
ingen bestyrelsesmedlemmer samtidig er medlem af direktionen, og at
mindst et medlem af det øverste ledelsesorgan både er
uafhængigt af virksomheden og har kvalifikationer inden for
regnskabsvæsen eller revision. Stk. 5.
Uanset stk. 4 kan virksomheder omfattet af stk. 1, 1.
pkt. vælge at lade revisionsudvalgets funktioner udøve
af det samlede øverste ledelsesorgan, hvis formanden for
bestyrelsen ikke er medlem af direktionen, og hvis virksomheden i
to på hinanden følgende regnskabsår på
balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende
størrelser: 1) Et antal heltidsbeskæftigede
på 250 medarbejdere, 2) en balance på 43 mio. euro,
eller 3) en nettoomsætning på 50
mio. euro. Stk. 6. I
virksomheder, hvor revisionsudvalgets funktioner udøves af
det samlede øverste ledelsesorgan, jf. stk. 4 og 5,
skal der oplyses herom i årsrapporten.« |
| | |
§ 53.
De frister, der er fastsat i eller i henhold til denne lov,
begynder at løbe fra og med dagen efter den dag, hvor den
begivenhed, som udløser fristen, finder sted. Dette
gælder ved beregning af såvel dags- som uge-,
måneds- og årsfrister. Stk. 2.
Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 1,
på ugedagen for den dag, hvor den begivenhed, som
udløste fristen, fandt sted. Stk. 3.
Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf.
stk. 1, på månedsdagen for den dag, hvor den
begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Hvis den dag,
hvor den begivenhed, som udløste fristen, er den sidste dag
i en måned, eller hvis fristen udløber på en
månedsdag, som ikke findes, udløber fristen altid
på den sidste dag i måneden uanset dens
længde. Stk. 4.
Er fristen angivet i år, udløber fristen, jf.
stk. 1, på årsdagen for den dag, hvor den
begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Stk. 5.
Udløber en frist i en weekend, på en helligdag eller
på grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag,
udstrækkes fristen til den førstkommende
hverdag. | | 5.§ 53
affattes således: »§ 53. Hvor det i loven eller i
forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at
en handling senest skal foretages et bestemt antal dage, uger,
måneder eller år efter, at en nærmere angivet
begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage
handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf.
stk. 2-4. Stk. 2.
Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen
for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor
begivenheden fandt sted. Stk. 3.
Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder,
udløber fristen for at foretage handlingen på
månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis
begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned,
eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som
ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i
måneden, uanset månedens længde. Stk. 4.
Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber
fristen for at foretage handlingen på årsdagen for
begivenheden. Stk. 5.
Udløber fristen i en weekend, på en helligdag,
grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal
handlingen senest være foretaget den førstkommende
hverdag derefter.« |
| | |
| | § 4 |
| | I lov om Det Centrale Virksomhedsregister,
lov nr. 653 af 15. juni 2006, som senest ændret ved
§ 25 i lov nr. 515 af 7. juni 2006, foretages
følgende ændringer: |
| | |
| | 1. Alle steder i
loven, hvor der står »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem«, rettes dette til »Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system«. |
| | |
§ 4.
Ved produktionsenhed forstås i denne lov: | | 2. I
§ 4, stk. 1, nr. 3, udgår «, jf. dog
stk. 2«. |
1) Den hovedaktivitet, som udøves
af en juridisk enhed, der kun har en hovedaktivitet, og hvor al
aktivitet udøves på eller fra samme geografiske
adresse som den juridiske enheds adresse. | | |
2) Den enkelte hovedaktivitet, hvis en
juridisk enhed har flere hovedaktiviteter, der udøves
på eller fra én geografisk adresse. | | |
3) Den enkelte aktivitet, hvis en juridisk
enhed har aktiviteter, der udøves på eller fra flere
geografiske adresser, jf. dog stk. 2. | | |
| | |
§ 18,
stk. 4. | | |
Stk. 4.
Oplysninger om stilling, navn og adresse på personer omfattet
af stk. 3 skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette
gælder både i aktive og hævede
virksomheder. | | |
| | |
§ 18,
stk. 5. | | |
Stk. 5.
Opdatering af personoplysninger efter stk. 4 ophører 20
år efter, at den pågældende person ophører
med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. | | 3. I
§ 18, stk. 5, ændres »20 år«
til »10 år«. |
| | |
| | § 5 |
| | I lov om erhvervsdrivende fonde, jf.
lovbekendtgørelse nr. 652 af 15. juni 2006, som senest
ændret ved lov nr. 510 af 17. juni 2008, foretages
følgende ændringer: |
| | |
§ 1.
. | | |
Stk. 2.
En fond anses efter denne lov for erhvervsdrivende, hvis den: | | |
1) overdrager varer eller immaterielle
rettigheder, erlægger tjenesteydelser eller lignende, for
hvilke den normalt modtager vederlag, eller | | |
2) udøver virksomhed med salg eller
udlejning af fast ejendom, eller | | |
3) har den i aktieselskabslovens
§ 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5, anførte
forbindelse med et aktie- eller anpartsselskab eller med en anden
virksomhed af den i nr. 1 eller 2 nævnte art, eller | | 1. I
§ 1, stk. 2, nr. 3, ændres
»aktieselskabslovens § 2, stk. 2, jf.
stk. 4 og 5« til » §§ 3 og 4 i
selskabsloven«. |
4) udøver en bestemmende
indflydelse over en anden virksomhed i henhold til vedtægt
eller aftale og har en betydelig andel i dens driftsresultat uden
at have den i nr. 3 anførte forbindelse med
virksomheden. | | |
Stk. 3. | | |
| | |
§ 1.
. Stk. 4. Loven
omfatter ikke: . 4) fonde, med hvilke en kommune eller
amtskommune har indgået en aftale til opfyldelse af kommunens
eller amtskommunens forpligtelser i henhold til lov om social
service og lov om aktiv socialpolitik, såfremt fonden ikke
varetager andre opgaver, | | 2. I § 1,
stk. 4, nr. 4. ændres »amtskommune til
»region« og amtskommunens« til
»regionen. |
| | |
§ 22. De i aktieselskabsloven og i
henhold til denne fastsatte regler om medarbejderes valg af
bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på en
erhvervsdrivende fond og dens dattervirksomheder. De
bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne, deltager
kun i behandlingen af spørgsmål, som ikke
vedrører erhvervsvirksomheden, såfremt dette er
bestemt i vedtægten. I det omfang nye bestyrelsesmedlemmer
skal udpeges af bestyrelsen, deltager de bestyrelsesmedlemmer, der
er valgt af medarbejderne, ikke i udpegelsen, medmindre andet er
bestemt i vedtægten. | | 3. § 22,
stk. 1, affattes således: De i lov om aktie- og anpartsselskaber og
i henhold til denne fastsatte regler om medarbejderes valg af
bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på en
erhvervsdrivende fond og dens dattervirksomheder med de
nødvendige tilpasninger. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan
i den forbindelse fastsætte særlige regler for
selskabs- og koncernrepræsentation i erhvervsdrivende fonde.
De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne,
deltager kun i behandlingen af spørgsmål, som ikke
vedrører erhvervsvirksomheden, såfremt dette er
bestemt i vedtægten. I det omfang nye bestyrelsesmedlemmer
skal udpeges af bestyrelsen, deltager de bestyrelsesmedlemmer, der
er valgt af medarbejderne, ikke i udpegelsen, medmindre andet er
bestemt i vedtægten. |
| | |
§ 50. Stk.
2.Erhvervsministeren kan fastsætte regler, hvorefter
aktieselskabslovens kapitel 15 med de fornødne tilpasninger
finder anvendelse på: | | 4. I § 50,
stk. 2, ændres »aktieselskabslovens kapitel 1 5«
til » kapitel 15 i selskabsloven«. |
| | |
§
50.. Stk.
3.Økonomi- og erhvervsministeren kan endvidere
fastsætte regler, hvorefter aktieselskabslovens kapitel 15 a
med de fornødne tilpasninger finder anvendelse
på | | 5. I § 50,
stk. 3, ændres »aktieselskabslovens kapitel 15a«
til »kapitel 16 i selskabsloven«. |
| | |
§ 53
a. De frister, der er fastsat i eller i henhold til denne
lov, begynder at løbe fra og med dagen efter den dag, hvor
den begivenhed, som udløser fristen, finder sted. Dette
gælder ved beregning af såvel dage- som uge-,
måneds- og årsfrister. Stk. 2.
Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 1,
på ugedagen for den dag, hvor den begivenhed, som
udløste fristen, fandt sted. Stk. 3.
Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf.
stk. 1, på månedsdagen for den dag, hvor den
begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Hvis den dag,
hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted, er den
sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber
på en månedsdato, som ikke findes, udløber
fristen altid på den sidste dag i måneden uanset dens
længde. Stk. 4.
Er fristen angivet i år, udløber fristen, jf.
stk. 1, på årsdagen for den dag, hvor den
begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Stk. 5.
Udløber en frist i en weekend, på en helligdag,
grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag,
udstrækkes fristen til den førstkommende
hverdag. | | 6. I
§ 53 a affattes som følger: »§ 53
a. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes efter
loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages et
bestemt antal dage, uger, måneder eller år før
en nærmere angivet begivenhed finder sted, beregnes fristen
for at foretage handlingen fra dagen før denne
begivenhed. Stk. 2.
Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend,
på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller
nytårsaftensdag, vil handlingen skulle fortages senest den
sidste hverdag forinden. Stk. 3.
Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes efter loven, er
fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan foretages et
bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter, at en
nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen
for at foretage handlingen eller beslutningen fra dagen efter denne
begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan tidligst foretages
dagen efter, at fristen er udløbet.« |
| | |
| | 7. Efter
§ 53 a indsættes som § 53 b: |
| | Ȥ 53
b. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes efter
loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages et bestemt
antal dage, uger, måneder eller år efter, at en
nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen
for at foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf.
stk. 2-4. |
| | Stk. 2.
Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen
for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor
begivenheden fandt sted. |
| | Stk. 3.
Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder,
udløber fristen for at foretage handlingen på
månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis
begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned,
eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som
ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i
måneden, uanset månedens længde. |
| | Stk. 4.
Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber
fristen for at foretage handlingen på årsdagen for
begivenheden. |
| | Stk. 5.
Udløber fristen i en weekend, på en helligdag,
grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal
handlingen senest være foretaget den førstkommende
hverdag derefter.« |
| | |
§ 56.
. | | |
Stk. 3.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at alle eller nogle
registreringer m.v. offentliggøres i en særlig
registreringstidende. Styrelsen kan endvidere bestemme, at
registrering og offentliggørelse skal ske i styrelsens
edb-informationssystem samtidig med eller i stedet for
registreringstidende. Oplysninger offentliggjort i
edb-informationssystemet og i registreringstidende anses for at
være kommet til tredjemands kundskab og har i enhver
henseende samme retsvirkning som offentliggørelse i
Statstidende. | | 8. Overalt i
loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem« til: »Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system«. |
| | |
§ 56
a. Oplysninger om stilling, navn og adresse på
stiftere og ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs-
og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette
gælder i både aktive og hævede erhvervsdrivende
fonde. | | |
Stk. 2.
Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20
år efter, at den pågældende person ophører
med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. | | |
| | |
| | § 6 |
| | I lov om det europæiske selskab
(SE-loven), jf. lovbekendtgørelse nr. 654 af 15. juni 2006,
foretages følgende ændringer: |
| | |
§ 7.
Ved et SE-selskabs flytning af hjemsted til en anden medlemsstat i
henhold til SE-forordningens regler skal selskabets kreditorer og
andre rettighedshavere opfordres til at anmelde deres krav til
selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
offentliggørelse af flytteplanen. Flytningen må
tidligst gennemføres 2 måneder efter
offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne
krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er
stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav,
må flytningen ikke gennemføres. | | 1. Overalt i
loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem« til: »Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system«. |
Stk. 2.
.. | | |
| | |
§ 18.
SE-selskabets ledelses- eller administrationsorgan indsender de i
SE-forordningens artikler 8, stk. 2, 21, 32, stk. 2, 37,
stk. 4, og 66, stk. 3, nævnte dokumenter og
oplysninger til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Oplysningerne og
modtagelsen af dokumenterne skal straks bekendtgøres i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. | | |
Stk. 2.
.. | | |
| | |
§ 19.
Økonomi- og erhvervsministeren kan over for virksomheder
underlagt Finanstilsynets tilsyn fremsætte indsigelse i
henhold til SE-forordningens artikel 8, stk. 14, og artikel
19. | | |
Stk. 2.
Økonomi- og erhvervsministerens eventuelle indsigelse efter
stk. 1 skal meddeles selskabet senest 2 måneder efter
offentliggørelse af plan om flytning eller fusion.
Indsigelsen skal offentliggøres i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Indsigelser om fusion
mellem forsikringsselskaber omfattet af lov om finansiel virksomhed
§ 204 skal dog offentliggøres i Statstidende af
Finanstilsynet. | | |
Stk. 3.
.. | | |
| | |
SE-selskaber med et tostrenget
ledelsessystem | | 2.§§ 8 og 9, stk. 1,
ophæves. |
§ 8. I
SE-selskaber med et ledelsesorgan og et tilsynsorgan (tostrenget
ledelsessystem) skal bestemmelser i lov om aktieselskaber og
lovgivningen i øvrigt, der i aktieselskaber gælder for
bestyrelsen, direktionen eller medlemmer heraf, anvendes med de
fornødne tilpasninger på ledelsesorganet eller
medlemmer heraf, medmindre andet følger af anden lovgivning
eller regler fastsat i medfør af stk. 6, jf. dog
stk. 3 og 4. | | § 9, stk. 2, bliver
herefter stk. 1. |
Stk. 2. I
det omfang den i stk. 1 nævnte lovgivning indeholder
forskellige regler om det samme forhold, der i aktieselskaber
gælder for henholdsvis bestyrelse, direktion eller medlemmer
heraf, skal de regler, der gælder for bestyrelsen eller
medlemmer heraf, anvendes med de fornødne tilpasninger
på ledelsesorganet eller medlemmer heraf, medmindre andet
følger af anden lovgivning eller regler fastsat i
medfør af stk. 6. | | |
Stk. 3.
Følgende bestemmelser, der gælder for bestyrelsen
eller medlemmer heraf i lov om aktieselskaber, skal med de
fornødne tilpasninger alene anvendes på tilsynsorganet
eller medlemmer heraf: § 2, stk. 2, nr. 2,
§ 4, stk. 1, nr. 6, § 10, stk. 4,
§ 49, stk. 2, 2. pkt., og stk. 6,
§ 50, § 126, stk. 1, 2. pkt., og
§ 134 h, stk. 5. | | |
Stk. 4.
Følgende bestemmelser, der gælder for bestyrelsen
eller medlemmer heraf i lov om aktieselskaber, skal med de
fornødne tilpasninger anvendes på såvel
tilsynsorganet eller medlemmer heraf som på ledelsesorganet
eller medlemmer heraf, jf. stk. 1: § 28 b,
stk. 3, § 52, stk. 1, §§ 53 og
54 b, § 56, stk. 2-8, §§ 58, 62 og
64, § 66, stk. 2, § 72, stk. 2,
§ 76, § 76 a, stk. 1 og 3, § 81,
§ 82, stk. 3, §§ 85 og 115,
§ 118 a, stk. 5 og 6, § 121, stk. 1,
§ 127, § 134 a, stk. 1, nr. 9,
§ 136 a, stk. 1, nr. 11, § 140,
§ 144, § 156, stk. 2, § 157,
stk. 2, og § 160, stk. 1, 2. pkt., og
stk. 2, samt bestemmelser, der gælder for ledelsen og i
§ 118. | | |
Stk. 5.
Lovens bestemmelser om tilsynsorganets medlemmer finder tilsvarende
anvendelse på suppleanter for disse, medmindre andet
følger af anden lovgivning eller regler fastsat i
medfør af stk. 6. | | |
Stk. 6. I
det omfang SE-forordningen indeholder adgang hertil, kan
økonomi- og erhvervsministeren eller vedkommende minister
efter forhandling med økonomi- og erhvervsministeren
fastsætte regler om, at bestemmelserne i stk. 1, 2 og 5
helt eller delvis ikke skal gælde for den lovgivning, der
henhører under økonomi- og erhvervsministeren eller
vedkommende minister. | | |
| | |
§ 9.
Tilsynsorganet skal bestå af mindst 3 medlemmer. | | |
Stk. 2.
Ledelsesorganet skal bestå af mindst 1 medlem. | | |
| | |
SE-selskaber med et enstrenget
ledelsessystem | | 3.§§ 11, 12 og 14
ophæves. |
§ 11.
I SE-selskaber med et administrationsorgan (enstrenget
ledelsessystem) skal bestemmelser i lov om aktieselskaber og
lovgivningen i øvrigt, der i aktieselskaber gælder for
bestyrelsen eller medlemmer heraf, anvendes med de fornødne
tilpasninger på administrationsorganet eller medlemmer
heraf. | | |
Stk. 2.
Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på eventuelle
suppleanter for administrationsorganets medlemmer. | | |
| | |
§ 12.
Administrationsorganet skal bestå af mindst 3
medlemmer. | | |
Stk. 2.
Administrationsorganet skal udpege mindst én administrerende
direktør med ansvar for den daglige ledelse. Bestemmelser i
lov om aktieselskaber og lovgivningen i øvrigt, der i
aktieselskaber gælder for direktionen eller medlemmer heraf,
anvendes med de fornødne tilpasninger på
administrerende direktører. | | |
| | |
§ 13.
.. | | |
| | |
§ 14.
Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne
behandlet på generalforsamlingen, hvis denne skriftligt
fremsætter krav herom over for ledelsesorganet eller
administrationsorganet i så god tid, at emnet kan optages
på dagsordenen for generalforsamlingen. | | |
| | |
§ 15.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal beslutte, at et SE-selskab skal
opløses, om fornødent efter aktieselskabslovens
§ 117, hvis SE-selskabet ikke opfylder kravet i
SE-forordningen om at have sit vedtægtsmæssige hjemsted
og hovedkontor i samme medlemsstat og forholdet ikke
afhjælpes inden udløbet af en frist, der
fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. | | 4. I
§ 15 ændres »aktieselskabslovens
§ 117« til: »§ 226 i
selskabsloven«. |
| | |
§ 17.
.. Stk. 3.
Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og
ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. | | 5.§ 17, stk. 3, 1. pkt.,
affattes således: »Oplysninger om navn og adresse
på stiftere samt om navn, stilling og adresse på
ledelsen skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan
fastsætte regler om, at visse oplysninger ikke skal
fremgå.« |
.... | | |
| | |
§ 17.
.. Stk. 4.
Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20
år efter, at den pågældende person ophører
med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. | | 6.§ 17, stk. 4, affattes
således: »Stk. 4. Opdatering af
personoplysninger efter stk. 3 ophører 10 år
efter, at den pågældende person ophører med at
være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system.« |
| | |
§ 22.
Et SE-selskabs overtrædelse af den lovgivning, som i
medfør af SE-forordningens artikel 9, stk. 1, litra c,
ii , finder samme anvendelse på SE-selskaber som på
aktieselskaber, straffes efter samme bestemmelser, som ville finde
anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af et
aktieselskab. Stk. 2.
Overtræder et medlem af ledelsesorganet i et SE-selskab den
lovgivning, som i medfør af § 8, stk. 1 og 2,
finder tilsvarende anvendelse på en sådan person som
på et medlem af direktionen eller bestyrelsen i et
aktieselskab, straffes den pågældende efter samme
bestemmelser, som ville finde anvendelse, hvis
lovovertrædelsen var begået af et medlem af direktionen
eller bestyrelsen i et aktieselskab. | | 7.§ 22, stk. 2-5, ophæves,
og i stedet indsættes: »Stk. 2. Medlemmer af
administrationsorganet, ledelsesorganet, tilsynsorganet og en
administrerende direktør i et SE-selskab straffes efter
samme bestemmelser, som ikke finder anvendelse, hvis
lovovertrædelsen var begået af et tilsvarende
ledelsesmedlem i et aktieselskab. Tilsvarende gælder for
suppleanter for denne personkreds.« Stk. 6 og 7 bliver herefter
stk. 3 og 4. |
Stk. 3.
Overtræder et medlem af tilsynsorganet i et SE-selskab eller
en suppleant den lovgivning, som i medfør af § 8,
stk. 3-5, eller lovgivningen i øvrigt finder
tilsvarende anvendelse på en sådan person som på
et medlem af direktionen eller bestyrelsen i et aktieselskab,
straffes den pågældende efter samme bestemmelser, som
ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var
begået af et medlem af direktionen eller bestyrelsen i et
aktieselskab. | | |
Stk. 4.
Overtræder et medlem af administrationsorganet i et
SE-selskab eller en suppleant den lovgivning, som finder
tilsvarende anvendelse på en sådan person som på
et medlem af bestyrelsen i et aktieselskab, jf. § 11,
straffes den pågældende efter samme bestemmelser, som
ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var
begået af et medlem af bestyrelsen i et aktieselskab. | | |
Stk. 5.
Overtræder en administrerende direktør i et SE-selskab
den lovgivning, som finder tilsvarende anvendelse på en
sådan person som på et medlem af direktionen i et
aktieselskab, jf. § 12, stk. 2, straffes den
pågældende efter samme bestemmelser, som ville finde
anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af et
medlem af direktionen i et aktieselskab. | | |
| | |
§ 22.
.. | | |
Stk. 7.
Økonomi- og erhvervsministeren eller vedkommende minister
efter forhandling med økonomi- og erhvervsministeren kan
fastsætte regler om, at stk. 6 skal finde anvendelse
på andre personer, som ville kunne straffes, hvis
lovovertrædelsen var begået af en person med
tilsvarende funktion i relation til et aktieselskab. | | 8. I
§ 22, stk. 7, der bliver stk. 4, ændres
»stk. 6« til: »stk. 3«. |
| | |
| | § 7 |
| | I lov nr. 454 af 22. maj 2006 om det
europæiske andelsselskab (SCE-loven) foretages
følgende ændringer: |
| | |
§ 5.
Ved et SCE-selskabs flytning af hjemsted til en anden medlemsstat i
henhold til SCE-forordningens regler skal selskabets kreditorer og
andre rettighedshavere i forbindelse med offentliggørelsen
af flytteplanen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem med et varsel på mindst 2
måneder fra flytteplanens offentliggørelse opfordres
til at anmelde deres krav. Så længe anmeldte, forfaldne
krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er
stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav,
må flytningen ikke gennemføres. | | 1. Overalt i
loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem« til: »Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system«. |
Stk. 2.
.. | | |
| | |
§ 16.
Ledelses- eller administrationsorganet i SCE-selskabet, den
kompetente ledelse i et fusionerende andelsselskab eller den
kompetente ledelse i et omdannende andelsselskab indsender de i
SCE-forordningens artikel 7, stk. 2, artikel 22, stk. 1,
artikel 24, stk. 2, artikel 35, stk. 4, og artikel 76,
stk. 4, nævnte dokumenter og oplysninger til Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen. Oplysningerne og modtagelsen af dokumenterne
skal straks bekendtgøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem. | | |
Stk. 2.
.. | | |
| | |
§ 17.
.. | | |
Stk. 2.
Økonomi- og erhvervsministerens eventuelle indsigelse efter
stk. 1 skal meddeles selskabet senest 2 måneder efter
offentliggørelse af planen om flytning eller fusion.
Indsigelsen skal desuden offentliggøres i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Indsigelser om fusion
omfattet af lov om finansiel virksomhed § 204,
stk. 1, skal dog offentliggøres i Statstidende af
Finanstilsynet. | | |
Stk. 3.
.. | | |
| | |
§ 1.
.... | | |
Stk. 2.
På et udenlandsk SCE-selskab, der driver virksomhed gennem en
filial her i landet, finder reglerne om filialer i lov om
aktieselskaber anvendelse. | | 2. I
§ 1, stk. 2, ændres »lov om
aktieselskaber« til: »selskabsloven«. |
| | |
§ 14.
.. Stk. 2.
Aktieselskabslovens regler om anmeldelse, registrering og
offentliggørelse af dokumenter og oplysninger finder
anvendelse med de fornødne tilpasninger på
SCE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted her i
landet. | | 3. I
§ 14, stk. 2, affattes således: »Stk. 2. Reglerne i selskabsloven
om registrering, anmeldelse og offentliggørelse af
dokumenter og oplysninger finder med de fornødne
tilpasninger tilsvarende anvendelse på SCE-selskaber med
vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet.« |
| | |
| | § 8 |
| | I lov om finansiel virksomhed, jf.
lovbekendtgørelse nr. 897 af 4. september 2008, foretages
følgende ændringer: |
| | |
§ 1.
. Stk. 3.
Loven finder anvendelse på filialer her i landet af
kreditinstitutter, investeringsselskaber, administrationsselskaber
og forsikringsselskaber, der er meddelt tilladelse i et land uden
for Den Europæiske Union, som Fællesskabet ikke har
indgået aftale med på det finansielle område, med
de afvigelser, som filialforholdet nødvendiggør,
eller som er fastsat i eller i henhold til international aftale.
Finanstilsynet fastsætter nærmere regler herom.
Aktieselskabslovens bestemmelser om filialer af udenlandske
aktieselskaber finder anvendelse på de i 1. pkt. nævnte
filialer. | | 1.§ 1,
stk. 3, § 30, stk. 10, og § 314,
stk. 2, ændres »Aktieselskabslovens« til:
»selskabslovens«. |
| | |
§ 30.
. | | |
Stk. 10.
Aktieselskabslovens bestemmelser om filialer af udenlandske
aktieselskaber finder anvendelse på de i stk. 1
nævnte filialer. | | |
| | |
§ 314.
.. | | |
Stk. 2.
Aktieselskabslovens bestemmelser om filialer af udenlandske
aktieselskaber finder anvendelse på de i stk. 1
nævnte filialer. | | |
| | |
§ 1.
.. | | |
Stk. 14.
Bestemmelser om bestyrelsen eller medlemmer heraf samt bestemmelser
om ledelsen i § 14, stk. 1, 2. pkt.,
§§ 64, 65, 73-75, 80, 83, 87, 94, 110 og 117,
§ 179, nr. 2, § 180, nr. 2,
§§ 184 og 185, § 233, § 289,
stk. 1, § 299, § 317, stk. 3,
§ 346, stk. 2 og 3, § 349, stk. 2,
nr. 2, § 355, stk. 2, nr. 9, og stk. 3, og
§§ 356, 373 og 374 skal i SE-selskaber med et
tostrenget ledelsessystem ud over ledelsesorganet og medlemmerne
heraf, jf. § 8, stk. 1, i lov om det
europæiske selskab (SE-loven), også finde anvendelse
på tilsynsorganet eller medlemmer heraf med de
fornødne tilpasninger. | | 2. I
§ 1, stk. 14, affattes således: »Bestemmelser om bestyrelsen eller
medlemmer heraf samt bestemmelser om ledelsen i § 14,
stk. 1, nr. 2, §§ 64, 65, 73-75, 80, 110 og
117, § 124, stk. 1 og 4, § 125,
stk. 1 og 7, § 179, nr. 2, § 180, nr. 2,
§§ 184 og 185, § 233, § 289,
stk. 1, § 299, § 317, stk. 3,
§ 346, stk. 2 og 3, § 349, stk. 2,
nr. 2, § 351, § 355, stk. 2, nr. 9, og
stk. 3, og §§ 356, 373, og 374 skal i
SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem ud over
ledelsesorganet og medlemmerne heraf også finde anvendelse
på tilsynsorganet eller medlemmer heraf med de
fornødne tilpasninger.« |
| | |
§ 1.
. | | |
Stk. 15.
For operatører af regulerede markeder hjemmehørende
her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union
eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale
med på det finansielle område, der har tilladelse efter
denne lov til at drive multilaterale handelsfaciliteter, jf.
§ 5, stk. 1, nr. 20, finder § 9,
stk. 9, § 14, stk. 1, nr. 1, 3-6 og 8, og
stk. 2-5, § 39, stk. 6, kapitel 7,
§§ 70-72, kapitel 9, § 125, stk. 1 og
4-6, §§ 127-129, § 131, stk. 1, 3, 4
og 6, § 132, § 135, stk. 1 og 2,
§ 136, § 139, § 142, stk. 1,
§ 143, § 204, stk. 1, § 223,
§ 224, stk. 6, § 226, stk. 5,
§§ 344-352, § 355, § 361,
stk. 1, nr. 19, §§ 368-371, § 372,
stk. 1, § 373 og bilag 4, afsnit A, nr. 8,
anvendelse, med de afvigelser som forholdet
nødvendiggør. For operatører af regulerede
markeder hjemmehørende i et andet land inden for Den
Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har
indgået aftale med på det finansielle område, der
driver multilaterale handelsfaciliteter fra dette land, finder
§ 31, stk. 11, og § 32 anvendelse. For
operatører af regulerede markeder hjemmehørende i et
land uden for Den Europæiske Union, som Fællesskabet
ikke har indgået aftale med på det finansielle
område, der driver multilaterale handelsfaciliteter fra dette
land, finder § 32 anvendelse. | | 3. I
§ 1, stk. 15, indsættes efter
»§ 204, stk. 1,«: »206
a,«. |
| | |
§ 4.
. | | |
Stk. 2.
Finanstilsynet kan bestemme, at denne lovs eller
aktieselskabslovens regler om koncerner, bortset fra
aktieselskabslovens § 49, stk. 3, ligeledes finder
helt eller delvis anvendelse på grupper af
forsikringsselskaber, der ikke udgør en koncern i henhold
til § 5, stk. 1, nr. 9, men som dog har en
sådan indbyrdes tilknytning, at anvendelse af de nævnte
regler må anses for påkrævet. De
pågældende selskaber udpeger et af § 12, 3.
pkt., omfattet og her i landet hjemmehørende selskab, der
skal anses som modervirksomhed. Sker dette ikke, udpeger
Finanstilsynet selskabet. | | 4. I
§ 4, stk. 2, ændres »aktieselskabslovens
regler« til: »selskabslovens regler« og
»aktieselskabslovens § 49, stk. 3«
ændres til: » § 141 i
selskabsloven«. |
| | |
§ 5,
stk. 1. . | | |
7) Modervirksomhed: En virksomhed, som a) besidder flertallet af
stemmerettighederne i en virksomhed, | | 5.§ 5,
stk. 1, nr. 7, affattes således: »7) Modervirksomhed: En virksomhed, som har en eller flere
dattervirksomheder.« |
b) er aktionær eller anpartshaver
eller ejer andre andele af en virksomheds egenkapital
(virksomhedsdeltager) og har ret til at udnævne eller
afsætte et flertal i virksomhedens bestyrelse, direktion
eller tilsvarende ledelsesorgan, | | |
c) er virksomhedsdeltager og har ret til
at udøve en bestemmende indflydelse over virksomheden
på grundlag af vedtægter eller aftale med denne i
øvrigt, | | |
d) er virksomhedsdeltager og i
medfør af aftale med andre aktionærer, anpartshavere
eller ejere af andele af egenkapitalen råder over flertallet
af stemmerettighederne i virksomheden eller | | |
e) besidder kapitalandele i en virksomhed
og udøver en bestemmende indflydelse over denne. | | |
| | |
§ 5,
stk. 1.. | | |
8) Dattervirksomhed: En virksomhed, med hvilken en
modervirksomhed direkte eller indirekte har en af de i nr. 7
nævnte forbindelser. | | 6.§ 5,
stk. 1, nr. 8, affattes således: »8) Dattervirksomhed: En virksomhed, som er underlagt
bestemmende indflydelse af en modervirksomhed.«« |
| | |
§ 5,
stk. 1.. 9) Koncern: En modervirksomhed og dens
dattervirksomheder. | | 7.§ 5,
stk. 1, nr. 9, affattes således: »9) Koncern: En modervirksomhed og dens
dattervirksomheder, jf. § 5 a «« |
| | |
§ 5.
.. | | |
Stk. 6.
Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed
ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til
kapitalandele, der besiddes af virksomheden selv eller dennes
dattervirksomheder. | | 8.§ 5,
stk. 6, ophæves. |
Stk. 7 og 8 bliver herefter
stk. 6 g 7. | | |
| | |
| | 9. Efter
§ 5 indsættes: |
| | »Koncern |
| | § 5 a.
En modervirksomhed udgør sammen med en eller flere
dattervirksomheder en koncern. En virksomhed kan kun have én
direkte modervirksomhed. Hvis flere virksomheder opfylder et eller
flere af kriterierne i § 5 b, er det alene den
virksomhed, som faktisk kan udøve den bestemmende
indflydelse til at styre virksomhedens økonomiske og
driftsmæssige beslutninger, der anses for at være
modervirksomhed. |
| | |
| | § 5 b.
Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en
dattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige
beslutninger. |
| | Stk. 2.
Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed formodes
at foreligge, når modervirksomheden direkte eller indirekte,
ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed,
medmindre det i særlige tilfælde klart kan
påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør
bestemmende indflydelse. |
| | Stk. 3.
Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en
modervirksomhed, der ikke ejer mere end halvdelen af
stemmerettighederne i en virksomhed har |
| | 1) råderet over mere end halvdelen
af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre
investorer, |
| | 2) beføjelse til at styre de
finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i
henhold til en vedtægt eller aftale, |
| | 3) beføjelse til at udpege eller
afsætte flertallet af medlemmerne i bestyrelsen eller
tilsvarende ledelsesorgan, og denne bestyrelse eller dette organ
besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden,
eller |
| | 4) råderet over det faktiske flertal
af stemmerne på generalforsamlingen eller i et andet
ledelsesorgan og derved besidder den reelle faktiske bestemmende
indflydelse over virksomheden. |
| | Stk. 4.
Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, som
tegningsretter og købsoptioner på kapitalandele, som
aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning
ved vurderingen af, om en virksomhed har beføjelse til at
styre en anden virksomheds økonomiske og driftsmæssige
beslutninger. |
| | Stk. 5.
Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed
ses der bort fra stemme-rettigheder, som knytter sig til
kapitalandele, der besiddes af dattervirksomheden selv eller dennes
dattervirksomheder.« |
| | |
§ 7,
stk. 6 | | |
Stk. 6.
Realkreditinstitutter, der er omdannet til aktieselskaber, og som
hidtil har benyttet betegnelser som »kreditforening«,
»realkreditfond« eller »reallånefond«
i deres navn, skal tilføje ordet »aktieselskab«
eller deraf dannede forkortelser efter navnet. | | 10. I
§ 7, stk. 6, og i § 11, stk. 4,
ændres »Aktieselskabslovens § 153,
stk. 2-6« til: »Selskabslovens § 27,
stk. 2, §§ 28-30 og
§ 362«. |
| | |
§ 11,
stk. 4 | | |
Stk. 4.
Forsikringsselskaber har pligt til at benytte et navn, som tydeligt
angiver selskabets egenskab af forsikringsselskab. Gensidige
forsikringsselskaber har pligt til i deres navn at benytte
betegnelsen »gensidigt selskab« eller deraf dannede
forkortelser eller på anden tydelig måde angive deres
egenskab af gensidigt selskab. Captivegenforsikringsselskaber har
pligt til at benytte betegnelsen
»captivegenforsikringsselskab«. Tværgående
pensionskasser har pligt til i deres navn tydeligt at angive, at de
er en pensionskasse. Aktieselskabslovens § 153,
stk. 2-6, finder tilsvarende anvendelse på gensidige
forsikringsselskaber og tværgående
pensionskasser. | | |
| | |
| | 11. I
§ 12 indsættes som stk. 2: |
| | »Stk. 2. De finansielle
virksomheder, der er nævnt i stk. 1, skal have en bestyrelse
og direktion.« |
| | |
§ 13.
Immaterielle aktiver kan ikke anvendes til indbetaling af
aktiekapital i finansielle virksomheder. | | 12.§ 13, stk. 1, affattes
således: »Aktiekapitalen i finansielle
virksomheder skal indbetales fuldt ud. Immaterielle aktiver kan
ikke anvendes til indbetaling af aktiekapital.« |
| | |
§ 13,
stk. 2 | | |
Stk. 2. I
pengeinstitutter, fondsmæglerselskaber og
investeringsforvaltningsselskaber kan deling af aktiekapitalen i
aktieklasser med forskellig stemmeværdi ikke finde
sted. | | 13. I
§ 13, stk. 2, ændres »og
investeringsforvaltningsselskaber« til: »,
investeringsforvaltningsselskaber, realkreditinstitutter og
forsikringsselskaber«. |
| | |
| | 14. I
§ 13 indsættes som stk. 3: |
| | »Stk. 3. En finansiel
virksomhed må ikke mod vederlag til eje eller pant erhverve
egne aktier, hvis den pålydende værdi af selskabets og
dets datterselskabers samlede beholdning af aktier i selskabet som
følge af erhvervelsen vil overstige 10 pct. I den tilladte
beholdning af egne aktier medregnes aktier, der er erhvervet af
tredjemand i eget navn, men for virksomhedens regning«. |
| | |
§ 15.
. | | |
Stk. 4.
For sparekasser og andelskasser gælder aktieselskabslovens
bestemmelser om anmeldelse og registrering m.m. tilsvarende. § 336.
. Stk. 2.
For sparevirksomheder, der ikke er aktieselskaber, gælder
aktieselskabslovens bestemmelser om anmeldelse og registrering m.m.
tilsvarende. | | 15.§ 15, stk. 4, § 23,
stk. 1, 2. pkt., og § 336, stk. 2, ændres
»aktieselskabslovens« til:
»selskabslovens«. |
| | |
§ 23.
Aktieselskabslovens §§ 3-13 finder med de
nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på
gensidige forsikringsselskaber og tværgående
pensionskasser. Endvidere finder aktieselskabslovens bestemmelser
om anmeldelse og registrering m.m. tilsvarende anvendelse. | | 16. I
§ 23, stk. 1, 1. pkt., ændres
»Aktieselskabslovens §§ 3-13« til:
»selskabsloven kapitel 3«. |
| | |
§ 23,
stk. 2 | | |
Stk. 2.
For gensidige forsikringsselskaber og tværgående
pensionskasser finder de i stk. 1 nævnte bestemmelser i
aktieselskabsloven vedrørende aktionærer anvendelse
på garanter og bestemmelserne om aktiekapital og aktier
anvendelse på garantikapital og garantiandele med
fornødne lempelser. | | 17. I
§ 23, stk. 2, og § 209, stk. 4,
ændres »aktieselskabsloven« til:
»selskabsloven«. |
| | |
§ 209.
. | | |
Stk. 4.
Til bestyrelsen for de i stk. 1 og 2 nævnte fonde eller
foreninger udpeges 1 medlem af og blandt sparekasseaktieselskabets
eller andelskasseaktieselskabets medarbejderrepræsentanter,
medmindre reglerne om koncernrepræsentation i lov om
erhvervsdrivende fonde finder anvendelse. Reglerne i
aktieselskabsloven om koncernrepræsentation finder
tilsvarende anvendelse for det pågældende medlem. | | |
| | |
§ 23.
. | | |
Stk. 3.
Beslutninger i medfør af aktieselskabslovens § 9,
stk. 2, skal tiltrædes af alle, der er stemmeberettigede
ifølge udkast til stiftelsesdokument eller vedtægter.
Samtykke i medfør af aktieselskabslovens § 10,
stk. 2, 3. pkt., skal gives af samtlige stiftere og alle, der
er stemmeberettigede ifølge udkast til stiftelsesdokument
eller vedtægter. | | 18. I
§ 23, stk. 3, ophæves. |
| | |
§ 66.
Den tegningsret, som efter aktieselskabslovens § 60,
stk. 2, tilkommer medlemmer af bestyrelsen eller direktionen,
kan kun udøves af mindst to i forening. | | 19. I
§ 66 ændres »aktieselskabslovens
§ 60, stk. 2« til: » § 135,
stk. 2 i selskabsloven«. |
| | |
§ 68.
Finanstilsynet udøver for finansielle virksomheder de
beføjelser, der er tillagt Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i
henhold til aktieselskabslovens § 72, stk. 2. | | 20. I
§ 68 ændres »aktieselskabslovens
§ 72, stk. 2« til: » § 92,
stk. 2-3 i selskabsloven«. |
| | |
§ 74.
. En direktør, en ekstern revisor, den interne revisionschef
og den ansvarshavende aktuar har ret til at være til stede og
udtale sig ved bestyrelsesmøder, medmindre bestyrelsen i den
enkelte sag træffer anden bestemmelse. . | | 21. I
§ 74, stk. 1, 3. pkt., ændres
»være til stede« til:
»deltage«. |
| | |
§ 79.
Reglerne om koncernrepræsentation i lov om aktieselskaber
gælder ikke for medarbejdere i virksomheder, gennem hvilke en
finansiel virksomhed midlertidigt driver anden virksomhed i henhold
til denne lov. | | 22. I
§ 79 ændres »lov om aktieselskaber«
til: »selskabsloven«. |
| | |
§ 83.
En sparekasses vedtægter skal indeholde bestemmelser om 1) sparekassens navn og eventuelle
binavne, 2) den kommune her i landet, hvor
sparekassen skal have hjemsted (hovedkontor), 3) garantikapitalens størrelse og
forrentning, 4) garanter og de forpligtelser, der
påhviler disse, 5) repræsentantskab, bestyrelse,
direktion og revision, 6) indkaldelse til
repræsentantskabsmøder og valg til
repræsentantskab, jf. § 81, stk. 3, 7) tid og sted for det ordinære
repræsentantskabsmøde, 8) hvilke anliggender der skal behandles
på ordinært repræsentantskabsmøde, 9) regnskabsaflæggelse og anvendelse
af overskud, 10) ændring af vedtægter
og 11) frivilligt ophør af
virksomheden. | | 23.§ 83 affattes således: »§ 83. En sparekasses
vedtægter skal indeholde bestemmelser om 1) sparekassens navn og eventuelle
binavne, 2) garantikapitalens størrelse og
forrentning, 3) garanter og de forpligtelser, der
påhviler disse, 4) repræsentantskab, bestyrelse og
direktion, 5) indkaldelse til
repræsentantskabsmøder og valg til
repræsentantskab, jf. § 81, stk. 3, 6) tid og sted for det ordinære
repræsentantskabsmøde, 7) hvilke anliggender der skal behandles
på ordinært repræsentantskabsmøde, 8) regnskabsaflæggelse og anvendelse
af overskud, 9) ændring af vedtægter
og 10) frivilligt ophør af
virksomheden.« |
| | |
§ 84.
Aktieselskabslovens § 49, stk. 1, stk. 2, 3. og
4. pkt., stk. 3-5, stk. 7, 1. pkt., og stk. 8,
§§ 50-53, § 54, stk. 1, 1.-3. pkt.,
og stk. 2-4, §§ 55, 55 a, 57 og 58,
§ 60, stk. 1 og 2, §§ 61-64, 68-69 a
og 70-72, § 73, stk. 1, stk. 2, 4. og 5. pkt.,
og stk. 4 og 6, §§ 74-77, 80 og 81,
§ 177 samt § 178, stk. 1, finder med de
nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der
fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse
på sparekasser. | | 24.§ 84, stk. 1, affattes
således: Selskabsloven § 86,
§ 88 stk. 1 og 3, §§ 89, 90, 92 og
93, § 95, stk. 2, § 96 stk. 3,
§§ 100-102, 104, 107 og 108, § 111,
stk. 1, nr. 1, stk. 2 og 4, §§ 112-119,
§§ 121, 124-127, 131 og 134, § 135,
stk. 1 og 2, §§ 136-138 og 140-143 finder med
de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der
fremgår af denne lovs bestemmelse, tilsvarende anvendelse
på sparekasser.« |
| | |
§ 84.
. | | |
Stk. 2.
Mortifikation af garantbeviser uden dom kan ske efter reglerne i
aktieselskabslovens § 24, stk. 3, med samme varsel
som ved mortifikation af aktiebreve, der ikke er
omsætningspapirer. | | 25. I
§ 84, stk. 2, og § 88, stk. 2,
ændres »aktieselskabslovens § 24,
stk. 3« til: » § 66, stk. 3 i
selskabsloven«. |
| | |
§ 88.
. | | |
Stk. 2.
Mortifikation af andelsbeviser uden dom kan ske efter reglerne i
aktieselskabslovens § 24, stk. 3, med samme varsel
som ved mortifikation af aktiebreve, der ikke er
omsætningspapirer. | | |
| | |
§ 87.
En andelskasses vedtægter skal indeholde bestemmelser
om 1) andelskassens navn og eventuelle
binavne, 2) den kommune her i landet, hvor
andelskassen skal have hjemsted (hovedkontor), 3) andelskapitalens størrelse og de
enkelte andelshaveres andel i andelskassens egenkapital, 4) betingelserne for medlemskab, herunder
om retten til optagelse og adgangen til udtræden, 5) de forpligtelser, der påhviler
andelshaverne, 6) generalforsamling, bestyrelse,
direktion og revision, 7) indkaldelse til
generalforsamling, 8) tid og sted for den ordinære
generalforsamling, 9) hvilke anliggender der skal behandles
på den ordinære generalforsamling, 10) regnskabsaflæggelse og
anvendelse af overskud, 11) vedtagelse af forslag på
generalforsamlingen, herunder ændringer af
vedtægter, 12) frivilligt ophør af
virksomheden og 13) bestemmelser om indløsning af
andelskapitalen. | | 26.§ 87, stk. 1, affattes
således: »En andelskasses vedtægter
skal indeholde bestemmelser om 1) andelskassens navn og eventuelle
binavne, 2) andelskapitalens størrelse og de
enkelte andelshaveres andel i andelskassens egenkapital, 3) betingelserne for medlemskab, herunder
om retten til optagelse og adgangen til udtræden, 4) de forpligtelser, der påhviler
andelshaverne, 5) generalforsamling, bestyrelse og
direktion, 6) indkaldelse til
generalforsamling, 7) tid og sted for den ordinære
generalforsamling, 8) hvilke anliggender der skal behandles
på den ordinære generalforsamling, 9) regnskabsaflæggelse og anvendelse
af overskud, 10) vedtagelse af forslag på
generalforsamlingen, herunder ændringer af
vedtægter, 11) frivilligt ophør af
virksomheden og 12) bestemmelser om indløsning af
andelskapitalen.« |
| | |
§ 88.
Aktieselskabslovens § 49, stk. 1, stk. 2, 3. og
4. pkt., stk. 3-5, stk. 7, 1. pkt., og stk. 8,
§§ 50-53, § 54, stk. 1, 1.-3. pkt.,
og stk. 2-4, §§ 55, 55 a, 57 og 58,
§ 60, stk. 1 og 2, §§ 61-64, 66,
68-69 a og 70-72, § 73, stk. 1, stk. 2, 4. og
5. pkt., og stk. 4 og 6, §§ 74-77, 80 og 81,
§ 177 samt § 178, stk. 1, finder med de
nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der
fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse
på andelskasser. | | 27.§ 88, stk. 1, affattes
således: »Selskabsloven §§ 79,
80 og 86, § 88 stk. 1 og 3, §§ 89,
90, 92 og 93, § 95, stk. 2, § 96
stk. 3, §§ 100-102, 104, 107 og 108,
§ 111, stk. 1, nr. 1, stk. 2 og 4,
§§ 112-119, §§ 121, 124-127, 131 og
134, § 135, stk. 1 og 2, §§ 136-138
og 140-143 finder med de nødvendige tilpasninger og med de
afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelser,
tilsvarende anvendelse på andelskasser.« |
| | |
§ 91.
Sammenslutningens vedtægter skal indeholde bestemmelser om de
forhold, der er nævnt i § 87, stk. 1, nr. 1, 2
og 6-13, samt bestemmelser om, . | | 28. I
§ 91, stk. 1, ændres »§ 87,
stk. 1, nr.1, 2 og 6-13« til: »§ 87,
stk. 1, nr. 1 og 5-12«. |
| | |
§ 96.
Aktieselskabslovens § 49, stk. 1, stk. 2, 3. og
4. pkt., stk. 3-6, stk. 7, 1. pkt., og stk. 8,
§§ 50-53, § 54, stk. 1, 1.-3. pkt.,
og stk. 2-4, §§ 55, 55 a, 57 og 58,
§ 60, stk. 1 og 2, §§ 61-64, 66,
68-69 a og 70-72, § 73, stk. 1, stk. 2, 4. og
5. pkt., og stk. 4 og 6, §§ 74-77, 80 og 81,
§ 177 samt § 178, stk. 1, finder med de
nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der
fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse
på en sammenslutning af andelskasser. | | 29.§ 96 affattes således: »Selskabsloven §§ 79,
80 og 86, § 88 stk. 1 og 3, §§ 89,
90, 92 og 93, § 95, stk. 2, § 96
stk. 3, §§ 100-102, 104, 107 og 108,
§ 111, stk. 1, nr. 1, stk. 2 og 4,
§§ 112-119, § 120, stk. 1 og 3,
§§ 121, 124-127, 131 og 134, § 135,
stk. 1 og 2, §§ 136-138 og 140-143 finder med
de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der
fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse
på en sammenslutning af andelskasser.« |
| | |
§ 110.
Aktieselskabslovens § 48 a finder ikke anvendelse
på et forsikringsselskabs anskaffelse af egne aktier. | | 30. I
§ 110 ændres »Aktieselskabslovens
§ 48 a« til: » § 199 i
selskabsloven«. |
| | |
§ 112.
Gensidige forsikringsselskabers vedtægter skal ud over det i
aktieselskabslovens § 4 anførte indeholde
bestemmelser om . | | 31. I
§ 112 ændres »aktieselskabslovens
§ 4« til: » §§ 25 og 26 i
selskabsloven«. |
| | |
§ 113.
Beslutning om ændring af vedtægterne træffes
på generalforsamlingen, jf. dog §§ 23 og 114,
jf. aktieselskabslovens § 38. Beslutningen er kun gyldig,
såfremt den tiltrædes af mindst to tredjedele af de
afgivne stemmer. Beslutningen skal i øvrigt opfylde de
yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte
indeholde. | | 32. I
§ 113, stk. 1, ændres
»aktieselskabslovens § 38« til: »
§ 159 i selskabsloven«. |
| | |
§ 114.
Aktieselskabslovens §§ 49-55 a, § 56,
stk. 1, 1. og 2. pkt., og stk. 5, §§ 57 og
58, § 60, stk. 1-3, §§ 61-64, 68-70
og 72, § 73, stk. 1, stk. 2, 4 og 5. pkt., og
stk. 3, samt §§ 75-77 finder med de
nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der
fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse
på gensidige forsikringsselskaber. | | 33.§ 114, stk. 1, affattes
således: »Selskabslovens § 86 og
87, § 88, stk. 1 og 3, §§ 92 og 93,
95, 100-102 og 104, § 111, stk. 1. nr. 1, og
stk. 2 og 4, §§ 112-122, 124-127, 128, 131,
133-141, 143 og 372 finder med de nødvendige afvigelser, der
fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarnede anvendelse
på gensidige forsikringsselskaber.« |
| | |
§ 114,
stk. 3 | | |
Stk. 3.
Aktieselskabslovens § 65, stk. 2, § 66,
§ 71, § 73, stk. 7, § 74,
§ 75, stk. 1 og 3, § 76, stk. 2,
§ 80 samt § 81 finder ligeledes med de
nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der
fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse
på gensidige forsikringsselskaber. | | 34. I
§ 114, stk. 3, ændres
»Aktieselskabslovens § 65, stk. 2,
§ 66, § 71, § 73, stk. 7,
§ 74, § 75, stk. 1 og 3, § 76,
stk. 2, § 80 samt § 81« til:
»selskabsloven § 76, stk. 5, § 79,
stk. 1-4, § 80, § 89, stk. 1 og 2,
§§ 90 og 97, § 100, § 101,
stk. 1 og 2, §§ 107, 108, 125 og 126 i
selskabsloven«. |
| | |
§ 114,
stk. 5 | | |
Stk. 5.
Aktieselskabslovens §§ 112 og 113 om udbetaling til
aktionærer finder tilsvarende anvendelse på rente til
garanter og udbetaling til medlemmer i gensidige
forsikringsselskaber. | | 35. I
§ 114, stk. 5, ændres
»Aktieselskabslovens §§ 112 og 113« til:
»§ 180, stk. 1, og § 194 i
selskabsloven«. |
| | |
§ 116.
. | | |
Stk. 2.
Aktieselskabslovens § 49, stk. 6, finder ikke
anvendelse for tværgående pensionskasser. | | 36. I
§ 116, stk. 2, ændres
»Aktieselskabslovens § 49, stk. 6« til:
» § 120, stk. 1 og 3 i
selskabsloven«. |
| | |
§ 144,
stk. 3 | | |
Stk. 3.
Købesummen skal være erlagt eller deponeret senest 3
dage efter, at indløsningen er gjort gældende over for
aktionærerne. Dette gælder også for
købesummen for aktier, der indkaldes i henhold til
Statstidende, jf. aktieselskabslovens bestemmelser herom. | | 37. I
§ 144, stk. 3, ændres »i henhold til
Statstidende, jf. aktieselskabslovens bestemmelser herom«
til: »via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf.
bestemmelserne herom i selskabsloven«. |
| | |
§ 198.
. | | |
Stk. 8.
Aktieselskabslovens §§ 82-85 om revision finder med
de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på
finansielle virksomheder og finansielle holdingvirksomheder, der
ikke er aktieselskaber. | | 38. I
§ 199, stk. 8, ændres
»Aktieselskabslovens §§ 82-85« til:
» §§ 144-149 i selskabsloven«. |
| | |
§ 204.
... | | |
Stk. 2. .
Fristerne forlænges med 3 måneder, når
afgørelsen skal afvente meddelelse om indsigelser, jf.
stk. 5 og 6. | | 39. I
§ 204, stk. 2, 4. pkt., ændres »5 og
6« til: »6 og 7«. |
| | |
| | 40. I
§ 204 indsættes efter stk. 3 som nyt
stykke: |
| | »Stk. 4. § 242, 2. pkt.,
§ 256, 3. pkt., § 257, stk. 2,
§ 260, 2. pkt., § 277, 2. pkt.,
§ 294, stk. 2, og § 297, 2. pkt., i
selskabsloven finder ikke anvendelse ved sammenlægninger
omfattet af stk. 1.« |
| | Stk. 4-0 bliver herefter
stk. 5-10. |
| | |
§ 204.
... | | |
Stk. 4.
Et forsikringsselskab, der ved sammenlægning overdrager hele
eller en del af sin forsikringsbestand til et andet
forsikringsselskab, uden at sammenlægningen er omfattet af
aktieselskabslovens kapitel 15 eller 15 a, frigøres ved
tilladelsen efter stk. 1 for ansvar over for
forsikringstagerne. | | 41. I
§ 204, stk. 4, der bliver stk. 5, ændres
»aktieselskabslovens kapitel 15 eller 15 a« til:
» kapitel 15 eller 16 i selskabsloven«. |
| | |
§ 204.
. | | |
Stk. 6.
Efter udløbet af den i stk. 5 omhandlede frist
træffer økonomi- og erhvervsministeren under
hensyntagen til de fremsatte indsigelser beslutning om, hvorvidt
forsikringsbestanden kan overdrages i overensstemmelse med det
fremsatte forslag. Overdragelsen kan ikke påberåbes som
grundlag for at hæve forsikringsaftalen. | | 42. I
§ 204, stk. 6, der bliver stk. 7, ændres
»5« til: »6«. |
| | |
§ 204.
. | | |
Stk. 9.
Fusionsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter
aktieselskabslovens § 134 c, stk. 4, skal for
forsikringsselskaber senest 4 uger efter underskrivelsen indsendes
til Finanstilsynet, som offentliggør fusionsplanen og
vurderingsmændenes erklæring. | | 43. I
§ 204, stk. 9, der bliver stk. 10, affattes
således: »Stk. 10. Fusionsplaner,
spaltningsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter
selskabslovens §§ 242 og 243 skal for
forsikringsselskaber senest 4 uger efter underskrivelsen indsendes
til Finanstilsynet, som offentliggør modtagelsen af
fusionsplanen, spaltnings-planen og vurderingsmændenes
erklæring.« |
| | |
§ 205.
Økonomi- og erhvervsministeren, kan fastsætte regler,
hvorefter bestemmelser i aktieselskabslovens §§ 134
a-134 k og 137-137 g med de nødvendige tilpasninger finder
anvendelse for sparekasser, andelskasser og gensidige
forsikringsselskaber ved sammenlægninger. | | 44. I
§ 205, stk. 1, og § 206, stk. 1,
ændres »aktieselskabslovens §§ 134 a-134
k og 137-137 g« til: » §§ 237-253 og
271-290 i selskabsloven«. |
| | |
§ 206.
Økonomi- og erhvervsministeren kan fastsætte regler,
hvorefter aktieselskabslovens §§ 134 a-134 k og
137-137 g med de fornødne tilpasninger finder anvendelse
på en sparekasses overtagelse af et aktieselskab, der har
tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed. | | |
| | |
§ 205.
. | | |
Stk. 2.
Aktieselskabslovens § 134 finder anvendelse for gensidige
forsikringsselskaber, hvor sammenlægningen sker efter de i
medfør af stk. 1 fastsatte regler. | | 45. I
§ 205, stk. 2, og § 206, stk. 2,
ændres »Aktieselskabslovens § 134« til:
» § 236 i selskabsloven«. |
| | |
§ 206.
. | | |
Stk. 2.
Aktieselskabslovens § 134 finder anvendelse ved
overtagelse omfattet af de i medfør af stk. 1 fastsatte
regler. | | |
| | |
| | 46. Efter
§ 206 indsættes inden »Sparekassers og
andelskassers omdannelse til aktieselskaber«: |
| | »Grænseoverskridende flytning
af hjemsted |
| | § 206
a. En finansiel virksomhed må ikke uden
økonomi- og erhvervsministerens tilladelse foretage
grænseoverskridende flytning af hjemsted, jf. reglerne i
kapitel 17 i selskabsloven. |
| | Stk. 2.
Ved afgørelsen efter stk. 1 finder § 204,
stk. 2, 1-3 pkt. og stk. 3, anvendelse. |
| | Stk. 3.
Ved grænseoverskridende flytning af hjemsted omfattet af
stk. 1 finder § 322, stk. 1, 2. pkt., i
selskabsloven ikke anvendelse.« |
| | |
§ 208.
Aktieselskabslovens §§ 134-134 i, 137-137 c og 137
e-137 g finder med de nødvendige ændringer anvendelse
på fusionen, jf. § 207, stk. 1, mellem
aktieselskabet som det fortsættende selskab og sparekassen,
andelskassen eller sammenslutningen som det ophørende
selskab. | | 47. I
§ 208, stk. 1, ændres
»Aktieselskabslovens §§ 134-134 i, 137-137 c
og 137 e-137 g« til: »§§ 236-251 og
271-290 i selskabsloven«. |
| | |
§ 208.
Aktieselskabslovens §§ 134-134 i, 137-137 c og 137
e-137 g finder med de nødvendige ændringer anvendelse
på fusionen, jf. § 207, stk. 1, mellem
aktieselskabet som det fortsættende selskab og sparekassen,
andelskassen eller sammenslutningen som det ophørende
selskab. | | 48. I
§ 208, stk. 1, indsættes som 2. pkt.: »§ 342, stk. 2,
§ 343, stk. 2 og § 346, 2. pkt. i
selskabsloven, finder dog ikke anvendelse.« |
| | |
§ 208.
. | | |
Stk. 3.
Den i aktieselskabslovens § 134 a nævnte
fusionsplan skal indeholde oplysning og bestemmelse om de
rettigheder, der tillægges garanterne og andelshaverne. | | 49. I
§ 208, stk. 3, ændres
»aktieselskabslovens § 134 a« til: »
§ 237, stk. 1, 3 og 4, i selskabsloven«. |
| | |
§ 208,
stk. 4 | | |
Stk. 4.
Den i aktieselskabslovens § 134 b nævnte
fælles regnskabsopstilling og åbningsbalance udarbejdes
efter de for pengeinstitutter gældende regnskabsregler. | | 50.§ 208, stk. 4,
ophæves. |
Stk. 5 bliver herefter
stk. 4. | | |
| | |
§ 228.
Finanstilsynet kan fastsætte en frist for vedtagelse af
beslutning om likvidation efter aktieselskabslovens
§ 116, stk. 1. Overskrides fristen, kan
Finanstilsynet beslutte, at den finansielle virksomhed skal
træde i likvidation. | | 51. I
§ 228, stk. 1, ændres
»aktieselskabslovens § 116, stk. 1« til:
» § 217 i selskabsloven«. |
| | |
§ 241.
Aktieselskabslovens kapitel 14 finder med de fornødne
tillempelser anvendelse på sparekasser, andelskasser og
gensidige forsikringsselskaber. | | 52. I
§ 241 ændres »Aktieselskabslovens kapitel
14« til: » kapitel 14 i selskabsloven«. |
| | |
§ 246.
Opfylder et pengeinstitut ikke kapitalkravet i § 124,
stk. 2, 3, 5, 7 og 8, og er der fastsat en frist af
Finanstilsynet til retablering af kapitalen, jf. § 225,
stk. 1, kan bestyrelsen indkalde pengeinstituttets
øverste myndighed med 3 dages varsel til beslutning af
nødvendige foranstaltninger til opfyldelse af lovens krav i
henhold til § 124, stk. 2, 3, 5, 7 og 8. | | 53. I
§ 246, stk. 1, indsættes som 2. pkt.: »For pengeinstitutter, der er
aktieselskaber, og hvis aktier er optaget til handel på et
reguleret marked, skal indkaldelsen dog, uanset vedtægternes
bestemmelser herom, ske med et varsel på mindst 3
uger.« |
| | |
§ 246.
. | | |
Stk. 3.
Indkaldelse indeholdende dagsorden for, hvilke anliggender der skal
behandles, og det væsentligste indhold af eventuelle forslag
til ændring af vedtægterne fremsendes til alle kendte
aktionærer, andelshavere eller i sparekasser
repræsentantskabets medlemmer. Samtidig hermed skal der ske
offentlig indkaldelse i overensstemmelse med § 67. | | 54. I
§ 246, stk. 3, udgår: »indeholdende
dagsorden for, hvilke anliggender der skal behandles, og det
væsentligste indhold af eventuelle forslag til ændring
af vedtægterne«. |
| | |
§ 246.
. | | |
Stk. 4.
Senest 24 timer inden afholdelse af generalforsamlingen eller i
sparekasser repræsentantskabsmødet skal dagsorden og
de fuldstændige forslag fremlægges til gennemsyn for
aktionærerne, andelshaverne eller i sparekasser
repræsentantskabets medlemmer på pengeinstituttets
hovedkontor. | | 55. I
§ 246, stk. 4, indsættes som 2. pkt.: »For indkaldelse til
generalforsamling i pengeinstitutter, der er aktieselskaber, og
hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, jf.
stk. 1, 2. pkt., finder §§ 95-98 i
selskabsloven anvendelse.« |
| | |
§ 246.
. | | |
Stk. 5.
Beslutning om foranstaltninger i henhold til stk. 1 kan uanset
aktieselskabslovens §§ 78 og 79 altid træffes
med to tredjedele af den repræsenterede kapital.
Såfremt halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret
på generalforsamlingen, kan beslutning om foranstaltninger
træffes med simpelt flertal. I sparekasser og andelskasser
kan beslutning om foranstaltninger i henhold til stk. 1 altid
træffes med to tredjedele af de fremmødte, i
sparekasser repræsentantskabsmedlemmer og i andelskasser
andelshavere. | | 56. I
§ 246, stk. 5, ændres
»aktieselskabslovens §§ 78 og 79« til:
»§§ 105 og 106 i selskabsloven«. |
| | |
§ 258.
Kan forsikringsbestanden ikke overdrages i henhold til
§ 257, skal administrator foretage den endelige
fastsættelse af forsikringsbeløbene i henhold til den
foretagne opgørelse samt eventuelle ændringer af
forsikringsvilkårene, herunder af bonusreglerne, og
sammenkalde en generalforsamling af forsikringstagerne til
stiftelse af et gensidigt selskab med administrationsboet som
stifter, jf. § 23 og aktieselskabslovens § 3.
Til denne generalforsamling gives 2 måneders varsel.
Indkaldelsen samt en redegørelse for stiftelsesdokumentets
indhold og den af administrator beregnede fastsættelse af
forsikringsbeløbene bekendtgøres på den i
§ 257, stk. 2, angivne måde. | | 57. I
§ 258, stk. 1, ændres
»aktieselskabslovens § 3« til:
»§§ 21 og 22 i selskabsloven«. |
| | |
§ 290.
. | | |
Stk. 2.
Som ekstraordinært udbytte kan anvendes midler, der er
omfattet af stk. 1, og overskud i det indeværende
regnskabsår frem til datoen for mellembalancen, jf.
aktieselskabslovens § 109 a, stk. 3, nr. 1, hvis
beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie
reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det
indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til
ekstraordinært udbytte. | | 58. I
§ 290, stk. 2, ændres
»aktieselskabslovens § 109 a, stk. 3, nr.
1« til: »§ 183, stk. 2, i
selskabsloven«. |
| | |
§ 295.
Bestemmelserne i § 112, nr. 2, og § 126,
stk. 2, samt aktieselskabslovens §§ 3 og 5,
§ 6, stk. 1 og 3-5, §§ 7-10 og
§ 11, stk. 1 og 3, finder ikke anvendelse ved
stiftelse af selskaber, der omfattes af dette kapitel. | | 59. I
§ 295, stk. 1, udgår: »samt
aktieselskabslovens §§ 3 og 5, § 6,
stk. 1 og 3-5 og §§ 7-10 og § 11,
stk. 1 og 3,«. |
| | |
§ 296,
stk. 2-5 | | |
Stk. 2.
Konstituerende generalforsamling skal afholdes senest 6
måneder efter, at indtegningen er påbegyndt, medmindre
ingen medlemmer eller garanter er indtegnet. I sidstnævnte
tilfælde bortfalder de ved tegning af selskabskapital
påtagne forpligtelser, og indbetalte beløb
tilbagebetales, dog med fradrag af afholdte udgifter, såfremt
dette er betinget ved tegningen. | | 60.§ 296, stk. 2-5, og
§§ 297, 298 og 300 ophæves. |
Stk. 3.
Til konstituerende generalforsamling indkaldes de stemmeberettigede
ifølge vedtægtsudkastet. | | |
Stk. 4.
Generalforsamlingen træffer med almindelig stemmeflerhed
beslutning om godkendelse af vedtægterne og om, hvorvidt
selskabet skal stiftes. Beslutning om ændring af
vedtægtsudkastet kan træffes med almindelig
stemmeflerhed uanset udkastets bestemmelser om ændringer
efter stiftelsen. Beslutning om ændring, som ikke er angivet
i indkaldelsen, kræver dog samtykke fra samtlige
stemmeberettigede. Beslutning om stiftelse må ikke
træffes, før vedtægterne er endeligt
godkendt. | | |
Stk. 5.
Når selskabet er stiftet, vælges bestyrelse og
revisorer efter vedtægternes bestemmelser herom. | | |
| | |
§ 297.
Selskabet skal anmeldes til registrering i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen senest 2 måneder efter den konstituerende
generalforsamling. Overskrides denne frist, bortfalder de ved
tegningen af selskabskapitalen påtagne forpligtelser, jf.
§ 296, stk. 2, 2. pkt. Registrering kan herefter
ikke finde sted. | | |
Stk. 2.
Senest samtidig med anmeldelsen til registrering i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen skal selskabet indsende ansøgning om
tilladelse til Finanstilsynet. Med ansøgningen skal
følge bekræftet udskrift af
generalforsamlingsprotokollen. | | |
| | |
§ 298.
Den i § 18 nævnte driftsplan kan med
Finanstilsynets tilladelse begrænses i åremål
eller udelades, såfremt den ikke er nødvendig til
bestemmelse af basiskapitalen. Finanstilsynet kan endvidere under
hensyntagen til virksomhedens art og omfang tillade, at der ikke
foreligger selskabskapital eller anden form for basiskapital. | | |
| | |
§ 300.
Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer
selskabet udadtil. | | |
Stk. 2.
Selskabet forpligtes ved retshandler, som på selskabets vegne
indgås af den samlede bestyrelse eller af et medlem af
bestyrelsen eller af en direktør. | | |
Stk. 3.
Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem
af bestyrelsen og af direktionen, kan i vedtægterne
begrænses således, at tegningsretten kun kan
udøves af et eller flere bestemte medlemmer eller af flere i
forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke
registreres. | | |
Stk. 4.
Prokura kan kun meddeles af bestyrelsen. § 66 finder ikke
anvendelse. | | |
| | |
§ 358.
Beslutning om, at nye aktier skal kunne indbetales ved konvertering
af gæld i medfør af aktieselskabslovens § 33
a, skal godkendes af Finanstilsynet. | | 61. I
§ 358 ændres »aktieselskabslovens
§ 33 a« til: » § 161 i
selskabsloven«. |
| | |
§ 373.
. | | |
Stk. 3.
Med bøde straffes en finansiel virksomhed eller en finansiel
holdingvirksomhed, der ikke efterkommer et påbud, der er
givet i medfør af § 348, stk. 2, 1. pkt.,
eller § 350, stk. 1, og overtrædelser af
aktieselskabslovens § 52, stk. 1. Med bøde
straffes endvidere den, som ikke efterkommer et påbud, der er
givet i medfør af § 351, stk. 2 og
stk. 3, 3. pkt. | | 62. I
§ 373, stk. 3, ændres
»aktieselskabslovens § 52, stk. 1« til:
» § 112, stk. 1, i selskabsloven«. |
| | |
§ 396.
Vedtægtsbestemmelser, som er stadfæstet eller sat i
kraft inden den 18. december 1980, og som afviger fra reglerne i
§ 111 eller reglerne i aktieselskabslovens
§ 59, stk. 1-3, bevarer deres gyldighed. | | 63. I
§ 396 ændres »reglerne i aktieselskabsloven
§ 59, stk. 1-3« til: » fra
§ 59, stk. 1-3, i aktie-selskabsloven, jf.
lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006«. |
| | |
§ 399.
Aktieselskabslovens § 67, stk. 1, hvorefter enhver
aktie skal give stemmeret, finder ikke anvendelse på aktier,
der er tegnet inden den 1. oktober 1981, og til hvilke der på
dette tidspunkt ikke er knyttet stemmeret. | | 64. I
§ 399, stk. 1, ændres
»Aktieselskabslovens § 67, stk. 1, hvorefter
enhver aktie skal give stemmeret« til: »Denne lovs
§ 13, stk. 2«. |
| | |
§ 399.
. | | |
Stk. 2.
Aktieselskabslovens § 67, stk.1, finder ikke anvendelse
på aktier, der er tegnet før den 1. oktober 1981, og
hvis stemmeværdi overstiger 10 gange stemmeværdien af
nogen anden aktie eller noget andet aktiebeløb af samme
størrelse. | | 65. I
§ 399, stk. 2, ændres
»Aktieselskabslovens § 67, stk.1« til:
»Denne lovs § 13, stk. 2« og »10
gange« udgår. |
| | |
| | § 9 |
| | I lov om værdipapirhandel m.v., jf.
lovbekendtgørelse nr. 848 af 19. august 2008, som
ændret ved § 19 i lov nr. 1003 af 10. oktober 2008
om finansiel stabilitet, foretages følgende
ændringer: |
| | |
| | 1. I
§ 7 indsættes efter stk. 1 som nyt
stykke: |
| | »Stk. 2. De i stk. 1
nævnte virksomheder skal have en bestyrelse og en direktion,
jf. dog stk. 3 og 4.« |
| | Stk. 2-7 bliver herefter
stk. 3-8. |
| | |
§ 7,
stk. 2 | | |
Stk. 2.
Bestemmelser om bestyrelsen eller medlemmer heraf i § 12,
stk. 1, § 12 d, stk. 5, og § 31
stk. 1, nr. 2, skal i SE-selskaber med et tostrenget
ledelsessystem alene finde anvendelse på tilsynsorganet eller
medlemmer heraf med de fornødne tilpasninger. | | 2. I
§ 7, stk. 2, som bliver stk. 3, ændres
»§ 12, stk. 1, § 12 d, stk. 5,
og § 31, stk. 1, nr. 2,« til:
»§ 12, stk. 1, § 12 d, stk. 5,
§ 12 e, stk. 2 og § 15,
stk. 3,«. |
| | |
§ 7.
.... | | |
Stk. 3.
Bestemmelser om bestyrelsen eller medlemmer heraf samt bestemmelser
om ledelsen i § 9, § 12 a, stk. 1 og 3,
§ 12 c, § 12 d, stk. 1- 3, § 13,
§ 28 a, stk. 2, § 37, stk. 1, 1.
pkt., § 60, stk. 4, § 84 b, stk. 2,
nr. 2, og stk. 3, § 87, stk. 1, § 95,
stk. 1, og § 96, stk. 1, skal i SE-selskaber
med et tostrenget ledelsessystem ud over ledelsesorganet, jf.
§ 8, stk. 1, i lov om det europæiske selskab,
også finde anvendelse på tilsynsorganet eller medlemmer
heraf med de fornødne tilpasninger. | | 3. I
§ 7, stk. 3, der bliver stk. 4, udgår
», jf. § 8, stk. 1, i lov om det
europæiske selskab,«. |
| | |
§ 12.
.... | | |
Stk. 2.
Bestemmelserne i aktieselskabslovens § 56, stk. 7,
finder tilsvarende anvendelse på selskaber omfattet af
§ 7, stk.1. | | 4.
§ 12, stk. 2, ophæves. Stk. 3 og 4 bliver herefter
stk. 2 og 3. |
| | |
§ 27
b. Udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel
på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden
for Den Europæiske Union eller i et land, som
Fællesskabet har indgået aftale med på det
finansielle område, skal mindst én gang årligt
udarbejde og offentliggøre et dokument, der indeholder eller
henviser til alle de oplysninger, som udstederen gennem de seneste
12 måneder har offentliggjort eller stillet til
rådighed for offentligheden i overensstemmelse med sine
forpligtelser i henhold til denne lov, lov om aktieselskaber,
årsregnskabsloven og Europa-Parlamentets og Rådets
forordning om anvendelse af internationale
regnskabsstandarder. | | 5. I
§ 27 b, stk. 1, ændres »lov om
aktieselskaber,« til: »selskabsloven,«. |
| | |
| | 6. I
§ 28 indsættes som stk. 2 og 3: |
| | »Stk. 2. Et selskab som
nævnt i stk. 1, der har Danmark som hjemland, skal
tillige hurtigst muligt offentliggøre andelen af egne
aktier, hvis andelen når, overstiger eller falder under
grænserne 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne 1/3
eller 2/3 af stemmerettighederne. |
| | Stk. 3.
Danmark anses som hjemland, når selskabet |
| | 1) har sit vedtægtsmæssige
hjemsted i Danmark, eller |
| | 2) er registreret i et land uden for Den
Europæiske Union, som Fællesskabet ikke har
indgået aftale med på det finansielle område, og
Danmark er det sted, hvor selskabet |
| | a) udbød sine aktier til
offentligheden for første gang efter 31. december 2003,
eller |
| | b) indsendte den første
ansøgning om optagelse til handel på et reguleret
marked.« |
| | |
§ 28 a,
stk. 2. | | |
1) medlemmer af det udstedende selskabs
direktion eller bestyrelse eller et tilsynsorgan tilknyttet
selskabet eller | | 7. I
§ 28 a, stk. 2, nr. 1, ændres »eller
bestyrelse« til: », bestyrelse eller
tilsynsråd«. |
| | |
§ 31.
Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der
har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et
reguleret marked eller en alternativ markedsplads, til en erhverver
eller til personer, der handler i forståelse med denne, skal
erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at
afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis
overdragelsen medfører, at erhververen 1) kommer til at besidde flertallet af
stemmerettighederne i selskabet, 2) får ret til at udnævne
eller afsætte et flertal af selskabets
bestyrelsesmedlemmer, 3) får ret til at udøve en
bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af
vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt, 4) på grundlag af aftale med andre
aktionærer kommer til at råde over flertallet af
stemmerettighederne i selskabet eller 5) kommer til at kunne udøve
bestemmende indflydelse over selskabet og kommer til at besidde
mere end en tredjedel af stemmerettighederne. | | 8.§ 31, stk. 1, ophæves,
og i stedet indsættes: »§ 31. Overdrages en aktiepost
direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere
aktie-klasser optaget til handel på et reguleret marked eller
en alternativ markedsplads, til en erhverver eller til personer,
der handler i forståelse med denne, skal erhververen give
alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde
deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen
medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse
over selskabet, jf. stk. 2 og 3. Stk. 2.
Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen direkte
eller indirekte besidder mere end halvdelen af stemmerettighederne
i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart
kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør
bestemmende indflydelse. Stk. 3.
Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en erhverver,
der ikke ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i et
selskab, har 1) beføjelse til at udpege eller
afsætte flertallet af medlemmerne i bestyrelsen eller
tilsvarende ledelsesorgan, og denne bestyrelse eller dette organ
besidder den bestemmende indflydelse over selskabet, |
| | 2) beføjelse til at styre de
økonomiske og driftsmæssige forhold i et selskab i
henhold til en vedtægt eller aftale, |
| | 3) råderet over mere end halvdelen
af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,
eller |
| | 4) besiddelse over mere end en tredjedel
af stemmerettighederne i selskabet samt det faktiske flertal af
stemmerne på generalforsamlingen eller i et andet
ledelsesorgan og derved besidder den reelle faktiske bestemmende
indflydelse over selskabet. |
| | Stk. 4.
Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder,
herunder tegningsretter på købsoptioner på
aktier, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i
betragtning ved vurderingen af, om en erhverver har bestemmende
indflydelse. |
| | Stk. 5.
Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et selskab medregnes
stemmerettigheder, som knytter sig til aktier, der besiddes af
selskabet selv eller dets dattervirksomheder. Et selskabs
erhvervelse af egne aktier udløser dog tilbudspligt efter
stk. 1, såfremt erhvervelsen er et udtryk for
omgåelse af de grænser, der er nævnt i stk. 2 og
3.« |
| | Stk. 2-4 bliver herefter
stk. 6-8. |
| | |
§ 31.
. | | |
Stk. 3.
Bestemmelserne i aktieselskabslovens § 20 b, stk. 4,
og § 20 e finder tilsvarende anvendelse på
overdragelser af aktier i et selskab, der har en eller flere
aktieklasser optaget til handel på en alternativ
markedsplads. | | 9. I
§ 31, stk. 3, som bliver stk. 7, ændres
»Bestemmelserne i aktieselskabslovens § 20 b,
stk. 4, og § 20 e« til: »§ 71
i selskabsloven«, og »aktier« ændres til:
»stemmerettigheder«. |
| | |
§ 37.
En udsteder af værdipapirer, der er optaget til handel
på et reguleret marked, og dennes moderselskab skal udarbejde
interne regler for bestyrelsesmedlemmers, direktørers og
andre medarbejderes adgang til for egen eller tredjemands regning
at handle med de af udstederen udstedte værdipapirer, jf.
første led, og dertil knyttede finansielle instrumenter.
Tilsvarende regler skal udarbejdes af offentlige myndigheder og
virksomheder, herunder værdipapirhandlere, advokater og
revisorer, som i kraft af deres virksomhedsudøvelse
regelmæssigt kommer i besiddelse af intern viden. Er de i 1.
og 2. pkt. nævnte virksomheder organiseret som
interessentskaber, kommanditselskaber eller lignende, skal de
interne regler tillige omfatte ejerne. | | 10. I
§ 37, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter
»bestyrelsesmedlemmers,«:
»tilsynsrådsmedlemmers,«. |
| | |
§ 127.
. | | |
Stk. 5.
Stk. 4 finder anvendelse i en periode på tre år
fra omdannelsen, hvorefter selskabets medarbejderes ret til at
blive repræsenteret i bestyrelsen reguleres af
aktieselskabslovens bestemmelser. | | 11. I
§ 127, stk. 5, ændres
»aktieselskabslovens bestemmelser.« til:
»selskabsloven.« |
| | |
| | § 10 |
| | I lov om investeringsforeninger og
specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v.,
jf. lovbekendtgørelse nr. 929 af 18. september 2008,
foretages følgende ændringer: |
| | |
§ 3,
stk. 1, . 6) Modervirksomhed: En virksomhed, som a) besidder flertallet af
stemmerettighederne i en virksomhed, | | 1.§ 3,
stk. 1, nr. 6, affattes således: »6) Modervirksomhed En virksomhed, som har en eller flere
dattervirksomheder.« |
b) er aktionær eller anpartshaver
eller ejer andre andele af en virksomheds egenkapital
(virksomhedsdeltager) og har ret til at udnævne eller
afsætte et flertal i virksomhedens bestyrelse, direktion
eller tilsvarende ledelsesorgan, | | |
c) er virksomhedsdeltager og har ret til
at udøve en bestemmende indflydelse over virksomheden
på grundlag af vedtægter eller aftale med denne i
øvrigt, | | |
d) er virksomhedsdeltager og i
medfør af aftale med andre aktionærer, anpartshavere
eller ejere af andele af egenkapitalen råder over flertallet
af stemmerettighederne i virksomheden, eller | | |
e) besidder kapitalandele i en virksomhed
og udøver en bestemmende indflydelse over denne. | | |
| | |
§ 3,
stk. 1. . 7) Dattervirksomhed: En virksomhed, med hvilken en
modervirksomhed har en af de under nr. 6 nævnte
forbindelser. | | 2.§ 3,
stk. 1, nr. 7, affattes således: »7) Dattervirksomhed: En virksomhed, som er underlagt
bestemmende indflydelse af en modervirksomhed.« |
| | |
§ 3,
stk. 1. . 8) Koncern: En modervirksomhed og dens
dattervirksomheder. | | 3.§ 3,
stk. 1, nr. 8, affattes således: »8) Koncern: En modervirksomhed og dens
dattervirksomheder, jf. § 3 a.« |
| | |
| | 4. Efter
§ 3 indsættes i kapitel 2: |
| | »Koncern |
| | § 3 a.
Et moderselskab udgør sammen med en eller flere
dattervirksomheder en koncern. En virksomhed kan kun have en
direkte modervirksomhed. Hvis flere virksomheder opfylder et eller
flere af kriterierne i § 3 b, er det alene den
virksomhed, som faktisk kan udøve den bestemmende
indflydelse til at styre virksomhedens økonomiske og
driftsmæssige beslutninger, der anses for at være
modervirksomhed. |
| | |
| | § 3 b.
Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en
dattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige
beslutninger. |
| | Stk. 2.
Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed formodes
at foreligge, når modervirksomheden direkte eller indirekte,
ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed,
medmindre det i særlige tilfælde klart kan
påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør
bestemmende indflydelse. |
| | Stk. 3.
Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en
modervirksomhed, der ikke ejer mere end halvdelen af
stemmerettighederne i en virksomhed, har: |
| | 1) råderet over mere end halvdelen
af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre
investorer, |
| | 2) beføjelse til at styre de
finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i
henhold til en vedtægt eller en aftale, |
| | 3) beføjelse til at udpege eller
afsætte flertallet af medlemmerne i bestyrelsen eller
tilsvarende ledelsesorgan, og denne bestyrelse eller dette organ
besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden,
eller |
| | 4) råderet over det faktiske flertal
af stemmerne på generalforsamlingen eller i et andet
ledelsesorgan og derved besidder den reelle faktiske bestemmende
indflydelse over virksomheden. |
| | Stk. 4.
Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, som
tegningsretter og købsoptioner af kapitalandele, som aktuelt
kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved
vurderingen af, om en virksomhed har beføjelse til at styre
en anden virksomheds økonomiske og driftsmæssige
beslutninger. |
| | Stk. 5.
Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed
ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til
kapitalandele, der besiddes af en dattervirksomhed selv eller
dennes dattervirksomheder.« |
| | |
§ 8.
. | | |
Stk. 3.
Ved anmeldelse og registrering efter stk. 1 finder
aktieselskabslovens regler anvendelse med de fornødne
tilpasninger. | | 5.
§ 8, stk. 3, affattes således: »Stk. 3. Ved anmeldelse og
registrering efter stk. 1 skal anmeldelse være modtaget
i Erhvervs- og Selskabsstyren senest 4 uger efter, at den
retsstiftende beslutning er truffet.« |
| | |
§ 20.
Finanstilsynet udøver for investeringsforeninger og
specialforeninger de beføjelser, der er tillagt Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen i henhold til aktieselskabslovens § 72,
stk. 2. | | 6. I
§ 20 ændres »aktieselskabslovens
§ 72, stk. 2.« til: »§ 92,
stk. 2-3, i selskabsloven.« |
| | |
§ 21
a. Aktieselskabslovens § 65 a om afholdelse af
elektronisk generalforsamling finder med de fornødne
tilpasninger tilsvarende anvendelse på investeringsforeninger
og specialforeninger. | | 7. I
§ 21 a ændres »Aktieselskabslovens
§ 65 a« til: »§ 110 i
selskabsloven«. |
| | |
§ 23.
. | | |
Stk. 2.
Vedtagelse af beslutning om, at generalforsamlingen alene afholdes
elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde, er kun gyldig,
hvis medlemmer, som repræsenterer 25 pct. af foreningens
samlede stemmeberettigede kapital, ikke stemmer imod
beslutningen. | | 8.§ 23, stk. 2,
ophæves. |
Stk. 3 bliver herefter
stk. 2. | | |
| | |
§ 26.
Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af foreningens
anliggender, jf. dog § 27, stk. 3. De skal herved
handle uafhængigt og udelukkende i foreningens
interesse. | | 9.
§ 26, stk. 1, 1. pkt., affattes således: »Foreninger skal have en bestyrelse
og direktion, som forestår ledelsen af foreningens
anliggender, jf. dog § 27, stk. 3.« |
| | |
§ 26.
. | | |
Stk. 5.
En medarbejder fra investeringsforvaltningsselskabet, der er valgt
efter aktieselskabslovens bestemmelser om
koncernrepræsentation, kan uanset bestemmelsen i stk. 2
være medlem af bestyrelsen for en investeringsforening eller
specialforening, såfremt den pågældende forening
alene eller sammen med andre investeringsforeninger,
specialforeninger, professionelle foreninger, godkendte
fåmandsforeninger eller hedgeforeninger ejer det
pågældende investeringsforvaltningsselskab. | | 10. I
§ 26, stk. 5, ændres
»aktieselskabslovens bestemmelser« til:
»bestemmelserne i selskabsloven«. |
| | |
§ 71. | | |
Stk. 7.
Aktieselskabslovens §§ 82-85 om revision finder med
de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på
foreninger. | | 11. I
§ 71, stk. 7, ændres
»Aktieselskabslovens §§ 82-85« til:
»§§ 144-149 i selskabsloven«. |
| | |
§ 78.
. | | |
Stk. 3.
De for aktieselskaber gældende bestemmelser om fusion og
spaltning i aktieselskabsloven finder med de fornødne
tilpasninger tilsvarende anvendelse på fusion og spaltning af
foreninger efter stk. 1 samt på sammenlægninger
eller delinger af afdelinger efter stk. 2, dog således
at foreningerne selv skal sørge for bekendtgørelse
heraf i Statstidende efter aktieselskabslovens § 158,
stk. 1. | | 12.§ 78, stk. 3, affattes
således: »Stk. 3. De regler i selskabsloven
om fusion og spaltning, der gælder for aktieselskaber, finder
med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på
fusion og spaltning af foreninger efter stk. 1 samt på
sammenlægninger eller delinger af afdelinger efter
stk. 2, dog således at lov om aktie- og anpartsselskaber
§ 242, 2. pkt., § 256, 3. pkt.,
§ 257, stk. 2, § 260, 2. pkt.,
§ 277, 2. pkt., § 294, stk. 2, og
§ 297, 2. pkt., ikke finder anvendelse. Foreningen skal
bekendtgøre fusions-, spaltnings-, sammenlægnings- og
delingsdokumenter i Statstidende.« |
| | |
§ 83.
De for aktieselskaber gældende opløsningsbestemmelser
finder med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse
på foreninger omfattet af denne lov samt afdelinger heraf.
Aktieselskabslovens § 123 kan ikke fraviges. | | 13. I
§ 83 ændres »Aktieselskabslovens
§ 123« til: »§ 222 i
selskabsloven«. |
| | |
| | § 11 |
| | I lov om tilsyn med firmapensionskasser,
jf. lovbekendtgørelse nr. 1561 af 19. december 2007, som
ændret § 3 i lov nr. 515 af 17. juni 2008 og
§ 4 i lov nr. 517 af 17. juni 2008, foretages
følgende ændringer: |
§ 11.
Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om: 1) Pensionskassens navn. 2) Den kommune her i landet, hvor
pensionskassen skal have sit hjemsted. 3) Pensionskassens formål. 4) Pensionskassens medlemmer. 5) Antallet af bestyrelsesmedlemmer og
eventuelle bestyrelsessuppleanter samt bestyrelsesmedlemmers
valgperiode. 6) Hvorvidt der ansættes en
direktør (forretningsfører). 7) Eventuelle begrænsninger i
bestyrelsesmedlemmers og direktørers tegningsret i henhold
til § 30. 8) Indkaldelse til
generalforsamlinger. 9) Hvilke anliggender der skal behandles
på ordinær generalforsamling. 10) Regler om ændring af
vedtægter og pensionsregulativ 11) Regnskabsaflæggelse samt
antallet af revisorer og behandling af årsregnskabet. 12) Anbringelse af pensionskassens
midler. 13) Anvendelse af overskud og
dækning af underskud. 14) Hvorledes der skal forholdes, hvis en
eller flere af de virksomheder, hvis personale pensionskassen
omfatter, helt eller delvis nedlægges eller overdrages eller
virksomheden af anden grund ønsker at bringe
pensionsordningen til ophør. 15) Regler om pensionskassens
opløsning og anvendelse af pensionskassens midler. 16) Procedurer for løsning af
uoverensstemmelser mellem et medlem og pensionskassen. | | 1.§ 11, stk. 1, affattes
således: »Vedtægterne skal indeholde
bestemmelser om: 1) Pensionskassens navn. 2) Pensionskassens formål 3) Pensionskassens medlemmer. 4 Antallet af bestyrelsesmedlemmer og
eventuelle bestyrelsessuppleanter samt bestyrelses-medlemmers
valgperiode. 5) Hvorvidt der ansættes en
direktør (forretningsfører). 6) Eventuelle begrænsninger i
bestyrelsesmedlemmers og direktørers tegningsret i henhold
til § 30. 7) Indkaldelse til
generalforsamlinger. 8) Hvilke anliggender der skal behandles
på ordinær generalforsamling. 9) Regler om ændring af
vedtægter og pensionsregulativ. 10) Regnskabsaflæggelse og
behandling af årsregnskabet. 11) Anbringelse af pensionskassens
midler. 12) Anvendelse af overskud og
dækning af underskud. 13) Hvorledes der skal forholdes, hvis en
eller flere af de virksomheder, hvis personale pensionskassen
omfatter, helt eller delvis nedlægges eller overdrages eller
virksomheden af anden grund ønsker at bringe
pensionsordningen til ophør. 14) Regler om pensionskassens
opløsning og anvendelse af pensionskassens midler. 15) Procedurer for løsning af
uoverensstemmelser mellem et medlem og pensionskassen.« |
| | |
§ 12.
. | | |
1) De i henhold til § 11, nr.
1-4, vedtagne vedtægtsbestemmelser. | | 2. I
§ 12, nr. 1, ændres »1-4« til:
»1-3«. |
| | |
§ 14.
Til konstituerende generalforsamling indkaldes de stemmeberettigede
ifølge vedtægtsudkastet. | | 3. I
§ 14, stk. 1, ændres »Til konstituerende
generalforsamling« til: »Selskabslovens
§§ 21-24 finder med de nødvendige
tilpasninger tilsvarende anvendelse på pensionskasser. Hvis
der afholdes konstituerende generalforsamling,«. |
| | |
§ 14.
. | | |
Stk. 2.
Generalforsamlingen træffer med simpelt stemmeflertal blandt
de fremmødte stemmeberettigede beslutning om godkendelse af
vedtægter og pensionsregulativ og om, hvorvidt pensionskassen
skal stiftes. Beslutning om ændring af udkast til
vedtægter og pensionsregulativ kan træffes med simpelt
stemmeflertal uanset udkastets bestemmelser om stemmeflertal ved
ændringer efter stiftelsen. Beslutning om ændring, som
ikke er angivet i indkaldelsen, kræver dog samtykke fra
samtlige stemmeberettigede. Generalforsamlingens beslutning om
stiftelse må ikke træffes, før
generalforsamlingen har godkendt vedtægter og
pensionsregulativ. | | 4. I
§ 14, stk. 2, ændres
»Generalforsamlingen træffer« til: »Hvis
der afholdes en konstituerende generalforsamling, træffer
denne«. |
| | |
§ 15.
Pensionskassen skal anmeldes til registrering i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter den konstituerende
generalforsamling. Ansøgningen skal være modtaget i
styrelsen inden for fristen. | | 5. I
§ 15, stk. 1, ændres »4 uger
efter« til: »2 uger fra underskrivelsen af
stiftelsesdokumentet, alternativt fra afholdelsen af«. |
| | |
§ 18.
. | | |
Stk. 2. I
registeret optages oplysning om de i § 11, stk. 1,
nr. 1-3, 7, 8 og 11, samt de i § 15, stk. 2,
nævnte forhold. | | 6. I
§ 18, stk. 2, ændres »nr. 1-3, 7, 8 og
11« til: »nr. 1-2, 6, 7 og 10«. |
| | |
§ 20.
... | | |
Stk. 2.
Anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om ændring i
pensionskassens vedtægter skal være modtaget senest 4
uger efter, at ændringen er vedtaget. --- | | 7. I
§ 20, stk. 2, 1. pkt., ændres »4
uger« til: »2 uger«. |
| | |
§ 27.
... En direktør, en revisor og den ansvarshavende aktuar har
ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens
møder, medmindre bestyrelsen i en enkelt sag træffer
anden bestemmelse. | | 8. I
§ 27, stk. 1, 3. pkt., ændres
»være til: stede« til »deltage
i«. |
| | |
§ 31,
stk. 2, 1. pkt. | | |
Stk. 2.
Ethvert medlem har adgang til at møde på
generalforsamlingen og til at tage ordet dér. --- | | 9. I
§ 31, stk. 2, 1. pkt., ændres
»møde« til: »deltage«. |
| | |
§ 31,
stk. 4 | | |
Stk. 4.
Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen, den ansvarshavende
aktuar og revisorerne har adgang til at møde på
generalforsamlingen og til at tage ordet dér, men har ikke
stemmeret, jf. dog stk. 2. | | 10. I
§ 31, stk. 4, ændres »møde«
til: »deltage på«. |
| | |
§ 31.
. | | |
Stk. 5.
Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de
fuldstændige forslag samt for den ordinære
generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskab med
revisionspåtegning og årsberetning udsendes til
medlemmerne. | | 11.§ 31, stk. 5, affattes
således: »Stk. 5. Senest 2 uger før
generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige
forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende
tillige årsregnskab med revisionspåtegning og
årsberetning gøres tilgængelig for medlemmerne
til eftersyn«. |
| | |
§ 52.
§§ 54 b og 82-85 i aktieselskabsloven og
§ 74, § 78, stk. 5, § 193,
§ 199, stk. 1-7 og 11, samt § 200 i lov om
finansiel virksomhed finder anvendelse med de fornødne
tilpasninger for firmapensionskasser. | | 12. I
§ 52, stk. 1, ændres
»§§ 54 b og 82-85 i aktieselskabsloven«
til: »§§ 133 og 144-149 i
selskabsloven«. |
| | |
§ 52.
. | | |
Stk. 2.
§ 54 b i aktieselskabsloven anvendes tilsvarende på
forholdet mellem en pensionskasse og den eller de virksomheder, som
pensionskassen er knyttet til. | | 13. I
§ 52, stk. 2, ændres »§ 54 b i
aktieselskabsloven« til: »§ 133 i
selskabsloven«. |
| | |
§ 53.
§ 86 i aktieselskabsloven finder anvendelse med de
nødvendige tilpasninger for firmapensionskasser | | 14. I
§ 53 ændres »§ 86 i
aktieselskabsloven« til: »§§ 150-152 i
selskabsloven«. |
| | |
§ 55.
Økonomi- og erhvervsministeren kan fastsætte regler,
hvorefter aktieselskabslovens §§ 134 a-134 k med de
nødvendige tilpasninger finder anvendelse på fusion af
pensionskasser omfattet af § 2 eller fusion af en
pensionskasse og et datterselskab. | | 15. I
§ 55, stk. 1, ændres
»aktieselskabslovens §§ 134 a-134 k«
til: » §§ 237-253 i
selskabsloven«. |
| | |
§ 55.
. | | |
Stk. 2.
Aktieselskabslovens § 134 finder anvendelse, hvor
fusionen sker efter de i medfør af stk. 1 fastsatte
regler. | | 16. I
§ 55, stk. 2, ændres
»Aktieselskabslovens § 134« til:
»§ 236 i selskabsloven«. |
| | |
§ 55
a. Økonomi- og erhvervsministeren kan fastsætte
regler, hvorefter aktieselskabslovens §§ 136-136 j
med de nødvendige tilpasninger finder anvendelse på
spaltning af en pensionskasse omfattet af § 2. | | 17. I
§ 55 a, stk. 1, ændres
»aktieselskabslovens §§ 136-136 j« til:
»§§ 254-270 i selskabsloven«. |
| | |
§ 55
a. . | | |
Stk. 2.
Aktieselskabslovens § 136, stk. 1, 4. pkt., finder
anvendelse, hvor spaltningen sker efter de i medfør af
stk. 1 fastsatte regler. | | 18. I
§ 55 a, stk. 2, ændres
»Aktieselskabslovens §§ 136, stk. 1, 4.
pkt.« til: »Selskabslovens §§ 254,
stk. 1, 4. pkt.«. |
| | |
§ 55
a. . | | |
Stk. 3.
Aktieselskabslovens § 136, stk. 2, finder ikke
anvendelse, hvor spaltningen sker efter de i medfør af
stk. 1 fastsatte regler. | | 19. I
§ 55 a, stk. 3, ændres
»Aktieselskabslovens § 136, stk. 2« til:
»§§ 254, stk. 2, i
selskabsloven«. |
| | |
§ 57.
.... | | |
Stk. 5. I
øvrigt finder lovens regler om regnskabsaflæggelse,
revision, generalforsamlinger og om indsendelse af årsrapport
til Finanstilsynet samt §§ 123 og 124 i lov om
aktieselskaber tilsvarende anvendelse i pensionskasser under
likvidation. Finanstilsynet kan dispensere fra
bestemmelserne. | | 20. I
§ 57, stk. 5, ændres
»§§ 123 og 124 i lov om aktieselskaber«
til: »§§ 222, 224 og 225 i
selskabsloven«. |
| | |
§ 68.
For anmeldelse og registrering m.m. gælder
aktieselskabslovens bestemmelser tilsvarende. | | 21. I
§ 68 ændres »aktieselskabslovens« til:
»selskabslovens«. |
| | |
| | § 12 |
| | I lov om et skibsfinansieringsinstitut,
jf. lovbekendtgørelse nr. 1376 af 10. december 2007,
foretages følgende ændringer: |
| | |
§ 8.
Ved omdannelse efter § 7, stk. 1, finder
aktieselskabslovens §§ 134-134 i tilsvarende
anvendelse med de nødvendige tilpasninger. | | 1. I
§ 8, stk. 1, ændres »aktieselskabslovens
§§ 134-134 i« til:
»§§ 236-251 i selskabsloven«. |
| | |
| | 2. I
§ 8 indsættes efter stk. 1 som nyt
stykke: »Stk. 2. Lov om aktie- og
anpartsselskaber § 242, 2. pkt., finder ikke anvendelse
ved omdannelser omfattet af stk. 1.« |
| | Stk. 2-4 bliver herefter
stk. 3-5. |
| | |
§ 8.
. | | |
Stk. 2.
Garanterne i Danmarks Skibskreditfond skal tilbydes at tegne aktier
i aktieselskabet til en markedsbaseret kurs. Den i
aktieselskabslovens § 134 a, stk. 1, nævnte
fusionsplan skal indeholde oplysninger og bestemmelser om de
rettigheder, der tillægges garanterne. | | 3. I
§ 8, stk. 2, der bliver stk. 3, ændres
»aktieselskabslovens § 134 a, stk. 1«
til: Ȥ 237, stk. 1 og 3, i
selskabsloven«. |
| | |
§ 8,
stk. 3 | | |
Stk. 3.
Det i aktieselskabslovens § 134 b, stk. 2,
nævnte fusionsregnskab og eventuel mellembalance udarbejdes
efter de for Danmarks Skibskreditfond gældende
regnskabsregler med de nødvendige tilpasninger. | | 4. I
§ 8, stk. 3, der bliver stk. 4, ændres
»Det i aktieselskabslovens § 134 b, stk. 2,
nævnte fusionsregnskab og eventuel« til: »Den i
§ 239, stk.1, i selskabsloven nævnte«. |
| | |
§ 8,
stk. 4 | | |
Stk. 4.
Dokumenter, der ifølge aktieselskabsloven skal indsendes til
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, indsendes tillige til
Finanstilsynet. | | 5. I
§ 8, stk. 4, der bliver stk. 5, ændres
»aktieselskabsloven« til:
»selskabsloven«. |
| | |
| | § 13 |
| | I lov om Arbejdsmarkedets
Tillægspension, jf. lovbekendtgørelse nr. 767 af 8.
juli 2008, som ændret senest ved lov nr. 1063 af 6. november
2008, foretages følgende ændring: |
| | |
§ 24
e. Reglerne om koncernrepræsentation i lov om
aktieselskaber gælder ikke for medarbejdere i virksomheder,
gennem hvilke Arbejdsmarkedets Tillægspension midlertidigt
driver anden virksomhed i henhold til denne lov. § 24 e.
Reglerne om koncernrepræsentation i lov om aktieselskaber
gælder ikke for medarbejdere i virksomheder, gennem hvilke
Arbejdsmarkedets Tillægspension midlertidigt driver anden
virksomhed i henhold til denne lov. | | 1. I
§ 24 e ændres »lov om aktieselskaber«
til: »selskabsloven«. |
| | |
| | § 14 |
| | I lov nr. 1003 af 10. oktober 2008 om
finansiel stabilitet foretages følgende
ændringer: |
| | |
§ 5.
Lov om finansiel virksomhed, årsregnskabsloven og lov om
aktieselskaber, herunder reglerne om statslige aktieselskaber,
finder med de afvigelser, som følger af denne lov,
anvendelse på Afviklingsselskabet. | | 1. I
§ 5 ændres »lov om aktieselskaber« til:
»selskabsloven«. |
| | |
| | § 15 |
| | I lov nr. 1384 af 20. december 2004 om
Energinet Danmark, som ændret senest ved § 79 i lov nr.
1392 af 27. december 2008, foretages følgende
ændringer: |
| | |
§ 6.
. | | |
Stk. 5.
Medarbejderne i Energinet Danmark og datterselskaber vælger 3
medlemmer til bestyrelsen, herunder 1 koncernrepræsentant,
efter tilsvarende regler som i aktieselskabsloven, jf. dog
§ 27. | | 1. I
§ 6, stk. 5, ændres
»aktieselskabsloven« til:
»selskabsloven«. |
| | |
§ 16.
Energinet Danmark skal anmeldes og registreres i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen efter reglerne i kapitel 19 i lov om
aktieselskaber. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
bekendtgørelse om anmeldelse, registrering, gebyr samt
offentliggørelse m.v. i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
gælder for Energinet Danmark. | | 2. I
§ 16 ændres »kapitel 19 i lov om
aktieselskaber« til: »kapitel 2 i
selskabsloven«. |
| | |
| | § 16 |
| | I lov om elforsyning, jf.
lovbekendtgørelse nr. 1115 af 8. november 2006, som
ændret senest ved § 78 i lov nr. 1392 af 27. december
2008, foretages følgende ændringer: |
| | |
§ 40.
. | | |
Stk. 2.
Hvis netvirksomheden drives i aktieselskabsform, finder
aktieselskabslovens § 59, stk. 1, og stk. 2, 2.
pkt., ikke anvendelse. | | 1.§ 40, stk. 2,
ophæves. |
| | |
§ 105.
. | | |
Stk. 6.
De kommunalt ansatte tjenestemænd, der udlånes til et
eller flere af de i stk. 1 nævnte selskaber, er
berettiget til at deltage på lige fod med medarbejderne i
pågældende selskab ved valg af
medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen for selskabet og er
på tilsvarende måde valgbare til denne, såfremt
der efter aktie- eller anpartsselskabslovens almindelige regler er
adgang til valg af medarbejderrepræsentanter i
pågældende selskab. | | 2. I
§ 105, stk. 6, ændres »aktie- eller
anpartsselskabslovens« til:
»selskabslovens«. |
| | |
| | § 17 |
| | I lov om fusion, spaltning og
tilførsel af aktiver m.v. (fusionsskatteloven), jf.
lovbekendtgørelse nr. 1286 af 8. november 2007, som
ændret senest ved § 3 i lov nr. 530 af 17. juni
2008, foretages følgende ændringer: |
| | |
§ 14
e. Ved omdannelse til aktieselskab af andelsforeninger
omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3,
i henhold til § 135 i aktie-selskabsloven finder
bestemmelserne i § 9, § 11, § 12,
stk. 2-4, og § 13 tilsvarende anvendelse. Modtagne
aktier anses dog ikke for omfattet af aktieavancebeskatningslovens
§ 18. | | 1. I
§ 14 e ændres »§ 135 i
aktieselskabsloven« til: »§ 340, jf.
§§ 341-352, i selskabsloven«. |
| | |
§ 14
f. Ved omdannelse til aktieselskab af selskaber,
brugsforeninger og foreninger omfattet af selskabsskattelovens
§ 1, stk. 1, nr. 2, 3 a og 4, i henhold til
§ 135 i aktieselskabsloven finder bestemmelserne i
kapitel 1 bortset fra § 6 tilsvarende anvendelse.
§ 13 finder ligeledes tilsvarende anvendelse. | | 2. I
§ 14 f, stk. 1, ændres »§ 135
i aktieselskabsloven« til: »§ 340, jf.
§§ 341-352, i selskabsloven«. |
Stk. 2.--- | | |
| | |
| | § 18 |
| | I lov om påligningen af indkomstskat
til staten (ligningsloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 1061
af 24. oktober 2006, som ændret senest ved § 2 i lov nr.
1344 af 19. december 2008, foretages følgende
ændringer: |
| | |
| | 1. Efter
§ 16 D indsættes: |
| | Ȥ 16
E. Hvis et selskab har ydet lån til den personkreds,
der er nævnt i § 210, stk. 2, nr. 1 og nr. 2,
i selskabsloven, og lånet ikke opfylder de betingelser, der
er opstillet i § 210, stk. 2, behandles lånet
som udbytte. Hvis selskabet har ydet lån til et
ledelsesmedlem i selskabet, i selskabets moderselskab eller i et
andet selskab, der har bestemmende indflydelse over selskabet, og
låntager ikke samtidig med at være ledelsesmedlem i det
pågældende selskab er aktionær i dette, behandles
lånet dog som vederlag for personligt arbejde i
tjenesteforhold. |
| | Stk. 2.
Hvis et selskab har ydet lån til den personkreds, der er
nævnt i § 210, stk. 2, nr. 3, i selskabsloven,
og lånet ikke opfylder de betingelser, der er opstillet i
§ 210, stk. 2, behandles lånet som udbytte,
til låntageren til den aktionær eller det
ledelsesmedlem, der har den særligt nære tilknytning
til låntageren der er nævnt i § 210, stk. 2, nr.
3, til låntageren. Hvis låntager har de særligt
nære tilknytning til et ledelsesmedlem i selskabet eller i
selskabets moderselskab, og det pågældende
ledelsesmedlem ikke samtidig med at være ledelsesmedlem i det
pågældende selskab er aktionær i dette, behandles
lånet dog som vederlag til ledelsesmedlemmet for personligt
arbejde i tjenesteforhold. |
| | Stk. 3.
Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder ikke anvendelse, hvis der
sker tilbageførsel til selskabet af det ydede lån
efter bestemmelsen i § 215, stk. 1 i
selskabsloven.«. |
| | |
| | § 19 |
| | I lov om indkomstbeskatning af
aktieselskaber m.v. (selskabsskatteloven), jf.
lovbekendtgørelse nr. 1037 af 24. august 2007, som
ændret senest ved § 18 i lov nr. 1003 af 10. oktober
2008, foretages følgende ændringer: |
| | |
§ 33.
Er et selskab eller en forening mv. opløst og formuen
udloddet til aktionærerne eller medlemmerne, uden at der er
afsat tilstrækkelige midler til dækning af den
selskabet eller foreningen påhvilende indkomstskat, er
aktionærerne og medlemmerne tillige med likvidator eller,
hvor en sådan ikke er valgt eller beskikket, bestyrelsen
solidarisk ansvarlige for skattens betaling. Mod likvidator
(bestyrelsen) kan det solidariske ansvar ikke gøres
gældende for et større beløb end summen af de
til aktionærer eller medlemmer foretagne udlodninger, og
aktionærer eller medlemmer er kun ansvarlige i det omfang,
hvori de har modtaget udlodning fra sammenslutningen. Dette
gælder dog ikke ved opløsning af aktieselskaber efter
§ 126 a i lov om aktieselskaber, anpartsselskaber efter
§ 59 i lov om anpartsselskaber eller andre selskaber
efter § 20 a i lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder. | | 1.§ 33, 3. pkt., affattes
således: »Dette gælder dog ikke ved
opløsning af aktieselskaber og anpartsselskaber efter
§ 216 i selskabsloven eller andre selskaber efter
§ 20 a, i lov om visse erhvervsdrivende
selskaber.« |
| | |
| | § 20 |
| | I skattekontrolloven, jf.
lovbekendtgørelse nr. 1126 af 24. november 2005, som
ændret senest ved § 5 i lov nr. 1344 af 19.
december 2008, foretages følgende ændringer: |
| | |
§ 3A.
Alle, der i et selskab som nævnt i selskabsskattelovens
§ 1, stk. 1, nr. 1, eller 2, ejer mindst 25 pct. af
selskabskapitalen eller råder over mere end 50 pct. af den
samlede stemmeværdi i selskabet, skal senest en måned
efter ejerrettens respektive råderettens indtræden
underrette selskabet skriftligt om ejerens mv. identitet. For
fysiske personer opgøres ejerforholdet respektive
rådeforholdet som nævnt i aktieavancebeskatningslovens
§ 4, stk. 1, sidste pkt., og stk. 2 og 3. | | 1.§ 3
A ophæves. |
Stk. 2.
Identitetsoplysningerne skal omfatte navn, adresse og personnummer
(CPR-nr.). Har ejeren mv. ikke CPR-nr., men virksomheds-nummer
(CVR-nr.), oplyses CVR-nr. Har ejeren mv. heller ikke CVR-nr., men
stamnummer som erhvervsdrivende (SE-nr.), oplyses dette. Har ejeren
mv. hverken CPR-nr., CVR-nr. eller SE-nr., oplyses
fødselsdatoen, når ejeren mv. er en fysisk
person. | | |
Stk. 3.
Selskabet skal vedlægge selvangivelsen oplysninger som
nævnt i stk. 1 og 2 om dem, der i indkomståret har
haft den i stk. 1 nævnte ejerret respektive
råderet. | | |
| | |
§ 6 B.
Told- og skatteforvaltningen kan bestemme, at en skattepligtig
fysisk person inden for en rimelig frist skal oplyse om formuen ved
indkomstårets begyndelse og ved indkomstårets
udløb samt om størrelsen og arten af ændringer
i formuen i indkomståret, herunder om hovedposter i
årets privatforbrug, i det omfang told- og
skatteforvaltningen ikke i forvejen har kendskab til disse
oplysninger. Oplysningerne skal tillige omfatte en
ægtefælle, som den skattepligtige levede sammen med ved
udgangen af indkomståret. | | |
Stk. 2.
Personer, som er omfattet af § 3 A, stk. 1, skal i
de i stk. 1 nævnte tilfælde tillige oplyse om
væsentlige økonomiske aftaler, der i
indkomståret er indgået eller ændret mellem det
selskab, som den pågældende behersker, og den
pågældende selv eller en ægtefælle, som den
pågældende levede sammen med ved udgangen af
indkomståret. For ikke fuldt skattepligtige personer efter
kildeskattelovens § 1 skal sådanne oplysninger
gives, hvis den selvangivelsespligtige behersker et selskab, der er
hjemmehørende her i landet. Det samme gælder fuldt
skattepligtige personer, der efter en
dobbeltbeskatningsoverenskomst skal anses for hjemmehørende
i en fremmed stat (dobbeltdomicil). | | 2.§ 6
B, stk. 2, 1. pkt., affattes således: »Personer, som i et selskab som
nævnt i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr.
1 eller 2, ejer mindst 25 pct. af selskabskapitalen eller
råder over mere end 50 pct. af den samlede stemmeværdi
i selskabet, skal i de tilfælde, som er nævnt i
stk. 1 tillige oplyse om væsentlige økonomiske
aftaler, der i indkomståret er indgået eller
ændret mellem det selskab, som den pågældende
behersker, og den pågældende selv eller en
ægtefælle, som den pågældende levede sammen
med ved udgangen af indkomståret.« |
Stk. 3.
Er oplysningerne efter stk. 1 og 2 ikke indsendt rettidigt,
finder § 5, stk. 2 og 3, tilsvarende
anvendelse. | | 3. I
§ 6 B indsættes efter stk. 2 som nyt
stykke: »Stk. 3. Ejerforholdet respektive
rådeforholdet, som nævnt i stk. 2, opgøres
efter aktieavancebeskatningslovens § 4.« Stk. 3 bliver herefter
stk. 4. |
| | |
§ 9.
Vægrer nogen sig ved at efterkomme bestemmelserne i
§ 3 A, stk. 1 og 3, § 6, stk. 1-3,
§ 6 A, stk. 2, § 6 B, §§ 7
F-7 H, §§ 7 K-8 G, § 8 H, stk. 1-3,
§ 8 L, § 8 P, stk. 1, § 8 Q,
stk. 1, § 8 S, § 8 T, stk. 1 og 3,
§ 8 U, stk. 1 og 3, § 10, § 10
A, stk. 1, § 10 B, stk. 1, 1.-3. pkt., §
11 A, stk. 4-6, § 11 B, stk. 4-6,
§ 11 C, stk. 3-5, og § 11 D afgør
told- og skatteforvaltningen, hvorvidt vedkommende er pligtig
dertil, og kan om fornødent fremtvinge pligtens
efterkommelse ved pålæg af endaglig bøde. | | 4. I
§ 9, stk. 1, udgår »§ 3 A,
stk. 1 og 3,«. |
Stk. 2.
Der er udpantningsret for tvangsbøder pålagt efter
stk. 1. | | |
| | |
§ 10A.
.... | | |
Stk. 3.
Den, der begærer indløsning af rente- og udbyttekupon
eller oprettelse af en konto i en værdipapircentral, skal i
en af skatteministeren fastsat form underrette
indløsningsstedet eller det kontoførende institut om
ejerens identitet som angivet i § 3 A, stk. 2, og
godtgøre rigtigheden af de givne oplysninger. Kuponen
må ikke indløses og renten ikke udbetales, før
indløsningsstedet eller det kontoførende institut har
fået de nævnte oplysninger. | | 5.§ 10
A, stk. 3, 1. pkt. ændres »§ 3 A,
stk. 2,« til: »stk. 4«. |
Stk. 4.
Skatteministeren kan give nærmere regler om identifikation
mv. for personer, der hverken har personnummer eller
arbejdsgivernummer, samt personer, der er bosat eller opholder sig
i udlandet. | | 6. I
§ 10 A indsættes efter stk. 3 som nyt
stykke: »Stk. 4. De identitetsoplysninger,
som efter stk. 3 skal afgives om ejeren, omfatter navn,
adresse og personnummer, dvs. CPR-nr. Har ejeren mv. ikke CPR-nr.,
men virksomhedsnummer, dvs. CVR-nr., oplyses CVR-nr. Har ejeren mv.
heller ikke CVR-nr., men stamnummer som erhvervsdrivende, dvs.
SE-nr., oplyses dette. Har ejeren mv. hverken CPR-nr., CVR-nr.
eller SE-nr., oplyses fødselsdatoen, når ejeren mv. er
en fysisk person.« Stk. 4 bliver herefter
stk. 5. |
| | |
§ 14.
Med samme straf som anført i § 13 straffes den,
der forsætligt eller af grov uagtsomhed afgiver urigtige
eller vildledende oplysninger til brug ved kontrollen med
skatteligningen og skatteberegningen. | | |
Stk. 2.
Den, der, uden at forholdet omfattes af stk. 1,
forsætligt eller af grov uagtsomhed undlader rettidigt at
opfylde en pligt, der påhviler ham i medfør af
§ 3 A, stk. 1 og 3, § 6, stk. 1-3,
§ 6 A, § 6 B, § 7, § 7A,
§ 7 B, § 7 C, § 7 G, § 7 H,
§ 7 J, §§ 8 A-8 H, stk. 1-4,
§ 8 J, stk. 3, § 8 L, § 8 P,
stk. 1, 2, 4 og 5, § 8 Q, stk. 1-3,
§ 8 R, stk. 3, § 8 S, § 8 T,
stk. 1 og 3, § 8 U, stk. 1 og 3, § 9
A, § 9 B, §§ 10, 10 A, stk. 1, og 10
B, stk. 1, 1.-3. pkt., eller § 11 straffes med
bøde. | | 7. I
§ 14, stk. 2, udgår: »§ 3 A,
stk. 1 og 3,«. |
Stk. 3-4.. | | |
| | |
| | § 21 |
| | I lov nr. 346 af 14. maj 2008 om
erhvervsakademier for videregående uddannelser foretages
følgende ændring: |
| | |
§ 36.
Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelserne
tillade sammenlægning af to eller flere erhvervsakademier.
Ved sammenlægning opløses erhvervsakademierne uden
likvidation ved overdragelse af deres aktiviteter, aktiver og
passiver til det nye erhvervsakademi. | | |
Stk. 2.
Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelserne
tillade, at et erhvervsakademi ved spaltning overdrager dele af
sine aktiviteter med tilhørende aktiver og passiver til et
andet erhvervsakademi. | | |
Stk. 3.
Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelserne
tillade, at en institution for erhvervsrettet uddannelse ved
spaltning overdrager aktiviteter, aktiver og passiver
vedrørende en eller flere erhvervsakademiuddannelser og
efter- og videreuddannelser med tilhørende
videncenterfunktion som helhed eller en del heraf til et
erhvervsakademi. | | |
Stk. 4.
Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelserne
tillade oprettelse af et nyt erhvervsakademi ved
sammenlægning af en institution for erhvervsrettet uddannelse
med et erhvervsakademi, hvis den væsentligste aktivitet for
institutionen for erhvervsrettet uddannelse er videregående
uddannelser. Undervisningsministeren kan i den forbindelse efter
ansøgning godkende fravigelse af § 14,
stk. 3. Undervisningsministeren kan i den anledning
fastsætte vilkår for godkendelse af fravigelsen. | | |
Stk. 5.
Det er en betingelse for en tilladelse efter stk. 1-4, at der
ved sammenlægningen eller spaltningen ikke sker
indskrænkninger i bestående rettigheder. I
vedtægten for erhvervsakademiet skal der optages
bestemmelser, som sikrer eventuelle vedtægtsbestemte
rettigheder til et erhvervsakademis formue, når rettigheden
ikke udløses ved sammenlægning eller spaltning. | | |
Stk. 6.
Sammenlægning og spaltning kan gennemføres uden
kreditorernes samtykke. | | |
Stk. 7.
Undervisningsministeren kan fastsætte regler om
sammenlægninger og spaltninger efter stk. 1-4, herunder
om indhold af aftaler om sammenlægning eller spaltning. | | |
Stk. 8.
Undervisningsministeren kan fastsætte regler, hvorefter
aktieselskabslovens kapitel 15 med de fornødne tilpasninger
finder anvendelse på sammenlægning og spaltning. | | 1. I
§ 36, stk. 8, ændres
»aktieselskabslovens kapitel 15« til: »kapitel 15
i selskabsloven«. |
| | |
| | § 22 |
| | I lov om institutioner for almengymnasiale
uddannelser og almen voksenuddannelse m.v., jf.
lovbekendtgørelse nr. 937 af 22. september 2008, foretages
følgende ændring: |
| | |
§ 6.
Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelsen for
en eller flere af de institutioner, der er omfattet af
§ 1, stk. 1, og bestyrelsen for en eller flere
institutioner for erhvervsrettet uddannelse godkende, at to eller
flere af institutionerne sammenlægges til én
institution, som godkendes til at udbyde uddannelser efter en eller
flere love. Reglerne om uddannelserne og tilskud til uddannelserne
følger reglerne i de pågældende uddannelseslove.
Undervisningsministeren beslutter, efter hvilken institutionslov
den sammenlagte institution godkendes. Ved sammenlægningen
opløses institutionerne uden likvidation ved overdragelse af
deres aktiver, passiver, rettigheder og forpligtelser til den
fortsættende institution. | | |
Stk. 2.
Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelsen for
en institution godkende en spaltning af institutionen. Ved
spaltningen overdrages aktiver, passiver, rettigheder og
forpligtelser som helhed til flere bestående eller nystiftede
selvejende uddannelsesinstitutioner. Endvidere kan en bestyrelse
tage beslutning om en spaltning, ved hvilken institutionen
overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til en eller
flere bestående eller nye selvejende
uddannelsesinstitutioner. Undervisningsministeren beslutter, efter
hvilken lov de involverede institutioner godkendes. Ministeren
godkender den sammenlagte institutions vedtægt. | | |
Stk. 3.
Det er en betingelse for at opnå godkendelse efter
stk. 1 og 2, at der ved sammenlægningen eller
spaltningen ikke sker indskrænkninger i bestående
rettigheder. I vedtægten for den fortsættende eller
modtagende institution skal der optages bestemmelser, som sikrer,
at de deltagende institutioners formål tilgodeses. På
samme måde skal der optages bestemmelser, som sikrer
eventuelle vedtægtsbestemte rettigheder til en deltagende
institutions formue, hvis rettigheden ikke ophører ved
sammenlægningen eller spaltningen. | | |
Stk. 4.
Sammenlægning og spaltning efter stk. 1 og 2 kan
gennemføres uden kreditorernes samtykke. | | |
Stk. 5.
Undervisningsministeren fastsætter regler om
sammenlægning og spaltning af institutioner, herunder regler,
efter hvilke aktieselskabslovens kapitel 15 med de fornødne
tilpasninger finder anvendelse på sammenlægning eller
spaltning efter stk. 1 og 2. | | 1. I
§ 6, stk. 5, ændres »aktieselskabslovens
kapitel 15« til: »kapitel 15 i
selskabsloven«. |
| | |
| | § 23 |
| | I lov om institutioner for erhvervsrettet
uddannelse, jf. lovbekendtgørelse nr. 938 af 22. september
2008, foretages følgende ændring: |
| | |
§ 4.
Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelsen for
en eller flere institutioner, bestyrelsen for en eller flere
institutioner for uddannelsen til studentereksamen, bestyrelsen for
en eller flere institutioner for uddannelsen til højere
forberedelseseksamen samt bestyrelsen for en eller flere
institutioner for almen voksenuddannelse m.v. godkende, at to eller
flere af institutionerne sammenlægges til én
institution, som godkendes til at udbyde uddannelser efter en eller
flere love. Reglerne om uddannelserne og tilskud til uddannelserne
følger reglerne i de pågældende uddannelseslove.
Undervisningsministeren beslutter, efter hvilken institutionslov
den sammenlagte institution godkendes. Ved sammenlægning
mellem en institution for almengymnasiale uddannelser, uddannelsen
til højere forberedelseseksamen eller almen voksenuddannelse
og en institution for erhvervsrettet uddannelse finder bestemmelsen
i § 26 i lov om institutioner for almengymnasiale
uddannelser og almen voksenuddannelse m.v. anvendelse for den del
af den sammenlagte institution, der varetager uddannelsen til stx,
hf eller avu. Ved sammenlægningen opløses
institutionerne uden likvidation ved overdragelse af deres aktiver
og gæld til den fortsættende institution. | | |
Stk. 2.
Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelsen
tillade, at en institution, der er godkendt efter loven, ved
spaltning overdrager sine aktiver og gæld som helhed eller en
del heraf til en eller flere selvejende
uddannelsesinstitutioner. | | |
Stk. 3.
Det er en betingelse for at opnå tilladelse efter stk. 1
og 2, at der ved sammenlægningen eller spaltningen ikke sker
indskrænkninger i bestående rettigheder. I
vedtægten for den fortsættende eller modtagende
institution skal der optages bestemmelser, som sikrer, at de
deltagende institutioners formål tilgodeses. På samme
måde skal der optages bestemmelser, som sikrer eventuelle
vedtægtsbestemte rettigheder til en deltagende institutions
formue, hvis rettigheden ikke udløses ved
sammenlægningen eller spaltningen. | | |
Stk. 4.
Sammenlægning og spaltning efter stk. 1 og 2 kan
gennemføres uden kreditorernes samtykke. | | |
Stk. 5.
Undervisningsministeren fastsætter regler, hvorefter
aktieselskabslovens kapitel 15 med de fornødne tilpasninger
finder anvendelse på sammenlægning eller spaltning
efter stk. 1 og 2. | | 1. I
§ 4, stk. 5, ændres »aktieselskabslovens
kapitel 15« til: »kapitel 15 i
selskabsloven«. |
| | |
| | § 24 |
| | I lov om professionshøjskoler for
videregående uddannelser, jf. lovbekendtgørelse nr.
1091 af 18. november 2008, foretages følgende
ændring: |
| | |
§ 38.
Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelserne
tillade oprettelse af en ny professionshøjskole ved
sammenlægning af to eller flere professionshøjskoler
for videregående uddannelser eller sammenlægning af en
professionshøjskole med et erhvervsakademi eller medie- og
journalisthøjskolen. Undervisningsministeren kan endvidere
efter indstilling fra bestyrelserne tillade oprettelse af en ny
professionshøjskole ved sammenlægning af en
professionshøjskole med en institution for erhvervsrettet
uddannelse, hvis den væsentligste aktivitet for institutionen
for erhvervsrettet uddannelse er videregående uddannelser.
Ved sammenlægning opløses institutionerne uden
likvidation ved overdragelse af deres aktiver og gæld til den
nye professionshøjskole. | | |
Stk. 2.
Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelserne
tillade, at en professionshøjskole, et erhvervsakademi eller
medie- og journalisthøjskolen ved spaltning overdrager en
del af sine aktiver og gæld til en anden
professionshøjskole. | | |
Stk. 3.
Det er en betingelse for tilladelsen efter stk. 1 og 2, at der
ved sammenlægningen eller spaltningen ikke sker
indskrænkninger i bestående rettigheder. I
vedtægten for professionshøjskolen skal der optages
bestemmelser, som sikrer eventuelle vedtægtsbestemte
rettigheder til en professionshøjskoles formue, når
rettigheden ikke udløses ved sammenlægning eller
spaltning. | | |
Stk. 4.
Sammenlægning og spaltning kan gennemføres uden
kreditorernes samtykke. | | |
Stk. 5.
Undervisningsministeren kan fastsætte regler om
sammenlægninger og spaltninger efter stk. 1-4, herunder
om indhold af en sammenlægningsaftale, og regler, hvorefter
aktieselskabslovens kapitel 15 med de fornødne tilpasninger
finder anvendelse på sammenlægning og spaltning. | | 1. I
§ 38, stk. 5, ændres
»aktieselskabslovens kapitel 15« til: »kapitel 15
i selskabsloven«. |
| | |
| | § 25 |
| | I lov nr. 67 af 3. februar 2009 om
statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter foretages
følgende ændring: |
| | |
§ 10.
For kreditinstitutter, der er etableret i aktieselskabsform, finder
aktieselskabslovens kapitel 6 om konvertible og udbyttegivende
gældsbreve tilsvarende anvendelse på hybrid
kernekapital. For kreditinstitutter, der ikke er etableret i
aktieselskabsform, finder aktieselskabslovens kapitel 6 tilsvarende
anvendelse på hybrid kernekapital med de fornødne
tilpasninger. | | 1. I § 10,
stk. 1, ændres: »aktieselskabslovens kapitel 6«
til: »selskabslovens kapitel 10« to steder. |
| | |
| | § 26 |
| | Ministeren fastsætter tidspunktet
for lovens ikrafttræden. |
| | Stk. 2. Loven
gælder ikke for Grønland, jf. dog stk. 4, men kan, med
undtagelse af §§ 6, 7, 13, og 15-20, ved kongelig
anordning helt eller delvis sættes i kraft for
Grønland med de afgivelser,som de særlige
grønlandske forhold tilsiger. |
| | Stk. 3. Loven
gælder ikke for Færøerne, jf. dog stk. 4, men
kan for så vidt angår §§ 8-10 og 12 ved
kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for
Færøerne med de afgivelser, som de særlige
færøske forhold tilsiger. |
| | Stk. 4. §
14 gælder for Færøerne og Grønland. |