Fremsat den 25. marts 2015 af erhvervs- og vækstministeren (Henrik Sass Larsen)

Forslag

til

Lov om ændring af lov om selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme og skattekontrolloven

(Gennemførelse af en del af initiativerne i skattelypakken på erhvervsområdet)

§ 1

I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 322 af 11. april 2011, som senest ændret ved § 47 i lov nr. 1284 af 9. december 2014, foretages følgende ændringer:

1. § 48, stk. 2, 3. pkt., ophæves.

2. I § 49 indsættes som stk. 2 og 3:

»Stk. 2. Erhververen af en eller flere ihændehaveraktier kan ikke udøve de rettigheder, som tilkommer en kapital­ejer, medmindre erhververen er noteret i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. §§ 57 a eller 58, eller har givet meddelelse om sin besiddelse til selskabet i henhold til § 55.

Stk. 3. Det centrale ledelsesorgan har ansvaret for at kontrollere, om en erhverver opfylder betingelserne i stk. 1 og 2.«

3. I § 57 a, stk. 1, udgår: », jf. § 48, stk. 2, 3. pkt.«

4. § 57 a, stk. 4, affattes således:

»Stk. 4. Pligten til at foretage registrering efter stk. 1 og 3 gælder ikke, hvis de ihændehaveraktier, der er erhvervet henholdsvis overdraget, er optaget til handel på et reguleret marked.«

5. § 367, stk. 1, affattes således:

»Overtrædelse af § 1, stk. 3, § 2, § 3, stk. 1, §§ 10 og 15, § 24, stk. 2, § 30, § 32, stk. 2 og 3, § 33, stk. 4, § 38, stk. 2, § 42 a, § 44, stk. 1, § 49, stk. 3, § 50, stk. 1, § 51, stk. 1, 2 og 6, § 52, § 53, stk. 1 og 2, §§ 54-56, § 57 a, stk. 1-3, §§ 58-61, 89, 98 og 99, § 101, stk. 3, 4, 7 og 8, §§ 108 og 113-119, § 120, stk. 3, §§ 123, 125, 127-134, 138 og 139, § 139 a, stk. 1, nr. 1, § 160, 3. pkt., § 179, stk. 2, § 180, § 181, 3. pkt., § 182, stk. 3, § 190, stk. 2, 3. pkt., § 192, stk. 1, § 193, stk. 2, §§ 196, 198 og 202-204, § 205, stk. 1, § 206, § 207, stk. 3, § 210, § 214, stk. 2 og 3, § 215, stk. 1, § 218, stk. 2, § 227, stk. 2, §§ 228 og 234, § 339, stk. 6, § 340, stk. 3, § 347, § 349, stk. 2 og 3, § 354, §§ 356-357 b og § 359 straffes med bøde. Et selskabs opretholdelse af disposition­er, der er truffet i strid med § 206 eller § 210, straffes med bøde.«

§ 2

I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 1295 af 15. november 2013, som ændret ved § 2 i lov nr. 616 af 12. juni 2013, foretages følgende ændringer:

1. I § 2, stk. 3, indsættes efter »kapitel 1, 2 og 7«: »samt § 15 f«.

2. Efter § 15 e, før overskriften før § 16, indsættes:

»§ 15 f. Erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte regler om, at §§ 55, 56 og 58 i selskabsloven med de nødvendige tilpasninger skal finde tilsvarende anvendelse på en eller flere typer af virksomheder omfattet af denne lov.«

§ 3

I lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme, jf. lovbekendtgørelse nr. 1022 af 13. august 2013, som ændret ved § 6 i lov nr. 268 af 25. marts 2014 og § 5 i lov nr. 403 af 28. april 2014, foretages følgende ændring:

1. I § 32, stk. 4, indsættes efter »§ 1, stk. 1, nr. 11,«: »og, hvis formålet tilsiger det, virksomheder og personer omfattet af § 1, stk. 1, nr. 15-18,«.

§ 4

I skattekontrolloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1264 af 31. oktober 2013, som senest ændret ved § 2 i lov nr. 1376 af 16. december 2014, foretages følgende ændringer:

1. I § 8 D, stk. 3, indsættes efter »papirer«: », og om ejere af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked«.

2. I § 8 D, stk. 3, indsættes som 2. pkt.:

»Stk. 1, 2. pkt., finder ikke anvendelse på oplysninger om ejere af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked.«

§ 5

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. juli 2015.

Stk. 2. Selskaber, som forud for lovens ikrafttræden har vedtaget bemyndigelser i henhold til selskabslovens § 155, stk. 1 og 2, som indeholder mulighed for udstedelse af ihændehaveraktier, kan udnytte disse bemyndigelser efter deres indhold frem til den 1. juli 2016.

Stk. 3. Ihændehaveraktier, som inden denne lovs ikrafttræden, er udstedt i henhold til den hidtil gældende sel­skabs­lovs § 48, stk. 2, 3. pkt., eller som udstedes efter bemyn­dig­els­er nævnt i stk. 2, kan fortsat eksistere efter lovens ikrafttræden.

§ 6

Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Lovens §§ 1-3 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

Bemærkninger til lovforslaget

1. Indledning

Det skal være enkelt og let at etablere og drive virksomhed i Danmark. Samtidig er det afgørende, at tilliden til danske virksomheders ledelse og økonomi fortsat er høj, hvilket kræver et godt og effektivt tilsyn og åbenhed om virksomhedernes forhold.

Når man skaber gode og attraktive erhvervsvilkår, er der dog desværre nogle gange et fåtal, som forsøger at udnytte og omgå reglerne til at begå skatteunddragelse og anden økonomisk kriminalitet.

Formålet med lovforslaget er at gennemføre en række initiativer, der vil dæmme op for skatteunddragelse og misbrug af selskabs- og skattelovgivningen, men uden at det bliver sværere at etablere eller drive virksomhed i Danmark. For at dæmme op for skattely foreslås det blandt andet at afskaffe muligheden for udstedelse af nye ihændehaveraktier, skabe åbenhed om ejerskab af kommanditselskaber, samt styrke hvidvasktilsynet.

Sløring af ejerskab for personer og selskaber kan være en af forudsætningerne for at kunne gemme beløb i skattely. Gennemsigtighed er derfor et vigtigt redskab til at sikre, at virksomhederne ikke misbruges til skatteunddragelse, og der er behov for at skabe større åbenhed om ejerskabet af de danske virksomheder.

1.1. Hovedindhold

Et af elementerne i dette lovforslag omhandler ihændehaveraktier. Ihændehaveraktier er kendetegnet ved, at sel­skab­et ikke kender ejeren - i modsætning til navneaktier. Ihændehaveraktier giver således aktionæren mulighed for at være anonym, f.eks. overfor selskabet og offentlige myndigheder. Der har fra bl.a. OECD været peget på, at ihændehaveraktier kan misbruges til sløring af ejerskab og derigennem til skatteunddragelse.

Det foreslås i lovforslaget, at det fra den 1. juli 2015 ikke er muligt at udstede nye ihændehaveraktier. Samtidig foreslås det, at der indføres en pligt til, at ejere af unoterede ihændehaveraktier i selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal lade sig registrere i Det Offentlige Ejerregister, som indeholder oplysninger om legale ejere i kapitalselskaber. Endelig indeholder lovforslaget forslag om, at reglerne for manglende registrering i Det Offentlige Ejerregister skærpes, således at en aktionær mister sine forvaltningsmæssige rettigheder, herunder retten til at møde og stemme på generalforsamlingen, og de økonomiske rettigheder, dvs. retten til bl.a. at få udbetalt udbytte, hvis den pågældende havde pligt til at lade sig registrere.

Med lovforslaget skabes der også hjemmel til, at kommanditselskaber og andre virksomhedstyper reguleret i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder kan blive omfattet af Det Offentlige Ejerregister, der blev sat i drift den 15. december 2014, men som i dag alene omfatter aktieselskaber, partnerselskaber og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber. Baggrunden er at det også anses for nødvendigt at have åbenhed om ejerskabet af disse virksomheder, da de i stigende omfang ses at blive benyttet til skattesvig og anden økonomisk kriminalitet.

Skatteunddragelse og anden økonomisk kriminalitet, herunder hvidvask, indbefatter ofte overførsel af overskud til udlandet. Det ulovligt oparbejdede overskud blev tidligere overført til udlandet gennem finansielle virksomheder, men det er vurderingen, at det nu i stigende grad sker gennem andre typer af virksomheder såsom vekselkontorer, selskabsfabrikanter og kontorhoteller m.v.

Erhvervsstyrelsens hvidvasktilsyn omfatter bl.a. vekselkontorer, ejendomsmæglere, revisorer, skatterådgivere og eksterne bogholdere samt udbydere af tjenesteydelser til virksomheder, herunder bl.a. selskabsfabrikanter og kontorhoteller. Erhvervsstyrelsen har efter de gældende regler imidlertid alene mulighed for at foretage uanmeldte kontrolbesøg hos vekselkontorer.

Der er med Finansloven for 2015 allerede afsat midler til at styrke Erhvervsstyrelsens hvidvasktilsyn væsentligt. Som led i dette lovforslag foreslås det derudover, at Erhvervsstyrelsen gives hjemmel til - på linje med hvad der i dag gælder for vekselkontorer - at foretage uanmeldte kontrolbesøg hos samtlige de virksomheder, der er omfattet af Erhvervsstyrelsens tilsyn efter hvidvaskloven.

Endelig foreslås det at give SKAT bedre adgang til Værdipapircentralers oplysninger om ejere af aktier, som er optaget til handel på et reguleret marked. Formålet er at skabe mulighed for at SKAT kan få oplysninger om ejerne af ihændehaveraktier. VP Securities A/S har imidlertid oplyst, at det ikke er registreret i deres systemer, om en given aktie er en ihændehaveraktie. Lovbestemmelsen omfatter derfor både ihændehaveraktier og navneaktier, da en sondring mellem ihændehaveraktier og navneaktier ikke kan håndteres i praksis.

1.2. Baggrund

Baggrunden for lovforslaget er en aftale om en styrket indsats mod skattely på erhvervsområdet, som blev indgået den 19. december 2014 mellem regeringen og Venstre, Dansk Folkeparti, Socialistisk Folkeparti, Enhedslisten og Det Konservative Folkeparti. Lovforslaget gennemfører denne aftale, men skal dog senere suppleres af et lovforslag, der skal indeholde regler om indførelse af et register over reelle ejere i danske virksomheder.

2. Lovforslagets indhold

2.1. Ændring af selskabsloven

2.1.1. Gældende ret

Oplysninger om navnekapitalandele, der udstedes på aktionærens eller anpartshaverens navn, skal i henhold til de gældende regler fremgå af selskabets ejerbog, som er en samlet fortegnelse over alle de personer, som besidder aktier eller anparter i det pågældende kapitalselskab.

Ihændehaveraktier kan kun udstedes i aktieselskaber og er kendetegnet ved, at besiddelse af aktiebrevet i sig selv er tilstrækkelig legitimation for ejerskabet. Ihændehaveraktier giv­er således aktionæren mulighed for at være anonym, også overfor selskabet.

Muligheden for anonymitet gælder dog kun til en vis grænse, da indførelsen af Det Offentlige Ejerregister har betydet, at samtlige kapitalejere, der ejer mindst 5 pct. af stemmerne eller kapitalen, skal registreres i registeret, som er sat i drift den 15. december 2014, og som bliver offentligt tilgængeligt den 15. juni 2015. Dette gælder, uanset om kapitalejeren har navnekapitalandele eller ihændehaveraktier.

Hertil kommer, at ejere af ihændehaveraktier med en besiddelse under 5 pct. skal lade sig registrere i en særlig lukket del af Det Offentlige Ejerregister, som ikke er offentligt tilgængeligt (Ihændehaverregistret). Ejerbesiddelser under 5 pct. i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked er dog ikke omfattet af denne indberetningspligt.

I henhold til de gældende regler er manglende registrering strafsanktioneret, dvs. forholdet kan anmeldes til politiet, og den manglende registrering kan i sidste ende medføre, at den pågældende straffes med en bøde. Efter de gældende regler har manglende registrering af ihændehaveraktier derimod ingen betydning for, hvorvidt den pågældende har ret til at udøve de forvaltningsmæssige eller økonomiske rettigheder knyttet til de pågældende kapitalandele.

2.1.2 Den foreslåede ordning

Det foreslås, at det fra den 1. juli 2015 ikke længere er muligt at udstede nye kapitalandele, der er udstedt til ihændehaveren. Dette gælder også eksisterende selskaber, som har udstedt ihændehaveraktier i henhold til de gældende regler. Baggrunden herfor er, at ihændehaveraktier giver aktionæren mulighed for at være anonym, f.eks. overfor selskabet og offentlige myndigheder, hvilket kan misbruges til sløring af ejerskab og derigennem til skatteunddragelse.

Der er en række medlemslande i EU, som har afskaffet ihændehaveraktier eller på anden måde reguleret disse, så der sikres gennemsigtighed. Det kan således bl.a. nævnes, at ihændehaveraktier ikke kan udstedes i en række sammenlignelige nordiske lande - Norge, Sverige, Finland og Island. Herudover kan der ikke udstedes ihændehaveraktier i Belgien, og Storbritannien er ved at afskaffe ihændehaver­aktier.

Samtidig foreslås det, at der indføres en pligt til, at ejere af unoterede ihændehaveraktier i selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal lade sig registrere i den lukkede del af Det Offentlige Ejerregister (ihændehaverregistret).

Endelig foreslås det i lovforslaget, at der indføres skærpede regler for manglende registrering i Det Offentlige Ejerregister, således at en aktionær mister sine forvaltningsmæssige rettigheder, herunder retten til at møde og stemme på generalforsamlingen, og de økonomiske beføjelser, dvs. retten til bl.a. at få udbetalt udbytte, hvis den pågældende havde pligt til at lade sig registrere. Dette gælder både, hvis der er tale om en aktionær med registreringspligtige ihændehaver­aktier i henhold til selskabslovens § 57 a, som udgør under 5 pct. af stemmerne eller kapitalen, og som derfor skal være registreret i Ihændehaverregistret (den lukkede del af Det Offentlige Ejerregister), og hvis der er tale om en aktionær med ihændehaveraktier på 5 pct. eller mere, der skal være registreret i Det Offentlige Ejerregister, jf. selskabslovens § 58.

2.2 Ændring af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder

2.2.1. Gældende ret

Reguleringen for danske virksomheder bygger på den grundlæggende forudsætning, at der skal være åbenhed om selskabets forhold. Det drejer sig både om de registrerede oplysninger om selskabets ledelse, men bl.a. også om selskabernes regnskaber.

Gennemsigtigheden i selskabernes ejerforhold har dog hidtil været begrænset. Det er et væsentligt redskab i bekæmpelsen af skatteunddragelse, svindel og hvidvask, at der skabes øget gennemsigtighed i danske virksomheders ejerforhold.

I december 2014 et det første skridt mod øget gennemsigthed taget, idet der den 15. december 2014 blev indført krav om, at alle nye og eksisterende aktieselskaber, partnerselskaber og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, skal registrere ejere, som ejer 5 pct. eller mere af selskabet i Det Offentlige Ejerregister. Registret bliver offentligt tilgængeligt fra den 15. juni 2015, således at enhver kan slå op i registret og se, hvem der ejer 5 pct. eller mere af kapitalandelene eller stemmerne i et givent selskab. Registret vil indeholde oplysninger om selskabernes legale ejere, som er de personer eller selskaber, der ud fra en formel betragtning ejer aktierne eller andre ejerandele i den juridiske person. Dette begreb afviger fra reelle ejere, som er de fysiske personer, der reelt i sidste ende ejer eller kontrollerer et selskab e.l.

Efter de gældende regler er det alene ejeroplysninger om aktieselskaber, partnerselskaber og anpartsselskaber, herunder iværksætterselskaber, der skal registreres i Det Offentlige Ejerregister. Der er således ikke krav om, at oplysninger om ejerne (kommanditisterne) i et kommanditselskab (K/S) eller i andre virksomhedstyper omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, herunder eksempelvis andelsselskaber med begrænset ansvar (A. M. B. A.) er omfattet af registret.

2.2.2. Den foreslåede ordning

Det foreslås i lovforslaget, at der skabes hjemmel til, at kommanditselskaber og andre virksomhedstyper reguleret i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder kan blive omfattet af Det Offentlige Ejerregister, som er sat i drift den 15. december 2014.

Dette skal sikre offentlighed om ejerforholdene i disse virksomheder, som i dag ikke har pligt til at offentligøre oplysninger herom. Ændringen er et led i skattelypakken fra 2014, så det ikke fremover er muligt at være anonym ejer af eksempelvis et kommanditselskab, idet der dog ved udnyttelse af hjemlen skal undgås dobbeltregistrering i forhold til det kommende register over reelle ejere.

2.3 Ændring af lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme

2.3.1. Gældende ret

Erhvervsstyrelsen er efter lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme (hvidvaskloven) ansvarlig for at føre tilsyn med bl.a. vekselkontorer, ejendomsmæglere, revisorer, skatterådgivere og eksterne bogholdere samt udbydere af tjenesteydelser til virksomheder, herunder bl.a. selskabsfabrikanter og kontorhoteller.

Erhvervsstyrelsen gennemfører som led heri årligt en række kontrolbesøg hos de virksomheder, som styrelsen er tilsynsansvarlig for. Erhvervsstyrelsens tilsyn vil som led i Finansloven for 2015 blive væsentligt styrket fremover.

Efter de gældende regler skal disse kontrolbesøg varsles, dvs. at Erhvervsstyrelsen skal foretage en forudgående underretning af den virksomhed eller person, som styrelsen ønsker at aflægge et kontrolbesøg. Efter de gældende regler kan Erhvervsstyrelsen alene foretage uanmeldte kontrolbesøg, dvs. uden forudgående underretning, hos vekselkontorer.

2.3.2. Den foreslåede ordning

Det foreslås, at Erhvervsstyrelsen fremover får mulighed for at foretage uanmeldte kontrolbesøg i forhold til samtlige de virksomheder og personer, der er underlagt Erhvervsstyrelsens tilsyn efter hvidvaskloven. Det drejer sig om bl.a. ejendomsmæglere, revisorer, skatterådgivere og eksterne bogholdere samt udbydere af tjenesteydelser til virksomheder, herunder bl.a. selskabsfabrikanter og kontorhoteller. I dag eksisterer muligheden i forhold til vekselkontorer.

Uanmeldte kontrolbesøg hos de øvrige personer og virksomheder kan alene udføres i det omfang formålet med kontrolbesøget ellers ville forspildes.

Ændringen foreslås for at sikre, at Erhvervsstyrelsen under kontrolbesøg har adgang til alt relevant dokumentation, idet risikoen for, at belastende dokumentation kan bortskaffes forinden Erhvervsstyrelsens kontrolbesøg, minimeres.

2.4 Ændring af skattekontrolloven

2.4.1. Gældende ret

Efter skattekontrollovens § 8 D, stk. 1, har alle juridiske personer, herunder offentlige myndigheder, pligt til efter anmodning at give SKAT oplysninger, der skønnes at være af væsentlig betydning for skatteligningen. Væsentlighedskriteriet betyder, at SKAT konkret skal tage stilling til dette spørgsmål, før oplysningerne søges indhentet, og at oplysningerne så vidt muligt skal søges indhentet hos den skattepligtige selv, før der rettes henvendelse til tredjemand. Denne bestemmelse kan anvendes i forhold til alle skattepligtige og er ikke begrænset til oplysninger om erhvervsdrivende.

Anmodning fra SKAT om oplysninger om unavngivne forudsætter, at Skatterådet har givet tilladelse til anmodning­en.

Efter § 8 D, stk. 3, kan værdipapircentraler kun afkræves oplysninger om, hvilket kontoførende institut der er kontofører for nærmere angivne personer eller kontofører nærmere angivne papirer.

2.4.2. Den foreslåede ordning

Det foreslås, at der indføres en hjemmel til, at SKAT kan anmode om oplysninger i værdipapircentraler om ejeren af aktier, der er optaget til handel på regulerede markeder. For aktier, der ikke er ihændehaveraktier, vil oplysningerne kunne fås hos det udstedende selskab. Aktier registreret i værdipapircentraler kan ligge i nominee-depoter, hvor det ikke er den endelige ejer af aktierne, men en udenlandsk depotfører, f.eks. en advokat eller en bank, der er registreret som ejer af depotet. Derfor vil det for navneaktier være bedre at indhente oplysningerne hos det udstedende selskab eller i Erhvervsstyrelsens ejerregister. Imidlertid er det ikke registreret i VP Securities A/S's systemer, om en aktie er en ihændehaver- eller navneaktie. Den foreslåede hjemmel omfatter derfor både ihændehaveraktier og navneaktier, da en sondring mellem ihændehaveraktier og navneaktier ikke kan håndteres i praksis. For så vidt angår ihændehaveraktier, der ikke er optaget til handel på regulerede markeder, henvises til afsnit 2.1, hvor ændringen i selskabsloven bl.a. vedrørende disse aktier omtales.

OECDs Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes anbefalede i sin rapport fra 2010 om Danmark, at Danmark skulle tage de nødvendige tiltag for at sikre, at robuste mekanismer er til stede med henblik på at identificere ejerne af ihændehaveraktier.

I forhold til selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, har myndighederne allerede i dag gennem pengeinstitutter m.v. en vis mulighed for at få information om ejerskab af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked. Anbefalingen fra Global Forum om, at danske ihændehaveraktier enten afskaffes, eller at aktionærer skal give sig til kende i skattemæssig sammenhæng, kan opfyldes for de ihændehaveraktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, hvis SKAT gives adgang til oplysning­er om aktieejeren hos værdipapircentraler. Det vil sige VP Securities A/S og eventuelle andre værdipapircentraler, der senere måtte etablere sig i Danmark. Denne adgang findes ikke i dag, og uden denne adgang er det vanskeligere at spore ejeren. Forslaget skal således sikre SKAT bedre mulighed­er for at finde frem til oplysninger om ejere af ihændehaver­aktier optaget til handel på regulerede markeder.

Det foreslås, at der ikke kræves Skatterådets godkendelse i relation til den foreslåede adgang til at anmode værdipapircentraler om oplysninger om ejerne af aktier optaget til handel på regulerede markeder, uanset at der er tale om anmodninger om oplysninger om unavngivne. Forslaget skal sikre, at ordningen gøres smidig at anvende og skal ses på baggrund af, at der alene er tale om oplysninger om aktieejerne registreret i en værdipapircentral.

3. Økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige

En udnyttelse af den foreslåede hjemmel til at visse ejere i andre virksomhedstyper end kapitalselskaber også skal registreres i Det Offentlige Ejerregister, vil nødvendiggøre tilpasning af Erhvervsstyrelsens it-system. De endelige omkostninger vil afhænge af hvilke virksomhedstyper, der omfattes, hvilket vil blive fastsat ved bekendtgørelse. De økonomiske omkostninger holdes inden for de eksisterende økonomiske rammer.

Ændringen af hvidvaskloven har ingen økonomiske eller administrative konsekvenser for det offentlige. Ændringen vil dog medføre bedre muligheder for at opnå fuld effekt af tilsynsbesøg, da disse vil kunne foretages uden varsel, hvis formålet med tilsynsbesøget ellers ville gå tabt.

Forslaget om at give SKAT mulighed for at anmode værdipapircentraler om oplysninger om ejerne af aktier optaget til handel på regulerede markeder vil reducere muligheden for skatteunddragelse ved at skjule ejerskabet til aktierne. Herved vil der på sigt kunne opnås et vist merprovenu, der dog ikke umiddelbart lader sig kvantificere. Forslaget har ingen administrative konsekvenser for det offentlige.

4. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

Forslaget om, at en ejer af en eller flere ihændehaveraktier ikke har forvaltningsmæssige eller økonomiske beføjelser, medmindre den pågældende efter § 57 a eller § 58 har ladet sig registrere i Erhvervsstyrelsens it-system, har afledte administrative konsekvenser for erhvervslivet, da selskaberne i henhold til den foreslåede § 1, nr. 2, vedrørende selskabsloven § 49, stk. 3, skal kontrollere at en erhverver opfylder kravene til at udøve eventuelle forvaltningsmæssige eller økonomiske rettigheder.

Selskaberne vil desuden fremover bl.a. skulle sikre sig, at de kapitalejere, der får mulighed for at deltage i en generalforsamling, har ret til det, eventuelt dokumenteret ved at lade sig notere i selskabets ejerbog eller ved at være registreret i Det Offentlige Ejerregister. Dette medfører øgede omkostninger for samtlige omfattede selskaber, men der er tale om en opgave, som hidtil er blevet udført af selskaberne af andre grunde, hvorfor der ikke er tale om en reel omkostning. Desuden ejes langt størstedelen af de danske kapital­selskaber af en enkelt eller ganske få personer, hvorfor kontrollen af ejerskabet ofte er ukompliceret.

Hvis der er tale om en ejer af ihændehaveraktier optaget til handel på et reguleret marked, og den pågældende ejer mindre end 5 pct. af stemmerne eller kapitalen, er den pågældendes forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser dog ikke betinget af, at den pågældende har ladet sig registrere i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 57 a, stk. 4, der foreslås ændret som led i dette lovforslag. Her gives SKAT dog adgang til at anmode værdipapircentraler om oplysning­er om ejerne af ihændehaveraktier optaget til handel på regulerede markeder, jf. nedenfor.

En udnyttelse af den foreslåede hjemmel til at udvide Erhvervsstyrelsens it-system, så ejere i visse andre virksomhedstyper end kapitalselskaber også skal registreres i Det Offentlige Ejerregister, vil medføre administrative konsekvenser for erhvervslivet. Der vil være omstillingsomkostninger for de omfattede eksisterende virksomheder ved registrering af ejeroplysninger første gang og løbende administrative byrder i det omfang nye virksomheder skal lade sig registrere eller der skal foretages opdatering af oplysninger for eksisterende virksomheder. Konkret vil der således være byrder forbundet med, at ejerne i de virksomheder, som bliver omfattet, skal informere virksomheden når de ejer 5 % eller mere af virksomheden og når de passerer en række efterfølgende grænseværdier i op- eller nedadgående retning. Desuden vil der konkret være byrder for virksomhederne forbundet med registreringen af ejerne i Det Offentlige Ejerregister, som virksomhederne skal sørge for.

De oplysninger, der skal indberettes, er af en sådan karakter, at de ikke medfører særlig tidskrævende aktiviteter i virksomhederne, bl.a. fordi registreringen skal foregå via en digital selvbetjeningsløsning, og det vurderes på den baggrund, at de administrative konsekvenser forbundet med forslaget ikke vil være væsentlige. Desuden er der tale om ejeroplysninger, som virksomhederne allerede i et vist omfang skal have, da en del af virksomhederne omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, skal have en ejerfortegnelse i henhold til skattelovgivningen.

Antallet af omfattede virksomheder er ikke endeligt fastlagt, da de registreringspligtige virksomhedstyper fastsættes ved bekendtgørelse, og de administrative konsekvenser kan derfor ikke kvantificeres nærmere på nuværende tidspunkt, men byrderne vil blive nærmere fastlagt når bekendtgørelsen udstedes.

Forslaget om at give SKAT mulighed for at anmode værdipapircentraler om oplysninger om ejerne af aktier optaget til handel på regulerede markeder vil mindske risikoen for skatteunddragelse. Det vil medvirke til en mere ensartet beskatning af virksomhedsejerne og dermed mere lige konkurrenceforhold inden for erhvervslivet. Forslaget vil medføre en beskeden administrativ merbyrde for værdipapircentraler her i landet i form af besvarelse af anmodninger om ejeroplysninger fra SKAT fremfor anmodninger om oplysninger om depotførende institutter. På den anden side vil SKAT efter de gældende regler først skulle spørge værdipapircen­tral­erne om, hvilke kontoførende institutter der kontofører aktierne, og herefter henvende sig til de kontoførende institutter for at få ejeroplysningerne. Samlet set vil den foreslåede ordning dermed føre til en mindre lettelse for værdipapircentraler og kontoførende institutter.

Det vurderes, at lovforslaget samlet set ikke vil medføre væsentlige økonomiske eller administrative konsekvenser på samfundsniveau.

5. Administrative konsekvenser for borgerne

Lovforslaget kan have begrænsede administrative konsekvenser for borgerne. De foreslåede ændringer i selskabs­lov­en, om at indføre skærpede regler i forhold til udøvelse af rettigheder som kapitalejer, betyder, at manglende registrering i Erhvervsstyrelsens it-system kan medføre manglende mulighed for at udnytte de rettigheder, som den enkelte borger som kapitalejer ellers er berettiget til.

6. Miljømæssige konsekvenser

Lovforslaget har ingen miljømæssige konsekvenser.

7. Forholdet til EU-retten

Lovforslaget vurderes ikke at indeholde EU-retlige aspekter.

Den foreslåede ændring af hvidvaskloven, som giver Erhvervsstyrelsen udvidede beføjelser i forhold til udførelse af tilsyn går dog videre end EU's 3. hvidvaskdirektiv. Ændring­en foreslås, da den er fundet nødvendig af hensyn til at styrke mulighederne for at kunne udøve et effektivt hvidvasktilsyn.

8. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

Et udkast til lovforslag har i perioden fra den 30. januar 2015 til den 27. februar 2015 været sendt i høring hos følgende myndigheder og organisationer m.v.:

Aalborg Universitet, Aarhus Universitet, Advokatsamfund­et, AE Rådet, AgroSkat ApS, Akademikernes Centralorganisation, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, ATP, Bryggeriforeningen, Børsmæglerforeningen, CEPOS - Center for Politiske Studier, Cevea, Copenhagen Business School Handels­højskolen, Danish Venture Capital and Private Equity Association, Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskredit A/S, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Energi, Dansk Erhverv, Dansk Investor Relations Forening - DIRF, Dansk Iværksætterforening, Dansk Landbrugsrådgivning - Videncenter for Landbrug, Danske Advokater, Danske Bogholdere, Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd (DSK), Den Danske Dommerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Den Danske Skatteborgerforening, Det Kooperative Fællesforbund, DI, Ejendomsforeningen Danmark, Ejendomsmæglernes Landsorganisation, Ejerlederne, Finansforbundet, Finans & Leasing, Finansrådet, Foreningen Danske Revisorer, Foreningen Freelance Bogholdere, Forsikring & Pension, FSR - danske revisorer, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd (FTF), Fødevareforbundet - NNF, Grønlands Selvstyre, GXG Markets A/S, HK Handel, Horesta, Håndværksrådet, InvesteringsForeningsRådet, IT-Universitet i København, KL, Kraka, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug & Fødevarer, Landsorganisationen i Danmark (LO), Landsskatteretten, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Nasdaq OMX Copenhagen A/S, Nationalbanken, Realkreditforeningen, Realkreditrådet, REVIFORA - foreningen for revision, økonomi og ledelse, Revisortilsynet, Roskilde Universitet, Sammenslutningen af Landbrugets Arbejdsgiverforeninger, SRF Skattefagligforening, Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet, Syddansk Universitet, Videncentret for Landbrug og VP Securities A/S.

?

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1

Den foreslåede ændring medfører, at det fra lovens ikrafttræden den 1. juli 2015 ikke er muligt at udstede nye ihændehaveraktier. Aktier kan således, på lige fod med anparter, kun udstedes på navn. For eksisterende ihændehaveraktier indføres der en række krav til hvornår de økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder, som følger med aktierne kan udøves, jf. den foreslåede § 1, nr. 2, om ændring af selskabslovens § 49 og bemærkningerne hertil.

Den ændrede bestemmelse medfører også, at der ikke i eksisterende selskaber, som har udstedt ihændehaveraktier i henhold til de gældende regler, kan udstedes nye ihændehaveraktier.

Ændringen foreslås som følge af at en ihændehaverakties karakter, som udgangspunkt giver besidderen mulighed for at være anonym, f.eks. overfor selskabet og offentlige myndigheder. Der har som følge heraf fra bl.a. OECD været peg­et på, at ihændehaveraktier kan misbruges til sløring af ejerskab og derigennem til skatteunddragelse, og OECD har således anbefalet, at danske ihændehaveraktier enten afskaffes, eller at aktionærer, der ikke giver sig til kende, mister deres rettigheder. På baggrund af dette foreslås ihændehaver­aktier afskaffet. Der foreslås desuden i § 1, nr. 2, en ændring, så manglende registrering af ihændehaveraktier medfører tab af rettigheder.

Udstedte, men endnu ikke udnyttede, konvertible gældsbreve og warrants anses for tegnet og de underliggende aktier anses dermed også for tegnet, hvis der senere sker udnyttelse. Sådanne konvertible gældsbreve og warrants vil derfor efter lovens ikrafttræden fortsat kunne udnyttes.

Hvis et selskab ønsker at foretage en ændring af ihændehaveraktier til navneaktier kan en sådan vedtægtsændring vedtages med almindelig vedtægtsmajoritet, jf. selskabslovens § 106.

For eksisterende ihændehaveraktier foreslås der indført en overgangsordning, jf. den foreslåede § 5, stk. 3. Overgangsordningen medfører, at eksisterende ihændehaveraktier, som er udstedt inden dette lovforslags ikrafttræden, kan vedblive med at eksistere. I den foreslåede § 5, stk. 2, er der en overgangsregel for eksisterende bemyndigelser til udstedelse af ihændehaveraktier. Der henvises til de foreslåede § 5, stk. 2 og 3, og de tilhørende bemærkninger.

Til nr. 2

Den foreslåede ændring af selskabslovens § 49, stk. 2, medfører krav om registrering i Erhvervsstyrelsens it-system, hvis en aktionær med ihændehaveraktier ønsker at kunne udnytte sine forvaltningsmæssige rettigheder, herunder retten til at møde og stemme på generalforsamlingen, og de økonomiske beføjelser, dvs. retten til bl.a. at få udbetalt udbytte og retten til nye kapitalandele ved kapitalforhøjelse.

De skærpede regler gælder både, hvis der er tale om en aktionær med ihændehaveraktier, som udgør under 5 pct. af stemmerne eller kapitalen, og som derfor eventuelt skal være registreret i Ihændehaverregistret (den lukkede del af Det Offentlige Ejerregister), jf. selskabslovens § 57 a, eller en aktionær med ihændehaveraktier på 5 pct. eller mere, der således skal være registreret i Det Offentlige Ejerregister, jf. selskabslovens § 58. Da pligten til at registrere en ihændehaveraktionærers ejerbesiddelser på 5 pct. eller mere påhviler selskabet og ikke aktionæren selv, er det desuden foreslået, at en meddelelse efter selskabslovens § 55 også medfører, at en aktionær kan udnytte sine rettigheder. Når selskabet gennem en meddelelse efter selskabslovens § 55 er blevet gjort bekendt med, at en indehaver besidder en eller flere ihændehaveraktier, som udgør 5 pct. eller mere af stemmerne eller kapitalen i selskabet, så kan selskabet ikke sidde denne viden overhørig og lade det gå ud over aktionæren i forhold til at kunne udnytte sine rettigheder som aktionær.

Hvis der er tale om en ejer af ihændehaveraktier optaget til handel på et reguleret marked, og den pågældende ejer mindre end 5 pct. af stemmerne eller kapitalen, er den pågældendes forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser dog ikke betinget af, at den pågældende har ladet sig registrere i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 57 a, stk. 4, der foreslås ændret som led i dette lovforslag.

I henhold til den foreslåede § 49, stk. 3, i selskabsloven, skal det enkelte selskab kontrollere, at en erhverver af en eller flere kapitalandele opfylder betingelserne i stk. 1 og 2. Den foreslåede bestemmelse indebærer, at det er selskabets centrale ledelsesorgan, som har ansvaret for at sikre, at betingelserne i forhold til kapitalejeres udnyttelse af rettighed­er er opfyldt. Der er ikke noget til hinder for, at ledelsen uddelegerer opgaven til andre, sådan som det også er muligt med en række andre pligter i henhold til selskabsloven. Ansvaret vil dog fortsat i sidste ende være det centrale ledelsesorgans.

Den foreslåede pligt for det centrale ledelsesorgan til at sikre overholdelse af betingelserne i selskabslovens § 49, stk. 1 og 2, medfører ikke, at der skal foretages en kontrol af om en kapitalejer i øvrigt har foretaget korrekt registrering i de relevante registre.

Pligten i forhold til stk. 1 er en kodificering af gældende praksis, hvor det hidtil har været antaget, at et selskab skal kontrollere, om en erhverver har ret til at udøve sine forvaltningsmæssige rettigheder, f.eks. ved afgivelse af stemme på selskabets generalforsamling.

I forhold til at påse kravene i stk. 2, så er dette en ny bestemmelse, som er nødvendig, da der foreslås en skærpet r?e?g?e?l i forhold til at en erhverver af en eller flere ihændehaver­aktier skal være registreret i den lukkede del af Det Offentlige Ejerregister for at kunne udøve sine rettigheder. Selskab­et skal kontrollere dette forhold inden en aktionær kan udøve forvaltningsmæssige rettigheder, som f.eks. at afgive stemme på generalforsamlingen, eller de økonomiske rettigheder, som f.eks. udbetaling af udbytte. Det er vurderingen, at der også hidtil fra selskabernes side har været foretaget kontrol med ihændehaveraktionærer, som således skulle dokumentere deres ret til at udøve rettighederne knyttet til ihændehaveraktierne gennem den konkrete besiddelse af ihændehaveraktien.

Det er den enkelte ihændehaveraktionær, som har pligten til over for selskabet at dokumentere, at den pågældende er korrekt registreret i forhold til f.eks. at udnytte sine rettighed­er på generalforsamlingen. I forbindelse med registrering af ihændehaveraktier i Erhvervsstyrelsens it-system vil aktionæren modtage en kvittering, hvoraf det vil fremgå, hvilke forhold der er registreret i registret. Ledelsens pligt til at kontrollere om en ihændehaveraktionær er korrekt registreret kan således opfyldes ved at kontrollere aktionærens kvittering fra Erhvervsstyrelsens it-system.

Som følge af den foreslåede bestemmelse kan en ihændehaveraktionær eventuelt fortabe sine økonomiske rettighed­er, hvilket vil kunne medføre, at selskabet ikke kan udbetale udbytte til aktionæren. Den manglende registrering af ejerskabet til ihændehaveraktierne vil dog ikke medføre, at aktionæren mister sit udbytte, men selskabet er derimod forpligtet til at deponere udbyttet efter de almindelige bestemmelser i deponeringsloven.

Det foreslås med § 1, nr. 5, at overtrædelse af selskabslov­ens § 49, stk. 3, strafbelægges.

Til nr. 3

Det foreslås at slette henvisningen til "§ 48, stk. 2, 3. pkt.", da den bestemmelse foreslås ophævet med dette lovforslags § 1, nr. 1. Der er tale om en henvisning til bestemmelsen, som hidtil har givet hjemmel til at udstede ihændehaveraktier.

Ændringen er en nødvendig tilpasning, som følge af den i § 1, nr. 1, foreslåede ændring og der henvises til denne bestemmelse og de tilhørende bemærkninger.

Til nr. 4

Den foreslåede ændring medfører, at selskaber, som kun har dele af deres aktier optaget til handel på et reguleret marked, omfattes af registreringspligten, jf. stk. 1 og 3, for den del af selskabets aktier, som ikke er optaget til handel. Bestemmelsens nuværende ordlyd undtager helt selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked desuagtet, at dele af selskabet også har aktier, der ikke er optag­et til handel. Ændringen skal ses i sammenhæng med, at baggrunden for at undtage ihændehaveraktier optaget til handel på et reguleret marked var administrative hensyn, da der er tale om selskaber, hvis aktier handles oftere, samt at handlen foregår på gennemsigtige markeder. Undtagelsen bør således kun omfatte ihændehaveraktier, der er optaget til handel på et reguleret marked.

Til nr. 5

Selskabslovens § 367, stk. 1, fastslår, at overtrædelse af de opregnede bestemmelser straffes med bøde.

Bestemmelsen foreslås affattet på ny, da der ved en fejl er foretaget ændringer i forbindelse med ikrafttræden af bestemmelserne om Det Offentlige Ejerregister, som er sat i kraft ved bekendtgørelse nr. 1322 af 10. december 2014. Ved den bekendtgørelse er den oprindelige strafbestemmelse i § 367, stk. 1, fra lov nr. 470 af 12. juni 2009, og den ændring, som blev foretaget med lov nr. 477 af 30. maj 2012, vedrørende ihændehaveraktier, blevet sat i kraft.

Den oprindelige strafbestemmelse fra lov nr. 470/2009 er dog tidligere sat i kraft ved bekendtgørelse nr. 135 af 22. februar 2011, jf. § 1, stk. 1. Den kan således ikke sættes i kraft igen, hvorfor ikrafttræden ved bekendtgørelse nr. 1322 af 10. december 2014 betragtes som en nullitet.

Den med lov nr. nr. 477 af 30. maj 2012 foreslåede ændring af strafbestemmelsen (indsættelse af § 57 a, stk. 1-3) vedrørende ihændehaveraktier er dog foreslået indført ved lov nr. 616 af 12. juni 2013. Da henvisningen til § 57 a, stk. 1-3 af den grund står to gange i loven foreslås bestemmelsen affattet på ny.

I forhold til den seneste strafbestemmelse, som affattet ved lov nr. 616 af 12. juni 2013, er der alene foretaget en enkelt materiel ændring i bestemmelsen, da det foreslås at den med dette lovforslag foreslåede § 49, stk. 3, strafbelægges.

Den foreslåede ændring medfører, at det enkelte selskabs øverste centrale ledelsesorgan skal kontrollere, om en kapitalejer har ret til at udnytte sine forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder, og selskabets ledelse kan straffes med bøde, hvis en kapitalejer tillades at udøve sine rettighed­er i strid med bestemmelsen.

En overtrædelse af den foreslåede bestemmelse kunne eksempelvis være udbetaling af udbytte til en ihændehaveraktionær på trods af, at den pågældende ikke opfylder beting­elserne i selskabslovens § 49, stk. 2. Hvis erhververen vidste eller burde vide, at den pågældende ikke opfyldte beting­elserne for at udnytte sine rettigheder som kapitalejer, kan selskabet eventuelt i henhold til de almindelige danske erstatningsregler anlægge sag om erstatning mod den pågældende.

Til § 2

Til nr. 1

Den foreslåede ændring er en konsekvensændring som følge af lovforslagets § 2, nr. 2, som indsætter en ny § 15 f, om hjemmel til, at erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte regler om, at ejere af en eller flere typer af virksomhed­er omfattet af denne lov, skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system.

Det er således ikke alle reglerne i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, som gælder for alle de virksomhed­er, der er omfattet af loven. For at sikre, at alle virksomhed­er omfattet af loven også vil være omfattet af den foreslåede hjemmel til, at virksomhedens ejere skal registreres i Erhvervsstyrelsen it-system, er det derfor foreslået at der i § 2, stk. 3, indsættes en henvisning til § 15 f, som indeholder den foreslåede hjemmel.

Med den foreslåede ændring vil enkeltmandsvirksomhed­er samt interessentskaber og kommanditselskaber, uanset om de er registreringspligtige, kunne omfattes af den i lovforslagets § 2, nr. 2, foreslåede bestemmelse. Det er hensigten, at enkeltmandsvirksomheder og interessentskaber ikke i første omgang skal omfattes af den bekendtgørelse, som påtænkes udstedt, men det kan overvejes på et senere tidspunkt, hvorfor hjemlen er formuleret som gældende for alle virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.

Der henvises til den foreslåede § 2, nr. 2, og bemærkning­erne hertil.

Til nr. 2

Den foreslåede nye bestemmelse medfører, at erhvervs- og vækstministeren vil kunne fastsætte regler om meddelelse og registrering af ejere i visse erhvervsdrivende virksomheder svarende til de regler, som i dag gælder for kapitalselskaber, jf. selskabslovens §§ 55, 56 og 58.

Hvis der fastsættes regler lig selskabslovens § 55, vil det medføre at ejerne skal underrette virksomheden, hvis de ejer 5 pct. eller mere af kapitalen eller stemmerne i virksomheden. Tilsvarende gælder hvis en række nærmere angivne tærskelværdier brydes i opad- eller nedadgående retning. Procentværdierne i selskabsloven § 55 er 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90, 100, samt 1/3 eller 2/3.

Meddelelsen vil i henhold til selskabslovens § 56 skulle gives til virksomheden senest 2 uger efter at en af de relevante grænser er overskredet eller ikke længere er nået. Desuden indeholder bestemmelsen en række oplysningskrav, om bl.a. navn, adresse og CPR-nummer, som også forventes indført.

Tilsvarende kan der fastsættes regler svarende til selskabs­lovens § 58 om, at virksomhederne hurtigst muligt skal indberette ovennævnte besiddelser til Det Offentlige Ejerregister, som føres af Erhvervsstyrelsen. Herefter vil oplysningerne om de legale ejere være offentligt tilgængelige i registret.

De foreslåede ændringer skal kunne sikre åbenhed i kommanditselskaber, interessentskaber, andelsselskaber og andre virksomheder med begrænset ansvar svarende til det som blev indført for kapitalselskaber med selskabsloven fra 2009.

Indførelsen af Det Offentlige Ejerregister bygger på en anbefaling fra det daværende "Udvalg til modernisering af selskabsretten", der havde fået til opgave at komme med forslag til en ny selskabslov. Udvalget anbefalede at indføre et ejerregister for kapitalselskaber, som skulle øge gennemsigtigheden om ejerforhold i danske selskaber og dermed også øge tilliden til selskaberne. Det var udvalgets opfattelse, at dette ville fremme investeringer i dansk erhvervsliv.

Det foreslås ikke at indføre hjemmel til at indføre sel­skabs­lovens §§ 50-54 om ejerbog i virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, da der allerede i henhold til skattelovgivningen er krav om, at disse virksomheder fører en liste over virksomhedens ejere.

Det foreslås at selskabslovens §§ 55, 56 og 58 alene kan finde anvendelse med de nødvendige tilpasninger, da der ikke er tale om kapitalselskaber, hvor der stemmes efter kapital. Der er i virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder ikke krav om minimumskapital og der kan ikke udstedes aktier og stemmes efter ejerandel. Udgangspunktet i disse virksomheder er således ofte, at del­tager­ne stemmer efter princippet om "én mand, én stemme" (hoveder) eller efter samhandel eller levering til selskabet (høveder). Sidstnævnte stemmemetode kendetegner ofte andelsselskaber.

Da der som udgangspunkt ikke er tale om stemmeafgivelse efter kapital i virksomheder, som er omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, er det nødvendigt at tilpasse den bekendtgørelse, som skal udstedes med hjemmel i den foreslåede bestemmelse. Bekendtgørelsen skal sikre, at der fastsættes regler, så indflydelse der kan sidestilles med indflydelse på 5 pct. eller mere af stemmerne eller kapitalen skal meddeles og registreres. Dette skal bero på en konkret vurdering.

Den foreslåede hjemmel vil i første omgang alene benyttes til at lade ejere af kommanditselskaber registrere. Byrderne forbundet med udnyttelse af hjemlen vil blive målt, når bekendtgørelsen sendes i høring.

Den konkrete udnyttelse af den foreslåede hjemmel vil betyde, at der alene vil blive offentliggjort de samme oplysning­er, som offentliggøres for de selskaber som i dag er omfattet af Det Offentlige Ejerregister. Det skal ved udstedelse af bekendtgørelsen sikres, at der ikke stilles krav om dobbeltregistrering af ejere (legale og reelle).

Der vil således kun blive offentliggjort oplysninger om navn og adresse på ejeren, samt oplysninger om den procentvise størrelse (mindst 5 pct.) af eventuel kapital eller stemmerettigheder i virksomheden. Der vil herudover ikke blive offentliggjort oplysninger om ejernes personlige skatteforhold. Desuden vil oplysninger om kapital og stemmerettigheder alene blive offentliggjort i procentvise grænseværdier, jf. ovenfor, hvorfor der ikke offentliggøres eksakte besiddelser, beløb eller stemmerettigheder.

Til § 3

Til nr. 1

Den foreslåede ændring medfører, at Erhvervsstyrelsen fremover får mulighed for at foretage uanmeldte kontrolbesøg i forhold til samtlige de virksomheder og personer, der er underlagt Erhvervsstyrelsens tilsyn efter hvidvasklov­en.

Efter de gældende regler i hvidvaskloven kan Erhvervsstyrelsen alene foretage uanmeldte kontrolbesøg overfor vekselkontorer. Kontrolbesøg hos de øvrige virksomheder og personer, der er underlagt Erhvervsstyrelsens tilsyn skal således varsles, dvs. at Erhvervsstyrelsen skal foretage en forudgående underretning af den virksomhed eller person, som styrelsen ønsker at aflægge et kontrolbesøg.

Denne begrænsning i adgangen til at foretage uanmeldte kontrolbesøg indebærer imidlertid en risiko for, at ny dokumentation kan fabrikeres eller belastende dokumentation kan bortskaffes forinden Erhvervsstyrelsens kontrolbesøg hos en person eller virksomhed og at formålet med kontrolbesøget dermed forspildes.

Med den foreslåede ændring imødegås denne risiko, idet ændringen medfører, at Erhvervsstyrelsen til enhver tid mod behørig legitimation og uden retskendelse kan få adgang til personer og virksomheder, der erhvervsmæssigt udøver virksomhed med valutaveksling, statsautoriserede og godkendte revisorer, ejendomsmæglere, skatterådgivere og eksterne bogholdere m.v. samt udbydere af tjenesteydelser til virksomheder, herunder bl.a. selskabsfabrikanter og kontorhoteller.

Muligheden for at foretage uanmeldte kontrolbesøg uden forudgående varsling hos de personer og virksomheder, der er nævnt i hvidvasklovens § 1, stk. 1, nr. 15-18, skal alene anvendes af Erhvervsstyrelsen i tilfælde, hvor det er Erhvervsstyrelsens vurdering, at formålet med kontrolbesøget ville blive forspildt, hvis kontrolbesøget blev varslet. Dette vil eksempelvis være tilfældet når styrelsen vurderer, at der foreligger en risiko for, at ny dokumentation kan fabrikeres eller at belastende dokumentation kan bortskaffes, forinden besøget. Erhvervsstyrelsen skal således forsat varsle kontrolbesøg, i det omfang, at det er muligt.

I tilfælde, hvor det efter en konkret vurdering anses for nødvendigt at foretage uanmeldte kontrolbesøg hos de af lovforslaget omfattede personer eller virksomheder, vil kontrolbesøget blive foretaget under iagttagelse af lov om retssikkerhed ved forvaltningens anvendelse af tvangsindgreb og oplysningspligter. Det forudsættes i den forbindelse, at Erhvervsstyrelsen ikke har en begrundet mistanke om en strafbar overtrædelse af lovgivningen, idet sagen i sådanne tilfælde, skal behandles efter retsplejelovens regler om strafferetspleje. Det er således vurderingen at lovforslaget kun i begrænset omfang, vil indebære en ændring i forhold til den nuværende retstilstand, hvor kontrolbesøg hos de af lovforslaget omfattede virksomheder altid skal varsles.

Det bemærkes, at de gældende regler gennemfører artikel 37(3) i direktiv 2005/60/EF af 26. oktober 2005 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvaskning af penge og finansiering af terrorisme (3. hvidvaskdirektiv). Den nævnte direktivbestemmelse kræver, at de kompetente myndigheder blandt andet for så vidt angår vekselkontorer, har udvidede kontrolbeføjelser, herunder eksempelvis mulighed for at gennemføre inspektioner på stedet. Med den foreslåede ændring af hvidvaskloven gives Erhvervsstyrelsen udvidede beføjelser i forhold til kravet i 3. hvidvaskdirektiv. Idet 3. hvidvaskdirektiv er et minimumsdirektiv vil en sådan udvidelse af Erhvervsstyrelsens beføjelser imidlertid kunne fastsættes nationalt, uanset at der ikke er fastsat krav herom i direktivet. For yderligere at styrke Erhvervsstyrelsens muligheder for at føre et effektivt hvidvasktilsyn er det fundet nødvendigt, at fastsætte sådanne videregående regler i dansk lovgivning.

Til § 4

Til nr. 1

Det foreslås, at der indføres en hjemmel i skattekontrol­lov­ens § 8 D, stk. 3, til, at SKAT kan indhente oplysninger i værdipapircentraler om ejeren af aktier, der er optaget til handel på regulerede markeder. Efter de gældende regler kan SKAT alene anmode værdipapircentraler om oplysning­er om, hvilket institut der er kontoførende for nærmere angivne personer eller kontofører nærmere angivne papirer.

De oplysninger, SKAT kan anmode om, er i første række oplysninger om identiteten af unavngivne ejere, men der kan efter omstændighederne også være andre oplysninger vedrørende de pågældende ejere, der er relevante, herunder særligt oplysninger om ejerandel/antallet af aktier, de pågældende ejer.

Hjemlen skal anvendes under iagttagelse af persondata­­l?o?v?e?ns regler om indsamling, behandling og videregivelse af oplysninger. Ved anvendelsen af hjemlen skal de almindelige principper om væsentlighed og proportionalitet ved anvendelsen af kontrolhjemler i skattekontrolloven iagttages. Væsentlighedskriteriet betyder, at SKAT konkret skal tage stilling til, om oplysningerne er af væsentlig betydning for skatteligningen, før der anmodes om oplysningerne, og at oplysningerne i videst muligt omfang skal søges indhentet hos den skattepligtige selv, inden der rettes henvendelse til tredjemand, i dette tilfælde en værdipapircentral.

Det bemærkes, at bestemmelsen i skattekontrollovens § 8 D ikke alene har betydning for dansk skatteligning. Det fremgår således af skattekontrollovens § 8 Y, at bestemmelser i lovgivningen om pligt til at afgive oplysninger, herunder skattekontrollovens § 8 D, til brug for skatteansættelser også finder anvendelse, når SKAT i skattesager, som ikke er straffesager, yder bistand til en fremmed stat, Færøerne eller Grønland efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst eller anden aftale.

Til nr. 2

Efter gældende ret skal oplysninger om unavngivne alene gives efter Skatterådets bestemmelse.

Den foreslåede adgang for SKAT til at anmode værdipapircentraler om oplysninger om ejerne af ihændehaveraktier optaget til handel på regulerede markeder, jf. nr. 1, er en adgang til at spørge om identiteten af unavngivne personer. Med henblik på at gøre ordningen smidig at anvende, og da bestemmelsen er begrænset til at omfatte oplysninger om aktieejeren, foreslås det, at kravet i skattekontrollovens § 8 D, stk. 1, 2. pkt., om, at Skatterådet skal godkende anmodninger om oplysninger om unavngivne, fraviges i forhold til anmodninger til værdipapircentraler om oplysninger om ejere af ihændehaveraktier, der er optaget til handel på regulerede markeder.

Til § 5

Det foreslås i stk. 1, at loven træder i kraft den 1. juli 2015. Det medfører, at der fra denne dato ikke længere vil kunne udstedes ihændehaveraktier i nye selskaber eller i eksisterende selskaber, herunder selskaber som allerede måtte have udstedt ihændehaveraktier i henhold til de gældende regler. Bestemmelsen vil desuden medføre, at der ikke kan udstedes ihændehaveraktier via fondsforhøjelse.

Det vil desuden betyde, at SKAT vil kunne sende anmodninger til værdipapircentraler om oplysninger om ejere af aktier optaget til handel på regulerede markeder fra og med denne dag.

I henhold til det foreslåede stk. 2 kan selskaber, som forud for lovens ikrafttræden har vedtaget bemyndigelser i henhold til selskabslovens § 155, stk. 1 og 2, som indeholder mulighed for udstedelse af ihændehaveraktier, udnytte disse bemyndigelser efter deres indhold frem til den 1. juli 2016.

Af hensyn til eksisterende selskaber, hvor generalforsamlingen har bemyndiget det centrale ledelsesorgan til at forhøje selskabskapitalen, og dette kan ske ved udstedelse af ihændehaveraktier, er det fundet nødvendigt, at selskabet i op til et år efter lovens ikrafttræden kan benytte sådanne bemyndigelser. Dette giver mulighed for, at selskaberne inden for denne periode kan nå at foretage nødvendige foranstaltninger i forbindelse med lovændringerne uden at skulle afholde ekstraordinær generalforsamling. Tilsvarende gælder bemyndigelse til at udstede konvertible gældsbreve og warrants.

I henhold til det foreslåede stk. 3 kan ihændehaveraktier, som er udstedt inden dette lovforslag træder i kraft, fortsat eksistere efter lovens ikrafttræden. Bestemmelsen er en overgangsbestemmelse for de eksisterende ihændehaveraktier, da de udstedes i henhold til den gældende selskabslovs § 48, stk. 2. 3. pkt., som foreslås ophævet, jf. lovforslagets § 1, nr. 1. Bestemmelsen gælder også ihændehaveraktier, som udstedes i henhold til bestyrelsesbemyndigelser, jf. stk. 2.

Den foreslåede bestemmelse får ikke konsekvenser for allerede udstedte, men endnu ikke udnyttede, konvertible gældsbreve og warrants. Konvertible gældsbreve og warrants er kendetegnet ved at være rettigheder, men ikke pligter, til at erhverve kapitalandele på et senere tidspunkt. Disse tegningsrettigheder anses for udstedt på beslutningstidspunktet og de underliggende aktier anses således også for tegnet på dette tidspunkt, hvis der senere sker udnyttelse. Udnyttelse af sådanne rettigheder kan også ske efter lovens ikrafttræden.

Hvis det i et selskab er vedtaget forud for datoen for lov­ens ikrafttræden, at der skal udstedes ihændehaveraktier, men tegningsperioden først udløber efter den dato, vil udstedelsen af ihændehaveraktier kunne gennemføres som planlagt. Det er vedtagelsesdatoen, som er afgørende.

Ophævelsen af den gældende selskabslovs § 48, stk. 2, 3. pkt., berører således alene udstedelsen af nye ihændehaver­aktier. Ophævelsen medfører, at der efter dette lovforslags ikrafttræden hverken kan udstedes ihændehaveraktier i nye selskaber eller i eksisterende selskaber. Det betyder eksempelvis, at der ikke ved en kapitalforhøjelse kan udstedes nye ihændehaveraktier til aktionærer, som allerede måtte have sådanne aktier. Der vil alene fremover kunne udstedes navneaktier, jf. dog bemærkningerne til det foreslåede stk. 2.

Til § 6

Bestemmelsen vedrører lovforslagets territoriale afgrænsning. I henhold til det foreslåede stk. 1 gælder lovforslaget ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2.

Efter det foreslåede stk. 2 kan lovforslaget helt eller delvist sættes i kraft for Grønland ved kongelig anordning med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger. Det gælder dog ikke lovforslagets § 4 vedrørende skattekontrol­lov­en, da beskatningsområdet er overtaget af Grønlands Selvstyre pr. 1. januar 1980.

De sagsområder, som hører under erhvervs- og vækstministerens ressortområde, er ligeledes omfattet af de sagsområder, som Grønlands Selvstyre kan overtage i medfør af lov nr. 473 af 12. juni 2009 om Grønlands Selvstyre. Selvstyret har dog ikke udnyttet muligheden for at overtage disse sagsområder på nuværende tidspunkt. Derfor foreslås det, at lovforslagets §§ 1-3 kan sættes helt eller delvist i kraft for Grønland ved kongelig anordning med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

Lovforslaget kan ikke sættes i kraft for Færøerne, da de færøske myndigheder har overtaget de omhandlede sagsområder.

Bilag 1

Lovforslaget sammenholdt med gældende ret